mck-20221107

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年11月7日

麦凯森公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

特拉华州

1-13252

94-3207296

(国家或其他司法管辖区
(法团成员)

(佣金)
文件编号)

(税务局雇主
识别号码)

6555国道161号公路

欧文, TX75039

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(972) 446-4800

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前沟通
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17编240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称
在其上注册的

普通股，面值0.01美元

MCK

纽约证券交易所

1.500% Notes due 2025

MCK25

纽约证券交易所

1.625% Notes due 2026

MCK26

纽约证券交易所

3.125% Notes due 2029

MCK29

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

新的信贷协议

2022年11月7日，McKesson Corporation(“McKesson”或“公司”)与作为借款人的公司、贷款方、信用证发行方、行政代理的美国银行以及其他方签订了一项信贷协议(“新循环信贷安排”)。新的循环信贷安排取代了本公司现有的、日期为2019年9月25日的40亿美元五年期优先无担保循环信贷安排(“现有信贷安排”)，该安排于2019年9月27日提交给美国证券交易委员会，作为McKesson当前8-K表格报告的附件10.1。现有的信贷安排计划于2024年9月到期，并提供高达40亿美元的循环信贷额度和36亿美元的可用加元、英镑和欧元的总额升华。在终止时，现有信贷安排下没有未偿还的借款。

根据计划于2027年11月到期的新循环信贷安排，公司拥有高达40亿美元的循环信贷额度和36亿美元的可用加元、英镑和欧元的总升华，该额度可能会根据其中的规定而增加。新的循环信贷安排要求公司维持总债务与综合EBITDA的比率不超过4.00倍至1.00倍(在完成涉及支付至少5亿美元现金代价的收购后，公司选择后暂时上调至4.50倍至1.00倍)。新循环信贷安排的其余条款及条件与现有信贷安排以往的条款及条件大致相若。新循环信贷安排亦容许本公司在咨询若干可持续发展协调人后，就本公司的若干环境、社会及管治目标确立主要表现指标，并对新循环信贷安排作出修订，以对其他适用的贷款费用及利润作出若干调整。

新循环信贷安排项下借款的利息，以美元为单位的信贷延伸的SOFR期限、以英镑为单位的英镑隔夜指数平均参考利率、以欧元为单位的信贷延伸的欧元银行同业拆息及以加拿大元为单位的信贷延伸的加拿大交易商报价利率、最优惠利率或其他适用的隔夜利率加协定保证金为基准。在新循环信贷安排下发生违约的情况下，贷款人可选择除其他事项外，宣布根据新循环信贷安排获得的任何未付款项立即到期和应付。

新定期贷款信贷安排

于2022年11月7日，本公司亦与作为借款人的本公司、作为借款人的贷款方、作为行政代理的Toronto Dominion(Texas)LLC及作为行政代理的其他各方订立信贷协议(“新定期贷款信贷安排”)。根据计划于2025年11月到期的新定期贷款信贷安排，本公司拥有最多5亿美元的无抵押延迟提取定期贷款安排，可供在截止日期后90天内借入最多三笔独立借款，并可按规定增加。新定期贷款信贷安排要求本公司维持总债务与综合EBITDA比率不超过4.00倍至1.00倍(在完成涉及支付至少5亿美元现金代价的收购后，公司选择暂时上调至4.50倍至1.00倍)。新定期贷款信贷安排的其余条款及条件与现有信贷安排的条款及条件大致相若。新定期贷款信贷安排项下的借款按期限SOFR、最优惠利率或另类隔夜利率(视何者适用而定)加协定保证金计算利息。在新期限信贷安排下发生违约的情况下，贷款人可选择除其他事项外，宣布根据新期限信贷安排获得的任何未付款项立即到期并应支付。

本公司可将根据新循环信贷安排及新定期贷款信贷安排取得的资金作一般企业用途。

在各自业务的正常运作中，新循环信贷安排、新定期贷款信贷安排及其联营公司下的贷款人已与本公司及其联营公司进行商业银行业务及/或投资银行业务，并可能于未来从事该等业务。

以上对新循环信贷安排和新定期贷款信贷安排的描述并不声称是完整的，而是通过参考新循环信贷安排和新定期贷款信贷安排的签约副本而完全合格的，这两项分别作为附件10.1和10.2附在本文件中，并通过引用并入本文。

第1.02项终止实质性最终协议。

以上1.01项中的信息在此通过引用并入本1.02项中。

I项目2.03设定直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

以上第1.01项中的信息在此通过引用并入本第2.03项。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。



证物编号：						描述

10.1						本公司作为借款方、贷款方、信用证发行人、作为行政代理的美国银行和其他方签订的、日期为2022年11月7日的信贷协议
10.2						作为借款人的公司、贷款方、作为行政代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司和其他方之间的信贷协议，日期为2022年11月7日
10.4						封面交互数据文件-封面iXBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2022年11月7日



麦凯森公司

	发信人：	/s/Britt J.Vitone
		布里特·J·维特农
		常务副秘书长总裁和
		首席财务官