附录 10.3

购买协议

一而再而三地间

AVALO THERAPEUTICS, INC.，

和

ES 疗法, LLC

截止日期为2022年11月4日

目录

展品索引

附录 A：转让协议的形式

购买协议

本购买协议日期为2022年11月4日（以下简称 “协议”），由特拉华州的一家公司Avalo Therapeutics, Inc.（“卖方”）和特拉华州的一家有限责任公司ES Therapeutics, LLC（“买方”）签订并签订。本协议中未另行定义的首字母大写字母的术语具有第 8.1 节中赋予它们的含义。

演奏会：

1。根据杨森制药公司（“Janssen”）与卖方（前身为Cerecor Inc.）于2017年8月14日签订的资产购买协议（“詹森协议”），卖方有权在提交和接受新药申请或其他（“詹森协议”）后获得里程碑付款（定义见詹森协议）（“詹森里程碑付款”）Janssen在美国销售含有该化合物（定义见詹森协议）的药品的同等申请。

2。根据Apollo AP43 Limited（“阿波罗”）与卖方之间于2022年7月29日签订的许可协议（“阿波罗协议”），卖方有权在实现任何里程碑事件（定义见阿波罗协议）后获得里程碑付款（定义见阿波罗协议），以及相当于年度净销售额适用百分比的特许权使用费（定义为在《阿波罗协议》（“阿波罗协议”）（“阿波罗特许权使用费”）中规定的含有分子（定义见《阿波罗协议》），单独使用或与一种或多种其他活性药物成分联合使用。

3。根据卖方、买方和停战资本主基金有限公司于2019年8月8日签订的许可转让协议（“ES许可协议”），卖方将卖方（前身为Cerecor Inc.）与礼来公司之间于2015年2月18日签订的许可协议中的所有权利和权益转让给了买方，用于支付所欠的一系列款项和对价买方对卖方（“ES 许可付款”），截至本文发布之日，买方尚未全额支付此类款项。

4。卖方希望出售、转让、转让和转让下述的付款权，买方希望根据本协议中规定的条款和条件向卖方购买、获取、接受和承担下述的付款权利。

5。除了出售、转让、转让和转让付款权外，卖方还希望免除买方根据ES许可协议向卖方支付的未来付款的任何其他义务。

因此，考虑到此处规定的陈述、保证、契约和协议，并出于善意和有价值的报酬，特此确认收到这些陈述、保证、契约和协议，卖方和买方特此同意如下：

第 1 条

购买、出售和转让协议

第 1.1 节购买、销售和转让；放弃付款权。

(a) 根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让给买方，买方应购买、收购和接受卖方在里程碑事件（定义见杨森协议）当天或之后产生的詹森里程碑付款的权利（统称为 “Janssen 协议”）（统称为 “Janssen”）发送付款权”）。

(b) 根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让给买方，买方应从卖方购买、收购和接受卖方获得里程碑付款的权利，以及里程碑事件发生之日和之后以及特许权使用费期限内产生的所有特许权使用费（统称为《阿波罗协议》（统称 “阿波罗付款权”，连同詹森付款权，“付款权”）。

(c) 根据本协议的条款和条件，在交易结束时，卖方应放弃对ES许可证付款的任何和所有权利、所有权和权益，买方没有进一步的义务支付目前尚未支付的ES许可证付款，这些款项是根据ES许可协议在成交时应付给卖方的应付的。

第 1.2 节 “购买价格”。卖方因出售、转让、转让和转让卖方的权利、所有权和权益以及向买方支付的付款总额为500万美元（5,000,000.00美元）（“购买价格”）。

第 1.3 节销售。本协议双方的意图是，本协议所设想的出售、转让、转让和转让应构成卖方向买方出售付款权，而不是融资交易、借款或贷款；因此，出于会计目的，卖方和买方将根据UCC将付款权的出售、转让、转让和转让视为 “账户” 的销售。

第二条

关闭

第 2.1 节闭幕。结算应在满足本第 2 条规定的所有成交条件（根据条款应在收盘时满足或在收盘时获得的条件除外）后的第一个工作日通过交换本协议中规定的协议、文件、证书和其他文书的电子副本进行远程进行。

第 2.2 节购买价款的支付。收盘时，买方应在截止日期前至少两个工作日通过将即时可用的资金电汇到卖方以书面形式指定的账户，向卖方交付（或安排交付）购买价款。

第2.3节买方义务的条件。买方在截止日期完成本协议下设想的交易的义务受以下约束

在截止日期当天或之前，满足或放弃以下每项先决条件：

(a) 自截止日期起，第3.1节中包含的卖方陈述和保证在所有重大方面都必须是真实和正确的，其效力与截至该日期的声明和保证相同（那些仅在指定日期处理事项的陈述和保证除外，自该指定日期起，这些陈述和保证在所有重要方面均应真实正确），并且买方必须已收到卖方授权人员在截止日期签发的证书代表该卖方按上述规定作出。

(b) 任何政府实体都不得发布任何禁止、阻止或限制完成本协议所设想的交易的判决，并且该判决生效。

(c) 任何政府实体或任何其他人不得提出质疑或试图将此处设想的交易定为非法、实质上拖延或以其他方式限制或禁止完成此处设想的交易，也不得提起或等待任何行动或程序。

(d) 在收盘时，卖方必须向买方交付了正式签署的销售凭证、转让和承付协议，以证明付款权的出售、转让、转让和转让，其形式基本上与附录A（“转让协议”）所附的形式相同。

(e) 在成交时，卖方必须已向买方交付詹森（或其有权代表其同意的关联公司）正式签署的同意书，同意根据本协议出售詹森付款权（“詹森同意书”）。

(f) 在收盘时，卖方必须获得由卖方自行决定选择的财务顾问的公平意见，其形式和实质内容令卖方满意，与本协议和本协议所设想的交易有关，除其他外，应说明从财务角度来看，根据本协议支付的收购价格对卖方的股东是公平的。

(g) 在收盘时，卖方应向买方交付该卖方授权人的证书，日期为截止日期，(i) 证明该卖方的授权人员在执行本协议，(ii) 包含该卖方授权执行、交付和履行本协议的决议或书面同意书的副本，并证明此类决议完全有效。

(h) 收盘时，应解除卖方贷款人与付款权有关的所有留置权，包括2021年6月4日由Horizon Technology Finance Corporation、Powerscourt Investments XXV、LP、卖方（前身为Cerecor Inc.）和附表1所列的每家子公司之间签订的2021年6月4日的风险贷款和担保协议，除了（如果有的话）以外的受款权将由于买方在交易结束时的行为以及有利于买方的行为而产生。

第 2.4 节卖方义务的条件。卖方在截止日期完成本协议下设想的交易的义务以在截止日当天或之前满足或免除以下每项先决条件为前提：

(a) 自截止日期起，第3.2节中包含的买方陈述和保证在所有重大方面都必须真实正确，其效力与截至该日期的陈述和保证相同（那些仅在指定日期处理事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证自该指定日期起在所有重要方面均应是真实和正确的），并且卖方必须已收到买方正式授权的官员在截止日期签发的证书截止日期：代表买方证明大意为前述。

(b) 任何政府实体都不得发布任何禁止、阻止或限制完成本协议所设想的交易的判决，并且该判决生效。

(c) 任何政府实体或任何其他人不得提出质疑或试图将本协议所设想的交易定为非法、实质上拖延或以其他方式限制或禁止完成此处设想的交易，也不得提起或等待任何行动或程序。

(d) 在交易结束时，买方必须向卖方交付了由买方正式签署的转让协议的对应签名页。

(e) 在收盘时，卖方必须获得由卖方自行决定选择的财务顾问的公平意见，其形式和实质内容都令卖方满意，与本协议和本协议所设想的交易有关，除其他外，应指出，从财务角度来看，根据本协议支付的收购价格对卖方的股东是公平的。

(f) 在收盘时，买方必须向卖方交付了截至截止日期的买方授权人员的证明，证明 (i) 代表买方执行本协议的官员在职 (ii) 包含买方授权执行、交付和履行本协议的决议或书面同意书的副本，并证明此类决议完全有效。

(g) 收盘时，卖方贷款人与付款权有关的所有留置权，包括2021年6月4日由Horizon Technology Finance Corporation、Powerscourt Investments XXV、LP、卖方（前身为Cerecor Inc.）和附表1所列的每家子公司之间签订的2021年6月4日风险贷款和担保协议，除了（如果有的话）以外，不得对付款权设留置权将由于买方在交易结束时的行为以及有利于买方的行为而产生。

第三条

陈述和保证

第 3.1 节卖方的陈述和保证。自本协议发布之日起，卖方向买方陈述并保证如下：

(a) 存在；信誉良好。卖方是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。卖方已获得经商的正式许可或资格，并且在其经营的业务性质要求必须进行此类许可或资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未能获得此类许可或资格且信誉良好，没有也不会合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响

关于付款权，或卖方根据本协议签订和履行其义务的能力。

(b) 授权。卖方拥有执行、交付和履行本协议规定的义务的所有必要实体权力和权限。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，均已得到卖方所有必要实体行动的正式授权。

(c) 可执行性。本协议已由卖方的授权人员正式签署和交付，构成卖方有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非受适用的破产法或一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律诉讼中考虑）的限制。

(d) 无冲突。卖方执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易的完成不会也不会 (i) 违反或冲突卖方的公司注册证书，(ii) 违反或冲突对卖方具有约束力或适用于卖方的任何法律或判决下的重大违约，(iii) 违反或冲突或构成詹森协议或阿波罗协议（如适用）下的违约，或 (iv) 除非合理地预计不会对造成重大不利影响卖方履行本协议规定的义务的能力，违反或冲突或构成对卖方具有约束力的任何其他重大合同下的重大违约。

(e) 同意。除已获得的同意和在收盘当天或之前送达的通知或联邦证券法或证券交易所规则要求的申报外，卖方无需就以下事项向任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、许可、命令、授权、登记、申报或备案：(i) 卖方执行和交付本协议，(ii) 卖方履行本协议规定的义务协议或 (iii) 卖方完成任何本协议所设想的交易。

(f) 不提起诉讼。任何政府实体或卖方所知卖方作为一方受到威胁的行动、诉讼、调查或程序均无待审理，如果作出不利裁定，则可以合理地预期这些行动、诉讼、调查或程序会阻止或不利影响 (i) 卖方根据本协议签订和履行其义务的能力，或 (ii) 卖方在《阿波罗协议》或《詹森协议》（如适用）下的权利。据卖方所知，没有发生任何事件或情况可以合理地引起任何此类诉讼、诉讼、调查或程序或作为启动此类诉讼、诉讼、调查或程序的依据。

(g) 遵守法律。卖方没有违反任何适用于卖方的法律或判决，据卖方所知，卖方没有受到有关任何违反任何适用于卖方的法律或判决的书面威胁，也没有受到书面威胁，卖方也没有收到书面通知，因为违规行为有理由预计会对卖方在付款权方面的权利产生不利影响。

(h)《阿波罗协议》和《詹森协议》的交付。卖方已向买方交付了《阿波罗协议》和《詹森协议》的真实、正确和完整的副本，以及截至截止日期的所有证物、时间表和其他附件，以及所有修正和修改。

(i) 协议的有效性和可执行性；弃权。《阿波罗协议》和《詹森协议》是卖方的有效且具有约束力的义务。阿波罗

根据《阿波罗协议》和《詹森协议》的条款，协议和詹森协议可分别对卖方执行，据卖方所知，Apollo和Janssen协议在每种情况下均可对卖方强制执行，除非受适用的破产法或一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）的限制。卖方未收到任何与《阿波罗协议》或《詹森协议》有关的书面通知，质疑该协议任何条款的有效性、可执行性或解释，包括支付阿波罗里程碑付款、阿波罗特许权使用费或詹森里程碑付款的任何部分的义务。

(j) 通知。卖方已向买方提供了 (i) 自2022年7月29日以来，阿波罗或其任何关联公司根据阿波罗协议或与其任何关联公司向卖方（或其任何关联公司）发出的所有重要书面通知，以及（ii）自2022年7月29日以来，卖方或其任何关联公司根据阿波罗协议或与阿波罗协议有关的所有重要书面通知。卖方已向买方提供了 (i) 自2017年8月14日以来，杨森或其任何关联公司根据詹森协议或与其任何关联公司向卖方（或其任何关联公司）发出的所有重要书面通知，以及（ii）自2017年8月14日以来，卖方或其任何关联公司根据詹森协议或与其任何关联公司向詹森或其任何关联公司发出的所有重要书面通知。

(k) 卖方没有留置权或转让；所有权。除非本协议规定，否则卖方未就其在阿波罗里程碑付款、阿波罗特许权使用费付款或詹森里程碑付款中的全部或任何部分权利、所有权和权益转让、转让或以其他方式转让或授予任何留置权（许可留置权除外）。

(l) 不终止。卖方 (i) 未分别向阿波罗或詹森发出任何终止《阿波罗协议》或《詹森协议》（无论是全部还是部分）的书面通知，也未向阿波罗协议或詹森协议发出任何书面通知，或者 (ii) 收到任何终止《阿波罗协议》或《詹森协议》（无论是全部还是部分）的书面通知，或任何表达任何意图或愿望的书面通知终止《阿波罗协议》或《詹森协议》。据卖方所知，没有发生且仍在继续，使《阿波罗协议》或《詹森协议》的任何一方有权分别终止《阿波罗协议》或《詹森协议》的事件。

(m) 没有违规行为或违约。卖方（或其任何前身）或据卖方所知，Apollo或Janssen（或其任何前身），或者据卖方所知，Apollo或Janssen（或其任何前身）都没有出现任何重大违约或违约。

(n) 知识产权挑战。卖方尚未收到 Apollo 或 Janssen 的任何书面通知，说明任何人对阿波罗或詹森在与分子（定义见阿波罗协议）或化合物（定义见詹森协议）（统称 “产品”）（统称 “产品”）相关的任何材料专利的发明权或所有权、专利性、有效性或可执行性提出任何索赔，或者主张产品的开发、制造、进口、销售、要约出售或使用均侵犯了任何专利。

(o) 经纪人费用。没有受卖方聘请或授权代表卖方行事的投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构，卖方有权获得与本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金。

第 3.2 节买方的陈述和保证。买方向卖方陈述并保证，截至本协议发布之日：

(a) 存在；信誉良好。买方是一家根据特拉华州法律组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

(b) 授权。买方拥有必要的有限责任公司权利、权力和权力，可以执行、交付和履行本协议规定的义务。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，均已得到买方一切必要行动的正式授权。

(c) 可执行性。本协议已由买方的授权人员正式签署和交付，构成买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非受适用的破产法或一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律诉讼中考虑）的限制。

(d) 无冲突。买方执行、交付和履行本协议不会、也不会 (i) 违反或冲突买方的组织文件，(ii) 违反或冲突对买方具有约束力或适用于买方的任何法律的任何重要条款，或构成违约，或 (iii) 违反或冲突任何对买方具有约束力或适用于买方的重大合同或其他重大协议或判决下的违约。

(e) 同意。在 (i) 买方执行和交付本协议、(ii) 买方履行本协议规定的义务或 (iii) 买方完成本协议所设想的任何交易方面，买方无需向任何政府实体或其他个人进行或获得同意、批准、许可、许可、下令、授权、登记、申报或备案。

(f) 不提起诉讼。在买方作为一方的任何政府实体面前，如果作出不利裁定，有理由预计会阻碍或对买方履行本协议规定的义务的能力产生实质性和不利影响，买方所知的任何行动、诉讼、调查或程序都没有悬而未决或受到威胁。

(g) 筹资。买方手头有足够的现金来支付全部购买价格。买方承认，其在本协议下的义务不以获得融资为条件。

(h) 经纪人费用。没有受买方聘请或授权代表买方行事的投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构，买方有权获得与本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金。

(i) 买方的调查。买方对阿波罗里程碑付款、阿波罗特许权使用费付款或詹森里程碑付款的付款权和前景进行了自己的独立调查、验证、审查和分析。在签订本协议时，买方承认其仅依赖上述调查、验证、审查和分析，而不依赖卖方或其任何关联公司或各自代表的任何事实陈述、保证、诱因、承诺、理解、遗漏、条件或意见。

第 3.3 节无默示陈述和担保。

(a) 除非第3.1节中明确规定，否则卖方在法律或衡平上对阿波罗协议和詹森协议不作任何明示或暗示的陈述或担保，也不作出《阿波罗协议》和《詹森协议》所欠或可能到期的任何款项对收到阿波罗里程碑付款、阿波罗特许权使用费或詹森里程碑付款的任何预测或欠款或可能因此而到期的款项，或此处设想的交易，包括关于适销性或适用于任何特定目的或任何其他陈述或保证，特此明确否认任何此类其他陈述或保证。

(b) 除非第3.2节明确规定，否则买方在法律或衡平法上不作任何明示或暗示的陈述或保证（卖方承认买方作出），特此明确否认任何其他此类陈述或保证。

第四条

契约

第 4.1 节披露。未经本协议另一方事先书面同意（不得不合理地拒绝或延迟同意），买方和卖方均不得发布新闻稿或其他公开公告，或以其他方式公开披露本协议或本协议标的内容，除非适用法律或证券交易所规则可能要求发布新闻稿或其他公开公告或披露的当事方应允许另一方本协议各方有合理的时间对此类新闻发表评论在可行的范围内，在发行之前发布公告或其他公开公告或披露）；但对于协议任何一方的披露以及该方向美国证券交易委员会提交的定期报告中的交易，或者这些披露事先已根据本第4.1节获得批准，则无需审查或同意；有一项谅解，即卖方是一家上市公司，本协议可以作为表格8-K的附录提交，或者卖方提交的其他文件。任何一方均可根据下文第5条向其当前和潜在股东、成员及其关联公司和代表披露本协议的条款。买方承认，卖方的证券是根据经修订的1934年《证券交易法》在美国证券交易委员会注册的，并且此类证券是公开交易的。买方同意，只要买方拥有卖方的任何机密信息（定义见下文），根据美国联邦证券法，这些信息可能被视为 “重要的非公开信息”，买方及其代表和关联公司就不得直接或间接、公开或私下购买、出售或以其他方式交易卖方的证券。

第 4.2 节努力完成交易。根据本协议的条款和条件，卖方和买方应尽其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促成采取所有合理必要的事情，以完成本协议所设想的交易。

第 4.3 节进一步保证。成交后，卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以使本协议所设想的交易生效。

第五条

保密

第 5.1 节保密性。

(a) 除非本协议中有具体规定，或者为适当行使本协议、詹森协议、阿波罗协议规定的权利和义务所必需的，或者根据任何适用法律的要求或买方或卖方为任何政府实体提出的任何索赔进行辩护的合理必要（由被要求为索赔辩护的人确定），否则各方均应保密，至少使用与其保护自己所有权相同的谨慎标准或机密信息（但绝不能低于合理的谨慎措施），不得向任何人（其关联公司和关联公司代表除外）披露所有机密信息，并应要求其关联公司及其关联公司代表保密，不得向任何人披露所有机密信息。

(b) “机密信息” 是指买方或卖方与本协议、杨森协议或阿波罗协议有关或与之相关的所有信息，包括 (i) 涉及或与阿波罗里程碑付款、阿波罗特许权使用费支付、詹森里程碑付款或产生阿波罗里程碑付款的知识产权、化合物或产品相关的任何许可、再许可或其他协议，包括产品，(ii) 任何报告、分配、再许可协议，根据或考虑本协议提供的通知、信函或其他信息，以及与本协议、詹森协议、阿波罗协议或产生阿波罗里程碑付款、阿波罗特许权使用费或詹森里程碑付款的知识产权、化合物或产品（包括产品）相关的任何其他报告、通知、信函或文件，(iii) 任何发明、设备、改进、配方、发现、成分，专利、专利申请、专有技术、流程、试验结果、研究、开发或任何其他知识产权、商业秘密或信息，涉及或与阿波罗里程碑付款、阿波罗里程碑付款、阿波罗里程碑付款或詹森里程碑付款相关的知识产权、化合物或产品，包括产品；(iv) 创意产权、技术、知识产权资产、财务或商业计划和事务、财务报表、内部管理工具和系统，产品和产品开发计划、营销计划、客户、客户和合同；(v) 任何一方口头或通过适当标记指定为机密的信息和材料；或 (vi) 在披露的情况下理智的人会理解为机密或专有的信息和材料。

(c) 尽管有上述规定，“机密信息” 不包括接收此类信息的一方可以通过有力的书面证据证明的任何信息 (i) 在向其披露时（或此后该方或其关联公司在不违反本协议的情况下成为公共领域的一部分）通过发布或其他方式成为公共领域的一部分；(ii) 在从另一方收到信息时已经适当合法地占有；(iii) 是从第三方那里合法收到，据该第三方所知，该第三方属于对披露方不承担任何法律、合同或信托保密义务；(iv) 由接收方在不使用或提及此类信息的情况下独立发明、发现或开发，或 (v) 经双方共同同意在公共领域发布。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 5.1 节中的任何内容均不限制买方或卖方向任何人披露本协议的存在、购买价格或有关本协议的其他重要信息及其性质

买方或卖方各自的代表、股权持有人、投资者、债券持有人以及与本文所设想的交易以及任何正常筹款、报告和其他活动有关的潜在股权持有人和投资者，前提是这些人被告知此类机密信息的机密性质并被指示遵守本协议规定的保密义务。

第 5.2 节授权披露。在以下情况下，任何一方或其关联公司均可在合理必要的情况下披露机密信息：

(a) 起诉诉讼或为诉讼辩护；

(b) 遵守适用的法律和法规，包括股票市场或证券交易所颁布的法规；

(c) 遵守具有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；

(d) 用于监管、税务或海关目的；

(e) 与对其拥有或主张管辖权的监管机构的例行审查有关；以及

(f) 出于审计目的，前提是机密信息的每位接收者在披露任何此类信息之前都必须遵守保密和不使用的惯常义务。

第 5.3 节 Janssen 协议的保密性。尽管本协议中有任何相反的规定，但作为促使詹森提供詹森同意的条件，买方同意遵守詹森协议第5.1 (a) 节的规定，就好像买方是《詹森协议》第5.1 (a) 节中使用的 “卖方” 一样。

第六条

赔偿

第 6.1 节陈述、保证和契约的有效性。此处包含的各方陈述和保证将在截止日期后的十二 (12) 个月内有效。所有根据其条款有效期或以其他方式考虑在截止日期之后履行的契约和协议均应在要求履行的期限内继续有效。

第 6.2 节卖方的赔偿义务——第三方索赔。在交易结束之日及之后，在遵守本第 6 条规定的限制的前提下，卖方应赔偿、辩护买方、其关联公司及其各自的员工、高级职员、董事、经理、成员、股东、代表、代理人、继任人和受让人（均为 “买方赔偿方”）因任何诉讼、诉讼而蒙受的任何和所有损失，并使其免受损害，以任何方式与之相关的个人或任何政府实体威胁或主张的调查或诉讼下文所设想的交易。

第 6.3 节卖方的赔偿义务——其他索赔。自收盘之日起及之后，在遵守本第 6 条规定的限制的前提下，卖方应赔偿、辩护并使买方免受任何损失和所有损失，前提是以下任何原因引起或导致：

(a) 卖方在本协议中做出的任何陈述或保证中的任何虚假陈述、违反或不准确；

(b) 卖方违反或未能履行或遵守或遵守根据本协议应履行或遵守的任何契约、协议或条件；以及

(c) 与本协议有关的卖方欺诈。

第 6.4 节限制。

(a) 如果具有管辖权的法院认定损失是由买方赔偿方在双方签订本协议和本协议所设想的交易时犯下的重大过失或欺诈行为造成的，则买方赔偿方无权根据本第 6 条（包括第 6.2 节）获得卖方的任何赔偿；但是，本第 6.4 (a) 条仅适用于该行为构成买方赔偿方的重大过失或欺诈行为仅发生在或者在 2022 年 9 月 21 日之后。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，卖方均不对根据本协议第6条或根据本条款产生的任何损失，或买方根据本第6条提出的任何索赔（包括但不限于违反卖方基本陈述的行为或个人或任何政府实体威胁或主张的任何与本协议所设想的交易有关的任何行动、诉讼、调查或程序）承担的最大累计责任超过购买价格，并且对于超过卖方实际收到的购买价格的损失，卖方不承担任何责任。

第 6.5 节与第三方索赔赔偿有关的程序。

(a) 第三方索赔通知。为了使买方赔偿方有权就买方以外的任何人向买方赔偿方提出的索赔或要求（“第三方索赔”）引起或涉及的损失获得本第 6 条规定的任何赔偿，买方赔偿方必须立即以书面形式通知卖方（“赔偿方”）（包括此类通知中对第三方索赔的简要描述，包括损害赔偿）寻求或估计，但以买方实际知道或合理地能够估算为限）；但是，前提是，未能及时提供此类通知不应影响本第 6 条规定的赔偿，除非赔偿方因未能及时提供此类通知而受到实际偏见。此后，买方赔偿方应在买方赔偿方收到买方赔偿方收到的与第三方索赔有关的所有重要文件（包括法庭文件）的副本后，立即将其交付给赔偿方。

(b) 为第三方索赔辩护。

(i) 赔偿方应有权参与第三方索赔的辩护，如果它愿意，则有权自费与赔偿方选择的律师（只要买方）一起为第三方索赔进行辩护

在以下情况下，受赔偿方不合理地反对该律师：(A) 此类第三方索赔与任何刑事诉讼无关或与任何刑事诉讼无关；(B) 赔偿方作出合理充分的准备来满足买方赔偿方辩护、满足和解除此类第三方索赔的能力；(C) 买方赔偿方不存在赔偿方无法获得的辩护当事方；以及 (D) 如果此类第三方索赔的指定当事方（包括被执行方）同时包括赔偿方和买方赔偿方，由于双方实际或潜在的利益不同（由买方赔偿方合理酌情决定）（统称为 “辩护条件”），由同一位律师代表双方并不合适。

(ii) 如果赔偿方选择为任何第三方索赔进行辩护，则赔偿方不对买方赔偿方随后为其辩护而承担的法律费用向买方赔偿方承担责任；但如果 (A) 赔偿方未能在收到买方书面通知后的十 (10) 个工作日内采取合理的必要措施努力为此类第三方索赔辩护买方赔偿方认为赔偿方失败的赔偿方采取此类措施，或者 (B) 如果任何辩护条件因任何原因无法得到满足，则买方赔偿方可以自行辩护，赔偿方将对与之相关的所有合理费用或费用承担责任，前提是这些成本或费用是由买方赔偿方根据第 6 条有权获得赔偿的事项和买方赔偿问题造成或产生的，而买方赔偿方则应承担责任经赔偿方同意，有权妥协或解决此类第三方索赔一方（不得不合理地拒绝或延迟同意）。如果在获得此类同意的情况下达成和解，或者对买方赔偿方作出了最终判决，则赔偿方同意赔偿买方因此类和解或判决而遭受的任何损失，前提是该判决或和解是由买方赔偿方根据第 6 条有权获得赔偿的事项造成或产生的，但须遵守第 6 条规定的限制第 6.3 节。

(iii) 如果赔偿方控制了第三方索赔的辩护，则赔偿方应允许买方赔偿方通过买方赔偿方选择的律师参与但不能控制任何此类诉讼或诉讼的辩护；除非赔偿方没有合理地反对此类律师，并且买方赔偿方必须为此类律师的费用和开支承担责任。赔偿方将承担买方赔偿方为第三方索赔辩护而聘请的律师的费用和开支，该索赔导致赔偿方在赔偿方未就该索赔进行辩护的任何时期（买方赔偿方将此类第三方索赔通知赔偿方之前的时期除外），根据第 6 条承担赔偿义务。

(c) 合作。本协议各方应合理合作，为任何第三方索赔进行辩护或起诉，合作包括 (i) 保留并向赔偿方提供与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，以及 (ii) 在双方方便的基础上向员工提供额外信息和解释下提供的任何材料。如果赔偿方承担了对第三方索赔的抗辩，则买方赔偿方应同意赔偿方可能建议的第三方索赔的任何和解、妥协或解除，并且根据其条款，赔偿方有义务全额支付与该第三方有关的责任（如果有）

第三方索赔，(i) 不包括对任何此类买方赔偿方或其代表的过失、罪责或未能行事的陈述或承认，(ii) 包括无条件免除该买方赔偿方对作为此类第三方索赔标的的的所有责任，以及 (iii) 不提供与该买方赔偿方相关的禁令救济或其他救济而不是金钱赔偿。上述合作义务仅限于此类合作不危害、破坏或以其他方式放弃与买方和卖方之间的索赔或争议有关的任何权利、抗辩或特权的范围。

第 6.6 节与赔偿其他索赔有关的程序。为了使买方赔偿方有权就非第三方索赔引起或涉及第三方索赔的损失获得本第 6 条规定的任何赔偿，买方受赔偿方必须立即以书面形式通知赔偿方（包括在此通知中简要描述赔偿索赔和损失，包括要求或估计的损失），但以买方实际知道或能够合理估计的范围为限当事人），但未能及时提供此类通知不会影响本第 6 条规定的赔偿，除非赔偿方因这种失误而实际受到偏见。

第 6.7 节 “买方税收赔偿”。在交易结束时，买方应根据詹森的合理要求不时向詹森提供美国国税局的W-9表格，证明买方既无需缴纳备用预扣税，也无需缴纳美国非居民预扣税，否则将受到伪证处罚。在交易结束之日及之后，如果发现杨森里程碑付款应缴任何预扣税，而杨森没有根据适用法律预扣该金额，(a) 买方应负责向相应的税务机关缴纳此类税款，(b) 买方应赔偿、辩护并使卖方及其关联公司（买方及其关联公司除外）及其各自的员工、高级职员、董事免受损害，由此产生的任何损失的经理、成员、股东、代表、代理人、继任人和受让人由于卖方有义务赔偿詹森并使詹森免受损失，或与之相关联，因为詹森没有就詹森里程碑付款按规定预扣税款而产生的任何损失。

第 6.8 节排他性补救措施。除了公平救济索赔，包括根据第8.13节寻求具体履约外，本协议各方承认并同意，从截止日期起及之后，本第6条将就本协议和本协议所设想的交易所引起、与之有关或与之相关的任何事项或索赔提供唯一和排他性的补救措施。

第七条

终止

第 7.1 节终止。本协议可在交易结束前的任何时候终止：

(a) 经买卖双方书面同意；

(b) 如果通知方当时没有严重违反本协议的任何条款，并且存在重大违约、不准确或未能履行任何陈述、保证、契约或

另一方根据本协议达成的将导致第2.3节或第2.4节中规定的任何条件失效的协议，并且在非违约方发出书面通知后的六十天内，此类违规行为、不准确或失误不会得到纠正或免除；

(c) 如果交易未在本协议签订之日后 60 天或之前完成，则由买方或卖方提供，除非双方经双方书面协议延长；但是，如果任何一方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议是导致或导致交易失败的原因或结果，则不得有权根据本第 7.1 (c) 节终止本协议在该日期或之前；或

(d) 在以下情况下由买方或卖方提供：

(i) 任何法律将完成本协议所设想的交易定为非法或以其他方式被禁止；或

(ii) 任何政府实体发布限制或禁止本协议所设想的交易的判决，该判决成为最终判决，不可上诉。

第 7.2 节终止的效力。如果根据本协议终止本协议，则本协议将立即失效，除以下情况外，本协议任何一方均不承担任何责任：

(a) 如本第7条所述；以及

(b) 本协议中的任何内容均不得免除本协议任何一方对故意违反本协议任何条款的责任。

第八条

杂项

第 8.1 节定义。本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

就任何特定个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该特定人员控制或共同控制的任何其他人。买方的关联公司包括Armistice Capital, LLC、Armistice Master Fund Ltd.及其各自的官员、董事和员工。

序言中对 “协议” 进行了定义。

“辅助协议” 是指转让协议、协议和詹森同意书。

独奏会中定义了 “阿波罗”。

叙述中定义了 “阿波罗协议”。

独奏会中定义了 “阿波罗里程碑付款”。

“阿波罗付款权” 在第 1.1 (b) 节中定义。

独奏会中定义了 “阿波罗特许权使用费”。

“破产法” 统指破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权人权利强制执行的类似法律。

“工作日” 是指 (i) 星期六或星期日或 (ii) 适用法律或法规允许或要求位于特拉华州的银行机构继续关闭的日子以外的任何一天。

序言中定义了 “买方”。

“上限” 在第 6.3 (a) 节中定义。

“成交” 是指根据本协议第1.1节完成本协议下付款权的出售、转让、转让和转让。

“截止日期” 是指收盘的日期。

“运输协议” 的定义见第 2.3 (d) 节。

“欺诈” 是指意图根据特拉华州普通法进行欺骗的实际欺诈（而不是衡平欺诈、疏忽失实陈述或遗漏或任何基于鲁莽或疏忽的欺诈），涉及本协议中规定的任何陈述或保证。

“政府实体” 是指任何美国或外国联邦、州、地方或市 (i) 任何性质的政府或准政府实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、当局、部门或法院或其他法庭）或 (ii) 行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁法庭。

独奏会中定义了 “Janssen”。

叙述中定义了 “詹森协议”。

“詹森同意” 的定义见第 2.3 (e) 节。

独奏会中定义了 “Janssen 里程碑付款”。

“詹森付款权” 的定义见第 1.1 (a) 节。

“判决” 是指任何性质的任何判决、命令、令状、裁决、评估、禁令、引文、裁决或法令。

“卖方知识” 是指医学博士加里·尼尔和克里斯·沙利文的实际知识。

“留置权” 是指任何抵押贷款、留置权、所有权缺陷、质押、抵押、不利索赔、担保权益、抵押权或任何形式的限制，包括对使用、转让或行使任何其他形式的所有权属性的任何限制。

“损失” 和 “损失” 是指损失、负债、开支（包括合理的律师费和开支）和损害赔偿，但不包括惩罚性、特殊、间接、惩戒性和间接损失、利润损失、“价值缩水” 以及基于任何类型的 “收益倍数”、“现金流倍数” 或其他类似估值方法的任何赔偿。

“付款权” 在第 1.1 (b) 节中定义。

“允许的留置权” 是指任何 (i) 机械师、材料工和类似的留置权，用于尚未到期和应付的款项，或 (ii) 尚未到期应付的税款或纳税人真诚地提出异议的税款的法定留置权。

“个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、财产、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

“产品” 在第 3.1 (n) 节中定义。

“购买价格” 在第 1.2 节中定义。

就任何人而言，“代表” 是指 (i) 该人的任何直接或间接股东、成员或合伙人，以及 (ii) 该人的任何经理、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或其他代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问以及实际和潜在的贷款人和投资者）。

序言中定义了 “卖方”。

“卖方基本陈述” 是指第 3.1 (a) 节（存在；信誉良好）、第 3.1 (b) 节（授权）、第 3.1 (c) 节（可执行性）、第 3.1 (k) 节（卖方禁止留置权或转让；所有权）和第 3.1 (o) 节（经纪人费用）中规定的陈述和保证。

“UCC” 是指经修订的《特拉华州统一商法典》（6 Del.C. §1-101)。

第 8.2 节某些解释。除非本协议中另有明确规定，否则以下解释规则适用于本协议：

(a) “任一” 和 “或” 不是排他性的，“包括”、“包括” 和 “包括” 不是限制性的，将被视为后面加上 “不受限制” 一词；

(b) “在” 一词中的 “程度” 是指主体或其他事物的延伸程度，而该短语并不仅仅意味着 “如果”；

(c) 本协议中使用的 “本协议”、“本协议”、“此处” 和 “本协议下” 以及类似含义的词语是指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款；

(d) 提及某人也是指其允许的继承人和受让人；

(e) 定义既适用于这些术语的单数形式，也适用于复数形式；

(f) 除非另有说明，否则提及 “文章”、“部分” 或 “附录” 是指本协议的条款、章节或附录；

(g) 提及 “美元” 或其他方式的美元金额是指美国的合法货币；

(h) 对协议或其他文件的提述包括提及协议或其他文件所附的任何附件、附录和附表，但不包括本协议签署日期之后的任何修正、重述、改革、补充或其他修改；以及

(i) 提及法律包括对此类法律以及根据该法律发布的任何规章制度的任何修正或修改，无论此类修正或修改是在本协议签订之日之前还是之后作出的，或者此类规则和条例的发布发生在本协议签订之日之前还是之后。

第 8.3 节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及附录仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第 8.4 节通知。本协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，并且必须通过附有 PDF 附件的电子邮件、快递服务或亲自送货到以下地址或本协议一方根据本第 8.4 节不时指定的其他地址：

如果是卖家，请发送至：

附上副本至（不构成通知）：

如果是给买家，请发送至：

本协议下的所有通知和通信都将被视为已正式送达 (i) 亲自送达，(ii) 由收件人接收，如果通过电子邮件发送，或 (iii) 通过商业一日隔夜快递服务在美国境内通过隔夜送达发送后的一个工作日。

第 8.5 节费用。除非本协议另有规定，否则与本协议的编写、谈判、执行和交付以及完成本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支（包括任何法律、会计和银行费用）将由产生此类费用、成本和开支的一方支付。

第 8.6 节分配。本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，受其利益并可由其强制执行。

第 8.7 节修正和豁免。

(a) 本协议只能以双方签署的书面形式进行修改、修改或补充。本协议的任何条款只能通过批准此类豁免的一方签署的书面形式放弃。

(b) 本协议任何一方未能或拖延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得构成对这些权利、权力或补救措施的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，也不得妨碍行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程均不能有效修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第 8.8 节完整协议。本协议、辅助协议和本协议所附的附录构成了本协议双方之间就本协议主题事项达成的全部谅解，并取代了与之有关的所有其他谅解和谈判。

第 8.9 节禁止第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人受益，本协议中明示或暗示的任何内容均不会给予或被解释为授予除本协议各方以及此类继承人和受让人以外的任何人本协议下的任何法律或衡平权利。

第8.10条适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，且必须根据特拉华州法律进行解释，不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。

第8.11条管辖权；地点；放弃陪审团审判。

(a) 在本协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，或承认或执行与本协议有关的任何判决，本协议各方在此不可撤销和无条件地将自己及其各自的财产和资产置于特拉华州纽卡斯尔县的任何特拉华州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖，买方和卖方特此接受位于特拉华州纽卡斯尔县的任何特拉华州法院或联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼有关的所有索赔或诉讼可以在特拉华州任何此类法院审理和裁定，或者在适用法律允许的最大范围内，也可以在该联邦法院审理和裁决。买方和卖方特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决将是最终判决，可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。买方和卖方特此接受特拉华州和联邦法院的专属属人管辖权和审理地。买方和卖方同意, 在适用法律允许的最大范围内, 该程序可以像根据本协议第8.4节发出通知一样送达买方或卖方。

(b) 本协议各方特此不可撤销、无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对特拉华州或联邦法院为因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序划定地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内, 买方和卖方在此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(c) 本协议各方特此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。

第 8.12 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，那么，只要本协议所设想的交易的经济和法律实质内容没有受到对本协议任何一方造成重大不利的影响，则本协议的所有其他条款和规定仍将保持完全的效力和效力，违规条款或条款的可执行性和有效性不应受到影响在任何其他情况或司法管辖区受到影响。

第 8.13 节具体表现。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行，或者以其他方式被违反或违反，则另一方可能会受到无法弥补的损害。因此，双方同意，在不交纳保证金或其他承诺的情况下，另一方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在美国或其可能有权获得的任何其他补救措施的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议及其条款和规定，无论是在法律上还是在衡平法上。

第 8.14 节对应物。本协议可以通过手动签名或传真或其他电子版本的手动签名在任意数量的对应方中执行，也可以通过电子邮件（包括.pdf 或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如，www.docusign.com）交付，每个对应方都被视为原件，合在一起时，所有对应方应被视为一份文件。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促使本购买协议由其各自的代表签署和交付，并自上述第一份书面日期起获得正式授权。

为此，本协议各方已促使本购买协议由其各自的代表签署和交付，并自上述第一份书面日期起获得正式授权。

附录 A

运输协议的形式