某些标有 “(***)” 标记的信息已被排除在本附录之外，因为此类信息既是 (I) 非实质信息，又且 (II) 如果公开披露，将对竞争产生危害。

许可协议

本许可协议（本 “协议”）的日期为2022年7月29日（“生效日期”），由根据英格兰和威尔士法律注册的公司Apollo AP43 Limited（“被许可人”）与特拉华州公司Avalo Therapeutics, Inc.（“Avalo”）签订。在本文中，Avalo和被许可方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

导言

鉴于 Avalo 拥有或以其他方式控制与 AVTX-007（一种全人类抗 IL-18 单克隆抗体）相关的某些知识产权；

鉴于 Licensee 是一家制药公司，专注于开发和商业化用于治疗各种疾病的产品；以及

鉴于被许可方有兴趣根据此处规定的条款和条件开发和商业化包含 AVTX-007 的产品。

因此，现在，考虑到下文列出的相互承诺和契约以及其他善意和有价值的报酬，特此确认收到这些承诺和契约的充分性，双方特此商定如下：

第 1 条

定义

1.1。定义。在本协议中使用时，以下每个术语应具有以下含义：

1.1.1。就缔约方而言，“会计准则” 酌情指 (a) 美国公认的会计原则 (“GAAP”) 或 (b) 在每种情况下均一贯适用的国际财务报告准则。

1.1.2。就任何人而言，“关联公司” 是指在生效日期当天或之后控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一个人拥有或控制有权在董事选举中投票的标的实体的百分之五十（50％）或以上的股权证券（或者对于非公司的实体，则选举相应的管理当局），或者有权通过所有权、合同或其他方式控制该主体的管理和政策，则该人应被视为对另一个实体的控制权。

1.1.3。“年度净销售额” 是指合同年度内该地区所有产品的合并净销售额。

1.1.4。就该地区的国家而言，“适用法律” 是指其法律、规章和法规，包括监管机构制定的适用于产品开发、制造或商业化的任何规则、法规、指导方针或其他要求，这些规定可能不时在该国家生效。

1.1.5。“分配产品协议” 是指Avalo或其关联公司与本文所附附表1.1.5中规定的某些第三方之间的协议。

1.1.6。“破产法” 是指经修订的《美国法典》第11章或美国境外适用法律的类似条款。

1.1.7。就参考品牌生物产品和特定司法管辖区而言，“生物仿制药” 是指生物制品：(a) 尽管临床非活性成分略有差异，但与此类参考品牌生物产品高度相似；(b) 在安全性、纯度和效力方面与此类参考品牌生物产品没有临床意义差异；(c) 生物仿制药申请已获得该司法管辖区的相关监管机构批准。

1.1.8。“生物仿制药申请” 是指声称具有生物仿制药或可与任何产品互换的产品，或者以其他方式依赖于该产品的批准，在每种情况下，都要根据寻求销售和销售该产品的司法管辖区的适用法律提出的监管批准申请。

1.1.9。“BLA” 是指向美国食品和药物管理局提交的生物制剂许可证申请或向任何其他监管机构提交的同等文件。

1.1.10。“封锁专利” 是指第三方拥有或控制的任何专利权（许可专利权或MedimMune专利权（定义见生效日期的MedimMune许可证）除外），这些专利权因制造、使用、要约出售、销售或进口属于该领域产品一部分的分子而受到侵犯或合理可能受到侵犯。

1.1.11。“工作日” 是指纽约州纽约的银行机构开放营业的日子。

1.1.12。就一方而言，“控制权变更” 是指 (a) 该方与第三方的合并、重组或合并，导致该方的股东或股东在合并、重组或合并后立即不拥有存续实体的至少百分之五十（50%）合并表决权，或 (b) 真正的股权或债务融资（无论是私人还是公营）除外，其中一方发行 (i) 其股本的新股，(ii) 可转换为股本股份的证券该方或 (iii) 债务证券，一种或一系列关联交易，在该交易中，第三方及其关联公司成为该方未偿还证券合并表决权百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或（c）向第三方出售或以其他方式转让该方的全部或几乎全部资产或业务（或与本协议标的有关的部分）。

1.1.13。“CMC” 是指化学、制造和控制。

1.1.14。“组合产品” 是指由分子作为活性成分以及一（1）种或多种其他活性成分组成或含有这种产品，可以固定剂量/单位出售，也可以作为单独剂量/单位出售。

1.1.15。“商业化” 是指构成在该地区使用、营销、促销、分销、提供出售、销售和进口产品的任何和所有活动，应包括但不限于促销以及履行持续的批准后监管义务所需的活动，包括不良事件报告和销售人员培训。当用作动词时，“商业化” 是指参与商业化。

1.1.16。“商业上合理的努力” 是指美国规模和资源与被许可方及其关联公司相似的制药公司在价值、阶段、开发、生命周期和商业潜力相似的药品方面所遵循的努力措施，同时考虑安全性和有效性、开发成本、预期的处方标签以及所有其他相关因素，包括但不限于产品的性质以及预期在哪种临床环境中使用。

1.1.17。就各方而言，“机密信息” 是指全部或部分属于该方、其关联公司或（子）被许可方的专有数据或信息，包括但不限于（a）根据本协议指定为该方机密信息的所有信息，在所有情况下，如果以书面形式披露，标有 “机密”、“专有” 或类似含义的词语，如果以口头或视觉方式披露，则以合理的方式描述披露方向接收方发出的书面通知中的详细信息要求将此类信息视为本协议下的机密信息的口头或视觉披露三十 (30) 天，(b) 理智的人合理理解为机密或专有性质的所有信息，无论是否标明为机密或专有信息，以及 (c) 该方的所有 “机密信息”（定义见保密协议）。尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，(i) 本协议的存在和条款应被视为双方的机密信息，双方均被视为该信息的接收方；(ii) 许可的知识产权应被视为双方的机密信息，各方均被视为接收方；(iii) 在双方之间，向Avalo披露的任何机密信息或其关联方依据MedimMune 许可证或 Novated MediMune 许可证应被视为双方的机密信息，双方都被视为该信息的接收方。

1.1.18。“保密协议” 是指Avalo与Apollo Therapeutics Group Limited之间于2022年6月9日签订的某些相互保密协议。

1.1.19。“合同季度” 是指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的每个合同年度中连续三（3）个月期间。

1.1.20。“合同年度” 是指从每个日历年的1月1日起至12月31日的十二（12）个月期间，但前提是第一个合同年度应为从生效日开始到该年12月31日结束的时期。除第一个合同年度外，每个合同年度应划分为四（4）个合同季度。

1.1.21。“控制” 或 “受控” 是指一方或其关联公司对任何 (a) 材料、信息、方法、数据或其他专有技术或 (b) 知识产权（包括任何专利权）的拥有（无论是通过所有权还是许可，但根据本协议除外）向另一方授予访问权限或许可的能力，并在本协议所设想的范围内，向其关联公司授予本协议规定的访问权限或许可此类物品或权利不侵犯任何第三方的合同权利或任何协议的条款，或在生效日期之前或之后与任何第三方达成的其他安排。

1.1.22。“封面”（其所有动词和形容词形式，例如 “Covered”、“Covering” 和 “Covers”）是指未经许可的实体使用、要约出售、出售、进口或制造有关标的物将侵犯有效索赔。

1.1.23。“数据室” 是指通过Firmex Corp平台提供的某些虚拟数据室，被许可人最初于2022年6月9日获得访问权限，例如此类数据室，可能已在生效日期之前进行了更新。

1.1.24。“开发” 是指自生效之日起至该国家获得该研究适应症的监管部门批准为止，在该地区某一特定国家与该领域产品有关的所有临床前、临床、CMC和监管活动。当用作动词时，“发展” 是指参与开发。

1.1.25。“执行官” 是指被许可方的首席执行官或总裁（或该人指定的被许可方的执行官）以及Avalo的首席执行官或总裁（或该高级管理人员指定的Avalo执行官）。

1.1.26。“现有监管文件” 是指截至生效日期由Avalo或其任何关联公司控制的监管文件。

1.1.27。“FD&C 法案” 是指不时修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节），以及根据该法案颁布的任何规章制度。

1.1.28。“FDA” 是指美国食品药品监督管理局或美国的继任机构，其职责与美国食品药品监督管理局相当的职责。

1.1.29。“字段” 是指所有适应症和用途。

1.1.30。就特定产品而言，“首次商业销售” 是指在该地区的被许可方、其关联公司或分许可证持有人在获得该产品在该国商业化的适用监管部门批准后，由该国家的被许可人、其关联公司或分许可证持有人或代表第三方进行首次商业销售。

1.1.31。“Hatch-Waxman法案” 是指不时修订的《美国药品价格竞争和专利期限恢复法》。

1.1.32。“IND” 是指FD&C法案中定义的研究性新药申请，或在美国境内或境外的类似申请或提交，在开始对人体受试者进行分子或产品临床测试之前，必须向任何监管机构提交。

1.1.33。“间接税” 是指增值税、销售税、消费税、商品和服务税或适用法律要求在相关发票上作为单独项目披露的其他类似税。

1.1.34。“启动” 是指在被许可方或其关联方之一为发起人或由被许可方或其关联方之一以其他方式进行的人体临床试验中，向人类施用第一剂产品。

1.1.35。“专有技术” 是指任何非公开、专有发明、发现、工艺、方法、组成、配方、程序、协议、技术、实验或测试的结果、信息、数据、商业秘密、材料、图纸、插图或其他艺术品、技术或其他专有技术，无论是否可申请专利或受版权保护。

1.1.36。“许可知识产权” 是指许可专有技术和许可专利权。

1.1.37。“许可专有技术” 是指 (a) 自生效之日起由Avalo或其任何关联公司控制（MedimMune专有知识除外），或由于Avalo在期限内的任何时候开发、制造或商业化分子或任何产品而在生效日期之后由Avalo或其任何关联公司控制的所有专有技术，(b) 不为人所知，(c) 是必要的对于开发、制造、商业化或以其他方式利用该领域的任何分子或任何产品（包括 Avalo 的利益）具有合理的用处在联合专有技术中；前提是许可专有技术不得包括与任何分子以外的任何活性药物成分（或任何此类活性药物成分的使用或制造）相关且与分子（或其使用或制造）无关的任何专有技术。许可专有技术包括附表 1.1.37 中确定的数据室部分下包含的所有专有技术（MedimMune 专有技术除外）。

1.1.38。“许可专利权” 是指 (a) 自生效之日起由Avalo或其任何关联公司控制（MediMmune专利权除外），或由于Avalo对分子或任何产品的开发、制造或商业化而在生效日期之后由Avalo或其任何关联公司控制的所有专利权，以及 (b) 涵盖或对专利申请所必需的（或），如果将此类专利申请作为专利发放，则将涵盖开发、制造、制造、该领域任何分子或任何产品的商业化或其他利用，包括Avalo在联合专利权中的权益；前提是许可的专利权不包括任何专利权，其范围包括任何分子以外的任何活性药物成分（或在任何专利申请中包含任何涵盖或主张任何此类活性药物成分或其使用或制造的未决索赔），并且不涵盖分子（或在任何专利申请中包含任何未决的权利主张，涵盖或声称任何此类活性药物成分或其使用或制造），且不涵盖分子（或在任何专利申请中包含任何未决的索赔）或不涵盖分子（或在任何涵盖或主张任何此类活性药物成分的专利申请中包含任何未决的索赔）申领分子或其使用或制造）。自生效之日起，许可专利权包括附表 1.1.38 中规定的所有专利权。

1.1.39。“制造”（如适用）是指与一个或多个分子产品的生产、制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、运输和储存相关的所有活动，包括工艺和配方开发、工艺验证、稳定性测试、生产规模扩大、临床前、临床和商业制造以及分析开发、产品特征、质量保证和质量控制，无论此类活动是由一方、其关联公司还是该方关联公司的第三方承包商进行的。当用作动词时，“制造” 是指从事制造业。

1.1.40。“MedimMune 专有技术” 是指在第 2.3 节所设想的更新之前，Avalo 根据Medimmune许可证控制的专有技术。

1.1.41。“MedimMune许可” 是指Avalo与Medimmune Limited（“Medimmune”）之间于2019年8月6日签署的经修订的某些许可协议，该协议是在第2.3节所设想的更新之前存在的。

1.1.42。“MedimMune专利权” 是指在第2.3节所设想的更新之前由Avalo根据MedimMune许可证控制的专利权（其中应包括MedimMune许可证中定义的 “MedimMune专利权”）。

1.1.43。“MedimMune 有效索赔” 是指政府机构或主管法院未否认、放弃、撤销或认为不可执行、不可申请专利或无效的 Medimmune 专利权范围内已发布且未过期的任何索赔。

1.1.44。“分子” 指 (a) 在 Avalo 被称为 AVTX-007 的全人类抗 IL-18 单克隆抗体（详见本文附录 A）（“原始分子”）或（b）任何许可专利权的有效主张或 Medimmune 有效主张所涵盖的任何衍生物。

1.1.45。“NDA” 是指向美国食品和药物管理局提交的新药申请或向任何其他监管机构提交的同等申请。

1.1.46。就产品而言，“净销售额” 是指被许可方、其关联公司或分许可证持有人（包括产品的授权通用版本的分销商）因销售此类产品（“发票销售额”）而向第三方开具账单或发票的总金额（“发票销售”），减去以下扣除额：

(a) 实际允许的正常和惯常交易、数量和即时结算折扣（包括退单和补贴）；

(b) 因拒绝、退回或召回货物、回扣或善意降价而偿还或贷记的金额；

(c) 运费、邮费、运费和保险费用，前提是这些物品包含在发票总额中；

(d) 关税和消费税以及与销售有关的其他税款或关税，前提是这些物品包含在发票总额中；

(e) 就任何政府或监管机构支付的销售额支付的折扣和类似款项，例如联邦或州医疗补助、医疗保险或类似的州计划或同等的外国政府计划，作为说明，但不限于双方在本协议下的权利；

(f) 在相关时期内向团体采购组织或药品福利经理支付的与该产品有关的管理费部分；

(g) 根据会计准则记录的客户与产品销售有关的任何实际坏账支出，此类坏账不得超过开票销售总额的百分之四（4％）减去上文（a）至（f）条款中规定的扣除额。如果随后收回任何坏账，则应计入净销售额。

上面列出的任何涉及被许可方、其关联公司或分许可证持有人付款的扣除额均应视为该实体应计付款的合同季度中的扣除额。为了确定净销售额，产品在开具发票时应被视为已售出，“销售” 不应包括出于临床前或临床目的或作为样品免费转让或处置该产品。被许可方、其关联公司或分许可证持有人向关联公司或分许可证持有人转让任何产品不会产生任何净销售额，除非此类产品由该关联公司或分许可证持有人在其商业活动过程中消费或管理。对于被许可方、其关联公司或分许可证持有人消费或管理的任何产品，净销售额应包括与此类消费或管理有关的任何账单或发票金额，包括与之相关的任何服务。

如果产品以组合产品的形式在任何国家出售，则应调整该组合产品的净销售额，方法是将根据上述 “净销售额” 定义计算的该组合产品在该国家的实际净销售额乘以分数A/（A+B），其中A是任何含有与该组合产品相同分子作为其唯一活性成分的产品的平均发票价格，如果在该国家单独出售，而且 B 是每个国家的平均发票价格含有除该组合产品中所含分子以外的活性成分作为其唯一活性成分的产品（如果在该国家单独出售）；前提是每个仅包含此类分子的产品和仅包含除组合产品中包含的分子以外的活性成分的每种产品的发票价格应与该组合产品中使用的数量相当，并且等级、纯度和效力基本相同。如果含有分子作为其唯一活性成分的产品或组合产品中含有活性成分（分子除外）作为其唯一活性成分的产品未在特定国家单独出售，则双方应本着诚意就合理调整该国家的净销售额进行谈判，同时考虑到组合产品的医疗贡献以及与其相对价值合理相关的所有其他因素，一方面是分子，另一方面是所有活跃分子另一方面，成分合在一起。对于药房激励计划、医院绩效激励计划、退单、疾病管理计划、类似计划或组合产品折扣，所有折扣、折扣和其他形式的报销均应根据实际发放此类折扣、折扣和其他形式报销的依据在产品之间进行分配，或者如果无法确定此类依据，则根据被许可方、其关联公司或分许可证持有者的现有分配方法进行分配；前提是对产品的任何此类分配都必须是(i) 根据适用法律，包括任何价格报告法律、规章制度进行；(ii) 在不违反第 (i) 条的前提下，在任何情况下均不得超过按比例分配，因此上述每笔折扣、折扣和其他形式的报销中的部分不得作为本协议项下发票销售中扣除的金额超过被许可方出售的此类产品单位数量的比例，其关联公司或根据本协议向第三方提供的分许可证持有者与其销售的所有产品的单位数量的比较获得上述折扣、折扣或其他形式报销（如适用）的被许可人、关联公司和第三方的分许可证持有人。在不违反上述规定的前提下，净销售额应根据被许可方、其关联公司或分许可证持有人的标准内部政策和程序进行计算，这些政策和程序必须符合会计准则。

1.1.47。“更新的MediMmune许可证” 是指按照第2.3节的设想向被许可人更新的MedimMune许可证，因为在向被许可人更新后，该协议可能会根据其条款和本协议不时进行修改。

1.1.48。“专利权” 是指所有专利（包括所有补发、延期、替代、确认、重新注册、复审或重审、补充保护证书和增补专利）和专利申请（包括所有临时申请、延续、部分延续和分割）。

1.1.49。“个人” 是指任何自然人、公司、公司、商业信托、合资企业、协会、组织、公司、合伙企业或其他商业实体，或任何政府或其任何机构或政治分支机构。

1.1.50。“2/3期临床试验” 是指一项产品的人体临床试验，旨在评估该产品在患有所研究疾病或病症的患者中特定适应症的剂量要求和有效性，并且符合以下条件

21 C.F.R. §312.21 (b)（下文修改或修订）和 21 C.F.R. §312.21 (c)（下文修改或修订）的要求。

1.1.51。“三期临床试验” 是指 (a) 一项针对产品功效和安全性的人体对照研究，其前瞻性设计旨在通过统计学证明该产品在特定适应症中使用是否有效和安全，其方式足以申请人类治疗、改善或预防性用途的监管批准，或者以其他方式符合美国 21 C.F.R. §312.21 (c) 的要求，修订自不时地，或 (b) 临床适用法律和指南中描述或定义的任何类似临床试验该试验在领土的另一个国家进行。

1.1.52。“PHS法案” 是指《公共卫生服务法》（《美国法典》第42章，第6A章）。本文所用的《PHS法》将更具体地提及管理生物制品监管的《美国法典》第42条第262节。

1.1.53。“产品” 是指单独含有分子或与一种或多种其他活性药物成分组合的产品。

1.1.54。“产品商标” 是指用于在该地区某个国家分销、营销、促销或商业化任何产品的商标或原产地标志。为明确起见，“产品商标” 一词不应包括任何一方、其关联公司或分许可证持有人的公司名称和徽标。

1.1.55。“注册研究” 是指 (a) 3期临床试验或 (b) 产品的任何其他人体临床试验，旨在支持提交保密协议或BLA（或任何相应的外国在任何国家或多国司法管辖区寻求产品监管部门批准的申请），而无需进行任何后续人体临床试验。

1.1.56。“监管部门批准” 是指相应监管机构对产品在该地区某一国家进行测试、商业制造、分销、营销、促销、要约销售、使用、进口、出口和销售所必需的批准，包括在需要时单独进行定价或报销批准。

1.1.57。“监管部门批准申请” 是指向相应监管机构提交的申请，寻求该地区某一国家的产品获得监管部门的批准，包括但不限于保密协议和保密协议。

1.1.58。“监管机构” 是指任何适用的超国家、国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，参与为该地区司法管辖区内的产品授予监管批准，包括但不限于美国食品和药物管理局。

1.1.59。“监管文件” 是指所有 (a) 申请（包括监管批准申请）及其任何修正、更新和补充、注册、许可、授权和批准（包括监管部门批准），以及 (b) 向监管机构提交或从监管机构收到的信函和报告（包括与任何监管机构沟通相关的会议记录和官方联系报告），每种情况 (a) 和 (b) 与分子或产品直接有关。

1.1.60。就产品而言，“监管排他性” 是指通过数据专有权、孤儿药，禁止第三方合法开发、制造或商业化可能与该产品竞争的产品

指定，或该国的监管机构授予的其他权利，但通过专利权赋予的权利除外。

1.1.61。“关联方” 指被许可方的关联公司和本协议项下的任何分许可证持有人。为明确起见，Avalo 不应被视为关联方。

1.1.62。“特许权使用费期限” 是指从特定国家/地区首次商业销售特定产品之日起的期限，一直延续到 (X) (a) 自该国家首次商业销售之日起 (***) 年，(b) 许可中没有有效索赔的第一个日期 (***) 年中的较晚者在该国家/地区涵盖此类产品的专利权，或 (c) 该产品在该国的监管专有性到期国家/地区或 (Y) 该国家和产品的 MedimMune 许可证中定义的 “特许权使用费期限” 到期（不考虑生效日期之后对Novated MediMune许可证的任何修订或终止）。

1.1.63。“领土” 是指世界各地。

1.1.64。“第三方” 是指除一方或其任何关联公司以外的任何人。

1.1.65。“商标” 是指任何文字、名称、符号、颜色、形状、名称或其任何组合，包括任何商标、服务标志、商品名称、品牌名称、子品牌名称、商业外观、产品配置、计划名称、交付形式名称、认证商标、集体商标、徽标、标语、口号、设计或商业符号，无论是否注册，以及其中所有成文和普通法权利，以及注册和申请，以及与之相关或象征的所有商誉，以上任何一项。

1.1.66。“有效索赔” 是指政府机构或主管法院未否认、放弃、撤销或认为不可执行、不可申请专利或无效的许可专利权范围内已发布且未过期的任何索赔。

1.2。其他定义。以下术语具有本协议相应章节中规定的含义：

第二条

许可证和知识产权所有权

2.1。许可证授予。根据本协议的条款和条件，Avalo 特此向被许可方授予：

2.1.1. 全球独家许可（甚至与Avalo一样），有权根据第2.2节的规定进行再许可，根据许可的知识产权，开发、制造、制造、制造、制造、已制造、使用、出售、要约出售、进口、商业化并在该领域将分子和产品商业化；以及

2.1.2. 根据新生成的监管文件，在根据本协议的条款将相应的新生成的监管文件实际转让并交付给被许可方或其关联方之前，在全球范围内开发、开发、制造、制造、商业化和商业化分子和产品，有权根据新生成的监管文件进行再许可和授予进一步的参考权。

2.2。分许可。

2.2.1。再许可权。被许可人可以随时将根据第2.1节授予其的权利通过多个等级再许可给其一个或多个关联公司或第三方（每个关联公司或第三方，或分许可证持有人、“分许可证持有人” 和每个此类分许可证，“分许可证”，“分许可证”）。被许可方仍应对其分许可证持有人在本协议下的表现负责，包括根据本协议应支付的所有款项，无论此类款项是否由被许可方、其关联公司或分许可证持有人支付。被许可人应在分许可证授予后的五 (5) 个工作日内将任何分许可证通知Avalo。

2.2.2。条款。根据本协议授予的每份分许可证均应受本协议条款和条件的约束和从属于本协议的条款和条件，并应包含与本协议中规定的条款和条件一致的条款和条件，包括以下条款：(a) 要求该分许可证持有人提交符合本协议要求的适用的销售或其他报告；(b) 与第 6.7 节中规定的要求相似的审计要求；以及 c) 该分许可证持有人必须遵守的要求保密和不使用条款至少与第8条中规定的关于双方机密信息的保密和不使用义务一样严格。无论有任何再许可，被许可方均应始终对其在本协议下的义务承担全部责任。

2.2.3。终止对分许可证的影响。如果本协议因任何原因终止，则在分许可证持有人逐个分许可证的基础上，如果 (a) 分许可证持有人在终止时并未严重违反其在适用的分许可证下的任何义务，以及 (b) 该分许可证持有人的行为或不作为并未导致或导致本协议的终止，则在该分许可证持有人在协议终止时向Avalo提交了书面选择十五 (15)

在终止生效之日后的工作日内，Avalo和该分许可证持有人应立即相互签订直接许可，该许可自本协议终止生效之日起生效，其条款与适用的分许可证基本相同，前提是此类条款 (i) 与根据本协议授予的受此类再许可约束的知识产权有关，以及 (ii) 对Avalo施加的义务不超过根据本协议对Avalo施加的义务协议，前提是此类直接许可的财务条款将是与本协议第 6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、7.3.3 (b) 和 7.5.3 (d) 节中规定的条款基本相同。

2.3。MediMmune 许可证。在本协议执行之前或同时，双方和MedimMune Limited应以本协议附表2.3（“变更协议”）所附的形式签订特定的更新协议，根据该协议，MedimMune许可证将由Novated MediMune许可证取代。在期限内，被许可方应遵守并维持Novated MediMune许可证在其期限内的全部效力和效力，并且不得以任何会或合理预期的方式修改或修改Novated MediMune许可证 (a) 缩短根据本协议向Avalo支付任何款项的期限或金额，或 (b) 以其他方式对（根据Avalo确定）Avalo的任何付款权利产生不利影响，或根据本协议，在每种情况下 (a) 和 (b))，被许可方在未经Avalo事先书面同意的情况下向Avalo支付的义务。无论如何，双方同意，被许可方在本协议下对Avalo的付款义务不受对Novated MediMune许可证的任何修正或修改的影响，并且应被视为仍然有效，就像未发生此类修改或修改一样。被许可方应立即向Avalo提供与MedimMune、其关联公司或其任何利益继任者之间就任何实际或涉嫌违反Novated MediMune许可证或终止其行为而发生的任何通信的副本。被许可方不得在 Novated MediMune 许可证终止之前终止本协议，也不得在本协议终止之前终止 Novated MediMmune 许可证。

2.4。知识产权的所有权和权利。根据许可授予和本协议中的其他权利，在双方之间，各方应完全拥有由该方（或其关联公司）在根据本协议开展的活动过程中单独或代表该方（或其关联公司）构思、发现、开发或以其他方式创造的所有专有技术的所有权利、所有权和权益，以及与之相关的任何和所有专利权和其他知识产权。根据许可授予和本协议中的其他权利，双方应共同拥有在根据本协议开展的活动过程中由被许可方（或其关联公司）共同构思、发现、开发或以其他方式创造的所有专有技术的所有权利、所有权和权益（“共同专有技术”），另一方面由Avalo（或其关联公司）或代表Avalo（或其关联公司）共同构思、发现、开发或以其他方式创造的所有专有技术（“共同专有技术”）以及与之相关的所有专利权（“共同专利权”）和其他知识产权尊重（包括主张）联合专有技术（以及联合专有技术和共同专利权，“共同知识产权”）。就本协议而言，确定专有知识是否由一方或其关联公司或其关联公司或代表其构思、发现、开发或以其他方式制作，以分配其中的所有权（包括专利、版权或其他知识产权），应根据美国专利法作出，不考虑法律冲突，无论此类构思、发现、开发或制作发生在何时何地。Avalo应立即以书面形式向被许可方披露，并应要求其关联公司披露在根据本协议开展的与分子或产品相关的活动过程中由Avalo（或其关联公司）单独或代表其构思、发现、开发或以其他方式创造的所有专有技术和专利权。各方应以书面形式向另一方披露所有共同知识和共同专利权，并应要求其关联公司及其被许可人和分许可证持有人披露所有共同专有技术和共同专利权。根据第 2.1 节和 Avalo 第 2.6 节授予的许可证，各方均应

独立利用共同知识产权的权利以及根据共同知识产权向任何人授予可再许可、可转让的许可的权利，无需征求另一方的同意或向另一方进行核算，并且在任何司法管辖区要求任何此类同意或核算的范围内，特此授予此类同意，特此放弃此类会计的要求。

2.5。没有其他权利。除非本协议另有明确规定，否则在任何情况下，一方均不得因本协议而获得另一方对任何专有知识或专利权的任何所有权或其他权利，包括由另一方控制或开发的物品，或另一方根据本协议随时向接收方提供的物品。

2.6。排他性。

2.6.1。在期限内，除根据本协议条款开展的活动外，Avalo及其关联公司均不得 (a) 直接或间接开发、制造、商业化或以其他方式利用领土内任何地方的任何竞争产品，或 (b) 许可、授权、指定或以其他方式故意允许任何第三方在领土上的任何地方开发、制造、商业化或以其他方式利用任何竞争产品；前提是本第 2.6.1 节不禁止 Av6.1 Alo 或其关联公司不得开发、在该地区首次获得监管部门批准的 (***) 周年日之后制造、商业化或以其他方式利用任何竞争产品，除非被许可人 (i) 在这个 (***) 周年纪念日之前和之后每年以书面形式确定适用法律仍然允许本第2.6.1节中规定的限制，并且 (ii) 在每个此类周年日前至少三十 (30) 天向Avalo发出此类决定的通知。“竞争产品” 是已知优先或选择性地结合、抑制、激活或调节 IL-18 活性或表达的任何分子、化合物、产品或其他治疗剂。

2.6.2。尽管有第 2.6.1 条的规定，但如果 Avalo 受到控制权变更的约束，并且参与该控制权变更的第三方（或除了 (i) Avalo 或 (ii) 控制权变更之前存在的 Avalo 关联公司）(a) 在控制权变更之前的十二 (12) 个月内业绩或业绩，则Avalo及其任何关联公司均不得违反第2.6.1节规定的限制，控制权变更交易的完成，任何由或代表执行将违反第2.6.1节的活动Avalo 或其关联公司（例如违禁活动，“竞争活动”）或 (b) 在控制权变更交易完成后开始任何竞争活动；该第三方及其关联公司可以开展此类竞争活动，前提是 (i) 在开展任何竞争活动时不使用许可知识产权，(ii) Avalo（或适用的第三方，如适用）制定商业上合理的技术和行政保障措施来确保中规定的要求包括通过创建合理合适的防火墙来满足上述条款 (i)。

2.7。向 Avalo 授予许可证。被许可方特此授予 Avalo 许可知识产权下的非排他性许可，其唯一目的是根据本协议的条款开展根据本协议分配给 Avalo 的任何开发或其他活动。在 (a) 被许可人向Avalo发出书面通知或 (b) Avalo停止开展任何此类活动时，本第2.7节将自动终止。

第三条

技术转让

3.1。过渡活动。

3.1.1。过渡计划。双方将根据过渡计划和本协议的条款，在生效日期（或过渡计划中规定的其他时间框架）后的三十 (30) 天内完成附于附表3.1.1（“过渡计划”）的过渡计划（“过渡计划”）中规定的活动，将当时由Avalo或其关联公司或代表Avalo或其关联公司开展的所有与分子和产品相关的开发和制造活动移交给被许可方或其指定人

3.1.2。过渡活动。应被许可方的要求，在不限制第 3.1.1 节的前提下，无需对 Avalo 进行额外考虑（第 3.2 节中规定的除外），并且与过渡计划保持一致：

(a) 在生效日期后的三十 (30) 天内，Avalo 应向被许可方转让 (i) 所有当时存在的材料数据、报告、记录、书面材料以及许可专有技术和 MedimMune 专有知识中的其他信息的副本，包括构成不良事件的所有专有知识或其他安全数据，这些数据是由已知或其关联公司与任何分子或产品相关的 Avalo 或其关联公司与任何分子或产品有关的活动所产生的拥有 Avalo 或其任何关联公司以及 (ii) 在 Avalo 或任何关联公司拥有的范围内其中或其各自的专利顾问，且不构成运营自由或侵权分析或相关通信、文件包装以及与许可专利权的起诉、辩护、维护、有效性和可执行性有关的其他文件和书面材料，以及Avalo在向被许可方更新之前根据MedimMune许可证负责起诉的任何专利权。此后，在期限内，Avalo应不时向被许可人转让 (A) 任何其他许可专有技术和 (B) 与许可专利权的起诉、辩护、维护、有效性和可执行性有关的任何其他材料的副本，以及Avalo在将许可证更新给被许可方之前根据MedimMune许可证负责起诉的任何专利权，在每种情况下 (A) 和 (B)) Avalo 意识到，此前未转让给被许可方，不构成运营自由或侵权分析或相关通信，并且是被许可方履行其义务或行使其在本协议下的权利所必需或合理有用的；

(b) Avalo应根据被许可方的合理要求，合理地协助和配合被许可方向被许可人过渡到许可专利权以及被许可方在第2.3节所设想的更新之前根据MedimMune许可证负责起诉的任何专利权的起诉、维护、执行和辩护；以及

(c) Avalo应妥善执行和交付或安排妥善执行和交付此类文书，并应根据被许可方合理要求或为了更有效地实现其目的而合理要求的行为和事情，包括提交此类转让、协议、文件和文书，或者更好地向被许可人保证和确认其根据本协议利用分子和产品的权利，或更好地向被许可人保证和确认其利用分子和产品的权利协议。

3.2。过渡后的咨询活动。在不限制上述第3.1.1节和第3.1.2节的前提下，在从生效之日起至过渡计划下活动完成（***）周年之际结束的这段时间内，Avalo将

在被许可方进行任何适用的询问时，此类人员由Avalo或任何关联公司雇用或雇用，使先前和实质上参与分子或产品的开发或制造的员工和顾问可以合理地回答被许可方就根据过渡计划转让的任何许可专有知识或活动或任何Avalo材料（“咨询活动”）提出的合理询问。如果在此期间Avalo停止雇用任何此类人员，Avalo将根据被许可方的书面请求，在遵守任何第三方随后雇用或雇用所施加的任何限制的前提下，采取商业上合理的努力，为被许可方与被许可人之间就咨询安排进行谈判提供便利，前提是Avalo没有义务承担任何实质性的额外费用或相关费用履行这种义务。Avalo 将自费开展咨询活动的第一个 (***) 个人工时，被许可方将根据执行此类活动的员工或顾问的类型，按附表 3.2 中规定的适用费率向 Avalo 或其关联公司的员工或顾问在前（1）（***）个人工时之外进行的所有咨询活动报销。被许可方应在收到 Avalo 的相关发票后的三十 (30) 天内向Avalo支付任何此类咨询活动的费用。

3.3。转移阿瓦洛材料。根据被许可方在生效日期后九十 (90) 天内或过渡计划或研究转移计划中另有规定的时间，Avalo或其指定人员应立即向被许可人或其指定人交付数量的分子、产品以及与之相关的其他生物和化学材料，每种情况下均由Avalo或其任何关联公司控制，每种材料均按描述的形式和金额交付附表 3.3（统称 “Avalo 材料”），被许可方不收取任何费用，前提是 Avalo 不得拥有此类材料根据Apollo或其关联公司为一方的转让产品协议（或其更新的形式）的条款，被许可人可以将其交付给被许可人或其指定人所承担的义务。除非双方另有书面同意，否则Avalo的任何此类交付（或由Avalo造成的）均应为附表3.3中为各种Avalo材料指定的地点EXW（2020年国际贸易术语解释通则）。Avalo 应保持、应确保其关联公司保持所有 Avalo 材料的质量，并确保其分包商根据适用的分包合同维护所有 Avalo 材料的质量，直到 (i) 根据本协议的条款将此类材料的运输责任移交给被许可方或其关联方，(ii) 将管理该类 Avalo 材料的任何分配产品协议转让或更新给被许可方或其关联方，或 (iii) 生效日期后的第九十 (90) 天。

3.4。产品协议的转让。

3.4.1。将军。根据附表 3.4.1 中规定的条款，Avalo 应将转让产品协议及其下的所有权利、义务和责任转让给被许可人，被许可人应并特此承担该协议下的所有权利、义务和责任，前提是，尽管有任何相反的规定，(i) 根据下文第 (ii) 条，此类转让和假设每份分配产品协议的时间应如附表 3.4.1 所述（双方应就每项转让作出规定），执行一份合理且双方都能接受的确认性文件，确定每份分配产品协议的转让日期），(ii) 如果分配产品协议涉及分子或产品以外的任何产品，则该分配产品协议只能根据本协议针对分子和产品（如适用）进行转让和假设，(iii) 如果分配产品协议的条款不允许将其转让给被许可人（要么是全部，如果仅与分子和产品有关，则部分转让产品协议，如果与分子和产品有关）除分子或产品之外的产品），双方应寻求获得此类许可的实施方式应符合附表 3.4.1 和 (x) 中规定的此类转让和假设，如果获得此类许可，则此类转让和假设应以与此一致的方式进行

第3.4节和此类许可，以及 (y) 如果未获得此类许可，并且被许可方通过书面通知Avalo选择了以下内容，则双方应本着诚意进行谈判并达成书面安排，根据该协议，Avalo应在该协议允许的范围内以其他方式转让给被许可人，或者以其他方式使被许可人能够从此类协议中受益，用于开发或制造分子和产品，被许可人应承担（或履行）代表 Avalo 并向 Avalo 赔偿）所有未来其下的债务、付款和负债（无论如何都应包括2022年7月31日之后承担的所有付款义务）。

3.4.2。以前未公开的协议。此外，如果 Avalo 得知 Avalo（或其关联公司）与第三方之间的任何协议（i）在生效日期之前签署，（ii）与分子或产品的开发或制造直接相关，以及（iii）在生效日期之前未包含在数据室中，则Avalo应立即向被许可人提供书面通知（及其副本），如果被许可人选择在 Avalo 发出此类通知后的三十 (30) 天内向 Avalo 发出通知，立即将此类协议转让给被许可人，前提是，(i)（如果有）该协议适用于分子或产品以外的任何产品，其条款允许其中的部分转让，则Avalo应仅在与分子或产品有关的范围内将此类协议转让给被许可方；(ii) 如果有任何此类协议不允许按照本协议的设想向被许可方转让，(1) Avalo应立即寻求该第三方的许可，以转让特此设想的此类协议（并且，获得此类许可，则将此类协议转让给被许可人）和（2）如果获得此类许可未获得且被许可方通过书面通知Avalo选择以下内容，双方应本着诚意进行谈判并达成书面安排，根据该协议，Avalo应在该协议允许的范围内以其他方式转让给被许可人，或者以其他方式使被许可人能够从该协议中受益，用于开发或制造分子和产品，被许可人应承担（或代表Avalo履行并就此向Avalo进行赔偿）与之有关的所有未来债务、付款和负债。

3.4.3。《万神殿协议》。Avalo特此向被许可方陈述并保证，自生效之日起，Patheon Biologics LLC（“Patheon”）与Avalo之间经修订的某些总伞开发服务协议（“Patheon”）与Avalo之间经修订的某些总伞开发服务协议，以及根据该协议执行的某些项目提案以及通过药物物质进行的所有活动（如适用的 Patheon 协议中所述）根据适用的 Patheon 提案制造提案（定义见下文），不包括药品（如适用的 Patheon 提案中所述）制造（“适用的 Patheon 活动”），(i) Avalo 已从 Patheon 收到了总额为 $ (***) 的发票，该发票在 2022 年 7 月 20 日左右进行的最新应付账款更新（此类金额为 “Patheon 开具发票金额”），以及 (ii) Avalo 已知的过去、现在或将要到期的适用金额总额根据指定的 Patheon 协议，Patheon 活动（包括与之相关的相应变更单），包括上面提到的 $ (***)，截至该更新，Avalo合理估计为$ (***)（“Patheon总金额”）。如果截至生效日期，Avalo 尚未支付已开具发票的 Patheon 金额的任何部分，则无论本协议有何相反规定，Avalo仍应负责向Patheon支付该款项，被许可方应负责付款（并应在向被许可方转让后，根据附表3.4.1的条款，承担付款义务）Patheon 总金额中超过已开具发票的 Patheon 金额的任何部分（超出部分，“被许可方”Patheon Amount”），前提是，如果Avalo在向被许可方转让Patheon协议之前收到并支付了被许可方Patheon金额任何部分的发票，则被许可方应在收到Avalo的发票后的三十 (30) 天内向Avalo偿还任何此类款项。为清楚起见，

根据附表 3.4.1，Assigned Patheon 协议还包含其他潜在服务，被许可方在向被分配的 Patheon 协议的被许可人分配后将负责这些服务。就本第 3.4.3 节而言，“适用的 Patheon 提案” 是指分配的 Patheon 协议中包含的以下内容：项目提案编号 OS-02176-R3（日期为 2021 年 3 月 11 日，也称为项目提案 OS-01276-P-FEP-260191-R1），将范围 COS-08-02 更改为项目提案编号。OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期为 2021 年 7 月 16 日），将范围 COS-02-01 更改为项目提案编号OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期为 2021 年 7 月 27 日），将范围 COS-03-R1 更改为项目提案编号OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期为 2021 年 10 月 22 日），将范围 COS-04-R1 更改为项目提案编号OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期为 2022 年 1 月 11 日），将范围 COS-05-R1 更改为项目提案编号OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期为 2022 年 3 月 11 日），将范围 COS-07-R1 更改为项目提案编号OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期为 2022 年 6 月 6 日），将范围 COS-06-R1 改为提案编号OS-02176-GROBL-122395-R5-WS2（2022 年 6 月 28 日），以及将范围 COS-08-R1 改为提案编号OS01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期为 2022 年 7 月 8 日）。

3.5。监管文件的分配。在生效日期后的五 (5) 个工作日内，或 (i) 符合过渡计划、研究转移计划或附表 3.4.1 或 (ii) 为了使 Avalo 及其关联公司能够在不违反适用法律或与任何第三方签订的任何适用协议条款的情况下履行与现有临床研究有关的义务所必需的其他日期，Avalo应并特此将其所有权利、所有权和权益转让给被许可方查阅 Avalo 及其拥有的所有监管文件（包括所有 IND）与每个分子或产品相关的关联公司以及 Avalo 应在被许可方提出要求后的三十 (30) 天内以被许可方合理要求的格式向被许可方交付此类监管文件。双方应签署并向适用的监管机构提交必要的文件（包括转让信），以实现此类移交，并酌情协调此类执行和申报。

3.6。免责声明。除暗示的所有权保证或本协议中另有明确规定外，AVALO不提供与AVALO材料有关的所有默示担保（默示的所有权担保除外），包括对AVALO材料的质量、状况、功效、安全性或实用性的担保，包括对适销性、适用于特定目的和不侵权的默示担保。为避免疑问，除非本协议另有规定，否则AVALO对因被许可方使用任何AVALO材料而产生的任何索赔、损失或伤亡不承担任何责任。

第四条

开发、制造和相关尽职调查

4.1。发展。

4.1.1。责任；一般义务。除第 4.1.2 节另有规定外，被许可方全权负责所有开发和监管活动以及与之相关的费用，这些活动与该领域的分子和产品开发有关。

4.1.2。现有临床研究。

(a) 在生效日期之后，Avalo应在合理可行的情况下尽快 (i) 结束与附表4.1.2 (a)（“结束现有临床研究”）中规定的某些临床研究有关的所有剩余活动，以及 (ii) 按照适用法律的要求，按照该时间表规定的时间表，履行与之相关的任何完成后义务。

(b) Avalo应根据其协议和适用法律进行附表4.1.2 (b) 中规定的某些临床研究（“持续的现有临床研究”；与结束现有临床研究合称 “现有临床研究”），费用由被许可人承担，直到根据附表4.1.2 (b) 中规定的计划将进行此类研究的责任移交给被许可方（“学习转移计划”），前提是，尽管有相反的规定，(i) Avalo 不得修改、修改或偏离与持续现有临床研究有关的任何现有协议（如果该协议自生效之日起存在），或者暂停或终止持续的现有临床研究，除非仅在任何监管机构、适用法律、研究审查委员会或类似机构要求的范围内，否则Avalo不承担任何义务，而且（ii）Avalo不承担此项义务同意将任何其他患者或受试者登记在继续现有的临床研究。双方应根据研究转移计划中规定的时间表，执行和完成研究转移计划（包括但不限于向被许可方转让由Avalo或其任何关联公司拥有或控制的任何适用监管文件，或者在获得转让同意的范围内，Avalo与任何第三方之间仅与继续现有临床研究有关的协议，每项协议均在研究转移计划中规定）。被许可方应在收到任何相关发票后的三十 (30) 天内，向Avalo偿还Avalo或其任何关联公司在生效日期之后因履行本第4.1.2 (b) 节规定的义务而产生的所有内部和外部费用。为明确起见，被许可方及其关联公司均不对Avalo或其关联公司在生效日期之前产生的任何成本或负债负责。

(c) 在 Avalo 或其关联公司或上述任一方的分包商进行持续现有临床研究的任何时候，(i) Avalo 应立即向被许可方提供被许可方合理要求的、与 Avalo 或其关联公司控制下的持续现有临床研究有关的所有信息；(ii) Avalo 应立即（无论如何都在两 (2) 天内）将任何情况通知被许可方不良安全事件或其他与持续的现有临床研究相关的重大问题Avalo 意识到了。

(d) 经被许可方合理通知，费用和费用由被许可人承担，被许可方可以对Avalo及其关联公司进行审计，并在适用的分包合同或临床研究中心协议允许的范围内，对分包商以及Avalo或其关联公司或分包商聘请的所有临床试验场所进行审计，以确定现有临床研究在生效日期之后的任何时期内是否曾经或正在进行审计研究，正在根据本条款进行协议和适用法律。此类审计每六（6）个月内最多进行一次，但任何 “有理由” 的审计除外，该审计可以进行任意次数，前提是，对于对任何分包商或临床场所的任何此类审计，本协议下的频率不得超过适用的分包合同或临床场所协议允许的频率。在准备或收到审计报告后，被许可方将向Avalo提供其调查结果的书面摘要

被许可人在任何此类审计中发现的重大缺陷或其他补救领域。Avalo将在收到此类报告后的三十（30）天内尽最大努力纠正任何无可争议的缺陷，费用和费用由阿波罗承担。

(e) 对于与现有临床研究有关的政府机构对Avalo或其关联公司或分包商进行的任何检查，Avalo将在Avalo收到此类检查通知后的两 (2) 天内将此类检查通知被许可方（或者，如果Avalo在适用的检查前不到两 (2) 天内收到检查通知，则在检查之前尽可能提前通知）或 (ii) 在 Avalo 未收到事先通知的任何检查完成后的两 (2) 天内。Avalo 将立即向被许可方提供 Avalo 已知的与任何此类检查有关的所有可用信息。Avalo将确保其关联公司，并将确保其分包商（根据适用分包合同的条款）允许并配合与现有临床研究有关的所有政府机构检查和调查。根据任何分包合同或现场协议的适用条款，被许可方或其指定人有权但没有义务出席和参与任何此类检查。在进行任何此类检查后，Avalo将在收到任何政府机构提供的与此类检查有关的任何发现、通知或报告的未经编辑的副本（以现有临床研究为限）后两 (2) 天内向被许可人提供该副本。

4.2。具体的开发职责。

4.2.1。制造业。除非根据第 3.3 节提供任何适用的分子或产品，并且必须完成本协议中规定的适用过渡活动，否则被许可方全权负责该地区用于临床开发目的的分子和每种产品的制造。如果未包含在许可专有技术或MedimMune专有技术中，则被许可方全权负责生成有关分子和每种产品的必要CMC数据，用于监管申报，包括任何监管部门批准申请。

4.2.2。监管策略。对于每款产品，除了根据适用法律要求Avalo就Avalo根据本协议条款进行现有临床研究而与监管机构进行的任何互动或沟通外，被许可方及其关联方对与监管机构的所有互动和沟通负全部责任，包括但不限于与IND、BLA、标签开发、咨询委员会会议或其同等机构（如果适用）以及与监管机构的谈判有关批准后要求/承诺的权威机构。

4.2.3。监管文件。所有监管文件（包括所有监管批准申请和监管部门批准）均应归被许可方或其关联方所有并以其名义持有，这些文件对于使Avalo及其关联公司能够履行现有临床研究或研究转移计划中其他规定的义务和行使权利，以及 (b) 本第4.2.3节的规定，除外。在不限制Avalo根据第3.5节承担的义务的前提下，在尚未转让和交付给被许可人的范围内，Avalo应在适用法律允许的范围内，立即向被许可方分配和交付全部或部分现有监管文件以及任何现有临床研究产生的任何新创建的监管文件（在任何情况下不得迟于收到被许可人选择进行此类转让和交付的通知后的十 (10) 天）（“新生成的监管文件”）；前提是（i) 关于新生成的监管文件中包含的与每个现有文件有关的安全数据

临床研究，在此类现有临床研究悬而未决期间，Avalo应立即将此类安全数据持续提供给被许可方，无论如何不得迟于适用的现有临床研究完成后的十 (10) 天；(ii) Avalo有权推迟现有监管文件或新生成的监管文件的转移，仅在必要时允许Avalo及其关联公司履行其义务就现有临床而言学习或学习转移计划中规定的其他内容。Avalo应妥善执行和交付或安排妥善执行和交付此类文书，并应根据被许可人合理要求或为了更有效地实现本第4.2.3节的目的，或者为了更好地保证和授予被许可人根据本第4.2.3节的目的，或为了更好地保证和赋予被许可人根据本第4.2.3节的权利而可能合理要求的必要行为和事情，包括提交此类转让、协议、文件和文书。

4.2.4。记录。各缔约方应保存根据本协议开展的开发活动的书面科学记录，其详细程度应与该缔约方其他产品的记录保持一致，这些做法应至少在商业上合理，并符合合理、习惯的科学和制药行业标准。

4.3。第三方。被许可方及其关联方有权使用第三方（包括第三方合同研究组织和服务提供商）的服务来开展各自的开发活动；但是，前提是被许可方应始终对其在本协议下的责任承担全部责任。与第三方达成的履行本协议下被许可方开发义务的任何协议均应与被许可方在本协议下的义务一致，包括保密和不使用条款，这些条款的严格程度不亚于第8条的规定（前提是此类保密和不使用条款的期限在符合适用的行业惯例的范围内，可以短于第8条规定的期限）。

第五条

商业化及相关尽职调查

5.1。商业化。被许可方对所有与该地区产品相关的商业化活动承担全部责任，并且在Avalo和被许可方之间，应记录与该地区产品相关的所有收入收入。

5.2。商业制造和供应。被许可方全权负责在该地区生产用于商业目的的分子和每种产品。

5.3。医学和科学事务。被许可方全权负责医疗和科学事务和计划，包括与该领域每种产品相关的专业研讨会和其他教育活动。被许可方应拥有专有权利回应该地区任何医疗专业人员或任何其他相关人员提出的有关产品的所有问题或信息请求。

第六条

财务准备金

6.1。预付款。在生效日期后的五 (5) 个工作日内，被许可方应向Avalo支付相当于500万美元的不可退款、不可抵扣的金额

（500万美元）根据Avalo在生效日期之前以书面形式向被许可人提供的电汇指示，通过电汇立即可用和已结算的资金。

6.2。过渡活动付款。在生效之日后的五 (5) 个工作日内，被许可方应向Avalo支付相当于九百万五万一千六千五百四十九美元（合9,516,549美元）的不可退款、不可抵免的金额，作为Avalo的过渡活动和咨询活动以及转让Avalo材料和分配产品协议的部分对价，根据Avalo以书面形式提供的电汇指示，通过电汇立即可用和已结算的资金。

6.3。里程碑。在被许可方或其任何关联方首次完成与该里程碑付款相对应的里程碑事件（每笔为 “里程碑事件”）之后，被许可方应向Avalo支付以下一次性、不可退款且不可信用额度的里程碑付款（每笔款项均为 “里程碑付款”）。被许可方应按以下方式将每个里程碑事件的实现情况通知Avalo：(a) 在下方标有 “发展里程碑” 的任何里程碑活动完成后的十 (10) 个工作日内，以及 (b) 在合同季度结束后的三十 (30) 天内，在此期间，任何标有 “销售相关里程碑” 的里程碑事件都将在合同季度结束后三十 (30) 天内。Avalo将不早于 (i) 收到被许可方关于相应里程碑事件的此类通知，或 (ii) 被许可方需要为相应里程碑活动提供此类通知的日期，且被许可方应在收到Avalo的适用发票后的四十五 (45) 天内支付该里程碑付款，且被许可方应在收到相应里程碑活动的四十五 (45) 天内支付此类里程碑付款。为明确起见，在被许可方或其任何关联方首次完成相应的里程碑活动时，每笔里程碑付款的支付次数不超过一 (1) 次，无论是否就多个 (1) 种产品实现了相关的里程碑事件。

尽管本协议中有任何相反的规定，

(i) 如果里程碑事件 2 或 3 或产品在美国的首次商业销售发生在里程碑事件 1 之前，则里程碑事件 1 应被视为已发生，并应支付相应的里程碑付款（除了里程碑活动 2 或 3 应付的任何里程碑付款外）；以及

(ii) 如果里程碑事件 3 或产品在美国的首次商业销售发生在里程碑事件 2 之前，则里程碑事件 2 应被视为

已发生且相应的里程碑付款应到期（除了里程碑活动 3 到期的任何里程碑付款外）；以及

(iii) 如果产品在美国的首次商业销售发生在里程碑事件3实现之前，则里程碑事件3应被视为已经发生，并应为此支付适用的里程碑付款。

6.4。特许权使用费。

6.4.1。全额特许权使用费率。根据下文第 6.4.2 节中规定的任何适用调整，被许可方应向Avalo支付相当于下述年度净销售额的适用百分比的金额：

6.4.2。降低特许权使用费率。在以下期间，被许可方应按第 6.4.1 节表格所列费率的 (***)% 支付Avalo产品净销售额的Avalo特许权使用费：(a) 在该国家/地区没有有效的许可专利权主张，也没有 MediMune 有效索赔涵盖该产品，且该国家/地区不存在该产品的监管排他性或 (b) a 与此类产品有关的类似产品已在该国家商业化。

6.4.3。特许权使用费到期。用于计算根据本第 6.4 节应付的特许权使用费的目的的净销售额应仅包括该产品在该国家/地区的适用特许权使用费期限内在该国家/地区的产品净销售额。

6.5。报告和特许权使用费付款。在每个合同季度结束后的六十 (60) 天内，从任何产品的首次商业销售之后的合同季度开始，被许可方应向Avalo提交一份报告，逐个产品列出上一个合同季度的以下信息：(a) 每种产品的总销售额和净销售额，(b) 被许可方及其关联方出售的单位数量，(c)) 根据本协议应付的特许权使用费，(d) 根据第 6.6.5 节确定的适用汇率；以及 (e) 计算与上一个合同季度有关的报告的净销售额和支付的款项所需的任何调整。在此类合同季度内因销售产品而应向Avalo支付的总特许权使用费应在提交报告时汇出，但无论如何不得迟于每个合同季度结束后的第六十（60）天。

6.6。一般付款条款。

6.6.1。税收和预扣税。除适用法律要求的任何预扣税外，本协议项下的所有应付金额均应免除所有税款。除非本第 6.6 节另有规定，否则各方应全权负责支付因其收到的任何付款而征收或全部或部分计量的所有税款（适用法律要求从付款中扣除并由另一方汇出的预扣税除外）。各方应从付款中扣除或预扣适用法律要求扣除或预扣的任何税款。尽管有上述规定，但如果一方根据任何适用的税收协定有权获得减免

在适用的预扣税率或取消适用的预扣税率时，它可以向另一方或适当的政府当局（在合理需要并以书面要求的范围内，在另一方的协助下）提交降低适用的预扣税率或免除该缔约方预扣此类税款的义务所必需的规定表格，该缔约方应视情况适用较低的预扣税率或免除预扣税 be；前提是某一缔约方已收到另一方的证据在付款到期前至少十五 (15) 天交付所有适用的表格（如有必要，还需要获得相应的政府授权）。如果一方根据上述规定扣留任何款项，则应及时向适当的税务机关支付预扣的金额，并在付款后的十（10）天内向另一方发送此类付款的证明。

6.6.2。Gross Up。如果付款方转让本协议的全部或部分福利（无论是通过合法转让还是衡平法转让、信托声明、更名或其他方式），或者在生效日期之后更改其税收居民身份或分配协议项下权利的常设机构，并且根据本协议支付的款项需缴纳预扣税，而该付款本来无需缴纳预扣税或本应缴纳较低的预扣税税率如果没有这种转移，则更改纳税居留地或常设机构，则付款方或其受让人（视情况而定）有义务向收款人支付扣除或预扣后留给收款人的款项，其金额与其在没有转移、税收居住地变更或常设机构时有权获得的金额相同。

6.6.3。反逃税。(a) 被许可方和Avalo各自声明、保证并承诺，其本人或其关联公司均应根据2017年《英国刑事金融法》第45 (5) 条犯下与本协议或本协议所设想的交易有关或归因于本协议或本协议所设想的交易的英国逃税便利罪，(b) 各方应立即向另一方报告任何明显违反第6.6.3节 (a) 的行为，并应 (i) 以合理的详细方式回答任何书面或口头问题另一方就其及其关联公司遵守第 6.6.3 节 (a)、(ii) 为另一方（或该方的任何代理人）在询问方规定的任何合理时间与该方员工面谈提供便利，这些时间与该方遵守第 6.6.3 节 (a) 款和 (iii) 在任何情况下与调查方或任何政府机构合作进行与第 6.3 节 (a) 项所述事项有关的任何调查，以使另一方能够遵守其规定第 6.6.3 节 (a) 项中的承诺。

6.6.4。间接税。尽管本第 6.6.4 节或本协议其他地方有任何相反的规定，但以下规定应适用于间接税。所有付款均不包括间接税。如果对任何付款征收任何间接税，则付款人应在收到收款人以适当形式开具的与此类间接税相关的付款的间接税发票（如适用）后，支付与任何此类付款有关的间接税的适用税率。双方应根据间接税要求为根据本协议提供的所有商品和服务开具发票，如果任何发票最初不是以适当形式开具的，则双方应合作提供必要的信息或协助，以便能够根据间接税要求开具此类发票。Avalo承认，根据现行适用法律，Avalo不打算就本协议产生的交易向被许可方开具增值税发票。

6.6.5。付款和货币兑换。本协议下的所有应付金额和计算均应以美元为单位，并应立即通过银行电汇支付

可用和已结算的资金存入Avalo可能不时以书面形式指定的银行账户。每当为了计算本协议下应付的特许权使用费时，需要从任何外币兑换，所有金额都将首先以活动支付或销售记录的货币计算，然后使用其、其关联公司或分许可证持有人（如适用）符合相关适用会计准则的标准兑换方法，将其转换为等值的美元。除任何适用的会计调整外，Avalo 一经收到所有款项，将不予退款且不可记入贷方。

6.6.6。逾期付款。如果根据本协议应付给任何一方的款项未在到期时支付，则该付款方应按比美国有效联邦基金利率（***）高于美国有效联邦基金利率（***）个基点的年利率（但按日复利）支付利息（***），该利息从纽约联邦储备银行通过其网站 (https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/fed%20funds) 公布，该利息从支付该金额之日起算在全额付款之前到期再加上这样的兴趣。

6.7。记录维护；审计。

6.7.1。记录保存。被许可方应保存并应促使其关联方保存与产品销售有关的账簿和账目，并应足够详细，以便准确确定核实根据本协议支付的特许权使用费所需的所有数字。Avalo应保存并应促使其关联公司保存与根据本协议向Avalo支付的用于进行咨询活动和持续现有临床研究的所有款项有关的账簿和账目，以便被许可方能够核实根据本协议应报销的与此类活动有关的所有款项。各方应在生成此类记录的合同年度结束后至少三 (3) 年内保存此类记录，并应要求其关联方保存这些记录。

6.7.2。审计。在另一方提前三十 (30) 天发出书面通知后，被许可方或Avalo（视情况而定）（“被审计方”）应允许另一方选择的具有全国认可地位且被审计方合理接受的独立注册会计师事务所，以核实根据第6.5节和第6.5节报告的金额，费用由另一方自行承担根据本协议支付的特许权使用费或开具发票的金额或根据第 3.2 节支付。另一方根据本第 6.7.2 节进行的审查在任何合同年度不得超过一次，并且应仅限于在申请之日前不超过两 (2) 年的任何合同年度的相关账簿和记录。应允许会计师事务所访问被审计方通常存放此类账簿和记录的设施，此类检查应在被审计方的正常工作时间内进行。在允许会计师事务所访问被审计方的设施或记录之前，被审计方可以要求会计师事务所签署一份标准的保密协议。审计完成后，会计师事务所应向另一方和被审计方提供一份书面报告，披露被审计方提交的报告中的任何差异，或酌情披露已支付的特许权使用费，并在每种情况下都披露有关任何差异的具体细节。不得向另一方提供与被审计方账簿和记录有关的其他信息。

6.7.3。少付/多付。

(a) 如果该会计师事务所得出正确的结论（该结论须遵守第11.17节规定的争议解决程序），则应支付额外的特许权使用费

Avalo，如果适用，被许可人应在被许可人收到该会计师的书面报告得出正确结论之日起六十 (60) 天内向Avalo支付额外的特许权使用费（除非本协议下有真诚的争议）。如果少付的款项超过所有审计期间应支付的特许权使用费的百分之五（5％），则被许可方还应向Avalo偿还进行审计所产生的所有自付费用。如果该会计师事务所正确地得出结论，被许可人向Avalo多付了特许权使用费，则Avalo应在Avalo收到该会计师报告之日起六十（60）天内将多付的款项退还给被许可人，或者，如果双方同意，在六十（60）天内，根据双方共同商定，将此类多付的款项记入本协议下应付给Avalo的任何现有或未来付款。

(b) 如果该会计师事务所得出正确的结论（该结论须遵守第11.17节规定的争议解决程序），即被许可人因开展咨询活动和继续进行现有临床研究而被多收了费用，则Avalo应在Avalo收到该会计师报告之日起六十 (60) 天内向被许可方退还此类多付的款项，如果双方双方同意，则应在这六十 (60) 天内向被许可方退还多付的款项期限，将此类超额付款的金额记入任何现有或双方共同商定，未来应付给Avalo的款项。如果此类多付的款项超过所有经审计活动应付的适当金额的百分之五（5%），Avalo还应向被许可方报销在进行审计时产生的所有自付费用。

6.7.4。保密。受本第 6.7 节审查的被审计方的所有财务信息均应被视为受审计方的机密信息，但须遵守第 8 条的规定，Avalo 不得向任何第三方披露此类机密信息，也不得将此类机密信息用于核实被许可方根据本协议向Avalo支付的款项以外的任何目的。

6.7.5。对第三方分许可证持有人的审计。在被许可方收到 Avalo 就此发出的书面通知后的三十 (30) 天内，被许可方将根据适用的分许可协议的条款，启动对 Avalo 书面通知标的第三方分许可证持有人的审计。

第七条

知识产权保护及相关事宜

7.1。许可专利权的申请、申请和维护。

7.1.1。责任。根据第 7.1.4 节，在不违反第 7.1 节其余部分的前提下，被许可方应全权负责和控制以Avalo或其适用关联公司的名义在整个领土上起诉和维护许可专利权，所有费用和费用均由被许可方自行承担。

7.1.2。信息共享；评论。被许可方应向Avalo合理通报与该地区许可专利权有关的专利申请活动，并向Avalo提供与许可专利权起诉有关的重要信函的副本（包括但不限于申请、办公室行动、答复等）。被许可方应为Avalo提供合理的机会，就被许可方根据本第7.1节应采取的任何重大行动发表意见和建议，被许可方应合理考虑Avalo建议的所有评论、建议和起诉行动。

7.1.3。共同利益。由Avalo或代表Avalo向被许可方或其关联公司或律师提供的有关许可专利权的准备、申请、起诉或维护的所有信息均应被视为双方的机密信息，各方均被视为相关接收方。此外，双方承认并同意，在许可专利权的编写、申请、起诉和维护方面，双方的利益是获得尽可能有力的专利保护，因此，双方的利益是一致的，具有法律性质。双方同意并承认，他们没有放弃与许可专利权有关的任何法律特权，包括但不限于共同利益原则和类似或相关原则下的特权，本协议中的任何内容均不构成对此类特权的放弃。需要明确的是，双方律师之间就任何许可专利权的准备、申请、起诉或维护交换的所有信息均应遵守共同利益原则。

7.1.4。选举不继续起诉；放弃。如果被许可方选择不继续在该地区起诉或维持许可专利权，则 (a) 被许可方应在必须采取行动在领土上确立或维护此类专利权的任何此类权利的最后期限之前合理地（且至少提前七十五（75）天）以书面形式立即通知Avalo，(b) Avalo应有权利，但没有义务向被许可人发出通知，要求其申请或继续起诉、维持或强制执行，或以其他方式追究该许可该地区的专利权，如果收到此类通知，被许可方应就此与Avalo合作。

7.1.5。合作。根据任何一方的合理要求，双方应合理地相互合作，(a) 在必要和适当时获得专利期限延期等，适用于许可专利权；(b) 起诉和维护许可专利权；(a) 和 (b) 由被许可方自行承担成本和费用。此外，Avalo应根据被许可方的要求与被许可方进行合理的合作，并根据适用法律的要求采取任何此类行动记录本协议，以此作为被许可方执行本协议的先决条件，Avalo应与被许可方进行合理的合作。

7.2。无效或不可执行的抗辩或诉讼。

7.2.1。通知。各方应立即以书面形式将第三方知悉的任何许可专利权宣称或威胁声称其任何许可专利权无效或不可执行。

7.2.2。回应。如果第三方对任何许可专利权提出质疑，无论其名称或程序如何，包括但不限于异议、有效性质疑、干预、重新审查、重新发行、推导、补充审查、授予后审查、各方间审查、谈判、索赔、宣告性判决诉讼或反诉或平权辩护（均为 “专利质疑”），则被许可方应拥有第一权利，但是不是义务，那就是：(a) 捍卫和起诉专利以自己的名义提出质疑，自费（前提是此类费用应被视为侵权辩护费用），并代表自己提出；(b) 在适用于专利质疑的范围内，最终禁止侵权，并收取损害赔偿、利润和因此类侵权行为而可追回的任何性质的裁决以供其使用；(c) 解决专利质疑；但是，前提是Avalo拥有第二项权利，但没有义务如果被许可人，则自费并以自己的名义就专利质疑采取此类行动选择不为此类专利质疑辩护和起诉。如有必要，Avalo应加入任何此类专利挑战赛，以免专利质疑被驳回。在所有情况下，辩护方都同意让另一方合理地了解专利质疑的状态和进展。

7.3。专利权的执行。

7.3.1。通知。在任期内，各方应立即以书面形式向另一方报告任何 (a) 已知或涉嫌侵犯任何许可专利权的行为，或 (b) 在每种情况下 (a) 或 (b)) 第三方未经授权使用或盗用任何许可知识产权，并应向另一方提供支持此类侵权或未经授权使用或盗用的所有现有证据。

7.3.2。强制执行权。被许可方应拥有第一权利，但没有义务采取其认为适当的任何合理措施，制止侵犯或挪用该地区任何许可知识产权，包括 (a) 提起或起诉侵权或其他适当诉讼或诉讼，以及 (b) 和解或停止任何此类侵权诉讼或其他诉讼，包括但不限于向任何人授予在领土上继续进行此类活动所需的足够权利和许可任何时候都有的第三方侵犯或盗用，或涉嫌侵犯或盗用任何许可知识产权。如果被许可方选择不根据本第 7.3.2 节采取行动，则被许可方应在被许可方通知此类侵权或挪用活动后的九十 (90) 天内，或在使Avalo能够在任何必须采取行动确立或维护任何执法权的最后期限内以书面形式通知Avalo其意图。此后，双方应相互协商，根据所有相关的商业和经济因素（包括但不限于此类诉讼的预计费用、案情胜诉的可能性、任何损害赔偿的可能金额、对被指控侵权者的任何判决得到满足的前景、对被指控的侵权者的任何判决获得满足的前景、对双方提出反诉的可能性），确定合理谨慎的被许可人是否会提起诉讼以强制执行有关许可知识产权可能面临的专利挑战，任何可能的不利结果对缔约方的影响以及任何宣传可能对缔约方各自的声誉和商誉产生的影响）。如果在此类程序之后，一致决定应提起诉讼，而被许可方不立即对侵权者提起诉讼或开始和解谈判，则Avalo应有权自费代表自己强制执行相关许可知识产权，被许可方和Avalo应有权但没有义务采取任何此类合理措施来制止适用的第三方的此类侵权或挪用活动派对。

7.3.3。程序；费用和回收。有权根据第7.3.2节提起任何执法行动的一方应拥有为任何此类诉讼选择律师的唯一和专属权利，并应支付诉讼的所有费用，包括律师费和法庭费用，以及报销另一方在提供提起方要求的援助时合理的自付费用。如果适用法律要求提起或维持此类诉讼，或者任何一方都无法仅以自己的名义提起或起诉此类诉讼，则在每种情况下，另一方均应作为诉讼一方加入，并应执行并促使其关联公司执行所有必要的文件，以便提起诉讼并维持此类诉讼。此外，应发起方的要求，另一方应就侵权诉讼向发起方提供合理的援助，不向发起方收取任何费用，除非发起方偿还提供此类援助所产生的合理自付费用。未提起诉讼的一方应有权参与任何此类诉讼，并由自己的律师代理，费用自理。如果双方就此类诉讼从第三方获得任何损害赔偿、许可费、特许权使用费或其他补偿（包括为解决此类诉讼而获得的任何金额），则此类金额应按以下方式分配：

(a) 在所有情况下，首先向发起方偿还诉讼的所有费用，包括律师费和支出、法庭费用和其他诉讼费用，然后向另一方偿还其合理的律师费和支出、法庭费用和其他诉讼费用；

(b) 如果被许可方是发起方，则与分子或产品有关的任何剩余金额均应被视为被许可方的净销售额，根据第6.4.1节的条款（不作调整），Avalo就剩余金额收取特许权使用费，余额由被许可方保留；以及

(c) 如果 Avalo 是发起方，则Avalo应向被许可人支付一笔等于 (i) 任何损害赔偿、许可费、特许权使用费或其他补偿（包括解决此类诉讼时收到的任何金额）的余额，再加上第 7.3.3 (a) 节规定的扣除额乘以 (ii) 一小部分，其分子是合理的律师费和支出、法庭费用和其他诉讼费用与此类诉讼有关的被许可人，其分母是合理的律师费和支出，法院被许可方、Avalo和上述所有关联公司因此类诉讼而产生的费用和其他诉讼费用。

7.4。生物仿制药安排。

7.4.1。第三方申请通知。如果争议或潜在争议尚未发展成第7.2节或第7.3节所述类型的要求、索赔或诉讼，则适用第7.2或7.3节中适用的控制争议解决、同意争议解决以及实施争议解决（包括分担和分配赔偿金、许可费、特许权使用费和其他补偿）的相同原则。尽管本协议中有任何相反的规定，但是在美国某一产品获得监管部门批准后的三 (3) 年内（或者对于在美国未获得参考产品专有权的产品，双方商定的更短时间），双方应就未到期的许可专利权的潜在策略进行磋商，如果无牌人员参与制造、使用、主动提出向美国出售、出售或进口商品第三方申请人（“第 351 (k) 条申请人”）提交的生物仿制药申请中描述的产品。

7.4.2。合作与执法。如果被许可方或任何关联方作为 PHS 法案第 351 (l) (1) (A) 条所指的产品的参考产品赞助商，收到第 351 (k) 条申请人提交的生物仿制药申请通知，该申请人根据 PHS 法案第 351 (l) (2) (A) 条提及该产品和相关制造信息，或者根据第 351 (l) (2) (A) 条收到商业营销通知 l) PHS 法案 (8) (A)，则被许可方应将其通知Avalo，双方应进行讨论，Avalo 应合理合作被许可方决定被许可方或其关联方在以下方面的行动方向：(a) 参与2009年《生物制剂价格竞争和创新法》、《公共卫生服务法》第351 (l) 条（可能被修订、补充或取代）（“BPCIA”）的信息交换条款，包括提供与相关产品相关的专利清单，(b) 参与该法的专利解决条款 BPCIA，以及 (c) 根据第 351 (l) (6) 条确定哪些专利将立即受到专利侵权诉讼PHS 法案。如果双方不同意行使任何此类权利，被许可方应就此做出最终决定，包括但不限于上述 (a)、(b) 和 (c)，但前提是Avalo的义务是与被许可方合理合作，被许可方应承担与行使任何此类权利或诉讼有关的所有自付费用和开支。如果就某项提起任何专利诉讼

提及该产品的第351（k）条申请人提交的生物仿制药申请，则第7.3条的规定随后应适用，就好像该第351（k）条申请人是侵权者或涉嫌侵权者一样。

7.5。声称侵犯第三方权利。

7.5.1。注意。如果第三方基于分子或产品的开发、制造或商业化而提出的主张或主张，随时向任何一方或该方各自的关联公司或（子）被许可人发出书面通知，声称其专利权（包括封锁专利）或未经授权使用或盗用其专有技术，或对其提起诉讼、诉讼或诉讼在该领土上，MediMmune 的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼除外Limited、其任何关联公司或与任何MedimMune专利权或MedimMune专有技术（“侵权索赔”）有关的利益继承人，该方应立即将侵权索赔或此类诉讼、诉讼或程序的开始通知另一方，并附上侵权索赔的副本和送达的所有文件。

7.5.2。辩护权。在双方之间，被许可方有权但没有义务为因在该领土上开发、制造或商业化分子或产品而针对任何一方或其任何关联公司或（子）被许可人提出的所有侵权索赔进行辩护；前提是上述内容不得解释为要求被许可方为Avalo辩护，使其免受违反此处规定的Avalo陈述和保证的侵权行为。为澄清起见，但不限于，如果被许可方未就针对Avalo或其任何关联公司的侵权索赔行使此类权利，则Avalo及其关联公司有权根据第7.5.3节的条款针对此类侵权索赔进行辩护。

7.5.3。程序。

(a) 如果 (i) 侵权索赔，无论是第三方的主张还是提起的诉讼（或其他正式的争议解决程序），直接涉及封锁专利，或者 (ii) 封锁专利由任何一方或其关联公司以其他方式由双方或其关联公司以其他方式确定（“封锁专利索赔”），则被许可方应拥有控制与其进行任何谈判和讨论的唯一和排他性的权利第三方解决与该开发项目有关的领土上的封锁专利索赔，通过获得根据封锁专利或其他专利权或专有技术从事此类活动的许可证，在该地区制造或商业化分子或产品，前提是尽管有上述规定，但如果被许可人无法以Avalo可以接受的方式解决针对Avalo或其任何关联公司提出的任何实际或潜在的封锁专利索赔的封锁专利索赔，则Avalo有权解决或捍卫此类封锁专利索赔对于 Avalo 或其关联公司可自行决定；前提是 Avalo 不得以任何方式解决任何有理由预计会对任何许可专利权产生不利影响（例如宣布任何许可专利权的任何主张无效或缩小其范围）或声称对被许可方或被许可方的任何关联方施加任何义务的任何封锁专利索赔，但未经被许可方事先书面同意，但不得取消同意合理扣留、附带条件或延迟。尽管本协议中有任何相反的规定，但被许可方或其关联公司为获得封锁专利下的权利而产生的任何费用，包括任何持续的特许权使用费或里程碑付款，均应从根据本协议第7.5.3 (d) 节作为侵权辩护费用应支付的任何特许权使用费或其他款项中抵消。

(b) 在双方之间，被许可方拥有唯一和专有权利，通过根据相关专利权和专有技术获得许可，控制与第三方进行的任何谈判和讨论，以解决该地区的侵权索赔，前提是尽管有上述规定。如果被许可方无法以Avalo可以接受的方式解决针对Avalo或其任何关联公司的侵权索赔，则Avalo有权和解、解决或辩护针对Avalo或其关联公司的此类侵权索赔以任何方式自行决定；前提是未经被许可方事先书面同意，Avalo不得解决任何有理由预计会对任何许可专利权产生不利影响（例如宣布任何许可专利权的任何索赔无效或缩小其范围）或声称对被许可方或被许可方的任何关联方施加任何义务的任何侵权索赔，不得不合理地拒绝、限制或延迟同意。尽管本协议中有任何相反的规定，但被许可方为解决侵权索赔而根据专利权或专有技术获得权利所产生的任何费用均应抵消根据第7.5.3 (d) 节作为侵权辩护费用而根据该协议应支付的任何特许权使用费或其他款项。

(c) 在双方之间，被许可方拥有选择律师为通过诉讼或其他正式争议解决程序提出的任何侵权索赔进行辩护的唯一专有权利，前提是 (i) 对于针对Avalo或其关联公司提起的任何侵权索赔，被许可方应随时向Avalo通报任何此类索赔的状态，并应向Avalo提供所有材料文件的副本，以及所有与提起的任何诉讼有关的重要书面通信与此类索赔有关并且 (ii) Avalo还应有权自费参与针对Avalo或其任何关联公司的任何此类索赔或相关诉讼并由其代理。未经Avalo事先书面同意，被许可方不得解决任何可能对任何许可专利权产生不利影响（例如宣布任何许可专利权的任何索赔无效或缩小其范围）或声称对Avalo或Avalo的任何关联公司施加任何义务的任何侵权索赔，不得不合理地拒绝、限制或延迟同意。

(d) 除非Avalo根据本协议对被许可方承担赔偿义务，否则在双方之间，被许可方或其关联公司因侵权索赔或专利质疑而产生的所有诉讼费用和费用，以及所有损害赔偿和解付款，包括被许可方或其关联公司根据第7.2.2、7.5.3 (a) 或7.5.3 (b) 条谈判的任何持续特许权使用费或里程碑付款，均由被许可方或其关联公司支付就侵权索赔或专利质疑（“侵权”）向第三方披露辩护费用”）应由被许可方承担；前提是：(i) 被许可人可以扣除根据本协议应支付给Avalo的特许权使用费和里程碑付款产生的侵权辩护费用；但是 (ii) 仅由于本第 7.5.3 (d) 节，每季度支付的特许权使用费或任何里程碑付款的减少不得超过根据第 6.3 或 6.4 节（如适用）本应支付的金额的百分之五十（50％）。为避免疑问，如果被许可方无法从应付给Avalo的任何特许权使用费和里程碑付款中全额扣除侵权辩护费用，因为这些金额低于当时的侵权辩护费用余额（由于本第7.5.3 (d) 节第 (ii) 款或其他原因），则未扣除的金额应结转到随后的每笔应计特许权使用费和里程碑付款，直到全部扣除。

7.6。产品商标。被许可方或其关联方（如适用）应选择并根据第 9.4 节拥有每种产品的产品商标，并应全权负责在该地区申请和维护产品商标（包括支付相关费用）。对于第三方侵犯产品商标的任何行为，被许可方应承担全部责任，费用自理，并且

任何因使用与产品相关的产品商标而在领土内侵犯第三方权利的索赔。

7.7。该地区的专利期限延长。双方应尽合理努力获得许可专利权的所有可用延期（包括根据Hatch-Waxman法案提供的延期）。各方应执行此类授权书和其他文件，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以获得此类延期。在适用于许可专利权的情况下，双方应相互合作以获得此类延期。被许可方应拥有寻求延长任何许可专利权的唯一权利；前提是，如果被许可人只能选择延长多项专利中的一项的专利期限，则被许可方应在做出选择之前与Avalo协商。如果有多项专利有资格延期，则双方应本着诚意选择一项战略，使每种产品的专利保护和商业价值最大化。

第八条

保密

8.1。机密信息。一方（及其关联公司，即 “披露方”）向另一方（及其关联方，即 “接收方”）披露的所有机密信息，均应由接收方仅用于与本协议所设想的活动有关（或者，对于被许可方而言，为履行其在 Novated MedimMune 许可证下的义务所必需时），接收方应保密，不得以其他方式保密，不得以其他方式保密接收方向任何其他个人、公司或机构披露，政府或私人（一方的关联公司除外，或者如果是被许可方，则根据Novated MediMune许可向MedimMune或其关联公司提供），未经披露方事先书面同意，除非披露方的机密信息（由主管文件确定）：

8.1.1. 在向接收方披露之日之前已被接收方知道或使用；或

8.1.2. 在向接收方披露之日之前或之后，披露方或任何一方的关联方以外的第三方来源合法地向接收方或其关联方披露，第三方来源理所当然地拥有机密信息；或

8.1.3. 在向接收方披露之日之前或之后，接受方或其关联方没有过错或疏忽而发布或为公众所知（包括通过在正常业务过程中销售产品而为公众所知的信息）；或

8.1.4. 由接收方或为接收方独立开发，不参考或依赖披露方的机密信息。

8.2。必要披露。第8.1节不妨碍接收方披露披露方的机密信息，前提是接收方必须披露此类机密信息，以遵守适用法律、辩护或起诉诉讼或遵守政府法规，前提是接收方事先向披露方提供此类披露的书面通知，并采取合理合法的行动来避免或最大限度地减少此类披露的程度。如果任何适用法律要求公开披露方的机密信息，包括但不限于向美国证券交易所提交的文件

委托或向上市收款方或其关联公司任何证券的交易所提交，收款方应在申报或其他披露之前合理地提供披露副本（但应允许编辑或省略任何与本协议无关的文件、提交或披露的部分），供披露方事先审查和评论，并让披露方有合理的时间反对任何此类披露或要求保密处理其中。接收方应就保密处理请求与适用的监管机构进行真诚的谈判。如果披露与接收方先前所做的披露基本相似，并且已经履行了本条款的义务，则接收方无需在披露之前共享此类披露。

8.3。允许的披露。Avalo和被许可方均同意，他们应仅向其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、顾问、律师、供应商、（子）被许可人、合作者和顾问提供对方的机密信息，他们需要根据本协议进行产品的开发、制造和商业化、起诉和维护许可专利权或强制执行或行使本协议下的权利，包括与之相关的权利经监管部门批准向MedimMune及其关联公司申请并获得监管部门的批准，或者，如果是被许可人，则在必要时向MedimMune及其关联公司申请并获得其批准，以履行其在MedimMune许可证下的义务，前提是此类第三方受至少与第8条一样严格的保密义务的约束（但是在与第三方顾问、律师、供应商、顾问和供应商签订协议的情况下，此类义务的保密期限可能短于本协议中规定的保密期限这种较短的保密期限在多大程度上是一致的符合行业标准）。此外，除了实际或潜在的贷款人、投资者、收购方、被许可人/（子）被许可人或战略合作伙伴或其各自的会计师、律师和其他专业顾问之外，各方不得向任何第三方披露本协议的条款（前提是这些条款是保密的）；前提是此类披露必须遵守至少与本第8条一样严格的持续保密义务（但此类义务的保密期限可能短于本协议中规定的这种较短的保密期限在多大程度上符合行业标准）。

8.4。公开公告和名称的使用。除非适用法律要求或本协议条款明确允许，否则任何一方均不得公开披露本协议的存在或其条款，未经另一方事先明确书面许可，不得在与本协议或其标的物有关的任何宣传、新闻稿或公开披露中使用另一方的名称、商标、商品名称或标识。附录B附有双方商定的新闻稿。如果任何适用法律或交易一方证券的任何证券交易所的规章制度要求在新闻稿之外公开披露本协议的条款，则披露方应在提交或其他披露之前的合理时间内，但不迟于提交前五 (5) 个工作日提供披露副本，供未披露方事先审查和发表评论并让另一方有合理的时间反对任何此类披露或要求对其进行保密处理。如果披露与当事方先前所做的披露基本相似，并且本条款的义务已得到履行，则披露方无需在披露之前共享此类披露。

第九条

期限和终止

9.1。学期。本协议自生效之日起生效，除非本协议根据本第 9 条提前终止，否则本协议一直有效，直至最后到期的特许权使用费期限（从生效之日起至本协议到期，如果在此之前终止，则为 “期限”）到期。产品在特定国家/地区的特许权使用费期限到期后，无需为在该国家/地区销售该产品支付进一步的特许权使用费，并且根据第2.1节授予被许可方的许可应是在该国家/地区针对该产品的全额付款、永久、不可撤销、免版税和可再许可的许可。

9.2。由 Avalo 终止。

9.2.1。漏洞。如果被许可方严重违反本协议，Avalo将有权在向被许可方发出书面通知后，根据第9.2.2节的规定完全终止本协议，前提是此类违规行为在Avalo向被许可方发出书面通知后的六十 (60) 天内仍未得到纠正。根据第 9.2.2 节，本协议的任何此类终止将在六十 (60) 天补救期结束时生效，除非被许可方在该补救期到期之前纠正了任何此类违规行为或违约行为，或者，如果此类违规行为在六十 (60) 天的补救期内无法得到纠正，则只有在被许可方向 Avalo 提供时才会暂停 Avalo 的终止权经过合理计算的书面计划，以便在此后的六 (6) 个月内实现治愈，Avalo 可以接受该计划（例如不接受不合理的扣留、限制或延迟），被许可方承诺并执行提供给 Avalo 的此类计划。

9.2.2。争议。如果被许可方对Avalo是否有根据第9.2.1节终止本协议的依据存在合理分歧，则被许可方可以根据第11.2和11.17条对指控提出异议。理解并承认，在此类争议悬而未决期间，应收剩余的补救期，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行本协议规定的所有各自义务。除非且直到 (a) Avalo根据第9.2.1节终止本协议的权利已根据第11.2节通过诉讼最终确定，以及 (b) 被许可方未能纠正违规行为，从而有权在裁定后的补救期内终止合同，否则Avalo根据第9.2.1节终止本协议的任何终止均无效。

9.2.3。放弃。如果被许可方自行决定放弃与产品有关的所有开发或商业化工作，则被许可方应立即以书面形式通知Avalo其打算这样做。Avalo有权在收到此类通知后立即终止本协议。

9.2.4。防搁架。如果针对一个或多个产品、一个或多个国家或全部产品的 Novated MediMune 许可证分别终止，则 (a) 被许可方应立即向Avalo发出书面通知，(b) Avalo有权在书面通知被许可方后分别终止与此类产品、该国家/地区或全部产品有关的本协议。

9.3。被许可方终止。

9.3.1。漏洞。如果 Avalo 严重违反本协议，包括未能根据本协议提供 Avalo 材料，且此类违规行为在被许可方发出书面通知后的六十 (60) 天内仍未得到纠正，则被许可方有权在向 Avalo 发出书面通知后全部终止本协议，或者逐个产品或逐个国家终止本协议见 Avalo。任何此类终止将在六十 (60) 天补救期结束时生效，除非 Avalo 在该补救期到期之前纠正了任何此类违规行为或违约行为，或者，如果此类违规行为在六十 (60) 天的补救期内无法得到纠正，则只有在 Avalo 向被许可人提供了经合理计算以生效的书面计划时，才会暂停被许可人的终止权在此后的六 (6) 个月内治愈，被许可方可以接受此类计划（不得不合理地拒绝接受此类计划，附带条件或延迟），Avalo 承诺并执行提供给被许可方的此类计划。

9.3.2。方便。如果该地区某个司法管辖区的任何产品尚未获得监管部门的批准，则应提前九十 (90) 天发出书面通知；如果产品已获得该地区司法管辖区的现场监管部门批准，则应提前一百八十 (180) 天发出书面通知，终止将在通知期结束时生效，则被许可人可以全部终止本协议或逐个产品终止本协议或者出于任何原因或无缘无故地逐个国家，包括如果被许可人决定停止其在司法管辖区内与产品有关的所有开发和/或商业化工作。

9.4。终止的影响。在不限制任何一方的任何法律或公平补救措施的前提下，在本协议因任何原因终止时：(a) Avalo根据本协议授予的所有许可仅针对产品和国家终止；(b) 被许可方应立即向Avalo转让被许可方或其关联公司拥有的与受此类终止约束的产品或国家相关的所有许可专有技术的副本终止。为明确起见，如果本协议全部终止，则所有产品将被视为终止产品，所有国家/地区都将被视为终止国家。

9.5。破产权。就《破产法》第 365 (n) 条或美国境外适用法律的类似条款而言，根据或根据本协议（包括但不限于第 2 条）授予的所有权利和许可，均应被视为《破产法》第 101 条或美国境外适用法律的类似条款（以下简称 “知识产权”）所定义的 “知识产权” 权利许可（以下简称 “知识产权”）。如果根据本协议授予的权利的许可方在本协议期限内进入任何自愿或非自愿破产程序，无论该方、该方或该方的任何受托人、管理人或执行人或适用的破产法院试图拒绝本协议，双方均同意：另一方作为本协议下此类权利的被许可人，应 (a) 保留并可以充分行使其在协议下的所有权利和选择《破产法》或适用法律的任何其他条款在美国境外，为知识产权提供类似保护且 (b) 永久保留本协议授予的所有权利和许可，前提是该方继续支付本协议下本应支付的任何特许权使用费（但须遵守本协议规定的任何抵消权），并且在适用的破产法要求的范围内，为了维护另一方在本协议下的许可权，除了不承担本协议之外没有其他义务干扰该另一方在本协议下的许可权。各方特此授予另一方及其关联方获得对任何此类知识产权和所有知识产权实施体的完整副本（或酌情完全访问权）的权利，如果另一方尚未拥有这些知识产权和知识产权的所有实施体，则应在另一方书面出具后立即将其交给另一方及其关联方

为此提出要求。“知识产权实施例” 一词包括本协议下的所有有形的、电子的或其他权利和许可的实施形式，包括但不限于分子、产品、所有监管批准申请和监管批准，以及与分子和产品、许可专利权和许可专有技术有关的所有专有知识和其他信息。任何一方均不得干涉另一方或其关联公司行使根据本协议许可的知识产权和知识产权的实施例的权利和许可，并且各方同意合理地协助另一方及其关联公司获得第三方拥有或控制的知识产权和知识产权的体现，以便另一方或其关联公司根据本协议行使此类权利和许可。双方同意，本协议的条款是公平合理的，不会过于繁琐，并且是在非关联方与由法律顾问代表的每一方进行公平交易中谈判达成的。如果任何适用的破产法院认为本协议中的任何条款繁琐或无法执行，则双方应真诚地努力修改协议（例如，删除此类繁琐的条款），以避免在适用的破产法下产生任何后果。

9.6。机密信息的返还。除非适用法律另有要求或对行使任何权利或履行任何义务有用或必要，否则在本协议终止后，各方应立即归还给另一方，删除或销毁该方拥有或控制的包含另一方机密信息的所有相关记录和材料；前提是该方可以保留此类材料的副本以满足适用法律规定的监管要求或义务或仅用于存档目的。各方根据第8条承担的义务在本协议终止生效之日起五 (5) 年后终止。

9.7。生存。第 1 条（定义）、第 6 条（财务条款）、第 8 条（保密）和第 11 条（杂项条款）以及第 2.2.3 条（终止对分许可证的影响）、2.4（知识产权的所有权和权利）、2.5（无其他权利）、3.6（免责声明）、9.4（终止的影响）、9.5（破产权）、9.6（机密信息的返还）、9.7（存续）的规定，10.3（担保免责声明）、10.4（无间接损失）和 10.5（赔偿和保险），任何一方应承担的任何应计义务在终止生效日期之前支付的任何款项，以及解释或使此类条款生效所必需的任何条款，均应在本协议根据其各自的条款终止后继续有效。除非本第 9.7 节另有规定，否则在本协议终止或到期后，所有其他权利和义务即告终止。本协议的任何终止均不得损害任何一方在终止前对另一方根据本协议累积或累积的权利。

第十条

陈述和保证；赔偿

10.1。相互陈述和担保。各方特此向另一方陈述并保证，自生效之日起，并根据适用的契约：

10.1.1。存在与权威。它是一家根据其组织管辖范围的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订本协议和变更协议以及执行本协议及其条款的全部权力和权限。

10.1.2。授权执行；具有约束力的义务。

(a) 本协议和更新协议的执行、交付和履行以及本协议和Novation协议所设想的交易的完成已获得其所有必要的公司或公司行动的正式授权和批准；以及

(b) 本协议和Novation协议已由其正式执行和交付，构成一项法律、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

10.1.3。没有冲突。本协议及本协议的执行、交付和履行与其或其资产可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解均不冲突。

10.1.4。已获得所有同意和批准。除第 3 条所述转让产品相关协议所需的第三方同意外，已获得该方在执行、交付和履行本协议或更新协议时需要获得或提供的所有必要同意、批准和授权，以及该方向所有政府机构和其他人员提交的所有通知和申报。

10.1.5。遵守法律。在根据本协议开展的活动方面，它应始终在所有重要方面遵守适用的法律。它及其任何关联公司或其关联公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、顾问或其他与其关联或代表其行事的人 (a) 都没有 (a) 直接、间接或通过第三方向任何外国政府官员、雇员或其他代表（包括政府拥有或控制的实体或公共国际组织的雇员）向任何外国政府官员、雇员或其他代表（包括政府拥有或控制的实体或公共国际组织的雇员）进行任何有价值的支付或转让，包括任何政党或公职候选人），违反任何反贿赂法，或该人受其管辖的任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律，或 (b) 以其他方式采取了违反任何反贿赂法或该人所受管辖的任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律的行动。就本第 10.1.5 节而言，所规定的行为包括 (x) 支付或支付任何与政治活动有关的非法捐款、佣金、费用、礼物、招待、差旅或其他非法开支，(y) 直接或间接付款、礼物、要约、承诺或授权向任何外国政府代表支付任何具有重大价值的东西，以及 (z) 行贿、非法报酬，影响付款、回扣或其他非法付款。“反贿赂法” 是指1977年《美国反海外腐败法》或任何国家可能适用于某一缔约方的任何其他反贿赂法律、法规、规章或法规，包括2010年《英国贿赂法》以及根据经济合作与发展组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》实施的任何反贿赂和相关禁令。

10.2。Avalo 陈述和担保。Avalo 特此向被许可方声明并保证，自生效之日起，或契约（如适用）：

10.2.1。Avalo 知识产权；监管文件。Avalo控制自生效之日起存在的许可知识产权，并有权授予此处规定的许可。附表1.1.38中列出的许可专利权构成了截至生效之日由Avalo及其关联公司控制的所有专利权，除非获得第2.1节授予的许可，否则分子或产品的开发、制造或商业化将受到MedimMune专利权的侵犯（或者，如果此类专利申请获得专利，则会受到侵犯），但MedimMune专利权除外。附表中标题下的数据室中包含的许可专有技术

据Avalo所知，1.1.37包括截至生效日期由Avalo及其关联公司控制的与MedimMune专有技术知识以外的分子相关的几乎所有专有技术。Avalo及其任何关联公司此前均未以与本协议据称授予被许可人的任何权利相冲突的方式转让、转让、转让或以其他方式设押其在许可知识产权中的权利、所有权和权益，Avalo及其任何关联公司都没有义务进行任何此类转让、转让或抵押。Avalo 拥有与截至生效日期存在的分子或产品相关的具有以下标识符的 IND：AOSD IND #145843 和 MM IND #146653。Avalo 及其任何关联公司均未向任何第三方授予任何与任何分子或产品相关的任何监管文件项下的任何参考权。

10.2.2。许可协议。除了Avalo或其关联公司与第三方承包商之间包含在数据室中的第三方协议外，Avalo或其关联公司与上述任何一项的任何第三方许可人之间没有任何协议，据此，Avalo或其关联公司对许可知识产权的任何权利进行了许可。Avalo及其关联公司在整个期限内拥有并将拥有足够的所有权或合同权利，足以授予被许可方根据第2.1条声称授予许可知识产权的权利。

10.2.3。侵权。据Avalo所知，不存在任何第三方实际或威胁侵犯或盗用该领域的许可知识产权，也未发生任何其他可能对被许可方在本协议下的权利产生不利影响的侵权、挪用或威胁侵权或挪用。

10.2.4。许可知识产权。截至生效日期存在的许可专利权和MediMmune专利权仍然存在，据Avalo所知，这些权利的全部或部分不是无效或不可执行的，据Avalo所知，这些权利是正确和正确地提交和维护的，所有适用的费用均已在付款到期日当天或之前支付。许可专利权和MedimMune专利权中包含的待处理申请正在领土的相应专利局根据适用法律进行严格起诉，根据适用法律的要求，Avalo及其关联公司已向相关专利局提交了发明人所知道的所有重要参考文献、文件和信息。每项许可专利权，以及据Avalo所知，每项MediMmune专利权都正确识别了其权利要求的每位发明人，这些发明人是根据发布该专利权或申请待审的司法管辖区的法律确定的。据Avalo所知，对任何许可知识产权或任何分子或产品拥有或曾经拥有任何权利的每个人都已转让并签署了一项协议，将其对此类许可知识产权、分子或产品的全部权利、所有权和权益转让给该许可知识产权、分子或产品。许可专利权所主张的发明 (a) 不是与美国联邦政府或其任何机构全部或部分资助的任何研究活动有关的构思、发现、开发或以其他方式进行的，(b) 不是《美国法典》35中描述的 “主题发明”。第201 (e) 和 (c) 条不受1980年《专利和商标法修正法》条款的约束，经修订，编纂于《美国法典》第 35 篇第 200-212 节，以及根据该法典颁布的任何法规包括在 37 C.F.R. 第 401 部分中。据Avalo或其任何关联公司所知，Avalo没有对Avalo或其任何关联公司提出书面索赔或威胁提出书面索赔，也没有针对Avalo或其任何关联公司所欠的与许可知识产权或分子有关的判决、和解或金额。许可专利权范围内的任何专利或专利申请都不会受到任何未决或据Avalo所知的威胁干预、异议、取消、抗议、发明人争议或其他质疑或对抗性的主体

继续进行。Avalo及其关联公司对许可专有技术保密，Avalo及其关联公司仅在保密条款下向第三方披露。据Avalo及其关联公司所知，任何第三方均未违反此类保密规定。许可知识产权不附带任何和所有留置权、担保权益和抵押权，但学术或非营利机构出于出版、IRB、监管、法律、教育、患者护理和非商业研究目的的某些保留的非排他性权利、Avalo 或其关联公司对某些知识产权的非排他性权利的非排他性性质除外，承包商保留所有权，以及有限的非排他性许可按照这些条款的规定向第三方提供补助Avalo（或其关联公司）与Avalo或第三方临床试验中心的第三方分包商之间的分包合同或临床试验现场合同，每种合同均包含在数据室中或由适用法律确定。据Avalo所知，任何第三方均未提起任何索赔或诉讼，也未受到任何第三方的威胁，指控 (a) 许可专利权无效、不可申请专利或不可执行，(b) 许可知识产权或许可知识产权的许可或利用违反、侵犯、盗用或以其他方式冲突或干涉任何第三方的任何知识产权或所有权，或 (c) 任何第三方拥有任何知识产权或所有权任何许可知识产权中的权利、所有权或权益，以及根据其拥有的权利、所有权或权益。

10.2.5。索赔；判决。Avalo或其关联公司没有针对或欠款的索赔、判决或和解，也没有与许可知识产权有关的未决索赔、判决或和解，据Avalo所知，也没有威胁提出的索赔或诉讼。

10.2.6。披露。据Avalo所知，Avalo已向被许可方提供了其所知的许可专有技术和MediMmune专有技术中包含的所有材料信息和数据（包括但不限于与FDA或任何其他监管机构进行的所有沟通），包括与Avalo涉及分子的临床前研究和临床试验结果相关的信息和数据，以及Avalo或其附属机构中的所有文件包装纸和其他文件和材料或他们各自的专利律师拥有的与起诉有关的财产，许可专利权和MedimMune专利权的辩护、维护、有效性和可执行性，但运营自由或侵权分析或相关通信除外。Avalo已向被许可方提供许可专有技术中包含的所有报告和数据集，其中包含与Avalo所知的分子相关的不良安全问题（包括药物不良经历）的重要信息。Avalo表示，据其所知，它向被许可方提供任何由Avalo控制并应被许可方要求的与分子或产品有关的材料、科学或许可知识产权相关信息。据Avalo所知，没有任何科学或技术事实或科学或技术情况可以合理地预期会对分子或产品的科学、治疗或商业潜力产生重大不利影响。Avalo对任何分子或产品的任何重要信息一无所知，这些信息可以合理地预计会对任何监管机构接受或随后批准与分子或产品有关的任何申请、申请或任何监管批准请求产生重大不利影响。

10.2.7。禁令与合规。根据FD&C法案第306 (a) 条或第306 (b) 条的规定，Avalo、其任何关联公司、其各自的董事、高级职员、员工或顾问，以及根据合理调查得知的任何第三方（及其董事、高级职员、员工和顾问），在每种情况下，均不包括负责产品开发的任何第三方（及其董事、高级职员、员工和顾问）：(a) 是否被禁止或曾经被禁赛; (b) 根据适用法律，被指控或被判犯有与以下任何一项有关的重罪或轻罪：(i) 制定或批准任何药品或根据FD&C法案对任何药品的监管；或 (ii) 阴谋实施、帮助或教唆开发或

批准任何药品或对任何药品的监管；或 (iii) 被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦或州的医疗保健计划，或以其他方式没有资格参与任何美国联邦或州的医疗保健计划（包括被判犯有属于 42 U.S.C. § 1320a-7 范围但尚未被排除、禁止、暂停或以其他方式宣布不符合资格的刑事犯罪），或者被排除、暂停或被禁止参与任何美国联邦或州的医疗保健计划，或者被排除在外、暂停或被禁止参与，或以其他方式没有资格参与任何美国联邦采购或非采购计划。如果Avalo、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、顾问或分包商在任期内的任何时候成为上述任何条款 (a) 或 (b) 的主体，Avalo 将立即（无论如何，在一 (1) 个工作日内）以书面形式通知被许可人。在合理适用的范围内，Avalo及其关联公司已经并将进行分子和产品的所有开发，包括所有与分子和产品相关的临床前和临床研究，其各自的承包商和顾问已经并将进行分子和产品的所有开发，包括与分子和产品相关的任何和所有临床前和临床研究，在所有重大方面都符合良好的实验室、制造和临床实践以及适用法律。Avalo及其关联公司已雇用（对于Avalo将要进行的此类测试和研究，也将雇用）具有合理适当教育、知识和经验的人员来进行和监督有关分子和产品的临床前和临床研究的进行。

10.2.8。MediMmune 许可证。Avalo已向被许可人提供了MediMune许可证的完整而准确的副本，因为该协议自生效之日起生效，并且Avalo没有严重违反MediMune许可证，也不知道有任何重大违规行为。

10.2.9。没有不真实的重大事实陈述。据Avalo所知，Avalo在本协议中的陈述和保证，以及生效日期之前向被许可方提供的与其勤奋期有关的信息、文件和材料，从整体上来看，不包括 (a) 对重大事实的任何不真实陈述，或 (b) 省略陈述其中包含的陈述或事实所必需的任何重大事实，而不是实质性的陈述具有误导性。

10.2.10。没有冲突。在期限内，Avalo及其任何关联公司均不得签订任何协议，阻止其授予本协议下据称授予被许可人的权利，也不得履行Avalo在本协议下的义务。

10.3。保修免责声明。除非本协议或更新协议中另有明确规定，否则任何一方均不就本协议的任何技术或其他标的向另一方作出任何形式的陈述或提供任何形式的保证，无论是明示的还是暗示的，并且特此否认对上述任何和所有内容的适销性、适用于特定目的和不侵权行为的所有默示担保。各方特此声明或保证根据本协议成功开发、制造或商业化任何产品。被许可人同意，假设AVALO在第10.1节和第10.2节中规定的陈述和保证是准确的，则被许可人全权负责确定许可的知识产权是否适用于被许可人对分子或产品的预期利用或效用，并承担与此类确定有关的所有风险和责任。

10.4。没有间接损失。本协议任何一方均不对因本协议或其行使本协议项下的权利而产生的特殊的、偶然的、间接的或惩罚性的损害承担责任，包括但不限于因违反本协议而引起的或与之相关的利润损失、业务损失、机会损失或商誉损失，无论是否收到此类损害的通知。本第10.4节中的任何内容均无意限制或限制任何一方的赔偿权利或义务，也无意限制一方违反第8条规定的保密义务所承担的责任。

10.5。赔偿和保险。

10.5.1。被许可方的赔偿。被许可方应赔偿、使其免受损害，并保护Avalo、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（“Avalo 受偿人”）免受任何损害、和解、费用（包括但不限于合理的法律费用、诉讼费用和合理的律师费）或任何形式的判决（统称为 “损失”），无论是金钱还是公平的赔偿针对任何 Avalo 受偿人的救济（每项均为 “第三方索赔”），前提是或者直接或间接导致：(a) 被许可方违反或不准确在本协议或更新协议中做出的任何陈述或保证，或者违反或违反被许可方、其任何关联公司或任何分许可证持有人在本协议或更新协议中或依据的任何盟约或协议；(b) 被许可方的疏忽、故意不当行为或不遵守适用法律，其关联公司、上述任何分许可证持有人、或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，或 (c)由被许可方、其关联公司或分许可证持有人或代表其开发、制造或商业化任何分子或产品（包括产品责任或知识产权侵权或盗用索赔）；前提是被许可方对第 10.5.2 节 (a)、(b) 或 (c) 节所述的任何情况造成的任何损失或第三方索赔不承担任何义务。

10.5.2。Avalo 提供的赔偿。Avalo应赔偿被许可人、其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员和代理人（“被许可方受偿人”）免受因第三方向任何被许可人赔偿人提出的任何索赔而产生的任何和所有损失，使其免受损害，并保护其免受损失，前提是直接或间接地：(a) Avalo在本声明中做出的任何陈述或保证的违反或不准确协议，或任何违反或违反 Avalo 在本协议中或根据本协议达成的任何盟约或协议的行为，(b) 疏忽或 Avalo、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人的故意不当行为，(c) 在生效日期之前由 Avalo 或其关联公司或被许可人或代表其开发、制造或商业化任何产品，或 (d) 由Avalo之前或代表Avalo履行或不履行MedimMune许可所产生的任何责任和义务（定义见新协议）至更名生效日期（定义见更新协议）；前提是Avalo不得有任何变更生效日期在第 10.5.1 节 (a) 或 (b) 节所述任何情况导致的任何损失或第三方索赔方面，本协议规定的义务。

10.5.3。赔偿程序。如果第三方对任何被许可方受偿人或Avalo受偿人（分别为 “受赔人”）提出索赔，则受赔偿方应立即以书面形式将索赔通知另一方，赔偿方应自费管理和控制第三方索赔的调查和辩护及其和解；前提是未能及时通知的不得立即发出通知

免除赔偿方在本第 10.5 节下的义务，除非该方因未能履行义务而遭受的实际损害。受保人应合理地与赔偿方合作，并可由其选择并自费在任何此类诉讼或诉讼中由其选择的律师代理。赔偿方对任何受偿人在未经赔偿方书面授权的情况下提出的任何第三方索赔的任何和解或自愿处置不承担任何责任，此类授权不得被不合理地拒绝。尽管有上述规定，但如果赔偿方认为第10.5.1节或第10.5.2节中规定的赔偿受偿人义务的任何例外情况都可能适用，则赔偿方应立即通知受偿人，然后受赔偿方有权在任何此类诉讼或诉讼中由单独的律师代理，费用由他们承担；前提是赔偿方应负责支付此类费用最终确定受益人有权从以下方面获得赔偿赔偿方。赔偿方可以自由解决或自愿处置任何第三方索赔，但须由其根据本协议进行赔偿，但对任何许可知识产权产生不利影响、施加非赔偿责任或承认任何受偿人有过错或不当行为的任何此类和解或自愿处置除外，这需要得到适用的受偿人的同意。

第十一条

杂项规定

11.1。适用法律。本协议应根据特拉华州的实体法进行解释，并根据特拉华州的实体法确定双方的各自权利，尽管任何司法管辖区的法律中存在与之相反的法律冲突的条款。

11.2。管辖权；地点；诉讼送达。

11.2.1。管辖权。双方通过执行本协议，(a) 就双方之间因本协议或与本协议有关而全部或部分引起的任何索赔、争议、诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”），特此不可撤销地接受特拉华州州法院或对特拉华州拥有管辖权的美国地方法院的专属管辖权，(b) 在适用法律不禁止的范围内，特此放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、辩护或其他方式主张任何索赔它不受上述法院的个人管辖，其财产免于或免于查封或执行，在上述法院之一提起的任何此类诉讼都应以法庭不便为由予以驳回，应移交或移交给上述法院以外的任何其他法院，或者由于上述法院以外的任何其他法院的诉讼待决而中止，或本协议或本协议的标的不得在其中或由其强制执行该法院以及 (c) 特此同意，除非向上述法院提起诉讼，否则不提起任何此类诉讼。尽管有前面的判决，但一方可以在上述法院以外的法院提起任何诉讼，其唯一目的是执行上述法院之一发布的命令或判决，或者获得紧急或临时禁令救济。

11.2.2。地点。各方同意，对于双方之间因本协议或与本协议有关的全部或部分提起的任何诉讼，该方只能在特拉华州提起诉讼。各方进一步放弃任何索赔，不得主张地点应位于选定司法管辖区内的任何其他地点。

11.2.3。流程服务。各当事方特此 (a) 同意以特拉华州法律允许的任何方式在双方之间全部或部分因本协议或与本协议有关的任何诉讼中送达法律程序，(b) 同意根据第 (a) 条或通过挂号信或挂号信送达、根据第 11.5 条规定的地址要求的回执的送达应构成任何此类诉讼中的良好和有效的法律程序送达，以及 (c) 豁免并同意不在任何此类诉讼中（通过动议、作为辩护或其他方式）主张任何声称根据 (a) 或 (b) 条送达的诉讼程序不构成良好和有效的法律程序送达。

11.3。作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议下的任何权利或义务。尽管有上述规定，(a) Avalo可以通过向第三方转让收取特许权使用费、里程碑付款和其他付款的权利以及从被许可人那里获得特许权使用费报告的权利，将其特许权使用费流、里程碑付款和其他付款的价值货币化，前提是Avalo必须提前十 (10) 个工作日向被许可方发出书面通知，以及 (b) 任何一方均可在未经另一方同意的情况下转让本协议及其在本协议下全部或部分对转让方的关联公司的权利和义务或根据控制权变更，前提是，如果转让给关联公司，转让方仍应对其关联公司履行本协议或本协议项下分配给该受让人的任何义务负责。在不限制上述规定的前提下，Avalo不得将其对许可知识产权的任何权利转让给除其全部转让本协议的第三方以外的任何第三方。任何违反本第 11.3 节的转让都将无效。

11.4。修正案。本协议、Novation 协议以及本协议中提及的附表和附录构成双方之间就本协议标的物达成的完整协议，取代了先前与本协议主题有关的所有书面或口头安排，包括保密协议。对本协议的任何修正或修改均应以书面形式作出，并由双方签署。

11.5。通知。根据本协议，一方根据本协议要求或允许向另一方给予或做出的任何同意、通知或报告均应以书面形式提出，并且 (a) 专人送达，或 (b) 由国际公认的快递服务发送，并在收到此类书面通信或拒绝接受交货后应被视为已妥善送达收件人，地址如下：

任何一方都可以按照本协议规定的方式向另一方发出通知，从而更改其发送通知的地址。

11.6。不可抗力。任何一方由于疫情或大流行、地震、骚乱、内乱、火灾、不可抗力、战争、恐怖行为、罢工、洪水、政府行为或限制，或其他超出相应一方合理控制且没有过失或疏忽的原因（此类原因或原因是 “不可抗力”）而未能及时履行本协议规定的任何义务，不应被视为对本协议的重大违反协议，但在不可抗力的范围和持续时间内，应免除该协议，以及受影响方应在另一方意识到这一情况后立即向其提供全部细节（包括其对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计），并应尽其商业上合理的努力来避免或消除此类不可抗力。如果由于不可抗力而延迟履行本协定规定的任何此类义务超过一百八十 (180) 天，则双方应就公平的解决方案进行协商。

11.7。遵守出口法规。除非遵守美国的出口法律和法规，否则任何一方均不得出口另一方根据本协议向其许可的任何技术。

11.8。独立承包商。双方理解并同意，双方之间的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为授权Avalo或被许可方充当对方的代理人。本协议中的任何内容均不得被视为双方或其任何代理人或雇员之间出于任何目的（包括税收目的）建立就业、代理、合资企业或合伙关系，也不得视为建立任何其他法律安排，要求一方为另一方的行为或不作为承担责任。任何一方均无任何明示或暗示的权力以另一方的名义或代表另一方签订任何合同或承诺，或承担任何责任，或在任何方面约束另一方。

11.9。进一步的保证。为实现本协议的宗旨和意图，各方应执行、承认或交付必要的或适当的进一步文书，并采取所有其他行动。

11.10。没有严格的结构。本协议是共同起草的，不得对任何一方进行严格解释。

11.11。关联公司的业绩。Avalo承认被许可方可以通过关联公司履行其在本协议下的部分或全部义务；但是，前提是被许可方仍对其关联公司的作为和不作为负责，就好像此类作为和不作为是被许可方的行为和不作为一样。

11.12。施工。除非上下文另有要求，否则无论在何处使用，单数都将包括复数，复数形式包括单数，任何性别的使用都将适用于所有性别。本协议的标题仅为便于参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议中任何条款的意图。此处使用的 “包括” 一词是指在不限制该术语之前任何描述的笼统性的前提下，并被视为后面加上 “但不限于”、“不限于” 或具有类似含义的词语，无论这些词是否实际写在那里（在某些情况下，在 “包括” 一词之后实际包含此类短语而不暗示其他词语）。除非另有明确说明，否则提及的 “文章”、“章节”、“章节”、“附表” 或 “附表”、“附录” 或 “附录” 是指本协议中带编号的条款、章节、附表或带字母的附录。除非上下文另有要求，否则 (a) 提及某一特定法律、规则或规章是指在相关时间有效的法律、规则或法规，包括其下的所有规章和条例以及相关时期有效的任何后续法律、规则或条例，包括当时的修正案；(b) “或” 一词具有通常与 “和/或” 一词相关的包容性含义；(c) 无论何时协议指的是天数，除非工作日是，否则该数字将指日历日具体规定，如果指定了一段时间，其日期为给定日期或工作日，或者行为或事件的当天或工作日，则该时间段的计算不包括该日或工作日；(d) 在本协议不禁止的范围内，提及特定个人或实体的继任者和受让人；(e) 此处未定义但反映言论部分不同的大写术语此处定义的大写术语将以相关方式进行解释；(f) “此处”、“此处”、”特此” 和衍生词或类似词语是指本协议（包括任何附录）；以及 (g) 所有提及 “遗嘱” 的内容均可与 “应” 一词互换，应被理解为强制性或强制性。

11.13。标题。本文各节或其他细分的标题或标题仅为方便起见或供参考，对本文条款的含义没有影响。

11.14。无默示豁免；权利累积。Avalo或被许可方未能行使或延迟行使本协议下的任何权利、权力、补救措施或特权，或由法规、法律、衡平法或其他方面规定的任何权利、权力、补救措施或特权，均不得损害、损害或构成对任何此类权利、权力、补救措施或特权的放弃，也不得被解释为放弃任何违反本协议或默许本协议的任何行为，也不得被解释为对任何违反本协议的行为或默许，也不得单独或部分行使任何此类权利、权力、补救措施或特权权利, 权力, 补救措施或特权不得以其他方式行使或进一步行使这些权利, 权力, 补救措施或特权, 或任何其他权利, 权力,补救措施或特权。

11.15。可分割性。如果本协议中的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则双方应经双方同意，用有效条款代替此类无效、非法或不可执行的条款，这些条款的经济效果与无效、非法或不可执行的条款足够相似，可以合理地假设双方本来会以此类有效条款签订本协议。如果无法就此类有效条款达成协议，则本协议中一项或多项条款的无效、非法或不可执行性不应影响整个协议的有效性，除非无效、非法或不可执行的条款对本协议至关重要，以至于可以合理地假设如果没有无效、非法或不可执行的条款，双方就不会签订本协议。

11.16。没有第三方受益人。除被许可方、Avalo及其各自的关联公司和第10条规定的受偿人以及本协议下任何允许的受让人外，任何人均不得被视为本协议下的预期受益人，也不得有权强制执行本协议的任何义务。

11.17。争议解决。对于双方之间有关本协议的任何争议，应将争议提交不断升级的被许可方和Avalo高级管理层进行审查。如果争议尽管升级仍无法解决，则任何一方均可将问题提交执行官处理，由其尽快通过真诚谈判解决，但无论如何不得迟于移交后三十（30）天。执行官员的此类决议（如果有的话）应为最终决定，并对各方具有约束力。如果执行官无法在这三十（30）天内解决此类争议，则各方可以自由行使法律或衡平法赋予其的所有权利，前提是它遵守了本第11.17节。尽管有上述规定，但任何一方均可向任何具有管辖权的法院寻求紧急或临时禁令或衡平法救济。

11.18。完整协议。本协议（包括本协议的所有附录和附表）和《Novation 协议》构成了双方对本协议主题的充分理解和对协议条款的完整和排他性声明，并取代了双方先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议特此取代保密协议。

11.19。在对应方中执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方在签订和交付时均应被视为原件，所有这些对应方加起来应构成同一份文书。通过传真传输、通过电子邮件发送的 Adobe™ 便携式文档格式 (PDF) 或其他合理的电子形式（例如 DocuSign™）提供的签名应被视为原始签名。

（签名页面如下）

因此，自生效之日起，双方已正式签署本协议，以昭信守。