里奇兄弟公司将收购IAA并创建领先的全球商业资产和车辆市场2022年11月7日投资者说明会

安·范多齐首席执行官里奇兄弟约翰·凯特首席执行官IAA 2今日演讲者埃里克·雅各布斯首席财务官里奇兄弟

3前瞻性陈述和非GAAP衡量前瞻性陈述本通讯包含与Ritchie Bros之间拟议的业务合并交易有关的信息。拍卖公司(澳大利亚央行)和IAA，Inc.(“公司”)。本新闻稿包括加拿大证券法定义的前瞻性信息，以及修订后的1933年证券法第27 A节和修订后的1934年证券交易法第21 E节的前瞻性陈述(统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述可能包括与未来事件和预期经营结果、业务战略、拟议交易的预期效益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期完成日期、澳大利亚央行或公司各自业务的其他方面、经营、财务状况或经营结果以及其他非历史事实的陈述有关的陈述。不能保证拟议中的交易真的会完成。这些前瞻性陈述一般可以通过“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似重要的词语或短语来识别。不确定前瞻性陈述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者是否会发生, 它们将对合并后公司的经营业绩和财务状况或澳大利亚央行普通股或公司普通股的价格产生什么影响。因此，您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。虽然澳大利亚央行和公司管理层认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但这些前瞻性表述涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在双方的控制范围之内，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性表述中显示的结果大不相同，包括但不限于：澳大利亚央行股东可能不批准在交易中发行澳大利亚央行新普通股，或者公司股东可能不批准采纳合并协议；可能不满足(或放弃)完成拟议交易的条件的风险，任何一方可能终止合并协议，或拟议交易可能延迟完成或根本不发生的风险；拟议交易的预期税务处理；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的反应或变化；管理时间在与交易相关的问题上的分流；竞争对手对拟议交易的反应；整合澳大利亚央行和公司的业务的最终困难、时间、成本和结果；澳洲央行与公司业务合并的影响，包括合并后公司未来的财务状况、经营结果, 战略和计划；未能(或延迟)获得交易所需的监管批准；在公开宣布或完成拟议交易后，运营成本和业务中断可能大于预期的事实；拟议交易的宣布、悬而未决或完成对澳大利亚央行普通股或公司普通股交易价格的影响；澳大利亚央行和/或公司留住和聘用关键人员和员工的能力；与拟议交易相关的重大成本；可能对澳大利亚央行、本公司和/或与拟议交易相关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；拟议交易悬而未决期间可能影响澳大利亚央行和/或公司进行非常规交易的能力的限制，包括某些商业机会或战略交易；合并后的公司在预期或根本没有实现预期协同效应的能力；资本市场的变化以及合并后的公司以预期方式为运营融资的能力；影响澳大利亚央行和本公司业务的立法、法规和经济发展；一般经济和市场发展和条件；澳大利亚央行和本公司运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于流行病、恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及澳大利亚央行或本公司对上述任何因素的反应。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险, 将包括在S-4表格的注册说明书和联合委托书/招股说明书中，该说明书将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和与拟议交易相关的适用的加拿大证券监管机构。虽然此处列出的因素清单和将在表格S-4登记说明中列出的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单都不应被认为是所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅澳大利亚央行和该公司各自向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的定期报告和其他文件，包括澳大利亚央行最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告以及公司最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中确定的风险因素。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律要求，否则澳大利亚央行和公司都没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期的变化或前瞻性陈述发表之日之后存在的其他情况。

附加免责声明4无要约或征求本通讯的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在任何此类要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是违法的任何要约、征求或出售证券。除非招股说明书符合修订后的1933年美国证券法第10节的要求，或者根据豁免，或在不受此类登记要求约束的交易中进行，否则不得提出证券要约。重要补充信息以及在哪里可以找到与拟议的交易有关的信息，澳大利亚央行预计将向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交一份S-4表格的注册声明，以注册将与拟议的交易相关发行的澳大利亚央行的普通股。注册声明将包括一份联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将发送给澳大利亚央行和该公司的股东，征求他们对各自与交易相关的提议的批准。澳洲央行和本公司还可向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代澳洲央行或本公司可能向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的委托书/招股说明书或注册说明书或任何其他文件。本公司促请投资者及证券持有人阅读表格S-4的注册声明及相关的联合委托书/招股说明书, 以及对这些文件和任何其他相关文件的任何修改或补充，这些文件和任何其他相关文件将提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，与拟议的交易相关，或通过引用纳入委托书/招股说明书中，如果可以获得，应谨慎且完整地纳入，因为它们将包含有关澳大利亚央行、公司和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取这些文件的副本(如果可以获得)，网址为www。美国证券交易委员会。GOV，SEDAR at www.西达尔。Com或从澳大利亚央行的网站Investors上下载。里奇兄弟。Com，或从该公司网站上的Investors。好了。COM。澳大利亚央行提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的文件(如果可以获得)将通过访问澳大利亚央行的网站投资者免费获得。里奇兄弟。或者，通过电话或邮件将请求发送给澳大利亚央行，地址为9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V 5 J 0 C6，Canada, 此外，公司向美国证券交易委员会提交的文件(如果有)将通过访问公司网站Investors免费提供。好了。或通过发送电子邮件至Investors@iaai联系公司投资者关系部。COM。根据美国证券交易委员会的规则，澳洲央行和本公司的邀请方及其各自的若干董事和高管以及其他管理层成员和员工可被视为参与就拟议交易向澳大利亚央行和本公司的股东征集委托书的活动。有关澳大利亚央行董事和高管的信息，可在澳大利亚央行2022年股东年会附表14 A上的最终委托书中获得，该声明于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，以及它目前的一些8-K表报告。有关公司董事和高管的信息可在公司2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会附表14 A的最终委托书以及公司目前的一些8-K表格报告中获得。关于可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益的描述，包括持有证券或其他利益, 将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，一旦获得，这些材料将提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，涉及拟议的交易。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源免费从澳大利亚央行或本公司获得这些文件的副本。非GAAP财务指标本报告包含某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和自由现金流。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP计算的，可能不包括对了解和评估公司的财务状况或经营结果具有重大意义的项目。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为公认会计准则下财务措施的替代办法。此外，这些措施可能无法与其他公司使用的类似名称的措施相媲美。有关非公认会计准则财务指标的更多信息包含在澳大利亚央行和该公司各自的美国证券交易委员会申报文件中。

将在相邻垂直市场运营的高度互补的业务结合起来，以释放加速的增长，创造规模化的全球领导者，以推动显著的股东价值通过向不断增长和有弹性的汽车市场的扩张来加速规模和业务多元化，Proven Leader和Promat Forma LTM？预计总交易额约为145亿美元，预计将增加调整后的每股收益，并在2025年底实现100-120美元的年度运行率成本协同效应5来源：Ritchie Bros.和IAA管理层财务估计1代表截至9月30日的LTM期间，Ritchie Bros.和IAA的管理财务估计为2022年10月2日。

交易概述6 1基于IAA报告的截至2022年10月2日的资产负债表。2 IAA报告调整后的EBITDA。对价·73亿美元的交易价值，包括承担10亿美元的净债务·IAA股东将获得10美元现金和0.5804股里奇兄弟普通股·隐含收购价为46.88美元，基于10日成交量加权平均价63.55美元，较IAA普通股2022年11月4日收盘价39.25美元溢价19%，较10日VWAP收盘价38.24美元溢价23%·隐含交易倍数13.6倍IAA LTM调整后EBITDA 2包括运行成本协同中点在内的11.3倍·里奇兄弟股东拥有合并后公司约59%的股份，IAA股东拥有约41%的资金和资本分配·里奇兄弟通过手头现金和新债务为交易提供现金对价；已获得高盛银行、美国银行和加拿大皇家银行资本市场的融资承诺·预计杠杆率为收盘时净债务/调整后EBITDA的~3倍；里奇兄弟将优先考虑交易后的去杠杆化·里奇兄弟将维持每股0.27美元的季度股息，并将在合并后的公司解除资产负债表治理、管理和总部计划后考虑未来增加股息·里奇兄弟首席执行官安·范多齐将继续担任合并后公司的首席执行官·里奇兄弟董事会将在交易完成后扩大规模，增加IAA首席执行官约翰·凯特和IAA董事会的其他三名现任成员。埃里克·奥尔森，里奇兄弟董事会主席, 将担任合并后公司的董事会主席·里奇兄弟将继续在加拿大合法注册，并将保留其在不列颠哥伦比亚省伯纳比的办事处和员工基地·IAA位于伊利诺伊州芝加哥郊外的现有总部将作为合并后公司的正式总部地点·里奇兄弟将继续在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市·交易获得里奇兄弟和IAA董事会的一致支持·交易预计将于2023年上半年完成，取决于Ritchie Bros.股东对发行与交易有关的Ritchie Bros.股票的批准，以及IAA股东的批准、监管批准和其他惯例成交条件

·连接汽车买家和卖家的广阔的全方位渠道数字市场·与保险公司、领先经销商、车队租赁和租赁汽车公司以及慈善组织建立强大的全球关系·多种竞价/购买数字渠道、创新的汽车销售和高效的评估服务·全面的商务、物流和车辆处理服务套件，作为其日益成为汽车卖家和买家“一站式商店”能力的一部分·全球210家工厂，在美国、加拿大和欧洲拥有重要业务，总部位于伊利诺伊州芝加哥郊外，一个熟悉的全方位渠道市场…领先的全球汽车市场？代表截至2022年10月2日的LTM时期。2C IAA报告调整后的EBITDA。销售总额86亿美元GTV~230万辆汽车(2021财年)21亿美元LTM？收入100%在线销售汽车540 mm调整后EBITDA²~4,400名员工(20121财年)全数字化长期市场端到端解决方案改进的技术和数据分析资产-轻型模型广泛，全球卖家和买家基础业务概述关键指标平台

…在一个巨大且不断增长的邻近市场8个美国二手车销售市场中，二手车销售总量~1400万辆~2.85亿辆在运营中~4000万辆二手车销售咨询经销商对经销商批发商~28mm辆旧车/合计车辆从新车销售第一阶段的运营中减少~12mm辆二手车销售商二手车买家·消费者·经销商·原始设备制造商·租赁汽车公司·金融机构·商业车队·特许经销商·独立经销商·批发商·Con公司

$240$281$332$483$550$553$610$700$716$830$896$994$1,098$1,437$1,385$1,327$1,219$1,837 20 0 4 20 0 5 20 0 6 20 0 7 20 0 8 20 0 9 20 1 0 20 1 1 20 1 20 1 20 2 20 1 3 20 1 4 20 1 5 20 1 6 20 1 7 20 1 8 20 1 9 20 2 0 0 20 21 1 IAA在经济周期中表现出了韧性…随着强大的长期顺风不断扩大，汽车车龄不断增加，美国汽车行驶里程持续、稳定的历史增长增加了车辆的复杂性、维修成本和总损失率在十年的持续增长中，回收和替代汽车部件的利用率更高9…资料来源：IAA公司申报IAA收入(2004-2021年)(百万美元)

10+：类似业务解决方案和互补客户群的组合…商业运输和工程建设政府过剩农业乘用车保险销售商销售/寄售拖运/运输到设施评估/检查储存/所有权数据和信息分析数字交易/商务融资/支付/结算运输共享技术支持的商业解决方案互补客户群经销商/经销商租赁/车队租赁回收商拆卸/重建出口商

…这是令人信服的战略理论基础11实现显著的协同效应增加规模和多样化增强投资和增长·到2025年底，年运行率成本协同效应达到1亿至1.2亿美元以上·通过结合未来地理扩张和技术平台的效率提高投资回报推动客户体验和参与·GTV 1合计超过145亿美元，收入1约38亿美元，Adj.EBITDA 1，2约10亿美元·加快行业和客户多元化，以增强收入弹性和经济周期的稳定性·利用综合规模优化技术投资和开发新的解决方案产品·结合最好的市场能力，在客户群中提供交叉销售机会·合并由全面的技术支持解决方案支持的一致的以客户为中心的文化·利用堆场网络改善客户接近性，推动一流的服务和增强灾难事件期间的敏捷性1代表截至2022年9月30日的里奇兄弟公司和2022年10月2日的IAA公司的LTM期间。2相当于里奇兄弟调整后的EBITDA。

+12多元化、更具弹性的商业模式他的交易扩大了规模，并使市场和客户群的GTV总量多样化，以创建更具弹性的商业模式1代表里奇兄弟公司2022年9月30日和IAA公司2022年10月2日的LTM期间。该交易扩大了规模，并按市场和客户基础实现了GTV总额的多样化，以创建更具弹性的商业模式T r a n s a n s a a n a s a n a n e t e t a m e k e t n s a r n s a a n a n s a a n a n5%V e h I c l e s 100%GTV拆分1总计59亿美元86亿美元145亿美元

扩展本地堆场足迹以扩大客户覆盖13个里奇兄弟堆场站点IAA堆场站点具有强大的里奇兄弟能力的灾难性事件的高风险州扩展了里奇兄弟。在美国和欧洲主要地区的业务，总计约13,600英亩的堆场容量扩大了容量，以满足保险公司对灾难性事件的需求更接近更广泛的客户群，以提供更快的服务提高效率并降低运输成本，以推动足迹扩展的盈利增长收益形式站点足迹

14其他SG&A财务和商务管理部门后勤办公室财务和技术流程和系统(财务部、SOX、CRM等)的一般和行政简化。跨各种支持功能集成功能、流程和系统$100-$120 mm+后台财务&T e c h h olgy SG&一个额外的运营集成上市公司成本极具吸引力的协同机会$100-$120 mm+预期成本协同探索额外增长机会的组合有潜力释放一系列增量机会预计到2025年底全球买家和卖家的年度运行率协同效应4扩大的全球买家和卖家基地4房地产占地面积/增强的能力3自动化，以推动顺畅的客户体验1交叉销售RBF和其他服务加速市场创新5 2

8亿美元100-120美元+4亿美元9亿美元59亿美元145亿美元16亿美元38亿美元10亿美元100-120 mm+4亿美元11亿美元极具吸引力的合并财务概况注：提供的财务数据代表里奇兄弟截至2022年9月30日和IAA截至2022年10月2日的LTM期间。1相当于里奇兄弟调整后的EBITDA。2自由现金流定义为调整后EBITDA减去净资本支出。净资本支出是指房地产、厂房和设备以及无形资产的增加减去处置房地产、厂房和设备的收益。《里奇兄弟》净资本支出不包括出售Bolton Property的收益。运行率成本协同GTV收入自由现金流？调整后的EBITDA？Ritchie Bros.和IAA的组合创建了一个具有诱人利润率和强劲自由现金流的高度扩展的市场+++

16为所有利益相关者客户提升价值·扩大规模和更快的创新增强客户体验·通过改进洞察力提供更多服务员工·共享以客户为中心的价值观并专注于创新·新的增长和发展机遇社区·本地招聘人才促进园区附近经济/社区的增长和繁荣·ESG友好的在线交易支持从园区直接销售，取消到设施的运输并减少碳排放股东·加速增长和更具弹性的商业模式·预计将增加收盘后调整后的每股收益，到2025年底实现100-120美元的年度运行率成本协同效应·致力于收盘后的去杠杆化和保持战略和财务灵活性

将在相邻垂直市场运营的高度互补的业务结合起来，以释放加速的增长，创造规模化的全球领导者，以推动显著的股东价值通过向不断增长和有弹性的汽车市场的扩张来加速规模和业务多元化，Proven Leader和Promat Forma LTM？预计总交易额约为145亿美元，预计将在收盘后增加调整后的每股收益，并在2025年底实现100-120美元的年度运行率成本协同效应17来源：Ritchie Bros.和IAA管理层财务估计1代表截至9月30日的LTM期间，Ritchie Bros.的2022年和IAA的2022年10月2日。