依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-262341号
招股章程补编第6号
(至招股说明书，日期为2022年3月23日)
![[MISSING IMAGE: lg_composecure-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465922115134/tm2229798d1_424b3img001.jpg)
最多22,415,400股A类普通股
认股权证行使时可发行
卖方最多发售101,083,492股A类普通股
10,837,400份转售权证
现提交本招股说明书附录
，以更新和补充日期为2022年3月23日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的与
有关的信息：
(A)招股章程所指名的出售证券持有人(“出售持有人”)不时要约及出售最多101,083,492股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括：(I)3,356,078股CompoSecure，Inc.(“本公司”)与共同管道投资(定义见招股章程)有关而发行的A类普通股(“管道股份”)；(Ii)最多12,999,978股A类普通股(“可交换
票据”)，可由CompoSecure Holdings，L.L.C.的可交换优先票据(“可交换票据”)，
，由11,304,340股组成，每股基本转换价为11.50美元，外加额外总额最多1,695,638股
股份，以支付根据票据管道认购协议(定义见
招股章程)在有限情况下适用的调整；(Iii)61,136,800股A类普通股，由CompoSecure Holdings，L.L.C.(本公司的子公司)在交换(按一对一的基础，可进行调整)时发行的B类普通股股份
，并注销由某些销售持有人持有的相应数量的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；(Iv)最多6,964,236股A类普通股(“增发股份”)，可根据公司达到的某些股价门槛，以获利代价向某些出售持有人发行；。(V)向Roman DBDR Tech保荐人有限责任公司(“保荐人”)转换原来发行给保荐人的5,789,000股B类普通股
后发行的5,789,000股A类普通股。(Vi)10837, 于回售认股权证公开转售前，可于行使回售权证后发行400股A类普通股
(定义见下文)；及(Vii)认股权证(“回售权证”)，以购买最多10,837,400股本公司A类普通股股份(“回售权证”)，该等A类普通股最初是就Roman DBDR的首次公开发售
以私募方式发行的。我们将不会收到出售持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份或转售权证的任何收益。
(B)本公司发行合共22,415,400股A类普通股，其中包括(I)10,837,400股A类普通股，可在回售认股权证公开回售后行使回售权证时发行
；及(Ii)11,578,000股A类普通股，于行使同等数目的已发行登记认股权证(“公开认股权证”，连同回售权证)
后发行。
本招股说明书补编
使用我们于2022年11月4日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中包含的信息更新招股说明书。
因此，我们已将Form 10-Q附于本招股说明书补编之后。
本招股说明书附录
更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书
结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应
以本招股说明书附录中的信息为准。
A类普通股和认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“CMPO”和
“CMPOW”。2022年11月3日，A类普通股的收盘价为5.21美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.83美元。
根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的A类普通股或认股权证涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素” 从招股说明书第8页和任何适用的招股说明书附录中开始，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素
。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书
是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年11月7日。
美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
10-Q
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
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| ☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于
从到的过渡期
佣金
第001-39687号文件
CompoSecure，
Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
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| 特拉华州 |
|
85-2749902 |
|
(州或其他司法管辖区
公司(br}或组织) |
|
(I.R.S.雇主
标识
编号) |
309
皮尔斯街
新泽西州萨默塞特，08873
(908)
518-0500
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题
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交易
符号 |
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注册的每个交易所的名称
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| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
CMPO |
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纳斯达克全球市场 |
| 可赎回的认股权证，每份完整的认股权证可为一股A类普通股行使 |
CMPOW |
|
纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。是
否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是
否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型
加速文件服务器 |
☐ |
加速的
文件管理器 |
|
| 非加速
文件服务器 |
☐ |
较小的报告公司
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|
新兴的
成长型公司 |
|
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No
截至2022年11月2日，注册人A类普通股流通股约为15,759,668股，注册人B类普通股流通股约为60,586,800股。
COMPOSECURE，Inc.
目录表
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页面 |
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Part
I. |
财务信息
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2 |
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Item
1. |
财务报表
|
2 |
|
合并
资产负债表(未经审计) |
3 |
|
合并
营业报表(未经审计) |
4 |
|
综合全面收益表(未经审计) |
5 |
|
合并的股东亏损表(未经审计) |
6 |
|
合并
现金流量表(未经审计) |
8 |
|
合并财务报表附注
(未经审计) |
9 |
|
Item
2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
32 |
|
Item
3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
|
Item
4. |
控制
和程序 |
42 |
|
第二部分。 |
其他
信息 |
44 |
|
Item
1. |
法律诉讼
|
44 |
|
Item
1A. |
风险因素
|
44 |
|
Item
2. |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
67 |
|
Item
3. |
高级证券违约
|
67 |
|
Item
4. |
矿山
安全披露 |
67 |
|
Item
5. |
其他
信息 |
67 |
|
Item
6. |
陈列品 |
67 |
|
签名 |
|
68 |
词汇表
除本报告其他地方定义的术语外，本报告中使用的下列术语的含义如下：
“Arculus
生态系统”是指以安全Arculus平台技术为基础的数字资产的硬件、软件、支付和服务，以提供数字资产的安全存储
。
“Arculus
Key CompoSecure卡”是指公司最初的冷藏硬件设备，配置为与™最初的Arculus Wallet™对接
。
“Arculus
平台”是指公司的三要素认证安全平台，具有广泛的行业适用性，适用于数字资产市场，包括最初的Arculus冷藏钱包产品。
“Arculus
钱包™”是指公司最初配置为与Arculus钥匙卡对接的钱包应用。
“Arculus
冷藏钱包”是指Arculus Key™卡冷藏硬件设备和配套的Arculus Wallet™软件应用程序。
“App”
是指
移动或移动电话上可用的软件应用程序。
“区块链”
一般是指以分散或分布式的方式在计算机网络中维护信息的数据库，网络通常使用加密协议来确保数据完整性。区块链通常用于发行和转让数字资产的所有权
。
“业务
合并”是指合并协议所预期的交易。
“结束”
是指企业合并的结束。
“截止日期”是指
截止日期。
“代码”
指修订后的《1986年国内收入代码》。
“冷
存储”
是一种在未连接到Internet的环境中保存加密货币资产私钥的方法。
“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股。
“加密货币”
指使用加密技术来维持其作为货币或分散位置的运营的任何
数字资产，例如比特币、比特币现金和以太，使用区块链加密技术进行保护，并包括稳定币和令牌。
“数字资产”是指
使用分布式分类账或区块链技术发行和/或转移的资产，包括但不限于加密货币
，也可称为“虚拟货币”、“硬币”和“代币”。
“双界面”
(也称为“点击支付”)指的是包含支持接触式和非接触式交易功能的嵌入式芯片的支付卡
。
“EMV”
(从欧洲支付、万事达卡和Visa名称衍生而来的首字母缩写)是一种用于支付卡的高安全性支付协议，它利用
嵌入式微处理器，当与启用EMV®的支付终端配对时，验证持卡人的交易。EMV®
卡通常称为“芯片卡”。
“交易所法案”是指经修订的1934年证券交易法。
“金融科技”
是由“金融”和“科技”组合而成的一个词，用来描述新技术
，以提供金融服务，帮助企业和消费者管理他们的金融活动。
“控股”指本公司的子公司CompoSecure，L.L.C.
“热存储”是一种在连接到互联网的环境中保存加密货币资产的方法。
“合并
协议”是指日期为2021年4月19日的某些合并协议和计划，由罗马DBDR控股公司、罗马母公司合并子公司、特拉华州一家罗马DBDR有限责任公司和一家特拉华州有限合伙企业LLR Equity Partners IV，L.P.的全资子公司
之间签订的、日期为2021年5月25日的合并协议第一修正案修订。
“金属
外形因素”是
行业术语，用于描述由金属制成或在其结构中包含金属的支付卡。
“NFC”
是指
实现支付卡和支付终端之间的RFID通信的近场通信协议。
“Payment
卡”是指在其中一家支付网络的网络上发行的信用卡和借记卡。
“支付
行业”是指支付处理的整体市场，包括银行和其他信用卡和交易卡发行商、卡协会、支付
处理商和其他服务和产品提供商，以促进货币交易，包括加密货币交易。
“支付网络”是指主要的信用卡和借记卡支付网络，包括Visa、万事达卡、美国运通、探索和中国银联运营的网络。
“pci”
指的是支付卡行业。
“PCI
安全标准”是指
由PCI安全标准委员会制定的支付卡行业物理安全要求和支付卡行业逻辑安全要求，该委员会管理支付卡在制造、存储和运输过程中的安全处理。
“个性化”
是对金融卡进行编码、编程和压花或激光雕刻的过程，其中包含持卡人的姓名、帐号
和其他信息。
“Prelam”
是指
预叠层的子组件，由部分叠层的材料层组成，用作最终支付卡或其他卡结构的多层组件。
“私钥”是指用户访问其加密货币或其他数字资产所需的代码。
“公开认股权证”
指与注册人的首次公开发行相关发行的已发行已登记认股权证，以购买最多11,578,000股A类普通股。
“RFID”
指的是使用放置在物体上的电子标签进行转播的射频识别
通过无线电波向电子阅读器识别信息。
“转售
认股权证”是指购买最多10,837,400股本公司A类普通股的认股权证，该认股权证最初是与罗曼DBDR的首次公开发行相关的私募发行的，并根据我们在S-1表格
上的登记声明(文件编号333-262341)登记转售。
“罗曼
赞助商”是指特拉华州有限责任公司罗曼DBDR技术赞助商有限责任公司。
“ROMAN
DBDR”
指的是罗马语
DBDR Tech Acquisition Corp，是特拉华州的一家公司，以及业务合并前的公司名称。
“美国证券交易委员会”
指美国证券交易委员会或任何后续机构。
“证券法”是指经修订的1933年证券法。
“股东”指持有本公司A类普通股和B类普通股的股东。
“应收税额”是指根据《应收税金协议》在结算前向CompoSecure单位持有人支付的所有款项的总和。
“钱包”
是指能够存储和访问数字资产(如加密货币)的设备或服务。
“认股权证”
指公开认股权证和转售权证。
警示
有关前瞻性陈述的说明
本报告和通过引用并入本文的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，
这些陈述的前面、后面或包括“相信”、“估计”、“预期”、“
”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“
”、“计划”、“预期”或“打算”或这些术语的否定或其变体或类似的
术语。
前瞻性的
声明不能保证业绩。您不应过度依赖这些仅在本声明日期发表的声明。
您应了解以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司的前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同：
·迅速变化的国内和全球经济状况；
·可能对本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；
·业务合并的完成扰乱公司目前的计划和运营的风险；
·确认业务合并的预期收益的能力，这可能受公司盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住关键员工的能力等因素的影响；
·与企业合并相关的成本
；
·本公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
·未来汇率和利率；以及
·本报告中指出的其他
风险和不确定因素，包括本报告中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。
可能导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些和其他
因素在“风险因素”一节中有更全面的
描述。“风险因素”中描述的风险并非包罗万象。新的风险因素
不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度
。可归因于公司或代表公司行事的人员的所有前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限制。除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而
更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
项目
1.财务报表
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 合并资产负债表
|
| ($
以千为单位，面值和股份除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日
2022 |
|
12月31日，
2021 |
|
未经审计 |
|
|
| 资产 |
|
|
|
| 当前资产
|
|
|
|
| 现金
和现金等价物 |
$ |
15,430 |
|
|
$ |
21,944 |
|
| 应收账款
净额 |
45,797 |
|
|
27,925 |
|
| 盘存 |
39,128 |
|
|
25,806 |
|
| 预付
费用和其他流动资产 |
2,821 |
|
|
2,596 |
|
| 流动资产合计
|
103,176 |
|
|
78,271 |
|
|
|
|
|
| 财产和设备，净额 |
22,822 |
|
|
22,177 |
|
| 使用资产的权利
，净额 |
9,268 |
|
|
5,246 |
|
| 递延
纳税资产 |
25,103 |
|
|
25,650 |
|
| 衍生产品
资产利率互换 |
9,392 |
|
|
— |
|
| 存款
和其他资产 |
24 |
|
|
10 |
|
| 总资产
|
$ |
169,785 |
|
|
$ |
131,354 |
|
|
|
|
|
| 负债和股东亏损 |
|
|
|
| 流动负债
|
|
|
|
| 长期债务的当前
部分 |
$ |
9,685 |
|
|
$ |
12,500 |
|
| 租赁负债的当前
部分 |
1,815 |
|
|
1,119 |
|
| 应付帐款
|
12,626 |
|
|
7,058 |
|
| 应计费用
|
20,424 |
|
|
10,131 |
|
| 发行
应付成本 |
— |
|
|
23,107 |
|
| 应付佣金
|
14,924 |
|
|
3,089 |
|
| 应付奖金
|
7,467 |
|
|
3,512 |
|
| 流动负债合计
|
66,941 |
|
|
60,516 |
|
|
|
|
|
| 扣除递延融资成本后的长期债务 |
220,532 |
|
|
233,132 |
|
| 可转换票据
|
127,232 |
|
|
126,897 |
|
| 衍生工具
负债-可转换票据赎回-整体拨备 |
367 |
|
|
552 |
|
| 担保
责任 |
18,908 |
|
|
35,271 |
|
| 信用额度
|
10,000 |
|
|
15,000 |
|
| 租赁
负债 |
8,133 |
|
|
4,709 |
|
|
|
|
|
| 税金
应收协议债务 |
25,752 |
|
|
24,500 |
|
| 溢利
对价责任 |
16,751 |
|
|
38,427 |
|
| 总负债
|
494,616 |
|
|
539,004 |
|
|
|
|
|
| 承付款
和或有事项(注14) |
|
|
|
|
|
|
|
| 可赎回的
非控股权益 |
602,840 |
|
|
608,311 |
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.0001美元；授权股份10,000,000股，未发行和流通股 |
— |
|
|
— |
|
|
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份250,000,000股，截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行15,757,535股和14,929,982股 |
2 |
|
|
1 |
|
|
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份75,000,000股，截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行了60,586,800股和61,136,800股 |
6 |
|
|
6 |
|
| 额外的
实收资本 |
21,055 |
|
|
12,261 |
|
| 累计
其他综合收益 |
8,999 |
|
|
— |
|
| 累计赤字
|
(957,733) |
|
|
(1,028,229) |
|
| 股东亏损额合计 |
(927,671) |
|
|
(1,015,961) |
|
| 总负债和股东赤字 |
$ |
169,785 |
|
|
$ |
131,354 |
|
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 合并
营业报表(未经审计) |
| ($
以千计，每股金额除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 净销售额
|
$ |
103,305 |
|
|
$ |
66,183 |
|
|
$ |
284,687 |
|
|
$ |
192,648 |
|
| 销售成本
|
41,547 |
|
|
30,035 |
|
|
115,318 |
|
|
87,074 |
|
| 毛利
|
61,758 |
|
|
36,148 |
|
|
169,369 |
|
|
105,574 |
|
| 运营费用
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 一般费用和管理费用 |
32,752 |
|
|
9,222 |
|
|
70,979 |
|
|
27,517 |
|
| 销售费用
|
3,364 |
|
|
5,330 |
|
|
8,346 |
|
|
5,831 |
|
| 运营收入
|
25,642 |
|
|
21,596 |
|
|
90,044 |
|
|
72,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他
收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
| 溢价对价负债重估
|
2,636 |
|
|
— |
|
|
21,676 |
|
|
— |
|
| 权证负债重估
|
(1,678) |
|
|
— |
|
|
16,363 |
|
|
— |
|
| 衍生负债公允价值变动
可转换票据赎回补充准备 |
246 |
|
|
— |
|
|
185 |
|
|
— |
|
| 利息
费用，净额 |
(5,299) |
|
|
(2,499) |
|
|
(14,537) |
|
|
(7,635) |
|
| 递延融资成本摊销
|
(551) |
|
|
(403) |
|
|
(1,825) |
|
|
(1,195) |
|
| 其他
收入 |
1,291 |
|
|
— |
|
|
1,291 |
|
|
— |
|
| 合计
其他收入(费用)，净额 |
(3,355) |
|
|
(2,902) |
|
|
23,153 |
|
|
(8,830) |
|
| 所得税前收入
|
22,287 |
|
|
18,694 |
|
|
113,197 |
|
|
63,396 |
|
| 所得税拨备
|
(393) |
|
|
— |
|
|
(3,738) |
|
|
— |
|
| 净收入
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可赎回非控股权益的净收入
|
$ |
19,077 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
93,973 |
|
|
$ |
— |
|
| 可归因于CompoSecure，Inc.的净收入
|
$ |
2,817 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
15,486 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股股东每股净收益-基本 |
$ |
0.18 |
|
|
不适用 |
|
$ |
1.02 |
|
|
不适用 |
|
A类普通股股东每股净收益-稀释后(1) |
$ |
0.18 |
|
|
不适用 |
|
$ |
0.94 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权
用于计算A类普通股股东每股净收益的平均股份-基本(千) |
15,433 |
|
|
不适用 |
|
15,141 |
|
|
不适用 |
| 加权
用于计算A类普通股股东每股净收益的平均股份-稀释后(千股) |
19,662 |
|
|
不适用 |
|
32,815 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)应占CompoSecure公司的净收入是根据截至2022年9月30日的三个月的股票期权的净影响以及截至2022年9月30日的九个月的股票期权和可交换票据的净影响进行调整的，以计算可归因于CompoSecure公司的稀释后的净收入。
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 综合全面收益表(未经审计) |
| ($
以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 净收入
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
63,396 |
|
| 其他
综合收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
| 衍生品利率互换未实现收益
(税后净额) |
3,642 |
|
|
— |
|
|
8,999 |
|
|
— |
|
| 合计
其他综合收益，净额 |
3,642 |
|
|
— |
|
|
8,999 |
|
|
— |
|
| 综合收入
|
$ |
25,536 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
118,458 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 合并的股东亏损表(未经审计) |
| (单位为
千，共享数据除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股 |
|
B类普通股 |
|
额外的
个实收 |
|
累计
其他综合 |
|
累计 |
|
股东合计
|
|
可赎回
非控制性 |
|
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|
利息 |
| 截至2021年12月31日的余额
|
|
14,929,982 |
|
|
$ |
1 |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
12,261 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,028,229) |
|
|
$ |
(1,015,961) |
|
|
$ |
608,311 |
|
| 发行
与企业合并相关的成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(726) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(726) |
|
|
— |
|
| 基于股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,006 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,006 |
|
|
— |
|
| 净收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,741 |
|
|
4,741 |
|
|
22,167 |
|
| 受限
根据股权计划发行的股票单位 |
|
25,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 衍生利率互换未实现收益
税后净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,869 |
|
|
— |
|
|
3,869 |
|
|
— |
|
| 将可赎回的非控股权益调整为赎回价值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,167 |
|
|
22,167 |
|
|
(22,167) |
|
| 截至2022年3月31日的余额
|
|
14,954,982 |
|
$ |
1 |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
12,541 |
|
|
$ |
3,869 |
|
|
$ |
(1,001,321) |
|
|
$ |
(984,904) |
|
|
$ |
608,311 |
|
| 分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(25,729) |
|
|
(25,729) |
|
|
— |
|
| 基于股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,014 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,014 |
|
|
— |
|
| 净收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,474 |
|
|
8,474 |
|
|
52,184 |
|
| 受限
根据股权计划发行的股票单位 |
|
163,550 |
|
|
1 |
|
|
(150,000) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
| 衍生利率互换未实现收益
税后净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,488 |
|
|
— |
|
|
1,488 |
|
|
— |
|
| 税金
应收协议债务 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,055 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,055 |
|
|
— |
|
| 将可赎回的非控股权益调整为赎回价值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
53,677 |
|
|
53,677 |
|
|
(53,677) |
|
| 截至2022年6月30日的余额
|
|
15,118,532 |
|
$ |
2 |
|
|
60,986,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
17,610 |
|
|
$ |
5,357 |
|
|
$ |
(964,899) |
|
|
$ |
(941,924) |
|
|
$ |
606,818 |
|
| 分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(18,706) |
|
|
(18,706) |
|
|
— |
|
| 基于股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,715 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,715 |
|
|
— |
|
| 期权行权收益
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
| 净收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,817 |
|
|
2,817 |
|
|
19,077 |
|
| 根据股权计划和B类普通股交易所发行的受限股票单位 |
|
639,003 |
|
|
— |
|
|
(400,000) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 衍生利率互换未实现收益
税后净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,642 |
|
|
— |
|
|
3,642 |
|
|
— |
|
| 税金
应收协议债务 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(272) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(272) |
|
|
— |
|
| 将可赎回的非控股权益调整为赎回价值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23,055 |
|
|
23,055 |
|
|
(23,055) |
|
| 截至2022年9月30日的余额
|
|
15,757,535 |
|
$ |
2 |
|
|
60,586,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
21,055 |
|
|
$ |
8,999 |
|
|
$ |
(957,733) |
|
|
$ |
(927,671) |
|
|
$ |
602,840 |
|
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 合并的股东亏损表(未经审计) |
| (单位为
千，共享数据除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股 |
|
B类普通股 |
|
额外的
个实收 |
|
累计
其他综合 |
|
累计 |
|
股东合计
|
|
可赎回
非控制性 |
|
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|
利息 |
| 截至2020年12月31日的余额
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,148 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(198,707) |
|
|
$ |
(192,553) |
|
|
$ |
— |
|
| 分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,276) |
|
|
(3,276) |
|
|
— |
|
| 基于股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
441 |
|
— |
|
|
— |
|
|
441 |
|
|
— |
|
| 净收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23,222 |
|
|
23,222 |
|
|
— |
|
| 截至2021年3月31日的余额
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(178,761) |
|
|
$ |
(172,166) |
|
|
$ |
— |
|
| 分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(11,326) |
|
|
(11,326) |
|
|
— |
|
| 基于股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
343 |
|
— |
|
|
— |
|
|
343 |
|
|
— |
|
| 净收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,480 |
|
|
21,480 |
|
|
— |
|
| 截至2021年6月30日的余额
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,932 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(168,607) |
|
|
$ |
(161,669) |
|
|
$ |
— |
|
| 分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(7,731) |
|
|
(7,731) |
|
|
— |
|
| 基于股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
340 |
|
— |
|
|
— |
|
|
340 |
|
|
— |
|
| 净收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,694 |
|
|
18,694 |
|
|
— |
|
| 截至2021年9月30日的余额
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
7,272 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(157,644) |
|
|
$ |
(150,366) |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 合并
现金流量表(未经审计) |
| ($
以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9个月
个月
9月30日， |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
| 来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| 净收入
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
63,396 |
|
| 调整
，将净收入与提供的净现金进行核对 |
|
|
|
| 按
经营活动 |
|
|
|
| 折旧和摊销 |
6,577 |
|
|
7,813 |
|
| 基于股票的
薪酬费用 |
7,736 |
|
|
1,124 |
|
| 递延融资成本摊销
|
1,798 |
|
|
1,167 |
|
| 溢价对价负债公允价值变动
|
(21,676) |
|
|
— |
|
| 权证负债重估
|
(16,363) |
|
|
— |
|
| 衍生负债公允价值变动
|
(185) |
|
|
— |
|
| 递延
税费 |
3,191 |
|
|
— |
|
| 资产和负债变动
|
|
|
|
| 应收账款
|
(17,871) |
|
|
(24,576) |
|
| 盘存 |
(13,322) |
|
|
3,708 |
|
| 预付
费用和其他资产 |
(225) |
|
|
216 |
|
| 存款
和其他资产 |
(14) |
|
|
(5,330) |
|
| 应付帐款
|
5,568 |
|
|
(1,912) |
|
| 应计费用
|
10,293 |
|
|
2,261 |
|
| 其他
负债 |
15,885 |
|
|
180 |
|
| 经营活动提供的现金净额
|
90,851 |
|
|
48,047 |
|
|
|
|
|
| 投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| 购买
财产和设备 |
(7,221) |
|
|
(3,900) |
|
| 用于投资活动的现金净额
|
(7,221) |
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(3,900) |
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| 融资活动产生的现金流： |
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| 行使股票期权所得收益
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2 |
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— |
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| 信用额度付款
|
(5,000) |
|
|
(5,000) |
|
| 支付
定期贷款 |
(16,878) |
|
|
(18,000) |
|
| 分配 |
(44,435) |
|
|
(22,333) |
|
| 企业合并相关发行成本支付
|
(23,833) |
|
|
— |
|
| 净额
用于融资活动的现金 |
(90,144) |
|
|
(45,333) |
|
|
|
|
|
| 现金和现金等价物净减少
|
(6,514) |
|
|
(1,186) |
|
|
|
|
|
| 期初现金
和现金等价物 |
21,944 |
|
|
13,422 |
|
|
|
|
|
| 现金
和现金等价物，期末 |
$ |
15,430 |
|
|
$ |
12,236 |
|
|
|
|
|
| 补充
现金流量信息披露： |
|
|
|
| 支付利息费用的现金
|
$ |
14,937 |
|
|
$ |
7,635 |
|
| 补充
披露非现金融资活动： |
|
|
|
| 衍生产品
资产利率互换 |
$ |
9,392 |
|
|
$ |
— |
|
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|
1.组织机构和业务运作说明
CompoSecure，
Inc.(“CompoSecure”或“公司”)是复杂金属、复合材料和专有金融交易卡的制造商和设计商。该公司于2000年开始运营，主要向全球金融机构、塑料卡制造商、政府机构、系统集成商和安全专家提供产品和服务。公司位于新泽西州萨默塞特市。
公司是优质金融支付卡、加密货币和数字资产存储和安全解决方案的领先提供商。
二十年来，通过大规模、先进的制造能力和深厚的技术专长，公司
推动了支付行业在材料科学、金属外形设计、双界面功能和安全方面的关键创新。
公司产品的独特价值主张已导致各大银行、金融机构和领先的金融科技创新者广泛采用，以支持他们获取和留住消费者和名片客户。该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。
于二零二一年十二月二十七日(“截止日期”)，罗曼DBDR科技收购公司(“罗曼DBDR”)根据日期为二零二一年四月十九日的合并协议(“合并协议”)完成合并，合并协议由罗曼DBDR、在特拉华州注册成立的罗曼DBDR全资附属公司(“合并子公司”)及CompoSecure Holdings，L.L.C.(一家特拉华州有限责任公司(“控股”))完成。根据合并协议的条款，本公司与Holdings之间的业务合并因合并Sub与Holdings及合并为Holdings而受到影响，而Holdings则作为尚存的公司及Roman DBDR的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。根据业务合并，根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，合并被视为反向资本重组。在截止日期，与业务合并的结束有关，罗马DBDR更名为CompoSecure，
控股公司根据对会计准则编纂(ASC)805概述的标准的分析，被视为业务合并中的会计收购方。
2.
重要会计政策摘要
演示基础
所附合并财务报表符合美国公认会计准则并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的美国公认会计原则。随附的综合财务报表包括本公司及其控股附属公司的经营业绩。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
已进行某些重新分类以符合本年度的列报方式。所有金额均以千为单位，除非另有说明
。除另有注明外，所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。
我们的
重要会计政策在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中有详细说明。
业务合并被视为反向资本重组，并被视为相当于控股公司为罗马DBDR的
净资产发行股票，同时进行资本重组。罗马DBDR的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。虽然罗马DBDR是企业合并中的合法收购人，但由于Holdings被视为会计收购人，因此在企业合并完成后，Holdings的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所载财务报表反映(I)Holdings于业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司与Holdings于业务合并结束后的合并业绩；(Iii)Holdings按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的
股权结构。根据适用于该等情况的指引，截至截止日期为止的所有比较期间内，股权结构已予重述，以反映本公司的股份数目
公司普通股，每股面值0.0001美元，与资本重组交易相关，发行给控股公司的股权持有人。因此，业务合并前与Holdings普通股相关的
股份及相应的资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并协议所确立的交换比率的股份。
中期财务报表
随附的合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制的，以供中期财务信息参考。并应与公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告一并阅读。本季度报告中的10-Q表财务报表未经审计；然而，管理层认为，财务报表反映了为公平列报所列期间的财务报表所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月综合经营报表中披露的结果不一定代表全年的预期结果
。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行在全球范围内的爆发继续快速发展。公司已采取多项措施来监控和缓解新冠肺炎的影响，例如对员工采取的安全和健康措施，以及确保对公司生产流程至关重要的材料的供应
。目前，疫情对公司业务和结果的影响并不显著。
然而，疫情对我们运营的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疾病的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制、所需的社会距离以及政府或公司可能
指示的任何额外预防和保护行动，这可能导致业务持续中断的时间延长，客户、合作伙伴或供应商流量减少
，运营减少。
使用预估的
编制合并财务报表需要管理层对合并财务报表日期的资产和负债额以及期间的收入和费用作出多项估计和假设。本公司根据过往经验、当前业务因素及在当时情况下认为合理的各种其他假设作出估计，而所有这些假设均为厘定资产及负债账面值的基准。实际结果可能与这些估计和假设不同。本公司评估其储备的充足性
以及持续计算中使用的估计数。需要管理层作出估计的重要范畴包括权益工具的估值
、溢利对价负债公允价值变动的计量、与可交换票据相关的衍生负债估计(按格子模型法按季度市值计价)、利率互换的衍生资产、认股权证负债的公允价值变动、基于对递延税项资产相对于未来应课税收入的可回收性评估的递延税项资产估值拨备，以及用于计算应收税项协议负债的投入估计。
收入确认
当公司与其客户的合同条款规定的履约义务已履行时，公司将根据ASC 606确认收入。这发生在将每个采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移给客户的时间点。具体商品是指本公司提供的产品，包括金属卡、高安全文件、预叠层压材料等。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与特定客户的协议。ASC 606要求实体在履行义务已得到满足或部分得到满足但尚未收到对价金额的情况下记录合同资产，因为收到对价是以时间以外的其他条件为条件的。ASC 606还要求实体将收入合同作为合同责任提交
实例
当客户支付对价，或实体有权获得无条件的对价金额(例如，应收款项)时，在
实体将商品或服务转移给客户之前。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司没有任何合同资产或负债。
公司在控制权移交时向客户开具发票，付款期限根据每个合同的不同，从15天到60天不等。由于付款应在发票开具后90天内支付，因此合同中不包括重要的融资部分。
本公司与其客户签订的大多数合同都有相同的履约义务，即制造并向客户转让指定数量的卡。订单中包含的每一张卡都构成了单独的履约义务，在将货物转移给客户时即可履行。ASC 606定义的合同期限是指交付采购订单或工作说明书中承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，本公司的合同一般为短期合同。
收入
的计量金额反映了公司期望从这些产品或服务中获得的对价。收入
是扣除折扣、返点和退货等可变考虑因素后确认的净额。
除非产品不合格或有缺陷，否则公司的产品不包括完全的退货权利。如果货物
不合格或有缺陷，则对有缺陷的货物进行更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开具信用。销售退货和津贴拨备是根据退货经验进行记录的。大多数退货都是重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，
退货对公司来说并不重要。
此外，该公司还针对某些客户制定了返点计划，允许根据在
日历年度内实现一定水平的发货销售额来获得返点。这项回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。
细分市场
信息
公司作为一个企业进行管理和运营，因为整个业务由一个管理团队管理，该团队向首席执行官和总裁汇报工作。公司的首席运营决策者是首席执行官和总裁，他根据汇总的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。本公司不会就其任何产品单独运营业务，也不会准备独立的财务信息来将资源分配给不同的产品或按地点分配。因此，公司将其业务视为一个可报告的经营部门。
每股净收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将可归因于控股权益的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量
。期内已发行普通股的加权平均数包括A类普通股，但不包括B类普通股，因为这些股票没有经济或参与权。
自2022年4月1日起，本公司更改其方法以应用会计政策计算基本及摊薄每股收益
，并决定将本公司与其营运附属公司Holdings的权证及套利代价负债有关的按市值计价负债的公允价值变动压低，导致应占控股权益及非控股权益的净收入变动。每股摊薄净收入的计算方法为：将分配给潜在摊薄工具的净收入除以期内基本加权平均已发行普通股数量
，除以分配给潜在摊薄工具的净收入
，并根据假设行使认股权证、支付溢价、行使股权奖励、交换B类单位和可交换票据(“证券”)产生的普通股等价物潜在摊薄股份进行调整
。
公司已预期采用这一方法变更，以应用上述会计政策来分配其净收入
并计算其基本每股收益和稀释每股收益。本公司已按照ASC 250-10的要求提供了适当的披露。
见附注13。
最近
会计声明--通过
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具--信用损失》(专题326)：金融工具信用损失的计量
ASU 2019-04和ASU 2019-05随后进行了修订，引入了基于预期损失的前瞻性方法，以估计某些类型金融工具的信用损失，包括贸易应收账款。这项新准则是对现行金融工具减值准则的修正。ASU在美国GAAP中增加了一个减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体将
将其对预期信贷损失的估计确认为津贴。由于每个客户都有自己的特定期限，预期信贷损失是根据应收账款未偿还的时间(例如，30天以下、31-60天)确定的。此方法用于估算贸易应收账款的坏账准备。如果应收贸易账款在其特定的付款期限内逾期一天，则被视为逾期。本公司根据客户方法确定客户免税额的冲销。本公司过去未经历过任何重大冲销。ASU在2022年12月15日之后的财年和允许提前采用的财年内的过渡期内对公司有效。本指导意见自2022年1月1日起生效。采纳本指导意见并未对合并财务报表产生实质性影响。
最近的
会计声明-尚未采用
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，其中取消了ASC 310-402中关于债权人问题债务重组(TDR)的会计指导意见
，并修改了关于“陈年披露”的指导意见，要求披露本期总冲销情况。ASU还更新了ASC 326中与信贷损失会计相关的要求，并为债权人增加了关于贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组的增强披露
。ASU
2020-04中的修正案从2022年12月15日起对已采用CECL的实体生效。公司正在评估该ASU对公司财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04在有限的
时间段内提供可选的指导，以缓解与从预计将停止的参考利率过渡相关的潜在会计影响，
例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。本ASU中的修订仅适用于合约、套期保值关系、
以及参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将被终止的其他参考利率的其他交易。
ASU 2020-04中的修订可自2020年3月12日起采用，有效期至2022年12月31日。但是，它不能
应用于2022年12月31日之后发生的合同修改。伦敦银行间同业拆借利率预计将在2021年底逐步取消。我们目前没有任何已更改为新参考汇率的合同，但在采用之前，我们将继续评估我们的合同以及此
标准对我们合并财务报表的影响。
3.
库存
库存的主要类别如下：
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
September
30, 2022 |
|
December
31, 2021 |
| 原材料
|
$ |
39,994 |
|
|
$ |
27,474 |
|
| 工时
正在进行中 |
2,217 |
|
|
582 |
|
| 成品
件 |
448 |
|
|
363 |
|
| 库存
储备 |
(3,531) |
|
|
(2,613) |
|
|
$ |
39,128 |
|
|
$ |
25,806 |
|
公司根据预期产品销售量审查库存移动缓慢或过时的金额，并根据需要为库存的
账面金额提供准备金。
4.
财产和设备
财产和设备包括：
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|
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|
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|
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有用的寿命
|
|
September
30, 2022 |
|
December
31, 2021 |
| 机器和设备
|
5
- 10 years |
|
$ |
63,458 |
|
|
$ |
59,437 |
|
| 家具和固定装置 |
3
- 5 years |
|
987 |
|
|
955 |
|
| 计算机
设备 |
3
- 5 years |
|
927 |
|
|
925 |
|
| 租赁权改进
|
租赁期限或预计使用寿命缩短
|
|
11,788 |
|
|
11,358 |
|
| 车辆 |
5
years |
|
264 |
|
|
264 |
|
| 软件 |
1
- 3 years |
|
2,889 |
|
|
2,889 |
|
| 施工中
|
|
|
3,721 |
|
|
985 |
|
| 总计 |
|
|
84,034 |
|
|
76,813 |
|
| 减去：
累计折旧和摊销 |
|
|
(61,212) |
|
|
(54,636) |
|
| 财产和设备，净额 |
|
|
$ |
22,822 |
|
|
$ |
22,177 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，物业和设备的折旧和摊销费用分别为2,010美元和2,640美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，物业和设备的折旧和摊销费用分别为6,577美元和7,813美元。
5.
债务
可交换的高级票据
于2021年4月19日，在签署合并协议的同时，本公司及其全资附属公司Holdings与若干投资者(“票据投资者”)订立了
认购协议(“票据认购协议”)，根据该等认购协议，该等票据投资者于业务合并结束日分别及非共同购买由本公司发行并由本公司全资附属公司担保的优先票据(“可交换票据”)。持有总额高达130,000美元的本金，可按每股11.50美元的换股价格兑换为A类普通股，
须受本公司及其全资附属公司Holdings及受托人订立的契约的条款及条件所规限。可交换票据的息率为年息7%，自2022年6月15日起每半年于6月15日及
12月15日派息一次，分别于前一次6月1日及12月1日(不论该日是否营业日)的交易结束时支付予登记持有人。可交换债券将于2026年12月27日到期，期限为5年。本公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金代替任何零碎股份。关于发行可交换票据，本公司进入
登记
权利协议，根据该协议，票据投资者获得关于A类普通股的某些登记权利。
在截止日期三年后，可交换票据将可由本公司随时及不时赎回，
全部或部分，(I)如果A类普通股的最新报告销售价格超过
契约定义的交换价格的130%，则在任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内有效至少20个交易日(无论是否连续)，紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，以及(Ii)只要登记所有交易所股份回售的登记声明有效，并可供以下持有人使用
可交换票据
从发出赎回通知之日起(包括赎回之日在内)的整个期间内的可交换票据。
任何赎回的通知期不得少于30个预定交易日。任何此类赎回的赎回价格应等于(A)将赎回的可交换票据本金的100%，加上(B)赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。赎回价格以现金支付。
根据契约条款，与任何该等赎回相关的可交换票据持有人将获得相当于自本公司发出赎回通知之日起至可交换票据到期日起所有应付利息总和的全额付款
。赎回全部金额可由本公司选择以现金或透过增加当时适用于可交换票据的汇率
而支付，金额相当于(I)赎回全部金额除以(Ii)
在紧接赎回通知后的下一个交易日起计五个交易期内A类普通股的五天成交量加权平均价(“VWAP”)。
可交换票据的持有人
可随时或不时将其票据全部或部分交换为本公司的A类普通股，每股票面价值最高0.0001美元，经调整后的最高兑换率为每1,000美元本金99.9999股
。
可交换票据包含惯例的反稀释调整，考虑到契约中商定的条款。为免生疑问，
在其他惯例调整中，这包括对公司股本、资产和债务的股息和分配提供反稀释保护。根据契约条款，以下是汇率的反稀释调整：
A.如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行了股份拆分或股份合并；
B.如果
公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(股东
权利计划除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个交易日内，以低于普通股最近一次报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股，该连续10个交易日截止于紧接该发行公告日期
之前的交易日；
C.如果公司向所有或几乎所有普通股持有者分发其股本股份、债务证据、公司其他资产或财产或收购其股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证；
向所有或几乎所有普通股持有者支付现金股利或分配；
E.如果公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行付款，则普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过连续10年普通股最近一次报告的销售价格的平均值
自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始并包括在内的交易日。
汇率在任何情况下都不会根据上述规定下调，除非投标或交换要约已宣布但未完成。
如果公司发生“根本性变化”(如契约所定义)，则汇率将根据契约中包含的调整表进行调整，但需遵守某些条件。如果在到期日
之前的任何时间发生根本变化，各持有人有权根据持有人的选择，要求本公司以现金方式回购该持有人的所有可交换票据，回购价格相当于要回购的可交换票据本金的100%，外加应计
和未付利息。没有与根本改变赎回相关的补足付款。
根据转售登记权协议，可交换票据持有人
将有权享有转售登记权。如果发生注册违约，将产生额外利息，相当于注册违约后前90天的0.25%和注册违约后第91天的0.50%(包括注册声明尚未提交、被视为有效或
停止生效)。
契约包含惯例条款、契约和违约事件。一旦发生契约所界定的违约事件，受托人或可交换票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有可交换票据的100%本金、应计利息和未付利息立即到期和支付，而在任何此类声明后，这些可交换票据将成为
，并自动立即到期和支付。如发生拖欠利息的情况，本公司可选择
唯一补救办法为在违约事件发生后首90天支付0.25%的额外利息，以及在违约事件发生后的第91-180天支付0.50%的额外利息。
公司评估了可交换票据的所有条款和功能，以确定是否有任何潜在的嵌入功能需要
进行区分。作为这项分析的一部分，公司评估了可交换票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和赎回特征。考虑到这些条款，本公司确定具有完整条款功能的可选赎回
需要分拆，因为它是一种衍生品。该衍生工具的公允价值是根据具有完整拨备功能的可交换票据的公允价值与不具有完整拨备功能的可交换票据的公允价值之间的差额确定的。本公司采用格子模型来厘定发行可交换票据时衍生工具的公允价值，并将此金额记为衍生负债，并以债务折扣抵销
减去可交换票据于截止日期(即2021年12月27日)的账面价值。具有完整拨备功能的
可选赎回按季度按公允价值计量，该期间的公允价值变动记录在综合经营报表中。本公司对截至2022年9月30日的季度的衍生负债进行了估值，并确定衍生负债的公允价值于2022年9月30日为367美元
，分别代表截至2022年9月30日的三个月和九个月的公允价值变动246美元和185美元。
可交换票据的预期期限在截至2026年12月27日期间相等，因为这代表可交换票据将到期的时间点，除非在该日期之前根据其条款提前转换。截至2022年9月30日的季度，公司确认了2,407美元与可交换票据相关的利息支出，实际利率为7.4%。截至2022年9月30日止九个月，本公司确认7,127美元与可交换票据相关的利息开支，实际利率为7.4%。公司可交换票据的公允价值接近债务的账面价值。
在发行可交换票据方面，本公司产生了约2,600美元的债务发行成本，其中主要包括承销费，并将这些成本分配到负债部分，并在资产负债表上计入债务负债的账面减少额
。分配给
可交换票据采用实际利息法在可交换票据的预期期限内摊销为利息支出。
定期贷款
于二零一六年七月二十六日，本公司以摩根大通(“JPMC”)为贷款代理行(“二零一六年信贷安排”)订立一项12万美元的信贷安排。
2019年7月，本公司修订了与JPMC的2016年信贷安排，将左轮手枪项下的最高可用总金额
增加至60,000美元，定期贷款金额增加至140,000美元。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2022年7月2日。
2020年11月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其2019年7月的信贷安排进行再融资，将定期贷款项下可用的最高总额
提高至240,000美元，使总信贷安排达到300,000美元。此外，
左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2023年11月5日。这项修订作为一项修订入账，与修订有关的额外成本约3,200美元
被资本化为债务发行成本。
2021年12月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其当时于2020年11月提供的信贷安排进行再融资，将定期贷款项下的最高可用总金额增加至250,000美元，使信贷安排总额增至310,000美元。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2025年12月16日。这项修订作为一项修订入账，与修订有关的额外成本约1,800美元已资本化为债务发行成本。
根据利息期间的未偿还本金金额乘以浮动的银行最优惠利率加上2.00%的适用保证金，或对于转换为欧元贷款的部分债务，按利息期内的未偿还本金金额乘以伦敦银行同业拆息加3.00%的适用保证金。在2022年、2022年和2021年9月30日，Revolver和定期贷款的实际利率分别为5.15%和4.36%。利息按月支付，或在欧元贷款到期时支付，期限可为30、90、120、180
天。该公司必须每季度为6000万美元的Revolver未使用部分支付0.40%的年度承诺费。
该信贷安排以本公司的几乎所有资产作抵押。该公司在截至2022年和2021年9月30日的季度分别确认了与Revolver和定期贷款相关的利息支出3,439美元和2,902美元。本公司于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月分别确认与Revolver相关的利息支出9,609美元及定期贷款8,830美元。
信贷安排的
条款包含某些财务契约，包括最低利息覆盖率、最高总债务与EBITDA比率和最低固定费用覆盖率。根据贷款条款，在截至2022年9月30日的九个月期间，公司支付了13,753美元与信贷贷款相关的超额现金流。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司遵守所有财务契约。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，Revolver上的未偿还余额分别为10,000美元和15,000美元。截至2022年9月30日，Revolver有50,000美元可供借款。
在所有借款安排下的应付余额如下：
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9月30日
2022 |
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12月31日，
2021 |
| 债务总额
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$ |
363,122 |
|
|
$ |
380,000 |
|
| 减去：
定期贷款的当前部分(计划付款) |
(9,685) |
|
|
(12,500) |
|
| 减去：
递延融资成本，净额 |
(5,673) |
|
|
(7,471) |
|
| 长期债务总额
|
$ |
347,764 |
|
|
$ |
360,029 |
|
|
衍生产品
责任赎回与完整条款 |
$ |
367 |
|
|
$ |
552 |
|
所有借款贷款的到期日如下：
|
|
|
|
|
|
|
2022年剩余时间
|
$ |
— |
|
| 2023 |
14,372 |
|
| 2024 |
18,750 |
|
| 2025 |
200,000 |
|
| 2026 |
130,000 |
|
| 债务总额
|
$ |
363,122 |
|
公司面临可变利率债务债务的利率风险。为管理利率风险，本公司已于2020年11月5日签订利率互换协议，以对冲其浮动利率债务的预期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期协议，并签订了新的利率掉期协议。本公司在2020年11月利率互换协议结算时确认了400美元的收益。于2022年9月30日，本公司未清偿利率掉期合约的名义金额为125,000美元，将于2025年12月到期。本公司已将利率互换协议指定为会计上的现金流对冲，该协议已被确定为有效。该公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，2022年9月30日的公允价值为9,392美元。本公司在其综合经营报表中反映了利率互换的实际月度结算活动的已实现损益。
公司将利率互换在每个报告期的公允价值的未实现变动反映在其他全面收益中
，衍生资产或负债将在每个报告期在公司的财务报表中确认。
6.
租约
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁”主题842，修订了原ASC主题840“租赁”中的指导方针。
本公司采用了新的租赁指导方针，采用了修改后的追溯过渡法，将新标准应用于自首次申请之日(即采用生效日)起存在的所有租赁。因此，
没有更新财务信息，也没有在
2021年1月1日之前的日期和期间提供新准则所要求的披露。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许不重新评估(1)任何到期或
现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)截至生效日期任何现有租赁的任何初始直接
成本。本公司没有选择允许实体
在确定租赁期和评估减值时使用事后诸葛亮的实际权宜之计。采用租赁标准并未改变本公司先前公布的综合经营报表，亦未导致对期初股本的累积追赶调整。采用新准则后，确认净资产为6,298美元，租赁负债为6,875美元。投资收益资产与租赁负债之间的差额主要是由于未摊销租赁激励和与本公司于2020年12月31日的经营租赁有关的递延租金。
租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率(“IBR”)，该利率是在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁
付款的金额所产生的利率。在计算租赁付款的现值时，公司根据截至2021年1月1日采用日期的剩余租赁条款，选择使用其
递增借款利率。该公司使用了综合信用评级模型，包括根据标普全球市场情报进行的基本分析。然后，该公司利用Bloomberg BVAL
定价来源来确定期权调整后的价差，并增加了适用条款的美国财政部恒定到期日
以确定IBR的期限结构。根据这些计算，该公司确定了截至2021年1月1日收益率曲线上各个
点的适用贴现率。作为对收益率曲线的合理性检查，公司考虑了2020年11月5日的循环信贷协议修正案，将协议期限延长至2023年11月5日。贷款的基本利率为伦敦银行同业拆借利率加300个基点，约为3.4%。这一比率与得出的收益率曲线基本一致，因此，公司确定收益率曲线适合于确定其租赁的贴现率。然后，该公司在收益率曲线中插入贴现率，以确定其现有租约在2021年1月1日的贴现率。
经营性租赁ROU资产和经营性租赁负债根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括产生的租赁奖励
。本公司的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长租赁的选项
。我们的租约的剩余租期为1年至7年，其中一些租期包括将租期延长至3年的选项。
公司选择了将租赁和非租赁组件合并为单一组件的实际权宜之计。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。
新准则还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和某些豁免。公司已为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免。这意味着，对于初始租期为一年或更短的租约，或者其初始ROU资产被视为无关紧要的租约，公司将不确认ROU资产或租赁负债。
这些租约在租赁期内按直线原则计入费用。
运营
租约
本公司透过其全资附属公司Holdings，根据目前根据ASC 842分类为营运租赁的安排，租赁若干办公空间及制造空间。本公司按租赁条款以直线方式确认这些租赁的租赁费用。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订选项从1年到5年不等。续订租约的选择权由本公司自行决定。
自2012年4月1日起，本公司对其位于新泽西州萨默塞特的办公和制造设施签订了为期10年的租约，租约于2022年终止
。租赁包含不断增加的租金支付，不包括房地产税增加所需的支付和在基期金额上的运营成本。该协议规定了五年续签选项。租约规定在租赁期内每月支付租金
。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为每年338美元，这反映了每年3%的上涨因素。本公司于2020年12月行使其续期选择权。
自2014年8月1日起，本公司签订了一份为期4年的租约，在新泽西州萨默塞特市增加办公和制造空间，租约于2018年7月31日终止。租约包含不断增加的租金支付。本公司可选择延长两个期限，每个期限为
两年。本公司修改了其租赁协议，以行使两个续订选项，上一次于2020年行使，延长
三年，至2023年8月31日到期。目前的基本租金约为每年106美元，反映出每年上涨3%的因素
。
自2016年6月16日起，公司签订了为期10年的新设施租约。租约包含逐步递增的租金付款，并于2026年9月30日终止。该协议还规定了以固定费率续签的选择权。目前的基本租金约为每年850美元，反映出每年3%的上涨因素。
自2022年5月1日起，本公司签订了一份为期7年的新设施租约，主要用于新泽西州萨默塞特市的仓库运营，租期将于2029年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括房地产税增加所需的支付
和超过基期金额的运营成本。该协议规定了两个五年期续签选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金、管理费和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为每年686美元，反映出每年3.8%的上涨因素。
自2022年7月1日起，本公司与新泽西州萨默塞特市签订了为期3年的新办公设施租约，租约将于2025年终止。
租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和
基期金额的运营成本而需支付的款项。该协议规定了一项为期五年的续签选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为每年147美元，反映出每年上涨3%的因素
。
公司的租约剩余期限为1至7年。本公司在计算租赁负债时，不会在租赁条款中计入任何续期选择权，因为本公司不能合理确定是否会行使这些选择权。其中两份租约包括
租期内的提前终止选择权，但在计算租赁负债时并未包括在租约条款内，因为本公司确定其合理地确定不会在终止日期前终止租约。
截至2022年9月30日，经营租约的加权平均剩余租期为5.2年。截至2022年9月30日，加权平均贴现率为3.83%。
与经营租赁相关的资产和租赁负债如下：
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资产负债表分类
|
|
September
30, 2022 |
|
December
31, 2021 |
| 使用权资产
|
使用资产的权利
|
|
$ |
9,268 |
|
|
$ |
5,246 |
|
| 当期
租赁负债 |
租赁负债的当前
部分 |
|
1,815 |
|
|
1,119 |
|
| 非流动租赁负债
|
租赁负债的非流动部分
|
|
8,133 |
|
|
4,709 |
|
公司的租赁协议同时包含租赁和非租赁部分。本公司将租赁组件与
非租赁组件(例如公共区域维护)一起核算。租赁费用的构成如下：
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 运营
租赁成本 |
$ |
544 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
1,309 |
|
|
$ |
979 |
|
| 可变
租赁成本 |
176 |
|
|
123 |
|
|
473 |
|
|
322 |
|
| 租赁总成本
|
$ |
720 |
|
|
$ |
464 |
|
|
$ |
1,782 |
|
|
$ |
1,301 |
|
未来
所有不可取消经营租赁的最低承诺额如下：
|
|
|
|
|
|
|
2022
(不包括截至2022年9月30日的9个月) |
$ |
538 |
|
| 2023 |
2,149 |
|
| 2024 |
2,146 |
|
| 2025 |
2,176 |
|
| 2026 |
1,882 |
|
|
|
| 之后
年 |
2,117 |
|
| 租赁支付总额
|
11,008 |
|
| 减去：
计入利息 |
(1,060) |
|
| 租赁负债现值
|
$ |
9,948 |
|
与我们的经营租赁相关的补充现金流量信息和非现金活动如下：
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|
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|
|
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|
截至9月30日的9个月， |
|
2022 |
|
2021 |
| 运营
现金流信息： |
|
|
|
| 为计入租赁负债的金额支付的现金
|
$ |
1,204 |
|
|
$ |
954 |
|
| 非现金活动
： |
|
|
|
| 使用权
以租赁义务换取的资产 |
$ |
5,104 |
|
|
$ |
— |
|
7.
股权结构
已授权的股份
截至2022年9月30日，本公司共授权发行250,000,000股A类普通股、75,000,000股B类普通股和10,000,000股优先股。截至2022年9月30日，A类普通股已发行流通股15,757,535股，B类普通股已发行流通股60,586,800股，无优先股发行流通股。
认股权证
截至2022年9月30日，该公司有10,837,400份私募认股权证未偿还。每份私募认股权证使登记持有人有权
在业务合并完成后30天起的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。在某些情况下，私募认股权证的行使价格和可发行普通股数量可能会进行调整，包括在派发股息、资本重组、合并或合并的情况下。
然而，私募认股权证不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。
截至2022年9月30日，该公司共有11,578,000份公开认股权证。每份公开认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30
天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股本公司A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能行使认股权证
，以认购全部股份。
非控股
权益
非控股
权益是指紧随业务合并后由本公司以外的控股公司持有的直接权益。本公司的非控股
权益由B类单位或董事会根据本条款于
设立的本公司其他股权证券代表。由于根据条款及条件，非控股权益可由本公司选择赎回为现金，因此根据ASC 480，该等非控股权益已于综合资产负债表中分类为临时权益。
所得税优惠或开支适用于应占控股权益的收入，因为非控股权益应占的收入为传递收入。根据ASC 480-10的规定，截至2022年9月30日，非控股权益已调整为赎回价值。这一计量调整通过对额外实收资本和留存收益的调整，对股东赤字进行了相应的调整。2022年9月30日，B类单位的赎回价值为602,840美元。赎回价值是将2022年9月30日发行的60,586,800股B类普通股乘以我们A类普通股在2021年12月27日的交易价格
计算得出的。
8.
股票薪酬
下表汇总了业务合并报表中的一般和管理费用中的股份薪酬支出
：
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 股票
期权费用 |
$ |
273 |
|
|
$ |
311 |
|
|
$ |
956 |
|
|
$ |
960 |
|
| 受限的
库存单位费用 |
3,442 |
|
|
— |
|
|
6,741 |
|
|
— |
|
| 奖励
个单位 |
— |
|
|
29 |
|
|
39 |
|
|
164 |
|
| 基于股票的薪酬总支出
|
$ |
3,715 |
|
|
$ |
340 |
|
|
$ |
7,736 |
|
|
$ |
1,124 |
|
下表列出了本公司承担的控股股权计划下截至2022年9月30日的九个月期间的股票补偿活动：
股票
期权活动
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
股份数量：
|
|
加权
每股平均行权价 |
|
加权
平均值
剩余
合同条款
(年) |
|
集料
固有的
值
(单位：千) |
| 截至2022年1月1日的未偿还债务
|
5,409,771 |
|
|
$ |
1.27 |
|
|
4.1 |
|
$ |
37,542 |
|
| 授与 |
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 已锻炼 |
(237,148) |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
2.6 |
|
$ |
1,186 |
|
| 被没收 |
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日未偿还的
|
5,172,623 |
|
|
$ |
1.33 |
|
|
3.4 |
|
$ |
19,423 |
|
|
已归属
，预计于2022年9月30日归属 |
5,172,623 |
|
|
$ |
1.33 |
|
|
3.4 |
|
$ |
19,423 |
|
|
可在2022年9月30日行使
|
4,973,073 |
|
|
$ |
1.15 |
|
|
3.3 |
|
$ |
19,384 |
|
受限的
库存和绩效库存单位活动
|
|
|
|
|
|
|
股份数量：
|
| 截至2022年1月1日的未偿还债务
|
— |
|
| 授与 |
6,069,578 |
|
| 既得 |
(48,057) |
|
| 被没收 |
(47,650) |
|
| 2022年9月30日的未归属
|
5,973,871 |
|
溢价
|
|
|
|
|
|
|
股份数量：
|
| 截至2022年1月1日的未偿还债务
|
657,160 |
|
| 授与 |
— |
|
| 既得 |
— |
|
| 被没收 |
— |
|
| 2022年9月30日的未归属
|
657,160 |
|
奖励
个单位
于业务合并于2021年12月27日完成后，紧接合并前尚未完成的所有奖励单位(不论归属或未归属)均由本公司承担，并转换为B类普通股。
截至2022年9月30日，已发行的B类普通股的奖励单位为1,236,027股。
截至2022年9月30日，未确认的股票期权、限制性股票奖励、激励单位和绩效股票单位的未确认薪酬成本总计35,256美元，预计将在约2.8年的加权平均期间确认。
9.
退休计划
已定义的
缴费计划
公司为所有年满21岁并服务满90天的全职员工制定了401(K)利润分享计划。
公司匹配前1%的100%和随后5%的50%的员工缴费。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的退休计划支出分别约为319美元和252美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月的退休计划支出分别约为1,156美元和786美元。
延期
薪酬计划
公司有一个自我管理的递延薪酬计划，该计划为某些员工的福利应计相当于2014年开始的利息折旧前收益“EBITDA”同比变化的0.25%
。该公司在截至2022年和2021年9月30日的9个月中提供了150美元的初始捐款和0美元的额外捐款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，总负债为242美元，并计入综合资产负债表的负债。根据以下归属时间表，在七年内对计划归属的贡献
：第一年-0.0%、第二年-5.0%、第三年-15.0%、第四年-20.0%、第五年-30.0%、第六年-50.0%、第七年-100%。
10.公允价值计量
本公司根据ASC 820厘定公允价值，ASC 820为用以计量
金融资产及负债的公允价值的投入建立了一个层次结构，该等投入的来源一般由相同工具在主要交易市场的报价(即第1级)至使用重大不可观察投入厘定的估计(即第3级)不等。公允价值
根据最高和最佳使用情况，将投入划分为三个层次，即市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设：
标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
·级别
1：未经调整的
在计量日期相同资产或负债的活跃市场报价。
·级别
2：相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价以外的可观察的
投入，例如：
◦对活跃市场中类似资产或负债的报价为
◦在不活跃的市场中为相同或相似的资产或负债报价
资产或负债可观察到的报价以外的◦输入
◦投入
主要来源于可观察到的市场数据或通过相关或其他手段得到证实
·第
3级：无法观察到的投入，其中市场数据很少或没有，这对公允价值计量具有重要意义，需要公司
制定自己的假设。
截至以下日期，公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括以下类型的工具
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Level
1 |
|
Level
2 |
|
Level
3 |
|
总计 |
| September
30, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 按公允价值列账的资产
： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 衍生产品
资产利率互换 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,392 |
|
|
$ |
9,392 |
|
| 负债
按公允价值列账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公共
认股权证 |
|
9,262 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,262 |
|
| 私人
认股权证 |
|
— |
|
|
— |
|
|
9,646 |
|
|
9,646 |
|
| 收益
考虑因素 |
|
— |
|
|
— |
|
|
16,751 |
|
|
16,751 |
|
| 衍生产品
责任赎回与完整条款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
367 |
|
|
367 |
|
| December
31, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债
按公允价值列账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公共
认股权证 |
|
$ |
17,714 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
17,714 |
|
| 私人
认股权证 |
|
— |
|
|
— |
|
|
17,557 |
|
|
17,557 |
|
| 收益
考虑因素 |
|
— |
|
|
— |
|
|
38,427 |
|
|
38,427 |
|
| 衍生产品
责任赎回与完整条款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
552 |
|
|
552 |
|
下文提供有关按公允价值经常性重新计量的资产和负债的额外
信息，并使用
第三级投入来确定公允价值。
衍生产品
资产利率互换
公司面临可变利率债务债务的利率风险。为管理利率风险，本公司于2022年1月5日签订利率互换协议。截至2022年9月30日，本公司未偿还利率掉期合约的名义金额为125,000美元，将于2025年12月到期。出于会计目的，本公司已将利率互换指定为现金流对冲。该公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，并在2022年9月30日确定利率互换的公允价值为9,392美元。本公司于各报告期将利率互换的公允价值未实现变动反映于其他全面收益中，衍生资产或负债于各报告期于本公司的综合财务报表中确认。利率互换的公允价值已被归类为3级资产，因为其估值需要对目前市场上不易观察到的因素进行估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于确定的公允价值。
担保
债务
作为业务合并的结果，本公司承担了与罗曼DBDR首次公开募股相关的先前发行的权证相关的权证责任。该等认股权证已根据美国会计准则815-40作为负债入账，并列载于我们综合资产负债表的权证负债内。权证负债于2022年9月30日重新计量，公允价值变动于综合经营报表中权证负债重估内列报。
下表对按公允价值重新计量的权证负债的期末余额进行了对账：
|
|
|
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担保
债务 |
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| 2021年12月31日的估计公允价值 |
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$ |
35,271 |
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| 估计公允价值变动
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(16,363) |
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| 2022年9月30日的估计公允价值 |
|
$ |
18,908 |
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在每个资产负债表日末，公开认股权证的估值采用所报市场价格作为公允价值。私募认股权证采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值。
以下假设用于确定私募认股权证截至2022年9月30日的公允价值：
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September
30, 2022 |
| 演练
价格 |
|
$ |
11.50 |
|
| 无风险利率
|
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4.13 |
% |
| 预期波动
|
|
46 |
% |
| 预期股息
|
|
0 |
% |
| 预期为
期限(年) |
|
4.24 |
| 普通股市值
|
|
$ |
5.01 |
|
私募认股权证的公允价值已被分类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易察觉的因素作出重大判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于确定的公允价值。
收益
考虑因素
持股‘
股权持有人有权基于达到某些股价门槛，获得最多7,500,000股额外(I)本公司A类普通股或
(Ii)持股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)的额外对价
。根据ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718项下的持有人)持有的溢利考虑被确定为衍生工具，并被计入衍生负债，根据ASC 815-40-30-1，最初按公允价值进行估值。溢价负债于每个报告期按公允价值重新计量，
根据ASC 815在收益中记录的公允价值变动。公司使用蒙特卡洛模拟模型确定了溢价在2021年12月27日截止日期的初始公允价值。下表对按公允价值重新计量的收益对价负债的期末余额
进行了核对：
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溢利
对价责任 |
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| 2021年12月31日的估计公允价值 |
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$ |
38,427 |
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| 估计公允价值变动
|
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(21,676) |
|
| 2022年9月30日的估计公允价值 |
|
$ |
16,751 |
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以下假设用于确定截至2022年9月30日的溢价对价的公允价值：
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September
30, 2022 |
| 估值
日期股价 |
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$ |
5.01 |
|
| 无风险利率
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4.23%
|
| 预期波动
|
|
75%
- 77.5% |
| 预期股息
|
|
0 |
% |
| 预期为
期限(年) |
|
2.2
- 3.2 years |
溢价的公允价值已被分类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易察觉的因素作出重大判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，则估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。
11.
地理信息和集中度
公司总部及其几乎所有业务，包括其长期资产，都位于美国。基于客户所在位置的地理位置销售信息如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 按地区的净销售额
： |
|
|
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|
| 国内 |
83,842 |
|
|
51,728 |
|
|
216,335 |
|
|
154,454 |
|
| 国际 |
19,463 |
|
|
14,455 |
|
|
68,352 |
|
|
38,194 |
|
| 总计 |
$ |
103,305 |
|
|
$ |
66,183 |
|
|
$ |
284,687 |
|
|
$ |
192,648 |
|
截至2022年9月30日，公司的主要直接客户主要是国际、国外和国内的领先银行和其他信用卡发行商，主要分布在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区。公司定期
评估这些客户的财务实力，并在必要时为预期损失建立准备金。
在截至2022年9月30日的三个月中，三个
客户各自贡献了公司收入的10%以上，或总收入的76.4%。在截至2021年9月30日的三个月中，三个客户单独贡献了公司收入的10%以上，或总收入的75.6%。在截至2022年9月30日的九个月中，三个客户单独贡献了公司收入的10%以上，或总收入的76.8%。在截至2021年9月30日的9个月中，两家客户各自贡献了公司收入的10%以上，或总收入的70.4%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，4名
客户分别占公司应收账款总额的10%以上或约88%，两名客户分别占应收账款总额的10%或约66%。
在截至2022年9月30日的9个月中，单个供应商的供应量占总采购量的10%以上，或在截至2022年9月30日的9个月中约占总采购量的15%。本公司主要依赖于三家供应商，在截至2021年9月30日的九个月中，这三家供应商分别占供应商采购的10%以上，或约占截至2021年9月30日的九个月总采购的32%。
12.所得税
该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别记录了393美元和3738美元的所得税拨备。没有为三个月的联邦或州所得税拨备
或福利
截至2021年9月30日止九个月
由于业务合并于2021年12月27日完成，本公司因公司当时的股权结构而毋须缴交所得税
，而须缴交所得税。2018年前的联邦、州和地方所得税申报单
不再接受税务机关的审查。
在计算中期所得税拨备时，本公司使用基于当前已知事实和情况的年度有效税率估计，并将该税率应用于其年初至今的收益或亏损。本公司的实际税率基于预期收入和法定税率，并考虑到财务报表
和适用于本公司的纳税申报单收入在本公司运营的各个司法管辖区之间的永久性差异。离散项目的影响，如估计的变化、已制定的税法或税率或税收状况的变化，以及不寻常或不常见的事件，在离散项目发生的过渡期内确认。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多信息或新的司法解释或监管或税法变化的结果而发生变化。
本公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期有效税率(包括任何离散项目)分别为1.76%和3.30%。
公司的实际所得税率与美国法定税率不同，主要是由于非控股权益的调整
，因为非控股权益的收入是传递收入。
公司继续按季度评估其递延税项资产的变现能力，并将根据不断变化的事实和情况进行调整，包括但不限于对未来应纳税所得额的预测、税收立法、相关税务机关的裁决，以及持续税务审计的进展。未来估值免税额或递延税项资产及负债如有任何变动，将影响本公司的所得税。
13.每股收益
下表列出了用于计算截至2022年9月30日的三个月和九个月的A类普通股基本和稀释后每股净收益的净收益的计算方法。没有列报截至2021年9月30日的期间的每股盈利，这是因为根据反向资本重组，在历史期间只有B类普通股会流通股，而B类普通股不参与本公司的收益或亏损，因此不是参与证券。
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截至2022年9月30日的三个月 |
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|
|
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| 基本
和稀释： |
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|
|
| 净收入
|
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 减去：
可归因于非控股权益的净收入 |
|
(19,077) |
|
|
(93,973) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股股东应占净收益
|
|
$ |
2,817 |
|
|
$ |
15,486 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加：
股票期权和可交换票据对净利润的净影响调整 |
|
733 |
|
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15,446 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 调整后A类普通股股东应占净收益
|
|
$ |
3,550 |
|
|
$ |
30,932 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权
用于计算每股净收益的平均已发行普通股-
基本信息 |
|
15,433,438 |
|
|
15,141,169 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加上：
稀释性股票期权和可交换票据的净影响 |
|
4,228,622 |
|
|
17,673,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权
用于计算每股净收益的平均已发行普通股-稀释后收益 |
|
19,662,060 |
|
|
32,814,683 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股净收益
-基本 |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股净收益
稀释后收益 |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当行使价格超过期内本公司普通股的平均收市价时，可能具有摊薄作用的证券
将不计入每股摊薄收益的计算范围内，因为纳入它们将对每股金额产生反摊薄效应
。本公司应用可交换票据的IF-转换法计算
根据ASU 2020-06年度的稀释每股收益。
以下金额不包括在计算稀释后每股净收益中，因为它们的影响是反稀释的：
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|
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|
截至2022年9月30日的三个月 |
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|
|
|
| 潜在的
稀释证券： |
|
|
|
|
|
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|
|
| 认股权证 |
|
22,415,400 |
|
|
22,415,400 |
|
|
|
|
|
| B类普通股 |
|
60,586,800 |
|
|
60,586,800 |
|
|
|
|
|
| 可兑换票据
|
|
12,999,978 |
|
|
— |
|
|
|
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|
| 溢价
对价股份 |
|
7,500,000 |
|
|
7,500,000 |
|
|
|
|
|
| 股票期权和限制性普通股 |
|
3,753,590 |
|
|
3,453,590 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
会计变更
每股净收益政策：
自2022年4月1日起，本公司已更改其方法以应用其会计政策计算每股基本及摊薄收益，并决定将压低与本公司对其营运附属公司Holdings的权证及溢价对价负债有关的按市值计价负债的公允价值变动，导致应占控股及非控股权益的净收入变动。
由于公司的UP-C结构，公司在ASC 810中缺乏关于每股收益的具体指导，因此公司在实践中观察到了多样性。2022年4月1日生效的方法是自愿的，更恰当地反映了潜在稀释工具转换时净收益分配的经济性
因为发行A类普通股将导致
相应发行A类普通股控股公司。此外，出于类似原因，压低对Holdings的按市值计价负债的公允价值变化，从而分配控股和非控股权益之间的变化
将为财务报表的使用者提供更合适的信息。因此，本公司认为，此项变动
将更恰当地反映综合公司的净资产在控股权益和非控股权益之间的分配，以及在公司综合财务报表中分别列报的基本每股收益和稀释每股收益。
以下
汇总了会计政策变化对所示期间的影响：
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|
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|
|
|
|
截至2022年9月30日的三个月
期间 |
|
|
|
截至2022年9月30日的三个月
期间 |
| 收入
报表项目： |
|
在
无分配方式下 |
|
调整，调整 |
|
正如
报道的那样 |
| A类普通股股东每股净收益-基本 |
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
(0.05) |
|
|
$ |
0.18 |
|
| A类普通股股东每股净收益-稀释后 |
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
0.18 |
|
| 可归因于CompoSecure，Inc.的净收入
|
|
3,577 |
|
|
(760) |
|
|
2,817 |
|
| 可赎回非控股权益的净收入
|
|
$ |
18,314 |
|
|
$ |
763 |
|
|
$ |
19,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月
期间 |
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月
期间 |
| 收入
报表项目： |
|
在
无分配方式下 |
|
调整，调整 |
|
正如
报道的那样 |
| A类普通股股东每股净收益-基本 |
|
$ |
3.17 |
|
|
$ |
(2.15) |
|
|
$ |
1.02 |
|
| A类普通股股东每股净收益-稀释后 |
|
$ |
1.21 |
|
|
$ |
(0.27) |
|
|
$ |
0.94 |
|
| 可归因于CompoSecure，Inc.的净收入
|
|
48,072 |
|
|
(32,586) |
|
|
15,486 |
|
| 可赎回非控股权益的净收入
|
|
$ |
63,785 |
|
|
$ |
30,188 |
|
|
$ |
93,973 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日的六个月
期间 |
|
|
|
截至2022年6月30日的六个月
期间 |
| 收入
报表项目： |
|
在
无分配方式下 |
|
调整，调整 |
|
正如
报道的那样 |
|
所得税拨备
|
|
$ |
948 |
|
|
$ |
2,397 |
|
|
$ |
3,345 |
|
| 净收入
|
|
89,963 |
|
|
(2,397) |
|
|
87,566 |
|
| 可归因于CompoSecure，Inc.的净收入
|
|
44,050 |
|
|
(32,112) |
|
|
11,938 |
|
| 可赎回非控股权益的净收入
|
|
45,913 |
|
|
29,715 |
|
|
75,628 |
|
| A类普通股股东每股净收益-基本 |
|
$ |
2.94 |
|
|
$ |
(2.14) |
|
|
$ |
0.80 |
|
| A类普通股股东每股净收益-稀释后 |
|
$ |
0.97 |
|
|
$ |
(0.22) |
|
|
$ |
0.75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日的三个月
期间 |
|
|
|
截至2022年6月30日的三个月
期间 |
| 收入
报表项目： |
|
在
无分配方式下 |
|
调整，调整 |
|
正如
报道的那样 |
| 收入
税费 |
|
$ |
405 |
|
|
$ |
2,397 |
|
|
$ |
2,802 |
|
| 净收入
|
|
63,055 |
|
|
(2,397) |
|
|
60,658 |
|
| 可归因于CompoSecure，Inc.的净收入
|
|
38,437 |
|
|
(29,963) |
|
|
8,474 |
|
| 可赎回非控股权益的净收入
|
|
24,619 |
|
|
27,565 |
|
|
52,184 |
|
| A类普通股股东每股净收益-基本 |
|
$ |
2.55 |
|
|
$ |
(1.99) |
|
|
$ |
0.56 |
|
| A类普通股股东每股净收益-稀释后 |
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
(0.16) |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June
30,
2022 |
|
|
|
June
30,
2022 |
| 资产负债表项目： |
|
在
无分配方式下 |
|
调整，调整 |
|
正如
报道的那样 |
| 递延
纳税资产 |
|
$ |
25,098 |
|
|
$ |
(321) |
|
|
$ |
24,777 |
|
| 留存收益
|
|
(962,502) |
|
|
(2,397) |
|
|
(964,899) |
|
由于会计政策的变化，在截至2022年6月30日的期间内，递延税项资产进行了累计调整。本公司确定，截至2022年3月31日及2021年12月31日止期间对递延税项资产及所得税拨备的影响并不重大
，因此并无追溯调整。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月
期间 |
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月
期间 |
| 收入
报表项目： |
|
正如
报道的那样 |
|
调整，调整 |
|
在
重新分配方式下 |
| A类普通股股东每股净收益-基本 |
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(0.09) |
|
|
$ |
0.23 |
|
| A类普通股股东每股净收益-稀释后 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.23 |
|
| 可归因于CompoSecure，Inc.的净收入
|
|
4,741 |
|
|
(1,347) |
|
|
3,394 |
|
| 可赎回非控股权益的净收入
|
|
22,167 |
|
|
1,347 |
|
|
23,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度
|
| 收入
报表项目： |
|
正如
报道的那样 |
|
调整，调整 |
|
在
重新分配方式下 |
| 可归因于A类普通股股东的每股净收益-基本(1) |
|
$ |
0.91 |
|
|
$ |
(0.70) |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
A类普通股股东每股净收益-稀释后(1) |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.02) |
|
|
$ |
0.12 |
|
| 可归因于CompoSecure，Inc.的净收益(2) |
|
13,512 |
|
|
(10,358) |
|
|
3,154 |
|
| 可赎回非控股权益的净收入
|
|
69,902 |
|
|
10,358 |
|
|
80,260 |
|
(1)
截至2021年12月31日的年度的金额是指从2021年12月27日至2021年12月31日期间按比例分配的A类普通股每股基本和稀释后净收益，这段时间是在附注1所述的业务合并之后的时期。
(2)
截至2021年12月31日的年度，可归因于CompoSecure，Inc.的净收入等于从2021年12月27日至2021年12月31日按比例分配的业务合并后一段时间的净收入。截至2021年12月31日的年度，可归因于非控股的净收入
等于2021年1月1日至2021年12月31日期间的净收入。
14.
承付款和或有事项
运营
租约
公司根据ASC 842目前被归类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间。见附注
6，了解所有不可取消的经营租约下的未来最低承诺额。
诉讼
公司可能不时地成为正常商业活动中产生的各种纠纷和索赔的一方。如果很可能已产生责任，并且该金额可合理评估，则本公司应计入与法律事项有关的
金额。虽然现有纠纷及索偿的
结果并不确定，但本公司预期现有纠纷及索偿的解决
不会对其综合财务状况或流动资金或本公司的综合经营业绩及现金流产生重大不利影响。诉讼费用在发生时计入费用。
2021年2月，本公司收到第三方发出的争议通知，涉及本公司某些客户的产品销售中是否有佣金到期和欠款，而这些本应要求
付款从4,000美元到14,000美元不等，外加成本和费用。2022年10月，这一纠纷通过有约束力的仲裁得到解决，导致在预期范围内向第三方支付佣金，并就未来向一个客户的销售支付额外佣金(如果有)。截至2022年9月30日，该公司已累计10,248美元，作为与这些佣金支付相关的应计费用的一部分。
15.
关联方交易
于2015年11月，本公司与第三方订立销售代理协议，部分股权由一名个人持有，此人为Holdings的B类股东，并当时为Holdings的管理委员会成员。2016年，本公司开始对该第三方提起诉讼，寻求司法裁定销售代理协议无效和不可执行，以及其他索赔。
2018年2月，初审法院在诉讼中裁定Holdings败诉，得出销售代理协议有效和可执行的结论。控股公司对裁决提出上诉，然而，裁决被维持。裁决的结果是，Holdings被指示根据销售代理协议的条款支付佣金、与佣金相关的利息以及代表第三方的法律费用
。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与本协议有关的支出分别为13,356美元和1,982美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，与本协议有关的支出分别为19,435美元和7,906美元。
费用被记录为销售、一般和行政费用的组成部分。2019年10月，Holdings终止了销售
代理协议。协议终止前的客户受协议约束，并有资格获得未来佣金，佣金应支付，并将根据销售代表协议的条款进行累算和支付。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，与本协议相关的应计费用部分的应计金额分别为14,924美元和3,402美元。于2021年2月，本公司已收到该第三方发出的争议通知，内容涉及本公司某些客户的产品销售是否应付佣金及欠款。2022年10月, 本公司通过具有约束力的仲裁解决了这一纠纷。见附注14。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司综合财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
可能导致或导致这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是本季度报告中
Form 10-Q的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分。
概述
公司为客户提供全新的创新和高度差异化的金融支付产品，以支持和增加客户获取、客户保持和有机客户支出。该公司的客户主要由领先的国际和国内银行及其他支付卡发行商组成，主要分布在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东。该公司是下一代支付技术、安全和数字资产解决方案的世界级平台
。二十年来，凭借其大规模、先进的制造能力和深厚的技术专长，该公司推动了支付行业在材料科学、金属外形设计、双界面功能、
和安全方面的关键创新。该公司产品的独特价值主张已导致各大银行、金融机构和领先的金融科技创新者广泛采用该产品，以支持他们获取和留住消费者和名片客户。公司
与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖、高度嵌入和长期的客户关系。同样的基本优势
现在使公司能够通过推出Arculus平台进入数字资产革命，该平台于2021年第三季度以Arculus钥匙卡和配套的Arculus Wallet移动应用程序开始
。
新冠肺炎疫情的影响
在2020年至2021年和2022年应对新冠肺炎疫情时，该公司制定了政策和协议，以应对
安全方面的考虑。该公司经常与主要利益攸关方对话，以评估其所有设施的健康和安全状况，并制定强有力的程序来保护员工的福祉，例如建筑物出入控制、严格的物理距离措施和改进的清洁程序。公司的系统和基础设施继续
支持其业务运营。公司与高级管理层保持定期和积极的沟通，并与供应商进行持续的
对话，以确保他们继续满足公司的业务连续性标准。虽然公司
设法避免了新冠肺炎带来的重大供应链问题，但供应链管理在2022年仍然很重要。
新冠肺炎疫情在2020年底和2022年再度蔓延，这给近期的经济前景带来了更大的不确定性，尽管为了控制疫情而大规模分发了疫苗。尽管各国政府和中央银行继续积极提供财政和货币刺激措施，但全球经济复苏依然脆弱。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响本公司的业务、财务状况、流动性和本公司的经营业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。
经济状况
-全球和数字资产市场
美国和国际市场，尤其是快速发展的数字资产行业，正在经历不确定和不稳定的经济
状况，包括新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、持续通胀、经济衰退威胁或担忧以及供应链中断的影响。这些情况使我们和我们的供应商很难准确预测和规划未来的业务活动。此外，国内或全球经济的显著下滑可能会导致我们的现有客户暂停或推迟订单，以及潜在客户推迟新项目。总而言之，这些情况创造了一个环境，在这种环境中，我们很难预测未来的经营业绩，特别是我们的新Arculus业务。如果这些不确定的业务、
宏观经济或政治状况持续或进一步下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的Arculus平台提供广泛的安全和身份验证解决方案，并支持面向数字资产的消费者冷存储钱包，这是与Arculus钱包配对的Arculus钥匙卡。最近，一些数字资产交易所一直在冻结或限制消费者提款，一些已经申请破产保护，这推动了消费者对其数字资产加强保护的需求。
我们相信，消费者可以通过使用冷藏钱包(如Arculus
钱包)控制他们的私钥来实现更强的保护。与此同时，由于我们的一些合作伙伴和目标已经受到影响，这个市场周期在我们预期的Arculus提升的时间上产生了不确定性。因此，我们正在采取慎重的方法，以更好地确定投资时机，以支持
短期和长期机会。
运营结果的关键组件
净销售额
净销售额反映了公司主要通过销售其产品而产生的收入。产品销售主要包括设计和制造金属卡，包括接触式和双接口卡。该公司还通过销售Prelam
(塑料支付和其他卡制造商使用的Prelam)获得收入。净销售额包括折扣和津贴的影响，折扣和津贴主要由按数量计算的回扣构成。
销售成本
公司的销售成本包括与制造产品和提供相关服务相关的直接和间接成本。
产品成本包括原材料和用品的成本，包括各种金属、EMV®芯片、全息图、粘合剂、磁条和NFC组件的成本；人工成本；设备和设施；运营管理费用；折旧和摊销；租赁和租赁费用；运输和搬运；以及运费和保险成本。
销售成本可能受到许多因素的影响，包括数量、运营效率、采购成本和促销活动。
毛
利润和毛利率
公司的毛利润表示净销售额减去销售成本，毛利率表示毛利润占净销售额的百分比。
运营费用
公司的运营费用主要包括销售、一般和行政费用，一般包括公司、行政、财务、信息技术和其他行政职能的人事费用，以及外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。
公司预计其作为上市公司运营的运营费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规则和
规定、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务
。
运营和营业利润率收入
营业收入
由公司毛利减去营业费用构成。营业利润率是指公司运营收入占净销售额的百分比。
其他
费用，净额
其他
支出主要由公司扣除利息收入后的利息支出构成。
净收入
净收益包括公司的运营收入，减去其他费用和所得税拨备或福利。
影响公司经营业绩的因素
我们
相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了
风险和挑战。有关更多信息，请参阅本季度报告中关于Form 10-Q的讨论的因素，包括在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告说明”的章节中讨论的因素。
运营结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
下表显示了该公司在所示时期的经营业绩：
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|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(单位：千) |
| 净销售额
|
$ |
103,305 |
|
|
$ |
66,183 |
|
|
$ |
37,122 |
|
|
56% |
| 销售成本
|
41,547 |
|
|
30,035 |
|
|
11,512 |
|
|
38% |
| 毛利
|
61,758 |
|
|
36,148 |
|
|
25,610 |
|
|
71% |
| 运营费用
|
36,116 |
|
|
14,552 |
|
|
21,564 |
|
|
148% |
| 运营收入
|
25,642 |
|
|
21,596 |
|
|
4,046 |
|
|
19% |
| 其他
费用，净额 |
(3,355) |
|
|
(2,902) |
|
|
(453) |
|
|
16% |
| 所得税前收入
|
$ |
22,287 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
3,593 |
|
|
19% |
| 所得税拨备
|
(393) |
|
|
— |
|
|
$ |
(393) |
|
|
100% |
| 净收入
|
21,894 |
|
|
18,694 |
|
|
3,200 |
|
|
17% |
| 可赎回非控股权益的净收入
|
19,077 |
|
|
— |
|
|
19,077 |
|
|
100% |
| 可归因于CompoSecure，Inc.的净收益 |
2,817 |
|
|
18,694 |
|
|
(15,877) |
|
|
(85)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
2022 |
|
2021 |
| 毛利
|
60 |
% |
|
55 |
% |
| 营业利润率
|
25 |
% |
|
33 |
% |
净销售额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(单位：千) |
| 按地区划分的净销售额
|
|
|
|
|
|
|
|
| 国内 |
$ |
83,842 |
|
|
$ |
51,728 |
|
|
$ |
32,114 |
|
|
62 |
% |
| 国际 |
19,463 |
|
|
14,455 |
|
|
5,008 |
|
|
35 |
% |
| 总计 |
$ |
103,305 |
|
|
$ |
66,183 |
|
|
$ |
37,122 |
|
|
56 |
% |
截至2022年9月30日的季度，公司的净销售额增加了3710万美元，增幅为56%，达到1.033亿美元，而截至2021年9月30日的季度净销售额为6620万美元。净销售额的增长是由国内销售额增长62%和国际销售额增长35%推动的。
国内：
截至2022年9月30日的季度，公司的国内净销售额增加了3210万美元，增幅为62%，达到8380万美元，而截至2021年9月30日的季度为5170万美元。增长主要是由于市场对本公司产品的需求持续上升，主要始于截至本年度下半年。
2021年12月31日
这主要是由于与截至2021年9月30日的季度相比，随着公司客户继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响，他们获得了更多的客户。
国际：
截至2022年9月30日的季度，公司的国际净销售额增加了500万美元，增幅为35%，达到1950万美元
，而截至2021年9月30日的季度为1450万美元。这一增长主要是由于通过国际经销商渠道进行的销售和金融科技市场需求的增加。
此外，下表列出了公司截至2022年9月30日的三个月的净销售额与截至2022年6月30日的三个月的净销售额：
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月
个月 |
|
September
30, 2022 |
|
June
30, 2022 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(单位：千) |
| 净销售额
|
$ |
103,305 |
|
|
$ |
97,199 |
|
|
$ |
6,106 |
|
|
6 |
% |
毛
利润和毛利率
截至2022年9月30日的季度，公司的毛利润增加了2560万美元，增幅为71%，达到6180万美元，而截至2021年9月30日的季度毛利润为3610万美元。毛利率百分比从55%提高到60%。在截至2022年9月30日的季度中，毛利率的提高主要是由于信用卡发行量的增加以及有利的产品组合和产量的提高，这主要是由于与截至2021年9月30日的季度相比，制造工艺的改善
。
运营费用
与截至2021年9月30日的季度相比，公司截至2022年9月30日的季度的运营费用增加了2160万美元。这一增长是由1620万美元的工资、员工相关福利和佣金、150万美元的保险费增加、20万美元的各种销售相关税收、340万美元的股票薪酬增长以及由于运营增长导致的公用事业、用品和各种其他成本的整体增长
所推动的。这部分被营销费用减少220万美元所抵消。
运营和营业利润率收入
在截至2022年9月30日的季度内，该公司的运营收入为2560万美元，而截至2021年9月30日的季度的运营收入为2160万美元。截至2022年9月30日的季度的营业利润率降至25%，而截至2021年9月30日的季度的营业利润率为33%。营业利润率下降的主要原因是上述营业费用的增加。
其他
收入(支出)(净额)
截至2022年9月30日的季度的利息支出增加了290万美元，增幅为102%，达到580万美元，而截至2021年9月30日的季度的利息支出为290万美元。利息支出增加的主要原因是2021年12月发行了可交换票据，导致截至2022年9月30日的季度未偿债务增加。利息支出的增加被其他支出的整体减少所抵销，这是由于溢利对价负债的公允价值发生有利变化
260万美元、其他收入130万美元和衍生负债30万美元，但被认股权证负债公允价值170万美元的不利变化
部分抵消。有关现有信贷安排的更多详细信息，请参阅下面的流动性和资本资源
。
净收入
截至2022年9月30日的季度净收益为2190万美元，而截至2021年9月30日的季度净收益为1870万美元。增长主要是由于销售量增加、销售组合盈利增加、溢利对价负债公允价值260万美元和衍生负债30万美元的有利变化，但被170万美元权证负债公允价值的不利变化、1,020万美元的仲裁费用以及因销售量增加而增加的运营费用
所抵销。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
以下
表显示了该公司在所示时期的经营业绩：
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|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(单位：千) |
| 净销售额
|
$ |
284,687 |
|
|
$ |
192,648 |
|
|
$ |
92,039 |
|
|
48% |
| 销售成本
|
115,318 |
|
|
87,074 |
|
|
28,244 |
|
|
32% |
| 毛利
|
169,369 |
|
|
105,574 |
|
|
63,795 |
|
|
60% |
| 运营费用
|
79,325 |
|
|
33,348 |
|
|
45,977 |
|
|
138% |
| 运营收入
|
90,044 |
|
|
72,226 |
|
|
17,818 |
|
|
25% |
| 其他
费用，净额 |
23,153 |
|
|
(8,830) |
|
|
31,983 |
|
|
(362)% |
| 所得税前收入
|
113,197 |
|
|
63,396 |
|
|
49,801 |
|
|
79% |
| 所得税拨备
|
(3,738) |
|
|
— |
|
|
(3,738) |
|
|
100% |
| 净收入
|
109,459 |
|
|
63,396 |
|
|
46,063 |
|
|
73% |
| 可赎回非控股权益的净收入
|
93,973 |
|
|
— |
|
|
93,973 |
|
|
100% |
| 可归因于CompoSecure，Inc.的净收益 |
$ |
15,486 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
$ |
(47,910) |
|
|
(76)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2022 |
|
2021 |
| 毛利
|
59 |
% |
|
55 |
% |
| 营业利润率
|
32 |
% |
|
37 |
% |
净销售额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(单位：千) |
| 按地区划分的净销售额
|
|
|
|
|
|
|
|
| 国内 |
216,335 |
|
|
154,454 |
|
|
61,881 |
|
|
40 |
% |
| 国际 |
68,352 |
|
|
38,194 |
|
|
30,158 |
|
|
79 |
% |
| 总计 |
284,687 |
|
|
192,648 |
|
|
92,039 |
|
|
48 |
% |
截至2022年9月30日的9个月，公司的净销售额增加了9200万美元，增幅为48%，达到2.847亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的净销售额为1.926亿美元。净销售额的增长是由国内销售额增长40%和国际销售额增长79%推动的。
国内：
本公司截至2022年9月30日的9个月的国内净销售额增加了6190万美元，增幅为40%，达到2.163亿美元
，而截至2021年9月30日的9个月的国内净销售额为1.545亿美元。这一增长主要是由于对本公司产品的需求持续上升
主要始于截至2021年12月31日的下半年。这主要是由于与截至2021年9月30日的9个月相比，公司客户在继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响时获得了更多的客户。
国际：
本公司截至2022年9月30日的9个月的国际净销售额增加了6840万美元，增幅79%，达到3020万美元
，而截至2021年9月30日的9个月的国际净销售额为3820万美元。这一增长主要是由于通过国际经销商渠道进行的销售和金融科技市场需求的增加。
毛
利润和毛利率
截至2022年9月30日的九个月，公司的毛利增加了6,380万美元，增幅为60%，达到1.694亿美元，而截至2021年9月30日的九个月的毛利为1.056亿美元。毛利率百分比从55%提高到59%。与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2021年9月30日的九个月中，毛利率的改善主要是由于信用卡发行量的增加以及有利的产品组合和产量的提高。
运营费用
与截至2021年9月30日的9个月相比，公司截至2022年9月30日的9个月的运营费用增加了4600万美元。这是由于工资、与员工相关的福利和佣金增加了2170万美元，营销和专业费用支出增加了630万美元，保险费用增加了420万美元，股票薪酬增加了660万美元，税收增加了430万美元，公用事业、用品和各种其他成本由于运营的增长而增加了290万美元。
运营和营业利润率收入
在截至2022年9月30日的9个月内，公司的运营收入为9,000万美元，而截至2021年9月30日的9个月的运营收入为7,220万美元。截至2022年9月30日的9个月的营业利润率降至32%，而截至2021年9月30日的9个月的营业利润率为37%。营业利润率的下降主要是由于营业费用的显著增加。
其他
收入支出(净额)
截至2022年9月30日的九个月的利息支出增加了750万美元，增幅为85%，达到1,640万美元，而截至2021年9月30日的九个月的利息支出为880万美元。利息支出增加主要是由于在2021年12月发行了可交换票据，导致截至2022年9月30日的九个月内未偿债务增加。利息支出的增加被其他支出的减少所抵销，这是由于溢利对价负债的公允价值的有利变化为2,170万美元，权证负债的公允价值为1,640万美元的变化以及其他收入的增加130万美元。有关现有信贷安排的更多详细信息，请参阅下面的流动性
和资本资源。
净收入
截至2022年9月30日的9个月的净收益为1.095亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收益为6340万美元。增长主要是由于销售量增加、销售组合盈利增加、溢利对价负债公允价值变动2,170万美元及认股权证负债公允价值变动1,640万美元，部分抵销了因销售量增加而增加的营业费用
以及仲裁费用和营销成本。
使用非GAAP财务指标
本表格10-Q包括某些非GAAP财务计量，这些计量不是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务计量不同。公司
认为EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP每股收益对投资者评估公司的财务业绩很有用。
公司在内部使用这些指标来建立预测、预算和运营目标，以管理和监测其业务，以及评估其潜在的历史业绩和衡量激励性薪酬，因为我们认为这些非GAAP财务指标通过仅包含相关和可控的事件来描述业务的真实业绩，使公司能够评估
并更有效地规划未来。此外，本公司的债务协议包含使用这些
措施的变体来确定债务契约合规性的契约。该公司认为，投资者应该能够使用其管理层在分析经营业绩时使用的同一套工具
。EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP每股收益不应被视为根据美国GAAP衡量财务业绩的指标，EBITDA、调整后EBITDA和非GAAP每股收益不包括的项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国公认会计原则得出的净收益或任何其他业绩衡量指标的替代指标，或作为衡量公司流动性的经营活动现金流的替代指标
, 并可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准。
以下未经审计的表格显示了所示期间的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账：
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截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
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2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
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|
|
(单位：千) |
| 净收入
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
18,694 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
63,396 |
|
|
|
|
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| 添加： |
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| 折旧和摊销 |
2,010 |
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|
2,640 |
|
|
6,577 |
|
|
7,813 |
|
|
|
|
|
| 利息
费用，净额 |
5,850 |
|
|
2,902 |
|
|
16,362 |
|
|
8,830 |
|
|
|
|
|
| 税费 |
393 |
|
|
— |
|
|
3,738 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| EBITDA |
$ |
30,147 |
|
|
$ |
24,236 |
|
|
$ |
136,136 |
|
|
$ |
80,039 |
|
|
|
|
|
| 基于股票的
薪酬费用 |
3,715 |
|
|
340 |
|
|
7,736 |
|
|
1,124 |
|
|
|
|
|
| 对市场调整进行标记
，净额(1) |
(1,204) |
|
|
— |
|
|
(38,224) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
| 调整后的EBITDA
|
$ |
32,658 |
|
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
105,648 |
|
|
$ |
81,163 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(1)包括截至2022年9月30日止三个月及九个月的权证负债、衍生负债及溢利代价负债的公允价值变动
。
以下未经审计的表格显示了所示期间的非GAAP每股收益以及GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账
：
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截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
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2022 |
|
2022 |
|
(单位：千)，每股金额除外 |
|
Basic
|
|
稀释后的
|
|
基本信息 |
|
稀释 |
| 净收入
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
21,894 |
|
|
$ |
109,459 |
|
|
$ |
109,459 |
|
| 新增：
所得税拨备 |
393 |
|
|
393 |
|
|
3,738 |
|
|
3,738 |
|
| 所得税前收入
|
22,287 |
|
|
22,287 |
|
|
113,197 |
|
|
113,197 |
|
| 收入
税费(1) |
(5,266) |
|
|
(5,266) |
|
|
(17,432) |
|
|
(17,432) |
|
| 调整后的净收入
|
17,021 |
|
|
17,021 |
|
|
95,765 |
|
|
95,765 |
|
| 减去：
按市值计价调整(2) |
(957) |
|
|
(957) |
|
|
(38,040) |
|
|
(38,040) |
|
| 新增：
股票薪酬 |
3,715 |
|
|
3,715 |
|
|
7,736 |
|
|
7,736 |
|
| 调整后的净收入
|
$ |
19,779 |
|
|
$ |
19,779 |
|
|
$ |
65,461 |
|
|
$ |
65,461 |
|
普通股
用于
计算每股净收益，基本内容： |
|
|
|
|
|
|
|
| A类和B类普通股(3) |
76,020 |
|
|
76,020 |
|
|
75,728 |
|
|
75,728 |
|
普通股
用于
计算稀释后的每股净收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证
(公共和私人)(4) |
— |
|
|
8,094 |
|
|
— |
|
|
8,094 |
|
| 期权
和受限普通股 |
— |
|
|
4,229 |
|
|
— |
|
|
4,674 |
|
总共使用了
股流通股
计算每股净收益 |
76,020 |
|
|
88,343 |
|
|
75,728 |
|
|
88,496 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 调整后
每股净收益(5) |
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
0.74 |
|
1)
使用公司的混合税率计算。
2)
包括权证负债和套利对价负债的公允价值变动。
3)
假设B类股和A类股都参与收益，并在期末流通股。
4)
采用库存股方法，假设公平市价为18.00美元。
5)
本公司未将可交换票据的影响计入稀释后调整后每股收益中的已发行股份总数。
关键会计政策和估算
我们的
关键会计政策在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中有详细介绍。
自2022年4月1日起，公司更改了会计政策，计算基本每股收益和稀释后每股收益，详情如下。
每股净收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将可归因于控股权益的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量
。期内已发行普通股的加权平均数包括A类普通股，但不包括B类普通股，因为这些股票没有经济或参与权。
自2022年4月1日起，本公司更改其方法以应用其会计政策计算基本及摊薄每股收益
，并决定将与本公司认股权证及溢利代价负债有关的down
the
changes
in
fair
value
of
the
mark-to-market
liabilities计入其营运附属公司控股，导致
应占控股权益及非控股权益的净收入变动。每股摊薄净收益的计算方法为
将分配给潜在摊薄工具的净收入除以期内已发行普通股的基本加权平均数，经基本加权平均数调整后，普通股等价物的潜在摊薄股份因假设行使认股权证、支付溢价、行使股权奖励、交换B类单位和可交换
票据(“证券”)而产生。
公司采用这种会计政策来分配其净收入，并计算其基本每股收益和稀释每股收益。公司已按照ASC 250-10的要求提供了适当的披露。见本表格10-Q中合并财务报表附注13
。
新会计公告
有关自本公司提交截至2021年12月31日的10-K年度报告以来的近期会计声明，请参阅财务报表附注2-未经审计的财务报表第1项“财务报表”。
流动性
与资本资源
本公司的主要流动资金来源为现有现金及现金等价物余额、营运现金流及定期贷款借款、循环信贷安排及可交换票据。公司的主要现金需求包括运营费用、偿债支付(本金和利息)和资本支出(包括财产和设备)。
截至2022年9月30日，该公司的现金和现金等价物为1,540万美元，未偿还债务本金为3.731亿美元。截至2021年12月31日，公司的现金及现金等价物为2190万美元，未偿债务本金总额为3.95亿美元。
本公司相信，自提交本10-Q表格之日起至少未来12个月，来自其业务的现金流以及可用现金和现金等价物足以满足其流动资金需求，包括偿还未偿债务。本公司预期，在需要额外流动资金的情况下，本公司将透过循环信贷借贷、产生其他债务或两者的组合以及在资本市场发售股份来筹集资金。本公司不能
保证能够以合理的条款获得这笔额外的流动资金，或者根本不能。此外，本公司的流动资金及其履行其义务和为其资本需求提供资金的能力也取决于其未来的财务业绩，而这受其无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响。因此，本公司不能保证其业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款将通过额外债务或其他方式获得，以满足其流动资金需求。虽然公司目前没有这样做的具体计划，但如果公司决定进行一项或多项重大收购，公司可能会产生额外的债务来为此类收购融资。
截至2022年9月30日，公司现有信贷安排项下的未偿债务总额为3.731亿美元，其中包括定期贷款(“2021年信贷安排”)和可交换票据。2021年信贷安排由250.0美元的定期贷款和6,000万美元的循环贷款组成，截至2022年9月30日，其中5,000,000美元可供借款。
只要公司保持信贷安排协议中规定的净杠杆率，循环贷款期限内可供借款的额外金额最多为5,000,000美元。截至2022年9月30日，公司的净杠杆率符合信贷安排协议条款中定义的可用借款要求。2021年信贷安排将于2025年12月16日到期。
2021年信贷安排的利率为浮动的银行最优惠利率加上2.0%的适用保证金，或对于转换为欧元贷款的部分债务，计算方法为报价的LIBOR利率加上3.0%的适用保证金。该公司还必须为6000万美元中未使用的部分支付0.40%的年度承诺费
循环
贷款承诺。截至2022年9月30日，公司2021年信贷安排的实际利率为5.15%。
2021年信贷安排包含惯例契诺，其中包括对债务的某些限制或限制，
发放留置权、投资、资产出售、某些合并或合并、出售、转让、租赁或处置公司的全部资产，以及关联交易。本公司还可能被要求在到期日之前根据协议中定义的超额现金流计算偿还2021年信贷
贷款，任何必要的付款将在本公司年度财务报表发布后进行。在截至2022年9月30日的九个月中，公司支付了与2021年信贷安排相关的超额现金流1380万美元。截至2022年9月30日，公司遵守所有公约
。见本表格10-Q合并财务报表附注5。
于2021年4月19日，在签署合并协议的同时，本公司及其全资附属公司与若干投资者(“票据投资者”)订立了
认购协议(“票据认购协议”)，根据该等认购协议，该等票据投资者于业务合并结束日分别及非共同购买由本公司发行并由本公司全资附属公司担保的优先票据(“可交换票据”)。根据本公司及其全资附属公司Holdings及受托人订立的契约条款及条件，持有的本金总额最高可达1.3亿美元，可按每股11.50美元的换股价格兑换为A类普通股。该批可交换债券的息率为年息7%，每半年派息一次。可交换债券将于2026年12月27日在五年内到期，并可转换为A类普通股，转换价格为每股11.50美元。本公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金
代替任何零碎股份。如本契约所述，可支付额外利息。见本表格10-Q中合并财务报表附注5。
净额
运营部门提供的现金
截至2022年9月30日的9个月，公司经营活动提供的现金为9,090万美元，而截至2021年9月30日的9个月，公司经营活动提供的现金为4,800万美元。经营活动提供的现金增加4,280万美元，主要是由于净收益增加4610万美元，股权薪酬支出增加770万美元，递延融资成本摊销180万美元，折旧和摊销费用增加660万美元，递延税项支出
增加320万美元。这因按市值计价的公允价值变动净变动3,820万元而被部分抵销。
净额
用于投资活动的现金
截至2022年9月30日的9个月，公司投资活动中使用的现金为720万美元，主要与资本支出有关，而截至2021年9月30日的9个月投资活动中使用的现金为390万美元。
净额
用于融资活动的现金
截至2022年9月30日的9个月，公司融资活动中使用的现金为9,010万美元，而截至2021年9月30日的9个月，公司融资活动中使用的现金为4,530万美元。在截至2022年9月30日的九个月中用于融资活动的现金，主要用于支付与业务合并相关的发行成本2380万美元，偿还预定的定期贷款本金1690万美元，以及分配给Holdings的股权持有人4440万美元
。截至2021年9月30日的9个月的现金主要用于向当时的股权持有人分配和偿还与公司先前的信贷安排有关的债务。
合同义务
我们与重大未履行合同承诺相关的最低合同义务摘要包含在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附注2和
7中。我们的长期合同义务
包括在
正常的业务流程
。截至2022年9月30日，该公司与库存相关的采购承诺总额约为6800万美元。
融资
该公司是与多家银行签订的2021年信贷安排的一方，并已向某些持有人发行了可交换票据。有关本公司债务的更完整说明，请参阅本季度报告10-Q表格中的本公司合并财务报表附注5。
第
项3.关于市场风险的量化披露
利率风险
除现有现金余额和经营活动提供的现金外，本公司还使用浮动利率债务为其运营提供资金。
本公司面临这些债务的利率风险以及相关的利率互换协议。截至2022年9月30日，CompoSecure在2021年信贷安排下有2.431亿美元的未偿债务，所有这些债务都是可变利率债务，以及通过发行可交换票据而未偿还的长期债务本金130.0美元。
该公司根据截至2021年9月30日的未偿债务本金以及利率互换协议的影响
进行了敏感性分析。在此敏感性分析中，假设利率的变化适用于整个
年。适用利率每增加或减少100个基点，每年的利息支出将增加或减少约400万美元。
2022年1月11日，CompoSecure签订了一项利率互换协议，以对冲其可变利率债务的预期利率支付。截至2022年9月30日，该公司有以下利率互换协议(单位：千)：
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| 生效日期
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名义金额
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固定的
费率 |
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|
($
以千为单位) |
| 2022年1月5日至2023年12月5日 |
|
$ |
125,000 |
|
|
1.06 |
% |
| 2023年12月5日至2025年12月22日 |
|
$ |
125,000 |
|
|
1.90 |
% |
根据利率互换协议的条款，CompoSecure根据1个月伦敦银行同业拆借利率或最低1.00%的较高利率收取付款。
公司已将利率互换指定为现金流对冲，以用于会计目的，并被确定为有效。本公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，2022年9月30日的公允价值为9,392美元。
公司在其合并的
经营报表中反映了利率互换的实际月度结算活动的已实现损益。本公司于每个报告期将利率互换的公允价值未实现变动反映在其他全面收益中，并在本公司的财务报表中于每个报告期确认衍生资产或负债。
第
项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们设计了
我们的披露控制程序和程序，该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，以提供合理的
保证：我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息将(I)记录、处理、
汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，
包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的
披露。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的披露控制和程序进行了
评估。基于此评估，我们的首席执行官
和我们的首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制程序和程序有效运作，以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定
。
控制系统，
无论设计和运行有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊(如果有的话)都已被发现。
我们不能
期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够确定地防止
所有错误和所有欺诈。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有
发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目
1.法律诉讼
截至2022年11月4日，本公司不是任何重大待决法律程序的当事人，也不是任何重大待决法律程序的标的，但业务附带的普通例行索赔除外。2021年2月，本公司从一位前独立销售代表那里收到了一份争议通知，内容涉及本公司某些客户的产品销售是否到期并欠下佣金
，这些客户需要支付400万至1400万美元不等的款项，外加成本和费用。2022年10月，此纠纷通过具有约束力的仲裁得到解决，在预期范围内向前独立销售代表支付佣金，同时还向一个客户支付未来销售的额外佣金(如果有的话)。本公司未来可能在其正常业务运作过程中受到其他法律程序、诉讼及其他索偿，对本公司的业务、营运、财务状况或营运业绩造成重大不利影响。
第
1a项。风险因素
风险因素摘要
投资我们的证券会带来很大的风险。
“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素和风险包括：
·与我们业务相关的风险
·快速变化的国内和全球经济状况超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务、运营、
和运营结果产生重大不利影响。
·新冠肺炎疫情和为遏制病毒传播而实施的措施对我们的业务和运营业绩
产生了负面影响，如果持续下去，可能会放大，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响
。
·我们
未来可能无法保持我们的销售增长率。
·未能留住现有客户或发现和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响
。
·数据
和安全漏洞可能危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
·系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
·我们主要生产设施的中断
可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。
·我们
可能无法招聘、保留和发展合格的人员，包括可能对我们的业务增长能力产生不利影响的较新的专业技术领域。
·我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。
如果我们无法及时推出新产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
·如果我们的运营或供应链中断，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
·我们
在数字资产行业的经验有限，可能无法将Arculus平台完全商业化。
·数字
资产钱包存储系统，如Arculus冷藏钱包，存在因数字资产被盗而造成资金损失的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题，这可能会损害我们的声誉和品牌
。
·监管变更或行动可能会限制Arculus钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、潜在客户或运营产生不利影响。
·我们
依赖第三方合作伙伴提供Arculus钱包的某些功能，这些第三方提供的任何服务中断都可能会削弱我们为客户提供支持的能力。
·生产
质量和制造流程中断可能会对我们的业务产生不利影响。
·我们
依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
·我们
面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。
·与我们的债务相关的风险
◦我们
有大量债务，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
◦在发生与控股的信贷安排相关的违约事件时，贷款人可以选择加快到期付款的速度
并终止所有承诺以进一步发放信贷。
◦根据Holdings的现有信贷安排，未偿还债务的浮动利率基于伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)，这可能会对Holdings产生无法合理预测的后果，并可能增加其未来的借款成本
。
与我们证券所有权相关的◦风险
◦我们
唯一重要的资产是我们对控股的所有权。如果Holdings的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
我们的章程和特拉华州法律中的◦条款
可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格
，并可能巩固管理层。
◦作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
◦如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
◦
权证可能永远不在现金中，到期时可能一文不值。投资我们的证券涉及风险。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性声明的告诫”中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑本文中列出的具体风险
。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。
因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本报告或本文引用的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性
并对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
快速变化的国内和全球经济状况超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务、运营、
和运营结果产生重大不利影响。
美国和国际市场，尤其是快速发展的数字资产行业，正在经历不确定和不稳定的经济
状况，包括新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、持续通胀、经济衰退威胁或担忧以及供应链中断的影响。这些情况使我们和我们的供应商很难准确预测和规划未来的业务活动。此外，国内或全球经济的显著下滑可能会导致我们的现有客户暂停或推迟订单，以及潜在客户推迟新项目。总而言之，这些情况创造了一个环境，在这种环境中，我们很难预测未来的经营业绩，特别是我们的新Arculus业务。如果这些不确定的业务、
宏观经济或政治状况持续或进一步下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
新冠肺炎疫情和为控制病毒传播而实施的措施对我们的业务和运营业绩
产生了负面影响，如果持续下去，可能会放大，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响
。
全球
与新冠肺炎疫情有关的健康担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动影响了宏观经济环境，显著增加了经济不确定性和
经济活动减少。大流行还导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。这些措施和新冠肺炎疫情造成了经济和金融中断，已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。疫情将在多大程度上继续对我们的业务和运营结果产生负面影响
将取决于许多我们无法预测的发展因素和未来发展，包括疫情的持续时间和严重程度；遏制措施的性质、程度和有效性；对我们的客户和供应商、经济、失业、消费者信心以及消费者和企业支出的影响的程度和持续时间；以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。
疫情和遏制措施已导致我们修改其运营，我们可能会采取我们认为符合其员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。如果我们没有适当地应对疫情，或者如果客户
或其他利益相关者认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务造成实质性的
不利影响。
如果新冠肺炎疫情持续下去，可能会放大对我们的业务和运营结果的负面影响，还可能加剧
这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。也有可能的是，一旦大流行得到控制并解除遏制措施，大流行的任何不利影响和遏制措施都可能继续下去。我们还不知道，也
我们无法预测，新冠肺炎和遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况
，或者整个全球经济。然而，持续的影响可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们
未来可能无法保持我们的销售增长率。
我们
未来可能不会继续实现销售增长，您不应将截至2022年9月30日的季度或9个月的销售增长视为我们未来业绩的指标。由于许多因素，我们未来的增长速度可能会放缓，其中可能包括对其产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者无法吸引客户
并留住客户。如果我们无法保持稳定的销售或继续其销售增长，我们可能很难保持
盈利能力。
未能留住现有客户或发现和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响
。
我们最大的两个客户是美国运通和摩根大通。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，这些客户合计约占我们净销售额的72%。我们有能力及时满足客户的高质量标准，这对我们的业务成功至关重要。如果我们不能及时、高质量地提供我们的产品和服务，我们的客户关系可能会受到不利影响，可能会导致客户流失。
我们与客户保持关系的能力可能会受到几个我们无法控制的因素的影响，包括我们竞争对手提供的更具吸引力的产品、定价压力或这些客户的财务状况，他们中的许多人在竞争激烈的
业务中运营，并依赖于有利的宏观经济条件。此外，由于某些客户合同中的限制，我们可以提供的产品和此类产品的定价也可能受到限制，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响。如果我们在留住客户和吸引新客户方面遇到困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
数据
和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，造成声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的信息技术(IT)基础设施能够可靠、安全地保护包括大型金融机构在内的客户的敏感机密信息，这对我们的业务至关重要。安全漏洞在许多行业中变得更加常见。网络事件变得越来越复杂，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工或客户数据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及
其他蓄意攻击和尝试
获取未经授权的
访问权限。在我们的计算机网络、数据库或设施中发生此类事件可能会导致不当使用或泄露个人信息，包括客户和员工的敏感个人信息，这可能会损害我们的业务和声誉，对消费者对我们业务和产品的信心造成不利影响，导致监管机构或政府当局的查询和罚款或处罚
，导致客户流失，增加诉讼风险，并使我们面临潜在的财务损失
。
此外，通过我们的客户、供应商或其他供应商不适当地使用安全控制，可能会获得对敏感客户和业务数据的未经授权的访问。例如，信息技术公司SolarWinds最近成为了一次网络攻击的目标，该攻击为其数千名客户带来了安全漏洞。虽然我们目前不知道SolarWinds供应链攻击对我们的业务产生了任何影响，但我们未来可能会面临针对我们的客户、供应商和其他供应商的类似网络攻击的风险，并且我们还存在可能因SolarWinds供应链攻击而遭遇安全漏洞的残余风险。
我们
有适当的行政、技术和物理安全措施，我们有政策和程序来评估我们供应商的安全协议和做法，并根据合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施
并保持合理的隐私和安全措施。然而，尽管网络安全仍然是一个高度优先事项，但我们的活动和投资
可能不足以保护我们的系统或网络免受网络威胁，也不足以防止或限制未来任何安全漏洞造成的损害
。随着这些威胁的持续发展，我们可能需要花费大量资本和其他资源来保护
免受这些安全漏洞的侵害，或缓解这些漏洞造成的问题，包括部署更多人员和
保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定
我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济上的合理条款获得保险，或者根本不能。此外，对我们安全系统的任何重大破坏都可能损害我们的竞争地位，导致
失去客户的信任和信心，并导致我们产生巨额成本来减轻或补救系统或网络中断造成的任何损害，无论这些损害是由网络攻击、安全漏洞或其他原因造成的，这最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在不中断的情况下高效执行和运营业务功能和系统的能力对我们的业务至关重要。我们的员工、客户和供应商之间的沟通有很大一部分依赖于我们集成且复杂的IT系统。我们依赖于我们IT基础设施和软件的可靠性，以及我们根据不断变化的需求扩展和创新技术和工艺流程的能力
。系统中断、数据丢失或中断可能会对我们的品牌和声誉造成损害。此类运营中断也可能导致我们对第三方负责，包括我们的客户。我们必须能够保护我们的处理和其他系统不受中断，才能成功运营我们的业务。为了做到这一点，我们采取了预防措施，并
采取了保护程序，以确保核心业务在因我们无法控制的事件而无法
执行正常运营的情况下继续运营。但是，我们采取和采用的这些行动和程序可能不足以
防止或限制未来中断造成的损害(如果有的话)，并且任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们主要生产设施的中断
可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。
我们很大一部分制造能力位于我们的主要生产设施。此类工厂的任何严重中断都可能削弱我们生产足够的产品以满足客户需求的能力，并可能增加我们的成本和支出，并对我们的销售造成不利的
影响。我们的其他设施可能没有必要的设备或足够的容量，可能会有更高的成本和费用，
或者可能会经历重大延误来充分提高产量，以满足客户的期望或要求。
长期的生产中断可能会导致我们的客户修改他们的支付卡计划，以使用塑料卡或寻找替代的金属卡供应
。任何此类生产中断或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响
。
例如，政府为应对新冠肺炎疫情而采取的措施导致我们暂时限制了部分设施的运营。
因此，我们的信用卡产出率受到了负面影响。新冠肺炎疫情的持续以及因此而采取的遏制措施
可能会放大对我们的信用卡生产的负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。
如果我们不能及时推出新产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们产品和服务的市场受到技术变化、新产品和服务的频繁推出以及不断发展的行业标准的影响。开发创新或技术增强产品的过程可能会耗费时间、金钱和资源，
并且需要准确预测技术、市场和行业趋势的能力。为了成功实现新产品的技术执行
，我们可能需要进行耗时且昂贵的研发活动，这可能会对我们现有客户的服务产生负面影响。我们还可能遇到困难的市场状况，可能会推迟或阻止此类新设计产品的成功研发、市场推广和消费者部署，因此我们可能会产生大量的额外成本和支出。此外，竞争对手可能会比我们更快、更高效地开发竞争产品并将其商业化，这可能会进一步对我们的业务产生负面影响。
如果我们不能以经济高效的方式及时开发和推出创新产品，我们的
产品和服务可能会过时。特别是，无线或移动支付系统的普及可能会降低实物金属卡作为支付方式的吸引力，这可能会导致对这些产品的需求减少。虽然到目前为止，我们还没有看到无线或移动支付系统的出现导致美国信用卡支付的实质性减少，但此类支付系统为
消费者提供了一种替代方法，即无需携带实体卡即可通过移动电话或其他
技术产品进行支付。如果广泛采用这些无线或移动支付系统，可能会减少发放给消费者的实体支付卡数量。此外，其他正在开发或无法预见的技术解决方案和产品
可能会使我们现有的产品不受欢迎、无关紧要或完全过时。
我们成功开发和交付新产品和服务的能力将取决于各种因素，包括我们是否有能力：有效地
识别和利用新产品和新兴产品市场中的机遇；在创新和研发方面投入资源；
及时完成并推出新产品和集成服务解决方案；许可任何所需的第三方技术或知识产权；获得我们产品的资格和获得所需的行业认证；以及留住和聘用在开发新产品和服务方面经验丰富的人才。我们的业务和增长在一定程度上还取决于我们与第三方的战略关系的成功，这些第三方包括技术合作伙伴或其产品与我们的产品集成的其他技术公司。
如果这些技术公司中的任何一家未能维护、支持或保护其技术平台，尤其是我们的集成，或者其技术或产品中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们
增强现有产品以及开发和推出不断满足客户需求的创新新产品的能力可能会影响我们未来的成功。我们可能会遇到困难，可能会延迟或阻止这些产品的成功开发、营销或部署
，或者我们新增强的服务可能无法满足市场需求或实现市场吸引力。我们可能无法完成或获得市场对新产品、服务和技术的接受，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。
如果我们的运营或供应链中断，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
作为一家从事制造和分销的公司，我们受到此类活动中固有风险的影响，包括供应链或信息技术、产品质量控制以及我们无法控制的其他外部因素的中断或
延迟。
我们产品的一些关键组件是金属和EMV芯片，我们从几个关键供应商那里采购。我们以采购订单的形式从位于美国和国外的多家供应商获得组件
。供应商财务或业务状况的变化
可能使我们蒙受损失，或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，我们的供应商未能遵守
适用的标准
并及时提供足够数量的商品和服务可能会对我们的客户服务水平和整体业务产生不利影响。我们业务的商品和服务成本的任何增加也可能对我们的利润率产生不利影响，特别是如果我们无法实现更高的价格上涨或以其他方式提高成本或运营效率来抵消更高的成本。
新冠肺炎疫情和政府应对疫情的相关措施对我们的供应商造成了负面影响，进而又对我们的生产和业务造成了负面影响。此外，全球各行业对微芯片的需求不断增加，芯片制造商
正面临供应短缺，这可能会对我们为制造业务获得足够芯片的能力造成不利影响
。
我们
在数字资产行业的经验有限，我们可能无法成功将Arculus平台商业化。
由于我们的业务运营历来专注于支付卡行业，我们是数字资产行业的新进入者。Arculus
平台于2021年第三季度投入商业使用。数字资产存储产品的消费者可能不愿意购买或使用Arculus产品，并且我们可能无法与现有和/或新客户建立合作伙伴关系，以推动合作伙伴品牌版本的Arculus Key Card或其他Arculus生态系统产品或服务。如果我们无法
成功建立足够的消费者销售、商业合作和/或企业对企业销售渠道，则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的Arculus冷藏钱包产品的某些组件必须依赖供应商和开发合作伙伴，并且必须
采购和采购支持NFC的芯片以嵌入我们的Arculus钥匙卡，以及用于制造Arculus钥匙卡的其他材料。我们供应商和开发合作伙伴的表现，以及支持NFC的芯片和其他材料的可用性，
对于Arculus钱包和Arculus钥匙卡的成功至关重要。由于需求增加和生产中断，目前全球芯片短缺，这两个问题都是新冠肺炎疫情造成的。如果我们的供应商和开发合作伙伴的表现不如预期，或者如果我们无法采购和采购足够数量的支持NFC的芯片和其他材料，我们的Arculus冷藏钱包和Arculus Key卡的成功可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，支持NFC的芯片或其他必要材料的供应或定价的变化或延迟，可能会对我们Arculus业务的潜在利润率和盈利能力产生重大负面影响。
数字
资产钱包存储系统(如Arculus冷藏钱包)可能受到非法滥用、与因数字资产被盗而损失资金有关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题的影响，这些问题可能会对我们的声誉和品牌造成
损害。
与区块链相关的产品和服务，特别是数字资产(包括加密货币)，有可能被用于金融犯罪或其他非法活动。由于我们正在开发的区块链平台是新的，因此对于防止区块链相关产品和服务被非法使用的任何法律和监管要求都存在不确定性，如果我们不能防止此类非法使用，我们面临的责任和风险也存在不确定性。即使我们遵守有关金融和区块链相关产品和服务的所有法律和法规
，我们也无法确保我们的客户、合作伙伴或我们授权或销售我们产品和服务的其他人遵守适用于他们及其交易的所有法律和法规。
我们收到的有关非法使用Arculus平台的任何负面宣传，包括Arculus钥匙卡或
Arculus Wallet产品，都可能损害我们的声誉，这种损害可能是实质性的和不利的，包括与Arculus平台无关的业务
。更广泛地说，任何关于在市场上非法使用区块链技术或数字资产的负面宣传都可能大幅减少对我们的产品和服务的需求，包括Arculus平台。
首发的Arculus冷藏钱包产品由冷藏设备和移动钱包App组成。冷存储钱包使用
访问数字资产所需的私钥(如加密货币)存储在互联网外部的架构。
在Arculus平台中，Arculus冷存储钱包包括Arculus Key Card和Arculus Wallet App，Arculus Key Card将私钥存储在卡中嵌入的启用NFC的安全芯片上，Arculus Wallet App配置为通过NFC与Arculus Key卡通信。用户可以选择将他或她的数字资产存储在冷存储钱包中，如果该用户没有立即计划使用这些数字资产，因为冷存储
钱包可能比热存储钱包更安全，因为热存储钱包始终连接到互联网，因此更容易受到黑客攻击。通过使用冷存储钱包技术，Arculus平台与我们的三因素身份验证
技术相比，可能能够提高用户资产在存储期间的安全性，而不是将此类数字资产存储在
热存储钱包中。此外，数字资产只能由与持有数字资产的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的所有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的
公有区块链中。尽管与热存储钱包系统相比，冷存储钱包系统的安全性更高，但
任何私钥丢失、黑客攻击或其他危害，都可能对我们客户访问或销售其数字资产的能力造成重大不利影响，并可能对我们和我们的Arculus平台造成重大声誉损害。
Arculus冷藏钱包采用区块链技术通用的安全措施，具体包括先进的三因素身份验证，包括生物识别、PIN和钥匙卡身份验证，以及独立于Arculus钥匙卡上的私钥
的密码存储。这些安全措施对Arculus冷藏钱包用户的有效性尚未确定
。不能保证这些安全措施或我们未来可能制定的任何措施都会有效。这些安全功能的任何故障
都可能导致客户的数字资产损失并造成声誉损害，这对我们来说可能是重大的
，上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响
。
监管变更或行动可能会限制Arculus钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、潜在客户或运营产生不利影响。
围绕数字资产环境的监管不确定性，包括加密货币
由于数字资产(包括加密货币)的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对数字资产的反应都不同
，有些政府认为它们是非法的，有些政府在某些情况下允许使用和交易。
此外，政府或监管机构可能会对数字资产行业的参与者施加新的或额外的许可、注册或其他合规要求
。持续和未来的监管行动可能会影响我们开发和提供涉及使用数字资产(包括Arculus Wallet)的产品的能力，或者可能会向我们施加与此类产品相关的额外成本，这些成本可能是实质性的，这种影响可能是实质性的和不利的。例如，商品期货交易委员会(“CFTC”)
已将比特币(一种经常被称为加密货币的数字资产)指定为商品，因此，比特币交易
受CFTC反欺诈机构的监管。
监管风险
某些数字资产可能被指定为证券
此外，
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员表示，比特币不是证券，但断言某些
其他数字资产，如XRP，是受美国证券交易委员会实质性和反欺诈机构管辖的证券。此外，这些数字资产上的衍生品
、代表某些衍生品的令牌以及数字资产上的某些杠杆交易可能受到商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会的实质性监管。总而言之，这些联邦监管机构以及美国各州和非美国监管机构
仍在制定监管数字资产的框架。
在某些司法管辖区(包括美国)，目前没有统一适用的管理数字资产的法律或监管制度。
在任何相关司法管辖区，某一特定数字资产的“安全”或其他监管投资或数字货币的处理
在任何相关司法管辖区都受到高度的不确定性和监管制度之间的潜在不一致，如果我们无法正确描述数字资产的特征或评估我们的税收待遇，我们可能会受到监管审查、
调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。一些司法管辖区采取了基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区
则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“安全”，但在其他司法管辖区则不是。未来，司法管辖区可能会采用其他不同的法律、法规或指令，以影响将数字资产定性为“证券”。
在支持在Arculus平台上以该加密货币或其他数字资产进行购买和掉期交易
之前，为了确定特定加密货币或其他数字资产是否为证券，我们依赖法律
以及对拥有数字资产行业专业知识的法律顾问进行的监管分析。此法律和监管分析不仅受现行美国联邦证券法(包括判例法)的影响，还考虑到美国联邦和州的相关执法行动、相关美国监管机构及其工作人员的指导和评论--包括演讲和公布的证券法框架、市场参与者发布的其他分析和评级、证券诉讼、我们认为受到尊重的数字资产、发布的新闻和其他数据和材料，这些数据和材料可能会不时向我们提供。因此，我们关于哪些加密货币和其他数字资产可能被定性为证券的决定会根据持续的发展定期更新，我们明确保留权利(如Arculus平台条款和条件中所反映的)，如果我们确定此类加密货币或其他数字资产具有被定性为证券的重大风险(即，美国监管机构或司法当局目前有合理的可能性通过立法、规则制定、案例法或执法活动最终确定)，我们保留停止对任何加密货币和其他数字资产的支持的权利。根据联邦证券法，特定的加密货币或其他数字资产是证券)。虽然我们已经使用并预计将继续使用的方法来确定Arculus平台是否将支持以加密货币或其他数字资产进行的购买和交换交易
最终是基于风险的评估, 它不排除基于担保的存在而采取法律或监管行动。如果我们
被发现支持在Arculus平台上购买和交换加密货币或其他数字资产，而这些加密货币或其他数字资产
后来被确定为证券，则我们可能会被视为无意中充当无照经纪自营商
，这可能会使我们面临监管执法行动、谴责、罚款、对Arculus业务运营行为的限制和/或使用Arculus平台的客户的撤销/损害索赔。我们未能遵守适用的法律或法规，或因指控我们不遵守适用的法律或法规而提起的任何诉讼的相关费用，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
由于Arculus平台可能促进可归类为“证券”的数字资产的购买和掉期交易，因此我们的业务可能面临额外风险，因为此类数字资产受到更严格的审查，包括客户保护、反洗钱、反恐融资和制裁法规。如果Arculus平台支持根据美国或其他司法管辖区的任何法律或在法院诉讼或其他方面被视为证券的任何数字资产的购买和掉期交易
，可能会产生不良后果。例如，此类受支持数字资产的所有购买和掉期交易
都必须在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这可能会严重限制数字资产在Arculus平台内的流动性、可用性和交易性。可比或其他要求
可由其他司法管辖区的当局强加。此外，这些限制可能会导致负面宣传和对数字资产的普遍接受程度下降，并将使此类支持的数字资产的此类购买和掉期交易
与不被视为证券的其他数字资产相比难以进行交易、清算和托管。为了应对此类风险，
如果某些数字资产被指定为证券，我们可能不得不取消Arculus Platform对此类数字资产的购买和掉期交易的支持
，这可能会损害我们的业务。或者，我们可能被要求与第三方注册的证券经纪/交易商合作，以促进Arculus客户的证券交易，而我们可能无法成功建立这样的合作伙伴关系
。
此外，如果我们的Arculus客户需要使用注册经纪-交易商或投资顾问，我们目前不打算通过使用我们的Arculus钱包进行证券交易或以其他方式促进此类活动。虽然我们正在制定政策和程序以确保我们的Arculus业务活动不会导致我们无意中充当未注册的经纪交易商或投资顾问，但不能保证这些政策和程序将是有效的。如果我们被相关监管机构
发现无意中充当了特定加密货币的购买和掉期交易的未注册经纪-交易商，
我们预计将立即停止支持这些加密货币的购买和掉期交易，除非和直到所发行的加密货币
被美国证券交易委员会或司法裁决确定不是证券，或者我们与第三方注册经纪-交易商或投资顾问合作，收购注册经纪-交易商或投资顾问，或将本公司注册为证券经纪-交易商或投资顾问。我们可以选择不做任何一件事，也可能不会成功地做。在我们被
发现为非注册经纪-交易商或投资顾问的任何一段时间内，我们可能会受到监管执法行动、罚款、谴责、对我们Arculus业务运营行为的限制和/或使用Arculus平台的客户的索赔
。我们未能遵守适用的法律或法规，或与指控我们不遵守适用的法律或法规的任何诉讼相关的成本，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们
不相信Arculus钱包提供的存储和点对点/发送和接收功能涉及我们(或发送方和接收方以外的任何一方)进行的购买、销售或其他交易。此外，我们不会因此类用户指导的活动而获得补偿。然而，监管机构可能会确定，使用Arculus钱包的用户定向P2P转账将需要注册并遵守经纪-交易商和/或证券交易所法规。
作为未注册交易所或未注册交易所机制的一部分运营的监管风险
任何将加密货币或其他数字资产的买家和卖家聚集在一起的
场所通常都必须注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如
由注册经纪交易商作为替代交易系统(或AT)运营。如果通过Arculus平台访问的任何场所未如此注册(或适当豁免)，我们可能无法继续支持加密货币或其他数字资产的购买和掉期交易
这些加密货币或其他数字资产将被定性为证券。虽然我们不认为促进某些加密货币和其他数字资产的购买和掉期交易的Arculus
平台本身是证券交易所或ATS或未注册交易所机制的一部分，但监管机构可能会确定情况是这样的，然后我们将被要求
注册为证券交易所或资格和注册为ATS，这两种情况都可能导致我们停止购买
并交换对此类加密货币或其他数字资产的支持，或以其他方式限制或修改Arculus平台的功能或访问。
任何此类中断，限制或其他修改可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
此外，如果其他冷藏钱包继续提供对此类不受监管的交易所的访问或被视为未注册交换机制的一部分，则Arculus Wallet用户的访问权限中断可能不受用户欢迎，并可能
降低我们吸引和留住客户的能力。此外，如果我们因运营未注册的交易所或作为未注册的交易所机制的一部分而被发现违反了《交易法》, 我们可能会受到巨额罚款、谴责或其他可能对我们产生实质性和不利影响的行动。值得注意的是，2022年9月，美国证券交易委员会宣布了一项拟议的规则修改
，其中除其他外，包括对《交易法》规则3b-16的建议修正案，涉及“交易所”的定义。
虽然尚不清楚是否以及如果可以，这些拟议的修正案可以采用何种形式，但有可能的是，对“交易所”的定义的修改可能导致监管机构确定Arculus平台是作为证券交易所或ATS运行的，或者是未注册交易所机制的一部分，在这种情况下，潜在的注册要求是什么。或停止、限制或其他修改，在上述每种情况下，都可能成为必要或可取的。
我们
依赖第三方合作伙伴提供Arculus钱包的某些功能，这些第三方
提供的服务的任何中断都可能会削弱我们支持客户的能力。
我们
与第三方开发合作伙伴和交易所合作，为客户提供使用法定货币购买加密货币和/或使用Arculus钥匙卡和Arculus钱包将一种加密货币交换为另一种加密货币的选项。有关我们现有Arculus Wallet合作伙伴关系的更多信息，以及我们对未来合作伙伴关系的期望，请
参阅本报告中题为“业务概述”的部分。如果这些第三方遭遇运营干扰或中断，违反他们与我们的协议，未能履行其义务和满足我们的期望，或者遇到网络安全事件
，我们的运营可能会中断或受到其他方面的负面影响。如果我们无法以及时和
高效的方式并以可接受的条款采购替代产品，或者根本无法获得第三方服务，可能会导致客户不满、监管机构
审查、我们的声誉和品牌受损，以及可能对我们的业务产生实质性和负面影响的其他后果。此外，
尽管与我们现有合作伙伴签订的协议将责任分配给合作伙伴的行为，包括与反洗钱、了解您的客户和其他与交易相关的合规要求相关的责任
，但这些条款
包括对责任的限制。不能保证我们不会为合作伙伴的行为承担责任，也不能保证责任不会超过合同规定的责任限制。我们为第三方合作伙伴的行为承担的任何责任都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们无法防止我们的知识产权被挪用或侵犯，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的专利、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们有能力保护我们的专有产品
设计和生产流程不被第三方盗用，这对于维护
我们在行业内具有竞争力的
地位。因此，我们经常与员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问和分发，以努力保护我们的专有权利和交易
机密。但是，此类努力可能无法充分保护我们的知识产权免受未经授权的第三方的侵犯和挪用。如果成功盗用我们的专有信息或复制我们的产品设计或其中的一部分，此类第三方可能会干扰我们与客户的关系。此外，由于我们的一些客户是根据采购订单购买产品，而不是根据详细的书面合同购买产品，因此，如果我们无法获得超出标准条款和条件的某些知识产权条款的书面保护，我们可能会面临我们的
知识产权可能受到侵犯的风险。针对未经授权的使用强制执行我们的知识产权可能代价高昂，并导致我们产生巨大的成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证我们现有或未来的专利不会受到挑战、无效或以其他方式规避。我们获得的专利和知识产权，包括我们在美国和国外正式注册的知识产权，可能不足以提供有意义的保护或商业优势。此外，我们未来可能很难获得更多专利和其他知识产权保护。有效的专利、商标、服务标志, 并非我们提供产品或服务的每个国家/地区都提供版权和商业秘密保护
。上述任何因素都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们
可能会因为与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。
我们行业的公司
已经开始诉讼，以妥善保护自己的知识产权。我们为强制执行我们的知识产权而提起的任何诉讼或诉讼，或针对我们提出的任何知识产权诉讼，都可能代价高昂，并
转移管理人员和其他人员的注意力，进而可能导致不利的判决或其他裁决，
可能会阻止我们强制执行我们的知识产权或向我们的客户提供我们的某些产品。在和解中产生的特许权使用费或其他付款
可能会对我们的利润率和财务业绩产生负面影响。如果我们无法成功抗辩有关我们侵犯他人知识产权的指控
，我们可能需要赔偿与我们的产品侵犯他人知识产权指控相关的一些客户和战略合作伙伴
。此外，我们的一些客户、供应商和许可方可能没有义务赔偿我们因侵权索赔而产生的全部费用和费用。我们还可能被要求针对涉嫌侵犯第三方知识产权的行为进行辩护，因为我们的产品包含从供应商或客户那里获得的技术
。我们可能无法及时或根本无法确定此类知识产权的使用是否侵犯了第三方的权利。任何此类诉讼或其他诉讼程序都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
生产
质量和制造流程中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的产品和工艺流程高度复杂，需要专门的设备来制造，并受到严格的公差和要求
的约束。我们可能会遇到由于机械或技术故障或外部因素
造成的生产中断，例如供应商提供的材料的延迟或质量控制问题。公用事业中断或其他超出我们控制范围的因素，如自然灾害，也可能导致生产中断。此类中断可能会降低产品产量和产品质量，
或者完全中断或停止生产。因此，我们可能需要以不太及时或更经济的方式交付质量级别较低的产品，返工或更换产品，或者可能根本无法交付产品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们
依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
少数分销合作伙伴目前向客户提供我们相当大比例的产品和服务。我们打算
继续投入资源支持我们的分销合作伙伴，但不能保证这些关系将在短期或长期内保持
。此外，我们不能保证这些分销合作伙伴中的任何一个将继续产生当前水平的客户需求。失去这些分销合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们
面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。
我们的行业竞争激烈，随着竞争对手削减生产成本、开发新产品市场，以及其他竞争对手试图进入我们运营的市场或我们可能进入的新市场，我们预计该行业将保持高度竞争力。我们现有的一些竞争对手拥有更多的销售额、更大的市场营销、更专业化的制造和高效的分销流程。我们还可能面临来自可能进入我们行业或特定产品市场的新竞争者的竞争。这些现有或新的竞争对手可能会开发更适合在市场上取得成功的技术、流程或产品，这是以更低的成本增强特性和功能的结果
，特别是随着此类竞争对手的技术成熟和市场规模的扩大。这些因素可能会
降低我们的平均售价并降低毛利率。如果我们不能充分降低生产成本或开发创新的技术或产品，我们可能无法在我们的产品市场上有效地竞争并保持市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的
影响。
我们的长期资产占我们总资产的很大一部分，它们的全部价值可能永远不会实现。
截至2021年12月31日，我们记录的长期资产为2,740万美元，约占我们总资产的26%，其中我们
记录了2220万美元的厂房、设备和租赁改进，因为我们的运营需要在机械
和设备方面进行大量投资。
当情况、变更或其他事件显示
某一资产组或资产的账面金额可能无法收回时，我们会根据需要审查其他长期资产的减值。这些其他长期资产的例子包括无形但可识别的资产以及厂房、设备和租赁改进。长期资产的这种减记可能是由于未来预期现金流下降和业绩恶化等因素造成的。如果我们必须减记长期资产，我们会记录适当的
费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们
未能按照PCI安全标准委员会的标准或适用于我们客户的其他行业标准(如Payment Networks认证标准)运营我们的业务，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的许多客户
在支付网络上发行的卡符合PCI安全标准委员会的标准或与产品规格和供应商设施的物理和逻辑安全相关的其他标准和条件，我们必须满足
才有资格向此类客户提供产品和服务。如果我们不遵守这些标准和准则，我们与客户之间的合同安排可能会终止
。
我们
为满足这些行业标准对我们的设施进行了大量投资，包括为满足行业标准中不时采用的更改所需的投资。如果我们
无法继续满足这些标准，我们可能没有资格向客户提供产品和服务。我们生产的许多产品和提供的服务都必须经过一个或多个支付网络的认证。如果我们失去一个或多个支付网络的认证或我们一个或多个设施的PCI认证，我们可能会失去为在支付网络上发行信用卡或借记卡的银行制作卡或向其提供服务的能力。如果我们无法为任何或所有在此类支付网络上发行借记卡或信用卡的发行商生产卡或提供服务，我们可能会失去大量客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于消费者和企业支出减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
严重依赖消费者和企业支出的公司
会受到不断变化的经济状况的影响，并受到消费者信心、消费者支出、可自由支配收入水平或消费者购买习惯变化的影响。总体经济状况的持续下滑，特别是美国的持续下滑，或利率的上升，可能会减少对我们产品的需求，这可能会对我们的销售产生负面影响。经济低迷可能会导致信用卡发行商将信用卡计划转换为塑料卡，寻找价格较低的金属混合卡供应商，降低信用额度，关闭账户，并对发行信用卡的对象变得更加挑剔。此类情况和潜在结果可能会对我们的财务业绩、业务和运营结果产生不利影响。
产品
责任和保修索赔及其相关成本可能会对我们的业务产生不利影响。
我们产品的性质非常复杂。因此，我们不能保证缺陷不会不时发生。我们可能会因这些缺陷和任何由此产生的索赔而招致大量费用。例如，产品召回、减记次品库存、更换次品、销售或利润损失以及第三方索赔都可能导致我们产生的成本。我们还可能面临与产品责任和保修索赔相关的判决和/或损害赔偿责任。如果将有缺陷的产品
销售到市场，可能会损害我们的声誉，这可能会导致进一步的销售和利润损失。就我们依赖采购订单
来管理我们与客户的商业关系而言，我们可能没有具体协商产品责任义务的风险分配
。相反，我们通常依赖于我们与客户之间的标准订单接受表格、发票和其他合同文档中包含的保修和责任限制。同样，我们从供应商获得产品和服务，其中一些也使用采购订单文档，其中可能包括对其产品和服务的产品责任义务的限制。
因此，我们可能会承担所有或很大一部分产品责任义务，而不是将此风险转移给我们的客户。
如果出现任何这些风险，我们的声誉将受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响
。
如果美国政府对进口商品征收关税和其他限制，我们的销售和运营可能会受到实质性的不利影响
。
我们生产产品所使用的原材料有一部分是直接或间接从美国以外的公司获得的。最近，从美国以外的某些国家进口的商品被征收关税。因此，可能会出台进一步的贸易限制和/或关税。某些国际贸易协定也可能面临风险，因为当前的美国政府已经对此表示了一些反对。这些因素可能会使经济停滞不前，影响与供应商的关系和与供应商的联系，和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。这些和未来的关税，以及任何其他全球贸易发展，都带来了不确定性。我们无法预测关税涵盖的进口的未来变化，也无法预测哪些国家将被包括或排除在此类关税之外。其他国家的反应以及由此对美国和类似情况的公司采取的行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的国际销售给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在2021年和2020年期间，我们大约18%的收入来自对美国境外客户的销售。我们说服
客户扩大我们产品的使用或与我们续签协议的能力与我们与
此类客户的直接接触直接相关。在一定程度上，我们无法有效地与非美国客户打交道，因此我们可能无法将对国际客户的销售额增长到我们过去所经历的同样程度。
我们的国际业务使其面临各种风险和挑战，包括：
·货币汇率波动
及其对我们经营业绩的相关影响；
·每个国家或地区的一般经济和地缘政治状况；
·英国脱欧的影响；账单、外币汇率和与欧盟的贸易减少；
·疾病或疾病的大范围爆发或任何其他公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行在每个国家或区域造成的影响；
·世界各地的经济不确定性；以及
·遵守其他国家对外国业务施加的美国法律和法规，包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制
我们在某些外国市场销售产品的能力，以及不遵守的风险和成本。
例如，为了应对俄罗斯和乌克兰之间迅速发展的冲突，美国已经并可能进一步对俄罗斯的政府和其他实体实施广泛的制裁或其他限制性行动。
我们目前为一家分销商生产金属信用卡，由俄罗斯的一家银行转售。虽然现有的
制裁目前不禁止向该客户生产和销售我们的金属信用卡，但未来可能会实施额外的制裁，以阻止我们向该客户或受影响地区的其他客户销售产品。此外，地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，并延伸到我们开展业务的其他市场。这些风险中的任何一个都可能对我们的国际销售产生不利影响，减少我们的国际销售或增加我们的运营成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们
依赖于生产和其他领域的许可安排，我们的任何许可合作伙伴采取的行动都可能对我们的业务产生重大
不利影响。
我们的许多产品
集成了我们许可或以其他方式获得使用权的第三方技术。我们已签订许可
协议，允许访问第三方拥有的技术。我们的许可安排的条款各不相同。这些不同的条款
可能会对我们的业绩产生负面影响，因为根据我们的许可安排，新的或现有的许可方需要更大比例的版税收入
。此外，此类第三方可能不会继续以类似条款或根本不与我们续订许可证，这可能会对我们的净销售额产生负面影响。如果我们无法继续成功续订这些协议，我们可能会
无法使用开发我们的某些产品所依赖的某些技术。无法使用这些技术，如果不用内部开发或其他许可的技术来替代，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
新税法的采用可能会影响我们的财务业绩。
我们
在美国缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到税法变化的不利影响
。更广泛地说，美国联邦所得税或其他税法或税法的解释可能会发生变化。
例如，拜登政府提议提高美国企业所得税税率，并根据账面收入
设定最低企业税。很难预测税法变化是否以及何时会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
与应收税款协议相关的风险
我们的
唯一重要的资产是我们在Holdings的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配
或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在
应收税金协议下的义务。
我们
没有直接业务，除了我们在Holdings的所有权权益外，没有其他重大资产。我们将依靠Holdings进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，支付与我们的普通股有关的任何股息，并履行我们在应收税金协议下的义务。Holdings的财务状况和运营要求可能会限制我们从Holdings获得现金的能力。Holdings的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息
或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。
我们
可能需要向某些持有人支付与我们可能申请的任何额外税收折旧或摊销扣减相关的大部分福利
。
在业务合并方面，吾等与Holdings及TRA各方(定义如下)订立了应收税项协议。
应收税项协议将规定吾等向某些持有人支付90%的利益(如有)，而吾等被视为
变现(按某些假设计算)的结果是：(I)我们在控股
及其附属公司的资产中的可分配份额(A)在业务合并后收购(A)及(B)在业务合并后根据交换协议出售或交换控股单位。(Ii)因(A)业务合并及(B)于业务合并后根据交换协议出售或交换持有单位，及(Iii)若干其他税项利益，包括应收税项协议项下付款应占税项利益而导致的税基增加。这些税收属性可能会增加(对于
税务目的)
我们的折旧和摊销扣减，因此，可能会减少我们在未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会对此类税收属性的全部或部分有效性提出质疑，法院可能会支持此类质疑。
此类纳税基础还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是将纳税基础
分配给这些资本资产。由于在应收税金协议中使用了某些假设，包括使用假定的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠，因此我们实现的实际税收优惠可能与根据应收税金协议计算的税收优惠不同。应收税金协议项下的付款义务是我们的义务，而不是控股公司的义务。我们预计将受益于剩余10%的已实现现金税收优惠。虽然现有税基金额、预期税基调整金额、税项属性的实际金额及用途，以及应收税项协议项下任何付款的金额及时间，会因一系列因素而有所不同，包括交易时间、A类普通股在交易时的价格，以及我们收入的金额及时间。我们预计，由于转移的规模和控股公司有形和无形资产税基的增加，以及我们可能利用的税务属性，控股公司的付款, Inc.根据应收税金协议可能作出的金额将会很大。应收税金协议项下的付款不以B类单位的交换持有人继续拥有我们为条件。请参阅“公司的某些关系和关联人交易-应收税金协议”。
在
某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加速和/或大大超过我们在受应收税金协议约束的税项属性方面实现的实际收益。
我们在应收税金协议项下的付款义务可在控制权发生某些变化时加速，并在其选择提前终止应收税金协议的情况下加速。
加速付款将与我们随后可用的所有相关税务属性
相关。在这种情况下需要的加速付款将参考
持有B类单位的持有者或其他接受者根据
应收税款协议有权获得的所有未来付款的现值(折现率等于(I)6.5%年率和(Ii)一年期LIBOR或其后续利率加100
个基点中的较小者)计算，该等加速付款和应收税款协议下的任何其他未来付款将利用
某些估值假设。包括我们将有足够的应税收入来充分利用与订立应收税项协议有关的
增加的税项扣除和纳税基础及其他利益所产生的扣除，以及足够的应税
收入在该等净营业亏损的较短法定到期日和提前终止或控制权变更后的五年期间内，以直线方式充分利用受应收税项协议约束的任何剩余净营业亏损。
此外，根据应收税金协议付款的收款人将不会报销我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，如果该纳税基础和我们对某些税收属性的使用被美国国税局成功质疑(尽管
任何此类损害将在未来根据应收税金协议支付时被考虑在内)。我们从任何现有税基获得收益的能力
, 税基调整或其他税收属性，以及根据应收税金协议支付的款项，
将取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和金额。因此，即使没有控制权变更或选择终止应收税金协议，根据应收税金协议支付的款项也可能超过我们实际现金税收优惠的90%。
因此，
我们实际实现的现金税收优惠可能大大少于相应的应收税款协议付款
，或者应收税款协议项下的付款可能在实际实现预期的
未来税收优惠之前数年支付。若应收税项协议项下的付款超过应收税项协议项下的实际现金税项利益及/或控股公司向吾等支付的款项
不足以让吾等在支付税款及其他
开支后根据应收税项协议支付款项，则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源
不足以履行我们在应收税金协议下的义务，并且这些
义务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并、
或其他控制变更，则我们可能需要产生额外的债务来为应收税款协议项下的付款提供资金。
在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快付款可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或者对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。
在控制发生某些变化的情况下，根据应收税金协议进行的支付可能会加快，并可能大大超过我们在受应收税金协议约束的税务属性方面实现的实际收益。我们预计，如果控制权发生变化，我们可能根据应收税金协议支付的款项将非常可观。因此，我们的加速付款
义务和/或在控制权变更的情况下根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力
，或对A类普通股所有者在控制权交易变更中收到的价值产生负面影响
。
在
某些情况下，Holdings将被要求就其持有人的税款按比例分配给我们和控股B类单位的持有人
，而Holdings将被要求进行的分配可能是大量的，并且超过了我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。只要我们不将该等超额现金分配给我们A类普通股的
持有人，或将该等超额现金贡献给Holdings，以换取额外发行A类普通股
并向我们A类普通股持有人发放相应的A类普通股股息，则
控股B类单位的持有人在交换其B类单位后，将受益于因其拥有A类普通股而产生的现金余额的任何价值。
出于美国联邦所得税的目的，控股
被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税
。相反，应纳税所得会分配给Holdings股权的持有者，包括我们。因此，我们对我们在Holdings的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税
。根据控股第二修订及重订有限责任公司协议，根据控股第二修订及重订有限责任公司协议所载的若干假设，一般情况下，控股公司须不时按比例向吾等及B类单位持有人按比例分配现金，金额应足以支付吾等及其他B类单位持有人各自应课税收入的税款。
由于(I)吾等与B类单位持有人应分配的应纳税所得额的潜在差异，
(Ii)适用于公司的税率较个人较低，以及(Iii)我们预期因收购B类单位以应税交换A类普通股股份而获得的优惠税务优惠，
我们预期这些税项分配的金额将超过我们根据应收税项协议承担的税务责任及支付义务。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括任何潜在的股息, 支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。不会因(I)由
控股公司进行的任何现金分配或(Ii)我们保留且不分配给我们的股东的任何现金而对B类单位与A类普通股的换股比例进行任何调整。如果我们不将该等超额
现金作为A类普通股的股息分配，或将该等超额现金贡献予Holdings，以换取向A类普通股持有人增发
A类普通股及相应的A类普通股股息，而相反，例如，
持有该等现金结余或将其借予控股公司，则B类控股单位持有人在交换其B类单位后，将可因其持有A类普通股而受益于该等现金结余的任何价值。
与我们的债务有关的风险
我们
背负着巨额债务，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们的债务约为3.95亿美元，其中包括我们的优先担保信贷和优先票据项下的未偿还金额。
我们的债务可能会对我们的投资者产生重要后果，包括但不限于：
·增加我们对普遍不利的经济和工业状况的脆弱性，并降低我们应对这些不利情况的灵活性；
·需要
将业务现金流的很大一部分用于偿还债务，包括利息支付和年度超额
现金流预付款义务；
·限制我们在规划或应对业务和竞争环境变化方面的灵活性；以及
·限制我们借入额外资金的能力，并增加任何此类借款的成本。
我们信贷工具的利率是根据贷款人基本利率和伦敦银行间同业拆借利率之上的声明利润率确定的，伦敦银行间同业拆借利率是银行可以从伦敦银行间市场上的其他银行借入适销对路资金的利率，伦敦银行间市场
受到波动的影响。此外，适用于我们定期贷款和循环贷款的利差可能会根据我们的总杠杆率而变化100个基点。提高利率将对我们的盈利能力产生不利影响。
在发生与我们的信贷安排相关的违约事件时，贷款人可以选择加快到期付款，并终止
进一步发放信贷的所有承诺。
根据我们的信贷安排，一旦发生违约事件，贷款人将能够选择宣布信贷协议下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有放贷额外资金的承诺。如果我们无法
偿还这些金额，信贷协议下的贷款人可以对我们担保该债务的抵押品进行止赎。
我们已向贷款人授予了几乎所有我们资产的担保权益。
我们现有信贷安排下的未偿债务具有基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率，这可能会对我们产生无法合理预测的后果，并可能增加我们未来的借款成本。
根据我们现有的信贷安排，我们的未偿债务按浮动年利率计息，该利率是根据LIBOR
利率加上适用保证金计算的，范围从2.0%-3.0%不等。LIBOR基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止强制银行提交LIBOR计算利率。然而，对于美元LIBOR，对于某些期限(包括隔夜以及一个月、三个月、六个月和12个月)，相关日期被推迟到2023年6月30日，届时LIBOR管理人将
停止发布美元LIBOR。尽管延期了，但LIBOR管理人建议，在2021年12月31日之后，不应再签订使用美元LIBOR的新合同。这些行动表明，在2023年6月30日之后，不能保证在当前基础上继续使用美国Libor
。此外，美国Libor可能会在2023年6月30日之前停止或修改。尽管各个司法管辖区的监管机构一直在努力取代伦敦银行间同业拆借利率，但目前尚不清楚是否会建立新的商定基准利率
。尽管我们的信贷安排提供了替代参考利率，但这种替代参考利率以及逐步取消LIBOR的后果
目前无法完全预测。替代参考利率可能比终止之前的LIBOR更高或更不稳定，这可能会导致我们的负债成本增加，对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，逐步取消伦敦银行同业拆借利率可能会扰乱美国或全球金融市场，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。
我们的信贷安排包含限制性条款，可能会削弱我们开展业务的能力。
我们的
信贷安排包含运营契约和财务契约，在每种情况下，这些契约都可能限制管理层对某些业务事项的自由裁量权。我们必须遵守最高优先担保杠杆率和最低偿债覆盖率。在其他方面，这些公约限制了我们和我们的子公司授予额外留置权、与其他实体合并或合并、购买或出售资产、宣布股息、产生额外债务、进行垫款、投资和贷款、与关联公司进行交易、发行股权、修改组织文件和从事其他业务的能力。由于这些公约和限制，我们的业务开展方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或其他融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契诺。
不遵守此类限制性契诺可能会导致我们的信贷安排违约和加速，并可能削弱我们开展业务的能力
。我们未来可能无法继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够
从贷款人那里获得豁免和/或修改公约，这可能会导致我们的资产丧失抵押品赎回权。
有关更多信息，请参阅本报告10-Q表中的《公司合并财务报表附注5》。
我们对债务和负债的担保可能会限制我们业务可用的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行义务的能力。
在业务合并方面，控股公司发行了PIPE高级票据，可按每股11.50美元的转换价转换为我们A类普通股的股票。PIPE高级票据由CompoSecure，L.L.C.担保。我们对债务的担保
可能会对我们的证券持有人、股权持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
·增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；
·限制我们获得额外资金的能力；
·需要将我们业务现金流的很大一部分用于偿还我们的债务担保，这减少了可用于其他目的的现金量；
·限制
我们计划或应对业务变化的灵活性；
·在PIPE高级票据转换时，由于发行A类普通股而稀释我们股东的利益；
和
·使我们与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比处于可能的竞争劣势。
我们的
业务可能没有产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付根据我们的债务担保可能到期的金额，包括与PIPE高级票据相关的金额，并且我们的现金需求在未来可能会增加。此外，我们未来可能产生的任何债务或债务担保可能包含限制我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力的财务和其他限制性
契诺。如果我们未能遵守这些契约或在到期时根据我们的债务担保付款，那么我们可能会根据这些债务担保违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即得到全额偿付。
与我们证券所有权相关的一般风险
我们
唯一重要的资产将是我们对子公司业务的所有权。如果我们子公司的业务没有盈利
，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
CompoSecure，
Inc.没有直接业务，除了运营公司业务的子公司的所有权外，没有其他重大资产。CompoSecure，Inc.将依靠子公司业务产生的利润偿还债务和其他付款
以产生必要的资金，以履行其财务义务，包括作为上市公司的费用，以支付与其股本有关的任何股息
并进行分配。管理公司或其子公司债务的协议中的法律和合同限制，以及它们的财务状况和运营要求，可能会限制我们的子公司向公司进行分配的能力
。
我们的宪章和特拉华州法律中的条款
可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格
，并可能巩固管理层。
我们的《宪章》包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为最符合他们利益的主动收购提议。
这些条款包括我们董事会的分类、我们董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度
并可能阻止
可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
此外，虽然我们已选择退出DGCL的第203条，但我们的章程也包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：
·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易
；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或
·在
或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有我们至少三分之二的已发行有表决权股票的股东投赞成票
，而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定
还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并且
导致我们采取您想要的以外的公司行动。
我们
未来可能无法满足纳斯达克的上市要求，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力
并使我们受到额外的交易限制。
我们
未来可能无法维持我们的证券在纳斯达克上上市。如果我们的证券从纳斯达克退市，可能会产生重大的不利后果，包括：
·a我们证券的市场报价有限；
·有关该公司的新闻和分析师报道数量有限；以及
·通过发行额外股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。
作为一家上市公司，我们
将产生巨大的成本和义务。
作为一家新的上市公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他费用。一旦我们
不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”，这些费用将会增加。
此外，与公司治理和上市公司公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，
包括多德·弗兰克、萨班斯-奥克斯利法案、与此相关的法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了
必须用于合规事务的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
对于
只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免
。
我们可能在首次公开募股完成后最多五年内仍是一家“新兴成长型公司”，直到
我们的年收入达到10.7亿美元或更早，我们的普通股市值超过7.00亿美元由非关联公司持有，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利能力。
作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性的评估，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务
，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。
我们
无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动
，我们证券交易的价格可能会低于我们不使用这些豁免的情况。
如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。
作为企业合并之前的私人持股公司，Holdings不需要采用美国上市公司所需的所有财务报告和披露程序和控制措施。我们预计，实施所有要求的会计惯例和政策以及雇用更多财务人员将增加公司的运营成本，并可能需要公司管理层投入大量时间和资源进行此类实施。如果我们未能制定和保持有效的
内部控制程序和披露程序及控制程序，我们可能无法提供财务信息，并要求
美国证券交易委员会提供及时可靠的报告。任何此类延迟或缺陷都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，并损害我们的声誉，这在任何一种原因下都可能阻碍我们实施增长战略的能力
。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足
我们的证券继续在纳斯达克上市的要求。
如果我们的经营业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
我们证券价格的波动
可能导致您的全部或部分投资损失。在企业合并之前，
控股公司的股权没有公开市场。因此，归属于控股在业务合并中的权益的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，业务合并后我们证券的交易价格可能会波动
，并受到各种因素的广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。
影响我们证券交易价格的因素
可能包括：
·我们季度财务业绩的实际
或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动
；
·改变了市场对我们经营业绩的预期。
·竞争对手的成功
；
·我们的
经营业绩在特定时期未能达到市场预期；
·证券分析师对我们或金融支付卡和数字资产行业以及整个市场的财务估计和建议发生变化
；
·投资者认为与我们相当的其他公司的运营
和股价表现；
·我们
能够及时营销新的和增强的产品；
·影响我们业务的法律法规变化
；
·启动或参与涉及我们的诉讼；
·改变我们的资本结构，例如未来发行证券或产生额外债务；
·可供公开出售的我们证券的股票数量；
·董事会或管理层是否有任何重大变动；
·我们的董事、高管或大股东出售大量我们的证券，或认为可能发生此类出售；以及
·一般的经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们证券的市场价格。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩
无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法
预测。投资者对金融科技股或投资者
认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的证券价格，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果
如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
我们的公共认股权证和转售权证可能永远不会在现金中，它们可能到期时一文不值。
我们的公开认股权证和回售权证的行使价为每股11.50美元，高于我们A类普通股的市场价格，根据2022年11月3日的收盘价，A类普通股的市场价格为每股5.21美元。不能保证公开认股权证和回售认股权证在到期前一直处于现金中，因此，公开认股权证和回售认股权证可能到期时一文不值。
我们认股权证的
条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理的大陆股票转让公司和信托公司与美国签订的权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意此类
修订，我们可以不利于持有人的方式修改权证的条款
。我们在获得当时尚未发行的认股权证的至少多数成员同意的情况下，修改认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行权期或减少认股权证行使时可购买的普通股数量等修订。
我们
可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们
有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未发行的认股权证(不包括罗马保荐人或其允许受让人持有的任何回售权证)，每份认股权证0.01美元，条件是在我们发出赎回通知的日期之前的第三个交易日的30个交易日内，普通股的最后报告销售价格
(如果我们的普通股股票在任何特定交易日没有交易，则为我们普通股的收盘价)
在20个交易日中的每个交易日等于或超过每股18.00美元，前提是在我们发出赎回通知的日期
以及此后直至我们赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有与该等认股权证有关的最新招股说明书。
如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法赎回
根据所有适用的州证券法对标的证券进行登记或取得出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使认股权证持有人：(I)行使您的认股权证并支付行使价，因此在您这样做可能不利的时候
；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值
。
购买我们A类普通股的认股权证
目前可以行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股数量
，并导致对我们股东的稀释。
购买22,415,400股我们普通股的已发行认股权证可根据有关证券的认股权证协议条款，于业务合并完成后的第30天行使。这些认股权证包括11,578,000份公开认股权证和10,837,400份转售权证，这些认股权证原本包括在我们首次公开发售的单位内。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的普通股，并将在赎回A类普通股或我们的清算时于纽约时间2026年12月27日下午5点或之前到期。在行使认股权证的范围内，我们将发行额外的A类普通股
，这将导致我们当时的现有股东的股权稀释，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股的数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们证券的市场价格。
我们
可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序，
这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
从本报告开始，我们需要提供管理层关于内部控制的证明。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，上市公司所需的标准比之前对控股公司作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足适用于我们上市公司的更高的监管合规性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制
是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心，并
导致我们证券的市场价格下降。
根据JOBS法案，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
《萨班斯-奥克斯利法案》第
404节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并且通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性
进行报告。然而，根据JOBS法案，我们的独立注册会计师事务所不会被要求
证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到
我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将是一家“新兴成长型公司”，直至(1)
本财年的最后一天(A)2025年11月10日之后，也就是我们首次公开募股完成五周年之后，
(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，
这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，股东将不会受益于对我们内部控制环境的有效性进行独立评估。
我们成功运营业务的能力在很大程度上取决于某些关键人员的努力。这类关键人员的流失
可能会对合并后业务的运营和盈利产生不利影响。
我们成功运营业务的能力取决于某些关键人员的努力。关键人员的意外流失可能
对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别和留住关键人员以扩大和/或接替高级管理层的能力。此外，尽管我们仔细审查了我们关键人员的技能、能力和资质，但我们的评估可能不会被证明是
对，是这样。如果这些人员不具备我们期望的或管理上市公司所需的技能、资格或能力，我们的业务运营和盈利能力可能会受到不利影响。
我们
满足证券或行业分析师发布的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏覆盖范围
，可能会导致市场价格低迷和我们证券的流动性有限。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的证券，我们证券的价格可能会低于我们拥有此类报道时的价格，而且我们证券的流动性或交易量可能
有限，使持有人更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有任何分析师报道我们，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们证券的价格可能会下降。同样，如果撰写有关我们的报告的一位或多位分析师
下调了我们的证券评级或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则我们证券的价格可能会下降。
如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的证券或未能定期发布有关我们的报告，我们证券的价格或交易量可能会下降。
未来出售我们的证券，包括转售向特定股东发行的证券，可能会降低您原本可能获得的我们证券的市场价格
。
在适用于我们某些股东持有的证券的锁定期到期后，我们可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的证券。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会增加我们证券价格的波动性，或对我们证券的价格造成重大的下行压力
。此外，我们可能会使用普通股作为未来收购的对价，这可能会进一步稀释我们的股东。
由于某些大股东控制着我们普通股的很大比例，这些股东可能会影响公司的主要决策，我们的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益冲突。
LLR
Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR当事人”)和Michele D.Logan及任何信托、实体或与Michele D.Logan(“Logan当事人”)有关联的其他类似工具或账户，分别于2022年8月1日实益拥有我们已发行普通股投票权的约45%和28%。作为这种控制的结果，LLR党和Logan党将能够影响需要我们的股东和/或我们的董事会批准的事项，包括
董事的选举和业务合并或处置的批准以及其他特殊交易。LLR方
和Logan方也可能拥有与我们证券的其他持有者不同的利益，并可能以您不同意且可能对您的利益不利的方式投票。所有权的集中可能具有推迟、防止或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，LLR方或Logan方未来可能拥有与公司业务直接竞争的业务。
我们的《宪章》放弃了向公司或我们的高级管理人员、董事或股东提交的、可能是投资、公司或商业机会的某些交易或事项的任何预期或权利。
我们的《宪章》规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，控股公司的每一名成员、其各自的关联公司(本公司和我们的子公司除外)以及(如果任何成员是一家系列有限责任公司)其任何系列及其所有
各自的合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理、股权持有人和/或员工，包括担任本公司高级管理人员或董事的任何上述
人员(每个人都是被排除在外的一方)，我们不应承担任何受托责任，以阻止
直接或间接参与我们可能直接或间接拥有利益或预期的任何机会，或(B)以其他方式与我们竞争。我们的宪章还在特拉华州法律允许的最大范围内放弃我们在任何被排除的一方参与的任何机会中的任何利益或预期，即使该机会是我们直接或间接可能有利益或预期的机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，如果任何被排除的一方获得
如果您知道
机会对其本身、他或她本人以及我们来说都可能是机会，则该方没有义务向我们传达或提供
该机会，并且不会仅仅因为追求或获得该机会或将该机会提供或转给他人而违反作为我们的股东、董事或高级职员的任何受信责任而对我们或我们的任何股东负责。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在企业商机，除非
我们根据《宪章》被允许进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机
并且商机将与我们的业务相一致。
我们的
章程将特拉华州衡平法院指定为某些类型的诉讼和股东可能提起的诉讼程序的唯一和独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法法庭处理纠纷的能力
。
本公司的附例规定，除非吾等书面同意选择另一法院，否则(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称吾等任何董事、高级职员或雇员违反对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼，(C)根据DGCL或本公司章程或细则的任何规定而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(D)任何针对吾等、吾等董事的任何诉讼。受内务教条管辖的官员或雇员。
尽管有上述规定，《附例》的这些规定将不适用于衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何索赔。属于
衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权(包括为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔)，或者
大法官法院对其没有标的管辖权。虽然这一排他性条款适用于《证券法》下的索赔，但我们注意到，对于法院是否会执行这一条款，以及股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，仍存在不确定性。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时的管辖权。
这种选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现本公司附例的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外的费用
，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。
我们
可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响的费用
，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
如果我们子公司的业务出现重大问题，或者以后出现我们和我们子公司控制之外的因素，我们
可能会被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致
损失的减值或其他费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对公司或我们的证券的负面看法。此外，这种
性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。
我们
可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们的证券价格可能会波动，在过去，经历过证券市场价格波动的公司
一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。
此类诉讼可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。
未来注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
公开市场上大量普通股的出售
随时可能发生。此外，某些注册权持有者
可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为大量证券持有者打算出售证券的看法，可能会降低我们证券的市场价格。
第
项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
根据控股第二次修订及重订的有限责任公司协议及就业务合并订立的交换协议的条款，持有人可选择交换B类单位，连同相应数目的本公司B类普通股的相应注销，以一对一的基准交换A类普通股
。在该等交易中，持有人并无支付现金或其他代价，因此，本公司并无收到现金或其他代价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，本公司在该等交易所发行的A类普通股股票可获豁免登记。在截至2022年9月30日的季度内，公司在交换相同数量的B类单位并注销了交换股东持有的相同数量的B类普通股后，发行了400,000股A类普通股。
第
项3.高级证券违约
没有。
第
项4.矿山安全信息披露
不适用
。
第
项5.其他信息
不适用
。
物品
6.展示
请参阅紧跟在本季度报告10-Q表签名页后面的《附件索引》。
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由以下签名者代表其签署，并获得正式授权。
CompoSecure，
Inc.
日期：2022年11月4日日期：
/s/
乔纳森·C·威尔克
姓名：乔纳森·C·威尔克
职务：
总裁兼首席执行官
(首席执行官
)
日期：2022年11月4日时间：
/s/
蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：
蒂莫西·菲茨西蒙斯
职务：
首席财务官
(首席财务会计官
)
附件
索引
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| 附件
编号： |
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18 |
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优选性
字母重新更改会计原则 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书。 |
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| 101 |
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以下材料来自CompoSecure，Inc.截至2022年9月30日的Form 10-Q，格式为可扩展商业报告语言
(XBRL)：(I)截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表，(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营合并报表(未经审计)，(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未经审计)(Iv)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益综合报表(未经审计)以及截至2021年12月31日的年度
；(V)截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的合并现金流量表(未经审计)和(6)合并财务报表附注--未经审计。 |
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| 104 |
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封面
页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*
随函存档 |
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根据美国证券交易委员会33-8238版的规定，32.1和32.2号展品现已提交，未存档。 |
2022年11月4日
Grant
均富律师事务所
186
南伍德大道4楼
伊塞林，新泽西州08830
T
732.516.5500
F
732.516.5502
Www.GrantThornton.com
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董事会
CompoSecure，Inc.
皮尔斯街313号
新泽西州萨默塞特08873 |
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各位董事：
根据S-K规则第601项，我们仅提供这封信作为向CompoSecure，Inc.(本公司)提交的10-Q表格的证物。
如附注13所述，包括在公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度报表10-Q表中的未经审计的简明合并财务报表，自2022年4月1日起生效。本公司改变了计算每股盈利的方法，方法是(A)因本公司的UP-C架构(潜在摊薄工具的处理)而纳入伴随潜在摊薄工具转换而发行的A类普通股的发行，以及(B)将与本公司认股权证相关的按市值计价负债的公允价值变动
在其首次公开发售时发行的权证及盈利对价分配
在控股权益和非控股权益(处理MTM负债)之间分配。附注13亦说明管理层相信，
潜在稀释工具的处理更恰当地代表潜在稀释工具转换后的净收益分配的经济性，而MTM负债的处理将更恰当地反映
综合公司的净资产在控股和非控股权益之间的分配。
关于上述会计变更，应理解的是，尚未建立评估一种可接受的会计方法相对于另一种可接受的方法的可取性的权威标准，在下面表示我们的同意时，我们依赖于管理层的业务规划和判断，以及管理层确定这种会计原则的变化是可取的。
基于我们阅读了
管理层在10-Q表格中陈述的会计原则变更的理由和理由，以及我们与
管理层就他们对与变更相关的业务规划因素的判断进行的讨论，我们同意管理层的观点，即
新采用的会计方法更适合本公司的情况。
我们并未审核上述会计变更对本公司10-Q表第I部分所载财务报表的应用。
我们亦未审核本公司截至2021年12月31日或之后任何期间的任何综合财务报表。
因此，我们不会就会计原则变更的会计处理是否得到适当应用或上述财务报表是否公平地按照美国公认的会计原则进行列报
发表意见。
/s/
均富律师事务所
伊塞林，新泽西州
首席执行官的证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节
我，乔纳森·C·威尔克，特此证明：
1.我
已审阅CompoSecure，Inc.的Form 10-Q中的本季度报告。
2.据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出此类陈述的情况，就本报告所涉期间
不产生误导性；
3.根据本人所知，本报告所包括的财务报表及其他财务资料，在各重要方面均如实列报登记人截至及截至本报告所述期间的财务状况、经营成果及现金流量。
4.注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：
A)设计
此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息
由这些实体中的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；
B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，
为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；
C)评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；
D)在本报告中披露了登记人财务报告内部控制在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，登记人为第四个财政季度)期间发生的、对登记人财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的任何变化；以及
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行类似职能的人员)披露：
A)财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及
B)任何涉及管理层或在注册人对财务报告的内部
控制中发挥重要作用的员工的
欺诈，无论是否重大。
日期：2022年11月4日日期：
/s/
乔纳森·C·威尔克
姓名：乔纳森·C·威尔克
职务：
总裁兼首席执行官
(首席执行官
)
主要财务官证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节
我，蒂莫西·菲茨西蒙斯，
证明：
1.我
已审阅CompoSecure，Inc.的Form 10-Q中的本季度报告。
2.据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出此类陈述的情况，就本报告所涉期间
不产生误导性；
3.根据本人所知，本报告所包括的财务报表及其他财务资料，在各重要方面均如实列报登记人截至及截至本报告所述期间的财务状况、经营成果及现金流量。
4.注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：
A)设计
此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息
由这些实体中的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；
B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，
为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；
C)评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；
D)在本报告中披露了登记人财务报告内部控制在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，登记人为第四个财政季度)期间发生的、对登记人财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的任何变化；以及
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行类似职能的人员)披露：
A)财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及
B)任何涉及管理层或在注册人对财务报告的内部
控制中发挥重要作用的员工的
欺诈，无论是否重大。
日期：2022年11月4日时间：
/s/
蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：
蒂莫西·菲茨西蒙斯
职务：
首席财务官
(首席财务会计官
)
首席执行官的证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条
关于特拉华州的CompoSecure，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“报告”)，我，乔纳森·C·威尔克，总裁兼公司首席执行官，特此根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节采用的《美国法典第18编第1350条》证明：
1.该报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
2.报告中所载的信息从各个重要方面公平地反映了公司的财务状况和经营成果。
日期：2022年11月4日日期：
/s/
乔纳森·C·威尔克
姓名：乔纳森·C·威尔克
职务：
总裁兼首席执行官
(首席执行官
)
主要财务官证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条
关于特拉华州的一家公司CompoSecure，Inc.于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(以下简称报告)，我公司首席财务官Timothy Fitzsimmons，根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，特此证明：
1.该报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
2.报告中所载的信息从各个重要方面公平地反映了公司的财务状况和经营成果。
日期：2022年11月4日时间：
/s/
蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：
蒂莫西·菲茨西蒙斯
职务：
首席财务官
(首席财务会计官
)
