附件3.1

修订和重述 附例

的

IAA，Inc.

一家特拉华州公司

生效 2022年11月6日

目录

修订和重述 附例

的

IAA，Inc.

(以下简称“公司”)

第一条

办公室

第1节。注册办事处。公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节。 其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

第二条

股东会议

第1节会议的地点。股东选举董事或任何其他目的的会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可以特拉华州公司法(下称“DGCL”)授权的方式以远程通讯方式举行。

第2节年度会议 股东周年大会选举董事应于董事会不时指定的日期及时间举行。任何其他适当的事务可以在股东年会上处理。 董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年会。

第三节特别会议。除法律另有规定外，为任何目的或多个目的，股东特别会议应按公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)所规定的方式召开，该证书可不时修订及重述。在股东特别大会上，只有会议通知(或其任何副刊)中规定的业务才可进行。

第四节股东大会的事务性质。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要妥善地将事务提交年度会议，必须(I)在董事会发出或指示的会议通知中指明，(Ii)如果在会议通知中没有指明，由董事会或董事会主席以其他方式带到会议前，或(Iii)由亲自出席的股东 以其他方式带到会议前，该股东(A)(1)在 发出本条第二条第四节规定的通知时和在会议时都是公司股本股份(“股份”)的记录所有者，(2)有权在会议上投票，以及(3)已在所有适用方面遵守本条第二款第4款，或(B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即《交易法》)适当地 提出该建议。前述第(Iii)款应为股东向股东周年大会提交业务建议的唯一途径。就本条第II条第4节而言，“亲自出席”指建议将业务 提交至股东周年大会的股东或该股东的合资格代表出席股东周年大会。该股东的“合格代表”应为正式授权的官员。, 该股东的经理或合伙人或任何获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士 代表该股东在股东大会上作为代表行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面或电子传输或 该书面或电子传输的可靠副本。寻求提名人选 进入董事会的股东必须遵守本条款第二条第5款和第6款的规定，除本条款第二条第5款和第6款另有明确规定外，本条第4款不适用于提名。

(B)在没有 资格的情况下，股东必须(I)及时以书面形式(定义见下文)向本公司秘书提供有关事项的 及时通知(定义见下文)及(Ii)按本条第II条第4节所规定的时间及形式提供任何更新或补充通知。

(C)及时，(A)就股东周年大会而言，股东向秘书发出的通知必须在前一年度股东周年大会一周年日期前不少于九十(90)天但不超过一百二十(Br)(120)天，按照本条第二条第18节的规定送交秘书；但规定，如果召开股东年会的日期早于该周年纪念日的三十(30)天或晚于该周年日的六十(60)天，或者在上一年没有召开年会，股东为及时发出通知，必须在不迟于年会前一百二十(120)天，或(Ii)本公司首次公开披露年会日期后第十(10)天，(B)为股东特别会议的目的，在不迟于(I)年会前九十(90)天和(B)股东特别会议的目的，股东向秘书发出的股东通知，必须根据本细则第二节第18条的规定，在不迟于(I)股东特别大会召开前九十(90)天及(Ii)首次公开披露股东特别大会日期后第十(10)天(在第(A)及(B)款所述的时间段内，“适时通知”)前一百二十(120)天 送交秘书。在任何情况下，年会的延期或 延期，或其宣布，都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便 及时发出通知。

(D)为符合本条第二条第4款的规定，股东向公司秘书发出的通知应列明：

(I)对每一名提名者(如下文第2条第4(D)节所界定)而言，(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司账簿和记录上的姓名和地址)；(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(在《交易法》第13d-3条所指的范围内)的公司股份的类别或系列及数量，但在所有情况下，该提名人须被当作实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份；。(C)取得该等股份的日期；。(D)该项收购的投资意向及(E)提出收购的人就任何该等股份作出的任何质押(将根据上述(A)至(E)条作出的披露称为“股东资料”)；

(Ii)对每名提名者而言，(A)直接或间接作为构成 “看涨等价头寸”(如交易法第16a-1(B)条所界定)的任何 “衍生证券”(该术语在《交易法》下的第16a-1(C)条中定义)的任何证券的全部名义金额，即直接或间接，由该提名人就公司任何类别或系列股份的任何股份而持有或维持；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，因为任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来某一日期或未来发生时才可确定，在这种情况下，在确定该证券或票据将可转换为或可行使的证券的数额时，应假定该证券或票据在作出该确定时立即可转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的建议人(不包括仅因为《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条规定的建议人除外，不得被视为持有或维持该建议书人所持有的任何证券的名义金额，该证券是该建议书人所持有的作为对真正衍生品交易或该 建议书持仓的对冲的证券。在该建议的人作为衍生工具交易商的业务的通常过程中产生的人, (B)由该提名人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可分开的；。(C)任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该提名人是牵涉公司或其任何高级人员或董事或公司的任何联属公司的一方或主要参与者；。(D)该提名人与公司或公司的任何联营公司之间的任何其他重大关系。另一方面，(E)在该提名人与本公司或本公司任何联营公司的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益 (在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，(F)在本公司股份中的任何按比例权益或由任何该等提名人(1)为普通合伙人或直接或间接持有的合成股权，直接或间接由一般或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体持有，实益拥有该普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益，或(2)是该有限责任公司或类似实体的经理、管理成员或直接或间接实益拥有该经理或管理成员的权益；(G)一种陈述，表明该提名者打算或属于一个团体，而该团体 打算向持有至少一定比例的公司已发行股份的持有人递交委托书或委托书，以批准或采纳该提议，或以其他方式向股东征求委托书以支持该提议, 以及 (H)与该提名人有关的任何其他信息，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须由该提名人为支持根据《交易法》第14(A)条建议提交会议的业务而征集委托书或同意书而作出(根据上述(A)至(H)条作出的披露称为“可放弃权益”)；但可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的储存人；及

(Iii)就提出建议的人拟在周年大会上提出的每项事务，(A)意欲提交周年大会的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的原因及每名提出建议的人在该等事务中的重大利害关系，(B)建议或事务的文本(包括供考虑的任何建议决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则建议修订的语文)， (C)任何提议人之间或之间的所有协议、安排和谅解(X)的合理详细描述，或(Y)任何提议人与任何其他记录或实益拥有人之间或之间的所有协议、安排和谅解(X)或(Y)与任何其他记录或实益拥有人或有权在未来任何时间获得公司任何类别或系列股份的实益所有权的人或任何其他 个人或实体(包括其姓名)之间与该提议人提出的此类业务有关的协议、安排和谅解的合理详细描述，以及(D)根据《交易法》第14(A)条 在招揽委托书以支持拟提交会议的业务时，要求 在委托书或其他备案文件中披露的与该业务有关的任何其他信息；但本款第(Iii)款所规定的披露不得包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人仅因其为股东而获指示代表受益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知。

就本条第II条第4节而言，“建议人士”一词指(I)提供拟提交股东周年大会的业务通知的股东，(Ii)拟于股东周年大会前提交业务通知的一名或多名实益拥有人(如有不同)，及(Iii)任何参与者(如证券交易委员会公布的附表14A第4项指示3第(A)(Ii)-(Vi)段所界定) ) 。

(E)董事会可要求任何建议人士提供董事会 合理要求的补充资料。提交人应在董事会提出要求后十(10)天内提供补充信息。

(F)提出人应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据本条第二条第4款在通知中提供或要求提供的信息真实、准确：(I)截至有权在会议上投票的股东的记录日期，以及(Ii)截至会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期，在上述第(I)款的情况下，此类更新和补充应 按照本条款第二条第18款的规定，在有权在大会上投票的股东的记录日期之后的五(5)个工作日内， 提交给公司秘书，而在上述第(Ii)条的情况下，不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或推迟的日期之前的第一个实际可行的日期(Br)。为免生疑问，本段或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利， 延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加事项、业务或建议的决议而提交股东会议。

(G)即使本附例有任何相反规定，在年会上不得处理未按照本条第II条第4节适当地提交会议的事务。如果事实证明有必要，主持会议的人应确定该事务没有按照本条第II条第4节适当地提交给会议， 如果他或她应该这样认为，他或她应向会议如此声明，任何未在会议前适当提出的此类事务将不被处理。

(H)本细则第II条第4节明确旨在适用于拟提交股东周年大会 的任何业务，但根据交易所法令第14a-8条提出并包括在本公司的 委托书内的任何建议除外。除了本条款第二节第4款对拟提交年会的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守《交易所法案》关于任何此类业务的所有适用要求。每名提名者应在董事会提出要求后十(10)天内提供董事会可能合理要求的补充信息。第2条第4节的任何规定均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中加入建议的权利。

(I)就本附例而言，“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

第五节董事会选举提名公告

(A)除公司注册证书就公司优先股持有人在某些情况下提名和选举指明数目的董事的权利另有规定外，在年度会议或特别会议上提名任何人参加董事会选举(但只有在董事选举是召集该特别会议的人发出的会议通知或在其指示下指定的事项的情况下)，只能在该会议上(I)由董事会或在董事会的指示下作出，包括由董事会或本章程授权的任何委员会或个人这样做， 或(Ii)亲自出席的股东(A)在发出本条第二条第5款规定的通知时和会议召开时都是公司股票的记录所有者，(B)有权在会议上投票，以及(C)已就该通知和提名遵守本条第二条第五款和第四款。“亲自出席”是指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的一名合格代表出席该 会议。该股东的“合资格代表”应为该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权的任何其他人，以在股东会议上代表该股东行事，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子文件的可靠复制品。, 在股东大会上。上述第(Br)条第(Ii)款为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士进入董事会 的唯一手段。

(B)在没有任何资格的情况下，股东如要提名一名或多名人士以供在年度会议或特别会议上当选为董事会成员，必须(A)及时以书面形式向公司秘书发出通知(如本条第二条第4(C)节所界定)，(B)提供资料，根据本条款第五节和第六节的要求，关于该股东及其提名候选人的协议和问卷 和(C)按照本条款第二条第五节和第六节的要求在时间和形式上对该通知提供任何更新或补充。在任何情况下，提名人就董事候选人的人数不得超过股东在适用会议上选出的人数 。如本公司在发出通知后增加须于大会上选出的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(A)适时通知期限结束时，或(B)有关增加通知的公开披露日期后第十(10)日(如本条第二节第4节所界定的 )，以较迟者为准。

(C)为符合本条第二款第5款的规定，股东向公司秘书发出的通知应列明：

(I)对于每个提名人(定义如下)，股东信息(如本条第二条第4(C)(I)节所界定， 但就本条第二条第5款而言，“提名人”一词在本条第二条第4款(C)(I)项中的所有位置应改为 )；

(Ii)对每名提名者而言，任何可放弃的权益(如本条第二条第4款第(C)款第(2)项所界定，除 就本条第二条第5款而言，“提名人”一词应取代“提名人”一词在本条第二条第四款第(三)款(二)项中出现的所有地方，以及在本条第二条第四款第(三)款(二)项中关于将提交会议的事务的披露应 关于在会议上选举董事的情况)；并且，除包括本条第二条第4(D)(Ii)(H)节所述的信息外，为第5节的目的，提名人的通知应包括一项陈述，说明提名人是否有意或是否打算将委托书和/或委托书的形式交付给(X)至少达到选出任何被提名人所需的公司已发行股本 百分比的持有人。以及(Y)根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，持有至少67%投票权的股份持有人有权投票选举董事，以支持除公司被提名人之外的董事被提名人；和

(3)作为提名人提议提名参加董事选举的每名候选人的 ，(A)关于该提名候选人的所有信息，如果该提名候选人是提名人，则根据本条第5条 和本条第二条第6条规定必须在股东通知中列出的所有信息，(B)所有与提名候选人有关的资料，而该等资料须在根据《交易所法令》第(Br)节第14(A)条就有竞逐的选举中董事选举的委托书的征集而须在委托书或其他文件中披露的资料(包括该候选人同意在委托书及随附的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事一职的书面同意)；。(C)在任何提名人之间或任何提名人之间的任何重大合约或协议中有任何直接或间接重大利害关系的描述。一方面，以及每名提名候选人或他或她各自的联系人或此类招标的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于，如果根据S-K规则第404项，该提名人是该规则中的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或高管(根据前述(A)至(C)条进行的披露，则称为“被提名人信息”)，则必须披露的所有信息。和(D)本条第二条第六款(A)项规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

就本条第II条第5节而言，“提名人士”一词应指(I)提供拟于大会上作出的提名通知的股东，(Ii)一名或多於一名实益拥有人(如有不同，则代表其作出拟于会议上作出的提名通知)，及(Iii)参与该征集活动的任何其他参与者。

(D)董事会可要求任何提名人员提供董事会可能合理要求的补充信息。该提名人应在董事会提出要求后十(10)天内提供此类补充信息。

(E)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据本条第二条第5款在该通知中提供或要求提供的信息应为真实和正确的：(I)截至有权在会议上投票的股东的记录日期，以及(Ii)截至会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期，在上述第(I)款的情况下，应在有权在大会上投票的股东的记录日期之后的五(5)个工作日内，根据本条第二条第18款的规定，将上述更新和补充材料 送交公司秘书；在上述第(Ii)条的情况下，应不迟于大会日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，不迟于其任何延期或延期的日期前八(8)个工作日(如果不可行，则不迟于：在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期(br})。为免生疑问，本章程第 段或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前已提交本章程第 条的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除第(Br)条第5款关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应遵守《交易所法案》关于任何此类提名的所有适用要求 。每名提名者应在董事会提出要求后十(10)天内提供董事会可能合理要求的补充信息。尽管有本条第二款第5款的规定，除非法律另有规定，(I)任何提名者不得在支持除本公司被提名人之外的董事被提名人时征集代理人，除非该提名者已遵守根据《交易法》颁布的关于征集此类代理人的规则14a-19，包括及时向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(A)根据交易法颁布的规则14a-19(B)提供通知 ，并且(B)随后未能遵守根据交易法颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括向公司及时提供通知的规定，则公司应无视为提名者候选人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名人应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

第6节有效提名董事的候选人以及当选为董事的候选人的附加要求。

(A)要 有资格在会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按照本条第二条第五款规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付期限)按照本条第二条第18条 的规定向公司秘书递交，(I)填写完整的书面调查问卷(该调查问卷应由公司应任何登记在册的股东的书面要求提供)，内容涉及该拟提名人的背景、资格、股权和独立性，以及(Br)公司根据附表14A需要提供的关于该建议的被提名人的补充信息，前提是该建议的被提名人是公司就该会议而进行的委托书征集活动的参与者，以及(Ii)一份书面陈述和协议(采用公司应任何记录在案的股东的书面请求而提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，并且如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)与：并且没有也不会 向任何个人或实体作出任何承诺或保证， 如果当选为公司的董事会员， 将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议提名人遵守能力的 投票承诺, 如果当选为 公司的董事，根据适用法律，建议的被提名人负有受托责任，(B)不是，也不会成为 公司以外的任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方， 任何关于作为董事的服务的直接或间接补偿或补偿的协议、安排或谅解没有在其中或向公司披露，(C)如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、适用于董事的公司股票所有权和交易及其他政策和准则，在该人作为董事候选人的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)和(D)如果当选为公司董事，打算 任职整个任期，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。

(B)董事会还可要求任何提名为公司董事的候选人在拟就该候选人的提名采取行动的股东会议之前提供董事会可能合理地书面要求的其他信息，该候选人应在提出要求后五(5)个工作日 内提供此类补充信息。此外，董事会可要求任何提名为董事公司董事的候选人接受董事会或其任何委员会的面试，该候选人应在董事会或其任何委员会提出面试要求后十(10)个工作日内接受面试。

(C)被提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据本条第二款第6款提供的材料，以使根据本条第二条第6款提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及截至会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期属实和正确。根据本条款第二条第18款的规定，此类更新和增补应在有权在会议上投票的股东的记录日期之后的五(5)个工作日内提交给公司秘书(如果在该记录日期要求进行更新和补充)，但不迟于会议日期之前的八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本款或本细则任何其他章节所载的更新和补充义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的截止日期，或允许或被视为允许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务或向股东会议提出的决议。

(D)任何候选人均无资格在某次会议上被提名为公司董事会员，除非拟提名的候选人和寻求将候选人的姓名列入提名名单的候选人已遵守本条第二条第5节和第6节的规定(以适用者为准)。如事实证明有需要，主持会议的人士应确定提名不符合本章程第二条第5节和第6节的规定，如果他或她这样认为，他或她应向大会宣布该决定，不应理会有缺陷的提名，投票给有关候选人的任何选票(但如为列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人的选票无效)，且没有任何效力或效力。

(E)尽管本细则有任何相反规定，任何提名参加会议的候选人，除非按照本章程第二条第五节和第六节的规定被提名和选举，否则没有资格被提名为公司的董事成员。

第7节通知。 当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和受委代表可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的方式，如为特别会议，则应说明召开该会议的目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在该会议上获通知及投票的股东发出。

第8节休会。 任何股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，并且如果下列情况：(I)在休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示股东和代理人可被视为亲自出席该延期会议并进行表决的时间和地点(如有)以及远程通信方式(如有)，则无需就任何该等延期会议发出通知。在使股东和代表持有人能够通过远程通信参与会议的同一电子网络上，(Iii)根据本条第二条第7节发出的会议通知中所载的，或(Iv)以DGCL允许的任何其他 方式提供。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，则应根据本细则第二节第(Br)节的要求向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后确定了确定有权投票的股东的新的记录日期，董事会 应确定与确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期为确定有权在续会上投票的股东的记录日期，并应向每一位有权在该会议上投票的股东发出续会通知 。

第9节法定人数。 除非适用法律或公司注册证书另有要求，否则公司已发行和发行的、有权在会上投票的多数股本的持有人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，都应构成所有股东会议处理业务的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会， 有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权按本章程第7节规定的方式不时将会议延期，直至有法定人数出席或派代表出席为止。

第10节表决。 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，或公司股票在其上市和交易的任何证券交易所的规则允许，否则提交任何股东会议的任何问题应由出席会议的公司股本总票数的多数人投票决定 ，并有权就该问题进行表决。

在任何有法定人数的董事选举会议上，每名董事 应以就该董事的选举所投的多数票当选，但如截至本公司根据本条第二条第(7)款首次发出有关该会议的通知之日前第十(10)日，被提名人的人数超过应选董事的 人数(“竞争性选举”)，则董事应由所投选票中的多数票选出。就本条第二款第10款而言，“所投的多数票”是指 支持“董事”当选的票数超过“反对”该董事当选的票数(“弃权”和“中间人反对票”不算作 “支持”或“反对”董事当选的票数)。如果在任的董事未能在非竞争性选举中获得 多数票，该在任董事应立即按照提名和公司治理委员会制定的程序提出辞职。董事会应通过提名和公司治理委员会管理的程序，并根据该委员会的建议，决定是否接受辞职或采取其他行动。如果该董事的辞职未被董事会 接受，则该董事应继续任职，直至正式选举其继任者为止，或直至其根据其条款去世、退休、免职或辞职为止。

除非公司注册证书另有规定，且除本细则第二节第14(A)节另有规定外，出席股东大会的每名股东 有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一(1)票。该等投票可由本人或受委代表按本条第二条第(Br)款的规定进行。董事会可酌情决定，或由主持股东会议的本公司高级职员自行决定，可要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

第十一节委托书。 有权在股东大会上表决的股东可以授权他人作为委托书 ，但该委托书自产生之日起三年后不得表决，除非该委托书规定了更长的期限。除法律另有规定外，只有在委托书声明不可撤销，且委托书与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合的情况下，委托书才是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的 委托书，以撤销不可撤销的委托书 。在不限制股东授权他人代理该股东的方式的前提下，下列规定应构成股东授权的有效方式：

(I)股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该文字上盖上该人的签名。

(2)股东可以授权另一人或多人作为代理人，将电报、电报、电子邮件或其他电子传输方式传输或授权传输给将成为代理权持有人的人，或传输给将成为代理权持有人的人正式授权接收此类传输的委托书征集公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何此类电报、电报、电子邮件或其他电子传输方式必须阐明或提交可确定电报来自的信息，电传或其他电子传输由股东授权。如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出这一决定的其他人员应具体说明其所依赖的信息。

授权他人作为股东代理人的文字或传输的任何副本、传真通信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的替代或使用，但前提是该副本、传真通信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用 。

第12节不得 书面同意采取行动。任何要求或准许在本公司任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，只可在正式召开的股东周年大会或特别大会上经股东表决后采取，不得经股东书面同意而采取。

第13节列出了有权投票的股东。负责公司股票分类账的公司管理人员应至少在每次股东大会召开前 准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单须在会议前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在正常营业时间内公开让任何股东查阅，但条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司股东开放。

第14节。记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天，也不得少于该会议日期的十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期；但条件是董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。

第15节.库存 分类帐公司的股票分类账应是股东有权检查股票分类账、本条第二条第13款要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表 在任何股东会议上投票的唯一证据。

第16节召开会议。公司董事会可通过决议，通过其认为适当的规则和规章，以进行任何股东会议。除与董事会通过的该等规则及规则 有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的正常进行 适当的一切行为。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iv)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间后进入会议的限制； 和(Vi)对与会者提问或评论的时间限制。

第17节选举检查员 股东大会召开前，董事会应当通过决议，由董事长或者总裁委派一名或多名检查员列席会议并作书面报告。一名或多名其他人员可被指定为替补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够出席股东会议，则会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。除适用法律另有要求外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，根据适用法律的要求，出具关于投票结果和其他事实的证书。

第18节向公司交付。第六条尽管如此，当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录所有者或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人方式(包括但不限于夜间快递服务)或以挂号或挂号信、要求的回执的方式交付至公司的主要办事处。公司不应被要求接受任何非书面形式或非书面形式的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于按照本条款第二条的要求向本公司交付信息和文件的条款。

第三条

董事

第一节董事的人数和选举。董事会应由《公司注册证书》和本附例规定或依据《公司注册证书》和本附例确定的董事人数组成。在2023年股东周年大会之前，董事会应 根据DGCL第141(D)节和公司注册证书进行分类。根据《公司注册证书》选出的每一位董事的任期，直至该董事的继任者正式当选并获得资格为止， 或直至该董事去世、辞职或被撤职为止。董事不必是股东。

第二节空缺。 董事会中的任何空缺，无论如何产生，都可以按照公司注册证书中规定的方式和在公司注册证书允许的范围内填补。

第3节职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规或公司注册证书要求股东行使或作出的合法行为和事情。

第四节会议。 董事会及其任何委员会可以在特拉华州境内或以外举行定期和特别会议。 董事会或其任何委员会的定期会议可以在董事会或委员会分别决定的时间和地点举行，无需事先通知。董事会特别会议 可以由董事长、总裁或者在任的过半数董事召集。董事会任何委员会的特别会议可以由该委员会的主任委员总裁或者担任该委员会的董事的过半数成员召开。载明会议地点、日期及时间的通知须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式发给每名董事(或如属委员会，则以邮寄方式发给有关委员会的每名成员)，或以电话、电报或电子方式在二十四(24)小时前发出通知，或在召开有关会议的人士 认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出通知。

第五节组织。 在每次董事会会议或董事会任何委员会会议上，董事会主席或委员会主席(视情况而定)或(如果他或她缺席或如果没有)由出席董事以多数票选出的董事担任 主席。除下列规定外，公司秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议或董事会委员会会议，则由一名助理秘书在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可任命任何人担任该委员会的任何会议的秘书，秘书或公司的任何助理秘书可以(但如果该委员会选举)担任该 职务。

第6节董事辞职和免职。本公司任何董事均可于 任何时间以书面或电子方式通知董事会主席(如有董事会主席)、总裁或本公司秘书，以及如属委员会，则向董事会主席或有关委员会主席(如有)辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何董事只能按照公司注册证书中规定的方式删除，且仅在公司注册证书允许的范围内删除。任何在董事会委员会任职的董事 可随时被董事会从该委员会中除名。

第七节法定人数。除法律、公司注册证书或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所的规则和法规另有规定外，在董事会或其任何委员会、全体董事会的过半数或组成该委员会的过半数董事(视情况而定)的所有会议上，应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数董事或委员会成员的行为 应为董事会或该委员会(视适用情况而定)的行为。如出席任何董事会会议或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布会议的时间及地点，否则无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

第8节.董事会通过书面同意采取的行动除公司注册证书或本章程另有规定外，任何要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，只要董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或电子方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输已与董事会或该委员会的会议纪要一起提交，则可在没有 会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第9款通过会议电话进行的会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，本公司董事会或其任何委员会的成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有与会人员均可通过该电话或其他通讯设备 相互听到，而根据本条第三条第9款的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第10节委员会。 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。 委员会的每名成员必须符合适用法律以及公司证券上市或报价交易的证券交易所或报价系统的规则和规定所规定的成员资格要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在任何该等委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员 。根据任何证券交易所或报价系统的规则和规定，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，公司的证券在该证券交易所或报价系统上上市或报价进行交易，如果董事会没有指定候补成员来取代缺席或被取消资格的成员，则出席任何会议且没有丧失投票资格的成员 ，无论这些成员是否构成法定人数， 可以一致任命另一名合格的董事会成员代替任何缺席或被取消资格的 成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，应拥有并可以 行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并且 可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章。各委员会定期记录会议纪要，必要时向董事会报告。即使本条第三条有任何相反规定, 设立任何董事会委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程可 订立与该委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，该等规定或程序有别于本附例所载的规定或程序，或附加于该等细则所载的规定或程序，如本附例与任何该等决议或章程有任何抵触，则该决议或章程的条款应受控制。

第11节薪酬。 董事出席每次董事会会议的费用(如果有)应支付给董事，出席每次董事会会议可以支付固定金额 ，或者作为董事服务的固定工资，以现金或证券形式支付。任何此类付款都不应阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可能会因担任委员会成员而获得类似的补偿。

第12节感兴趣的 董事。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益，则不得仅因此而无效或可使其无效，或仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效。 或仅因为任何该等董事或高级职员的投票在下列情况下计算在内：(I)有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为 董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准了该合同或交易 ，即使无利害关系的董事人数不足法定人数； 或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，且该合同或交易是经股东善意投票明确批准的；或(Iii)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计入 。

第四条

高级船员

第一节总则。 公司的高级职员由董事会选举产生，由总裁、秘书和财务主管三人担任。 董事会还可以自由选择董事会主席一名(必须是董事的一名)和一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员。任何数量的职位可由同一人担任， 除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级职员不需要是公司的股东，也不需要这些高级职员是公司的董事，董事会主席除外。

第二节选举. 董事会应在每次股东周年大会后举行的第一次会议上选举公司的高级职员，他们将以董事会不时决定的条款担任该等头衔及职位，并行使该等权力及履行该等职责；该公司的每名高级职员的任期至选出该高级职员的继任者及符合资格为止，或直至该高级职员于较早前去世、辞职或被免职为止。任何由董事会选出的高级职员 可随时被董事会免职。本公司任何职位如有空缺，应由董事会填补。公司全体管理人员的工资由董事会规定。

第三节投票 公司拥有的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书可由总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级人员以公司的名义或代表公司的名义签立，任何此等高级人员可以公司的名义并代表公司、 采取任何该等高级职员认为适宜的行动，亲自或委派代表在本公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司在出席会议时可能已行使及拥有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第四节董事会主席。董事会主席应主持股东的所有会议和董事会的所有会议。董事会主席由公司首席执行官担任，除非董事会指定总裁担任首席执行官，且除法律规定须由总裁签字外，董事长拥有与总裁同等的权力，可以签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文件。在总裁不在或残疾期间， 董事长行使总裁的一切权力，履行总裁的所有职责。董事会主席还应履行本章程或董事会可能不时赋予的其他职责和行使其他权力。

第五节总裁。 总裁受董事会和董事长(如有)的控制，对公司的业务进行全面监督，确保董事会的各项命令和决议得到执行。 公司所有需要盖上公司印章的债券、抵押、合同和其他文件均由总裁签立，但法律要求或允许以其他方式签署和签立的除外，并且公司其他高级管理人员经本章程、董事会或总裁授权可以签署和签立文件。 在董事会主席缺席或无行为能力的情况下，或如果董事会主席无行为能力，总裁应主持股东的所有会议，如果总裁也是董事公司的股东，则由董事会主持。不设董事长的，或者董事会另有指定的，由总裁担任公司首席执行官。总裁 亦须履行本附例或董事会不时赋予该人员的其他职责及行使该等权力。

第六节副总统。应总裁的要求，或在总裁缺席或总裁不能或拒绝行事的情况下(如无董事会主席)，总裁副董事长应履行总裁的职责，如果副董事长的人数超过一人(按董事会指定的顺序)，则总裁副董事长或副董事长应履行总裁的职责，并在代理时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。总裁副董事长应履行董事会可能不时规定的其他职责，并拥有董事会规定的其他权力。如果没有董事会主席，也没有总裁副董事长，董事会应指定一名公司高级职员，在总裁缺席或总裁不能或拒绝履行职务的情况下，执行总裁的职责，并在履行职务时，享有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。

秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将会议的所有议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册中；秘书还应在必要时为董事会委员会履行类似的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事长或总裁规定的其他职责，秘书应在其监督下。如果秘书不能或将拒绝安排向 发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一名高级管理人员安排发出通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，加盖印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署 予以证明。董事会可授予任何其他高级职员盖上公司印章的一般权力，并由该高级职员签字证明盖章。秘书应确保法律要求保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档(视具体情况而定)。

财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整、准确的收入和支出账目，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义和贷方 存入董事会指定的托管机构。司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，财务主管应向公司提供一份金额和担保人应令董事会满意的保证书，以保证其忠实履行财务主管职责，并在财务主管去世、辞职、退休或免职的情况下，将财务主管所拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

第9节助理秘书。助理秘书(如有)应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如果有)或秘书，在秘书缺席或秘书不能或拒绝行事的情况下，应履行秘书的职责，并且在如此行事时， 拥有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。

第10节。助理财务主管。助理司库(如有)应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如有)或司库，在司库缺席或司库不能或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，并且在如此行事时， 拥有司库的所有权力，并受司库的一切限制。如果董事会要求，助理司库应向公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以忠实履行助理司库的职责，并在助理司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将助理司库拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他 财产归还公司。

第11节。其他 官员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

第五条

股票

第1节.证书的格式。除董事会通过的决议另有规定外，公司已发行的所有股本均为无凭证股。

第二节签名。 证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已加于证书上，而该高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第三节.遗失的证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司迄今签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可酌情决定，作为发行该股票的先决条件，要求该股票遗失、被盗或销毁的所有者或该所有者的法定代表人以董事会要求的方式宣传该股票，和/或向本公司提供保证金，金额按董事会的指示而定，以补偿因该股票被指遗失、被盗或销毁或发行该新股票或无证书股票而向本公司提出的任何索赔。

第四节转让。 公司股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让应在公司的账簿上进行，如果是有凭证的股票，则只能由证书上指名的人或合法书面组成的该人的受权人进行，并在证书交出后正确批注 以转让和支付所有必要的转让税；或如股份为无凭证股份，则于收到股份登记持有人或合法以书面形式组成的该等人士的受权人作出的适当转让指示后，并在缴付所有必需的转让税款及遵从以无凭证形式转让股份的适当程序后， 然而，在本公司高级人员决定豁免该等要求的任何情况下，并不需要交回及背书、遵从或缴付税款。就股票凭证而言，每张兑换、退还或交回本公司的股票，须由本公司秘书或助理秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。股票转让在任何情况下均不对本公司有效 ，除非在本公司的股票记录中登记了股票转让的出让方和受让方。

第5节股息记录日期。为使本公司可确定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的 日期，且该记录日期不得早于该行动前的 天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日 营业结束时。

第6节。记录 所有者。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第7节转移代理和注册表代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处和登记处。

第六条

通告

第1节.通告. 只要法律、公司注册证书或本章程规定必须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知，通知可以邮寄方式寄往董事、委员会成员或股东的地址，地址与公司记录上的人的地址相同，并预付邮资，通知应被视为 在寄往美国邮件时发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，本公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经股东同意以电子传输形式发给发出通知的 ，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为被撤销：(I)公司未能按照公司同意以电子传输方式连续发送两(2)份通知，且(Ii)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人员已知晓此类无能力，但无意中未能将此类无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。通过电子传输发出的通知，如上文所述，应被视为已发出：(1)如果是通过传真电信，当发送到股东同意接收通知的号码时；(2)如果是电子邮件，则当发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时；(3)如果是通过电子网络上的张贴，则视为发出, 在(A)该等张贴及(B)发出该等单独通知；及(Iv)如由 向该股东发出任何其他形式的电子传输时，(A)该等张贴及(B)发出该等单独通知的较后一者，连同向该股东发出的有关该特定张贴的单独通知。对董事或委员会成员的通知可以亲自发出，也可以通过电报、电传、电报或电子传输的方式发出。

第2节放弃通知。当适用法律要求发出任何通知时，公司注册证书或本章程发给任何 董事委员会成员或股东，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于 。出席会议的人，无论是亲自出席还是由代表出席，都应构成对会议通知的放弃 ，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务 因为会议不是合法召开或召开的。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东周年大会或特别会议或董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议均不应在任何书面豁免通知中列明将于 或任何股东周年大会或特别会议上处理的事务，或任何股东大会或股东特别会议的目的。

第七条

一般规定

第1节.分红。 公司股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本条款第三条第8节以书面同意的方式代替)，并可以现金、财产或公司股本股份的形式支付，但须符合DGCL的要求和公司注册证书(如有)的规定。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一笔或多笔准备金，以应付或有事项，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于平分股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何正当目的。董事会可以修改或取消任何此类准备金。

第二节支出。 公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级管理人员或其他一名或多名人员签署。

第3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第4节.公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。

第八条

赔偿

第1节在诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力，但由公司或根据公司的权利进行的除外。除本条第八条第3款 另有规定外，对于任何人因其是或曾经是董事或公司高管而成为或被威胁成为任何 诉讼、诉讼或诉讼(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方，公司应在公司目前或今后可能修改的最大限度内，对该人给予赔偿并使其不受损害。或在担任董事或公司高管期间，正在或曾经是应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理人(以下简称“受保人”)，就所遭受的一切责任、损失和费用(包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而支付的金额)该受保人实际和合理地因该诉讼而招致的费用，前提是该受保人本着善意行事，并且其行为方式合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该受保人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或在不符合或同等条件的情况下提出抗辩而终止任何诉讼，本身不应推定被保险人没有本着善意行事，并且没有合理地相信被保险人符合或不反对公司的最大利益，并在任何刑事诉讼或法律程序方面。, 有合理理由相信该被保险人的行为是违法的。

第2节在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或诉讼中，有权进行赔偿。在符合本条款第八条第三款的规定下，公司应在公司目前存在或以后可能修改的最大限度内，对任何受保人进行赔偿，并使其不受损害 任何受保人因作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人而实际和合理地因公司为任何诉讼的抗辩或和解而招致的一切费用(包括律师费)，信托，如果该人本着善意行事，并以其有理由相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事；除非且仅限于特拉华州衡平法院(“衡平法院”)或提起诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管裁决责任，但 鉴于案件的所有情况，该受保人公平合理地有权获得赔偿，否则不得就该受保人被判定对公司负有责任的任何诉讼作出赔偿。

第三节赔偿授权。除本条款第八条第4款规定的情况外，公司只有在确定受保人的赔偿在当时的情况下是适当的情况下，公司才应根据具体情况授权进行本条款第八条下的任何赔偿 ，因为该受保人已达到本条款第八条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准。对于在作出该决定时身为董事 或高级职员的人士，(I)由并非有关法律程序一方的董事的多数票作出，即使 少于法定人数，(Ii)由该等董事以多数票指定的委员会作出，即使该等董事的票数少于法定人数 ，(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出。对于前董事和高级管理人员，应由任何一名或多名有权代表本公司就此事采取行动的人作出该决定。但是，如果公司现任或前任董事或 高级职员在上述任何诉讼的案情或其他方面取得成功，或在上述诉讼中的任何索赔、问题或事项的辩护中获胜，则该受保人应获得赔偿，以支付其实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，而不需要在特定案件中获得授权。

第四节好的 定义了信仰。就根据本条第八条第3款作出的任何决定而言，任何人应被视为 真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的，如果该人的行为是基于公司或另一家企业的记录或账簿，包括财务报表，或根据本公司或另一企业的董事或高级管理人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师提供给本公司或另一企业的信息或记录或作出的报告，或由本公司或另一企业或其代表以合理谨慎方式挑选的评估师、财务顾问或其他专家。第VIII条第4款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可被视为已符合本条第VIII条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。

第5节裁定； 索赔。尽管如此，如果根据第VIII条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后) 未在六十(60)天内全额支付，或根据第VIII条提出的垫付费用要求未在公司收到书面索赔后的 三十(30)天内全额支付，索赔人可在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

第六节预付费用 。任何被保险人在为任何诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)应由公司在诉讼最终处理前支付，公司任何员工或代理人发生的费用(包括律师费)可由公司提前支付 ；但在诉讼的最终处置前支付此类费用 只能在收到受保人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下进行 如果最终确定此人无权获得本条款第八条授权的公司赔偿。 前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人发生的费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付 。

第七节赔偿和垫付费用的非排他性 根据本条第八条规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或公正董事投票或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动，本公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对第VIII条第1款和第2款规定的人员进行赔偿。本条款第八条的规定不应被视为排除对未在本条款第八条第一节或第二节中规定的任何人进行赔偿，但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿或以其他方式赔偿的任何人。

第八节保险。 公司可代表任何现在或过去是董事或公司高管，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、员工或代理人服务的任何人购买和维持保险，以任何上述身份对该人和 该人产生的任何责任，或因该人的身份而产生的责任，无论公司是否有权或有义务根据本条第八条的规定赔偿该人的此类责任。

第9节修订或废除；某些定义和解释。考虑到每一位现任或前任董事或公司高级职员所提供的服务，本条第八条的规定应构成公司与每一位现任或曾经担任公司董事或公司高级职员的个人(无论是在本细则通过之前或之后)之间的合同，并且根据第八条，公司打算对公司每一位现任或前任董事或高级职员具有法律约束力。本章程第八条所赋予的权利为合约权利，且该等权利一经通过即被完全归属，并应被视为已于本章程通过后立即完全归属。 对于在本章程通过后开始服务的任何公司董事或高管，本条款下被授予的权利应为现有合同权利，且该等权利应立即完全归属并被视为已完全归属于以董事或公司高管身份开始服务的该名董事或高管。对本第八条前述条款的任何废除或修改不应对任何人的权利或保护产生不利影响(I)在废除或修改之前发生的任何作为或不作为，或(Ii)在废除或修改之前生效的任何赔偿协议或向公司高级管理人员或董事垫付费用的协议。

就本条第八条而言，对“本公司”的提及，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则 本应有权保障其董事或高级管理人员的，因此，任何现在或曾经是董事或该组成公司的高级职员，或现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员的人，应该组成公司的请求担任董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，根据本条第VIII条的规定，对于产生的或尚存的公司的地位，应与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成公司的地位相同。第八条所称其他企业是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人应公司的要求作为董事、高管、员工或代理人为其服务。就本条第八条而言，凡提及“罚款”时，应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；而凡提及“应公司要求而服务”，应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事或高级职员施加职责或涉及该等董事或高级职员就雇员福利计划所提供的服务的任何服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人；以及本着善意并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第VIII条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

第10节赔偿和垫付费用的存续。除经授权或批准另有规定外，第VIII条规定或根据本条第(Br)条提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第11节赔偿限制。即使第VIII条有任何相反规定，除非为强制执行获得赔偿的权利而提起诉讼(受本条第VIII条第5节管辖)，否则公司无义务 赔偿任何董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)，或预支与该人提起的诉讼(或其部分)有关的费用，除非该诉讼(或其部分)已获董事会授权或同意。

第12节对雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供赔偿及垫付开支的权利，与本细则第VIII条授予本公司董事及高级职员的权利相类似。

第九条

裁决某些纠纷的论坛

第1节裁决某些争议的论坛 。除非本公司书面同意选择替代论坛(“替代论坛同意”)，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事高管、股东、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼， (Iii)针对本公司或任何董事高管、股东、股东、公司的雇员或代理人 因公司条例、公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起或与之有关的任何诉讼，或(Iv)针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司的任何董事、高级人员、股东、雇员或代理人而提出的任何诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和独家法庭应是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院，除非位于特拉华州内的其他州或联邦法院(或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，)驳回了由同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对其中被指名为被告的不可或缺的 当事人缺乏属人管辖权；此外，如果这种对法院条款的排他性选择不适用于为执行修订后的1934年《证券交易法》或1933年《证券法》而提起的诉讼。, 不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得公平的救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。任何购买或以其他方式收购本公司股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款第九条的规定。

在符合本第九条前述条款的前提下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉讼理由的投诉的独家论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。如果第(Br)条第一句第(I)至(Iv)款所述标的事项的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为 已同意(I)特拉华州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行本条第(Br)条第一句第(I)至(Iv)款的规定的诉讼享有个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在《外国诉讼》中作为其代理人的律师送达在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。未能执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。

任何个人或实体购买或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。对于当前或未来的任何行动或索赔，任何先前替代论坛同意的存在不应视为放弃上文第九条所述的公司持续同意权。尽管有上述规定，本条第九条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

如果第9条的任何规定或条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，则(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第9条其余条款的有效性、合法性和可执行性 (包括但不限于，包含被认定为无效、非法或不可执行的条款的本条第九条任何部分，其本身不被视为无效，(B)不应以任何方式影响或损害(B)该等规定适用于其他个人或实体及情况， 不得因此而受到影响或损害。

第十条

修正案

第一节修正。 本章程可以全部或部分修改、修改或废除，也可以由股东或董事会通过新的章程。然而，前提是，有关该等更改、修订、废除或采纳新章程的通知载于该等股东或董事会(视属何情况而定)的会议通知内。所有此类修订必须经有权投票表决的已发行股本的大多数持有人或当时在任的整个董事会的多数成员批准。即使本细则有任何相反规定，本细则第八条 的任何废除或修改均不得对在废除或修改时存在的董事或公司高管就该等废除或修改前发生的任何作为或不作为获得赔偿和预支费用的任何权利造成不利影响。

第二节整个 董事会。如本第X条及本附例一般所使用的，“整个董事会”一词是指在没有空缺的情况下，本公司将拥有的董事总数。

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采用日期：2022年11月6日