附件2.1

执行版本

兼并重组协议和计划

其中

里奇兄弟。拍卖商公司，

里奇兄弟。控股公司，

黑斑羚合并子公司I，LLC，

黑斑羚合并子公司II，LLC，

和

IAA，Inc.

日期：2022年11月7日

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兼并重组协议和计划

本协议和合并重组计划日期为2022年11月7日(本《协议》)，由根据加拿大联邦法律成立的Ritchie Bros.拍卖行股份有限公司(母公司)、华盛顿公司和母公司的直接和间接全资子公司Ritchie Bros.Holdings公司、特拉华州有限责任公司Impala Merge Sub I，LLC和美国控股公司的直接全资子公司Impala Merge Sub II，LLC和之间签订。一家特拉华州有限责任公司和一家美国控股公司的直接全资子公司(“合并”)，以及特拉华州一家公司IAA，Inc.(“本公司”)。

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)在正式召集和举行的会议上一致表决(I)决定： 本协议和交易，包括与公司合并和并入公司，公司在合并(“第一次合并”)后继续作为 幸存公司，并在紧接第一次合并之后，幸存公司与合并次要公司合并为第二合并。在第二次合并继续作为此类合并后尚存的有限责任公司的情况下(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)对公司和公司普通股持有人是公平的，也是符合其最佳利益的，每股面值0.01美元(“公司普通股”)，(Ii)批准并宣布本协议和交易的完成，包括 合并，(Iii)指示本协议提交公司普通股持有人通过，以及(Iv)在遵守本协议条款的前提下，决议建议公司普通股持有人在公司股东大会上通过本协议；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)在正式召集和举行的会议上一致决定：(I)本协议、 母公司普通股(“母公司普通股”)的发行和与第一次合并(“母公司股份发行”)有关的交易符合母公司的最佳利益，(Ii)批准本协议和交易的完成，包括母公司股份的发行，(3)在符合本协议条款的前提下，决议建议母公司普通股持有人在母公司股东大会上批准母公司股票发行；

鉴于，US Holding、合并子公司1和合并子公司2的董事会 (或经理，视情况适用)已批准本协议和交易的完成，包括合并；以及

鉴于，就美国联邦所得税而言，目的是：(I)合并合在一起，符合1986年《国税法》第368(A)条(经修订的《税法》)(《重组处理办法》)中第 条的含义， 和本协议构成并被采纳为第354条所指的《重组计划》，在《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)和(Ii)节范围内，合并不得导致公司股东(除任何例外股东外)根据《准则》第367(A)(1)条确认收益。

因此，现考虑 前述条款和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他有价值的代价， 在此确认其已收到且充分，母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2和本公司同意如下：

文章 我 某些定义

第1.1节 某些定义。在本协定中使用的，大写术语的含义与附件A中此类术语或本协定其他地方定义的含义相同。

第1.2节 其他地方定义的术语。在本协议中使用的下列大写术语 在本协议中定义，如下表所示：

第二条合并

第2.1节 合并。根据本协议的条款并受本协议条件的约束：

(A)于首次合并生效时，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)及特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)的相关条文 ，合并附属公司1将与本公司合并并并入本公司。作为合并的结果，合并子公司1的单独存在将终止，公司将根据特拉华州的法律继续作为尚存的公司(在此，公司有时称为“尚存的公司”)、母公司的间接全资子公司和US Holdings的直接全资子公司继续存在；以及

(B)于第二次合并生效时，尚存的公司将根据大中华总公司及长生合营公司的 条文与合并子2合并，并合并为合并附属公司。作为第二次合并的结果，尚存公司的单独存在将停止 ，而根据特拉华州的法律，子公司2将继续作为尚存公司(在此身份下，合并子公司2有时被称为“尚存有限责任公司”)和US Holdings的直接全资子公司继续存在。

第2.2节 关闭。

(A)合并的结束(“结束”)应在纽约时间上午8：00以“便携文件 格式”(“pdf”)或其他电子方式交换文件，在满足或(在适用法律允许的范围内)根据本协议免除第七条规定的所有条件(但因其性质而直到结束日才能满足的任何条件)后四(4)个工作日内的日期内进行。除非母公司和公司书面商定了另一个日期或地点，否则应要求在截止日期满足或(在适用法律允许的范围内)按照本协议放弃)；但尽管第(Br)条规定的条件已得到满足或豁免(在本条款允许的范围内)，但如果在满足或放弃该等条件时，营销期尚未结束(根据其条款，在成交时应满足的条件除外)，则将改为在(I)在母公司书面指定的营销期内不少于两(2)个营业日通知公司和(B)紧接营销期最后一天之后的第四(4)个营业日(以较早者为准)进行结算(在每种情况下，以满足或放弃第七条所列条件为条件的条件(不包括根据其性质应在结束时满足的条件，但须在结束时满足或放弃这些条件))或 (Ii)母公司与公司书面商定的其他日期。就本协议而言，“成交日期”是指成交日期。

(B)在实际可行的情况下，双方应在交易结束日尽快按照DGCL和DLLCA的相关规定(“合并证书”)编制和签署关于每项合并的合并证书，并提交给特拉华州国务秘书办公室。首次合并应在向特拉华州国务秘书办公室提交并接受与首次合并有关的合并证书后生效，或在双方书面商定的较后时间生效，并应在合并证书中注明(首次合并生效的时间为“首次合并生效时间”)。在第一次合并生效时间之后，应在切实可行的范围内尽快将与第二次合并有关的合并证书提交给特拉华州国务秘书办公室，第二次合并的生效时间应在正式提交和接受合并时生效，或在双方书面商定的较晚时间生效，并应在合并证书中注明(“第二次合并生效时间”)。

第2.3节合并的影响。

(A)在第一次合并生效时，第一次合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA适用条款 所述的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，在第一次合并生效时，本公司及合并附属公司1的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司1的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。

(B)在第二次合并生效时，第二次合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA的适用条款 所述的效力。在不限制前述一般性的前提下，于第二次合并生效时，尚存公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权均归属尚存有限责任公司，而每一尚存公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为 尚存有限责任公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。

第2.4节 尚存公司的组织文件。在第6.10(A)节的规限下， 于首次合并生效时：(A)本公司的公司注册证书将以附件B-1所附的表格修订及重述，该证书将为尚存公司的公司注册证书，直至根据及该等公司注册证书而妥为修订为止；及(B)本公司的章程须以附件B-2所附的表格修订及重述，该等章程即为尚存公司的章程，直至根据及该等附例作出正式修订为止。

第2.5节尚存有限责任公司的组织文件。根据第6.10(A)节的规定，在第二次合并生效时间 时，紧接第二次合并生效时间之前生效的第二次合并的组织文件应为尚存的有限责任公司的组织文件(经修订后，尚存的有限责任公司的名称应为“IAA Holdings，LLC”)，直至根据其中规定或适用法律进行适当修订为止。

第2.6节尚存公司和尚存有限责任公司的董事和高级职员。除非母公司在首次合并生效时间前另有决定 ，否则双方应在首次合并生效时间起及之后采取一切必要行动，使合并子公司1的董事和高级管理人员在紧接首次合并生效时间之前成为尚存公司的董事和高级管理人员，该等董事和高级管理人员应任职至其继任者已被正式选举或任命并具备资格，或根据尚存公司的组织文件的规定死亡、辞职或被免职。除非母公司在第二次合并生效时间前另有决定，紧接第二次合并生效时间前的合并子公司的董事和高级管理人员应为尚存有限责任公司的董事和高级管理人员，该等董事和高级管理人员应任职至其继任者被正式推选或任命并具备资格为止，或根据仍未合并的有限责任公司的组织文件，直至其死亡、辞职或被免职。

第2.7节母公司董事。

(A)母公司 应采取一切必要行动，使母公司董事会在第一次合并生效后立即由十二(12)名董事组成，其中(I)八(8)名董事由母公司指定，被指定人包括(A)将继续担任母公司董事会主席的Erik Olsson，(B)将继续担任母公司首席执行官的Ann Fandozzi，和(C) 六(6)根据纽约证券交易所的规则和法规以及适用的加拿大证券法律独立的母公司现有董事 母公司可在注册声明根据证券法生效之前通过书面通知向公司指定的 现有董事(“母公司指定人”)，以及(Ii)四(4)名董事应由公司在注册声明根据证券法生效之前以书面通知母公司的方式指定(“公司 指定人”)，哪些公司指定人(X)将被母公司董事会提名和公司治理委员会(“母公司提名委员会”)合理地接受(理解并同意该委员会可以接受公司披露函件附表2.7(A)中所列的个人 )，(Y)将是公司指定时的公司 董事会成员，以及(Z)至少三(3)名指定人，将根据纽约证券交易所的规则和法规以及适用的加拿大证券法，自第一次合并生效后立即独立 时间。每个公司指定人应提供提名委员会和公司治理委员会合理要求的与评估资格有关的信息(如果适用于前一句话), 适用于董事或符合合规以及法律或监管义务和要求的独立性和其他标准， 在每种情况下，与他们被任命为董事母公司有关。如果在交易结束前，任何母公司指定人或公司指定人通知任何一方他或她在第一次合并生效时不能或不愿任职，母公司 (如果是母公司指定人)或公司(如果是公司指定人)应根据前述规定迅速指定一名替代的母公司指定人或公司指定人(视情况而定)，并提供另一方可能合理要求的有关该指定人的任何相关信息。

(b) 如果截止日期在截至2023年12月31日的历年内举行的母公司普通股年度股东大会(“2023年母公司股东周年大会”)的日期之前，母公司应向当时在母公司董事会任职的每位公司指定人士提供在2023年母公司股东周年大会上竞选连任母公司董事会成员的机会；但(I)母公司提名委员会在与适用的公司指定人进行合理磋商后，不应真诚地确定，由于与该公司指定人有关的重大不利发展(该发展与该公司指定人的经验、专业知识或资历无关)，或母公司在第一次合并生效前并不知情，该公司指定人不再合理地被母公司提名委员会接受在母公司董事会任职。和(Ii)如果该公司指定人在紧接第一次合并生效后根据纽约证券交易所的规则和法规以及适用的加拿大证券法是独立的，则该公司指定人 根据该等规则和法规保持独立。倘若任何公司指定人士未能根据前一句话获提名于2023年母公司股东周年大会上再度当选为母公司董事会成员，母公司提名委员会应(A)就选择替代提名人与其他公司指定人士进行合理磋商，及(B)真诚考虑该等其他公司指定人士就合适的个人担任替代提名人的合理推荐。

(C)在首次合并生效时间前，母公司应采取一切必要或适当的行动，促使非母公司指定人的任何在母董事会任职的董事辞职(有一项理解，该等辞职并不构成 母公司或其子公司的任何董事自愿终止)，以自首次合并生效 时起生效(根据书面辞职信，辞职信副本将提供给本公司)。

第三条合并的效果；交换

第3.1节 首次合并对股权的影响。

(A)合并子公司1的权益。在第一次合并生效时间，由于第一次合并，母公司、美国控股公司、合并子公司1、本公司或母公司、美国控股公司、合并子公司1或公司的任何证券持有人没有采取任何行动，(I) 在第一次合并生效时间之前发行并未偿还的每一家有限责任公司合并子公司1的权益应转换为一(1)有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股。尚存公司每股面值$0.01(“尚存公司股份”)，及(Ii)尚存公司将按每股母公司普通股代价向US Holdings发行一股尚存公司股份 对价。

(B)公司的股本。在第一次合并生效时，凭借第一次合并且不对母公司、美国控股公司、合并子公司1、公司或母公司、美国控股公司、合并子公司1或公司的任何证券的任何持有人采取任何行动：

(I)除本条第三条其他条文另有规定外，紧接首次合并生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(不包括任何除外股份及任何评估股份)(“合资格股份”) 应自动转换为以下权利：(A)0.5804(“交换比率”)有效发行、缴足及不可评税的母公司普通股(“股份代价”)及(B)10美元现金(不计利息)(现金代价)。与股份对价一起，称为“合并对价”)。

(Ii)所有该等公司普通股将停止发行，并自动注销及停止存在。 每名合资格股份持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但收取(A)合并代价、 (B)根据第3.4(H)节代替任何零碎母公司普通股而支付的任何现金的权利除外，在每种情况下，均将在交换任何股票或记账股份(视情况而定)时发行或支付对价。根据第3.4(B)及(C)节的规定，任何生效后的时间股息将于根据第3.4(F)节交换任何股票或记账股份(视何者适用而定)时发行或支付。

(Iii)在紧接首次合并生效时间前由本公司或母公司、美国控股合并附属公司1或合并附属公司2持有的所有公司普通股股份(统称“不包括 股份”)将自动注销并于首次合并生效时间停止存在，且不会为此支付代价 。

(C)股票拆分等的影响 在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，在本协议日期之后第一次合并生效时间之前，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、合并、换股等原因，如果(I)和(Ii)项下发行和发行的公司普通股或可转换为公司普通股的证券的数量发生变化。交换比率、合并对价和股权奖励交换比率应公平调整，以反映该变化的影响，经调整后，自该事件发生之日起及之后，交换比率、合并对价和股权奖励交换比率即为交换比率、合并对价和股权奖励交换比率，须根据本第3.1(C)节进一步调整。第3.1(C)节中的任何内容均不得解释为允许双方采取任何行动，除非符合本协议的条款且 不受本协议条款的禁止(包括第6.1节和第6.2节)。

第3.2节：第二次合并的效力。在第二次合并生效时，凭借第二次合并且合并第2分部、尚存公司或合并第2分部任何证券的任何持有人或尚存公司：

(A)尚存公司的权益。紧接第二次合并生效时间前 发行并发行的每股尚存公司股票将停止发行，并于第二次合并生效时间自动注销和停止存在。在紧接第二次合并生效时间前已发行的尚存公司股份的每一持有人将不再拥有任何与此相关的权利。

(B)合并附属公司权益。紧接第二次合并生效日期前已发行及未偿还的各有限责任公司合并附属第二阶段权益将继续发行及未偿还，并构成紧接第二次合并生效日期后尚存的有限责任公司的唯一未偿还有限责任公司权益。

第3.3节公司股权奖励的处理。

(A)公司RSU奖。在第一次合并生效时，根据公司2019年综合股票和激励计划(“公司股权计划”)授予的、在紧接第一次合并生效时间之前仅受基于时间的归属的公司限制性 股票单位的每个未完成奖励(每个，“公司RSU奖励”)应自动和无需公司RSU奖励的各方或任何持有人采取任何行动， 由母公司承担，并在归属时转换为获得的权利，母公司普通股的数量(四舍五入至最接近的 整股)等于乘积：(I)在紧接第一次合并生效时间之前获得该公司RSU 奖励的公司普通股数量乘以(Ii)股权奖励交换比率(每个，“假设公司 RSU”)。除上文所述外，每个假设的公司RSU将受适用于紧接首次合并生效时间前的相应公司RSU奖励的相同条款及条件的规限，包括归属 及没收条款(包括根据公司股权计划及适用的限制性股票单位协议的条款)。

(B)PRSU公司奖。在第一次合并生效时，由于第一次合并，根据公司股权计划授予的、在紧接第一次合并生效时间之前接受绩效归属的公司限制性股票单位 的每个未完成奖励(每个“公司PRSU奖”)应自动地由母公司承担，并转换为在 归属后获得的权利，而无需对当事人或公司PRSU奖的任何持有人采取任何行动。母公司普通股数量(四舍五入至最接近的整数)等于乘以 (I)在紧接首次合并前受该公司PRSU奖励的公司普通股数量 时间(根据受该公司PRSU奖励的目标股份数量确定)乘以(Ii)股权奖励交换比率 (每个，“假定公司PRSU”)。除上文所述外，每个假设的公司PRSU将遵守相同的条款和条件，包括基于时间的归属和没收条款，但不适用于紧接第一次合并生效时间之前的相应公司PRSU奖励的绩效归属条款 (包括根据公司股权计划和适用的限制性股票单位协议的条款 )。

(C)公司股票期权。在第一次合并生效时，由于第一次合并，根据公司股权计划授予的购买公司普通股股份(每个，“公司股票期权”)的每个未偿还期权，无论是否已授予，应自动且无需公司股票期权各方或任何持有人采取任何行动，由母公司承担并转换为购买母公司普通股的数量(向下舍入到最接近的整数)的期权 等于以下乘积：(I)紧接第一次合并生效时间之前受该公司股票期权约束的公司普通股数量乘以(Ii)股权奖励交换比率，每股母公司普通股的行使价等于 通过(X)紧接第一次合并前该公司股票期权的每股行使价格除以(Y)股权奖励交换比率所获得的商数 四舍五入到最接近的整数分(每一分，一个“假定的公司期权”)； 受该假设公司期权约束的母公司普通股数量、该假设公司期权的每股行使价以及该假设公司期权的行使条款和条件应以符合守则第409a节的要求的方式确定，就任何假设的公司期权而言，旨在使 符合守则第422节和守则第424(A)节规定的“激励性股票期权”的资格。除上文所述外，每个假定的公司期权将遵守相同的条款和条件，包括归属、行使、到期和没收条款, 适用于紧接首次合并生效时间之前的相应公司股票期权(包括根据公司股权计划和适用的股票期权协议的条款)。

(D)公司限制性股票奖励。自紧接第一次合并生效时间之前及视情况而定，根据公司股权计划授予非雇员董事的每一股本公司已发行限制性股票奖励(每一项奖励均为“公司 限制性股票奖励”)将自动悉数归属，而就本协议所有目的，包括就根据第3.1(B)(I)条收取合并代价而言，该等公司受限股票奖励的每股公司普通股将被视为公司普通股已发行股份。

(E)公司影子股票奖。自紧接首次合并生效时间前并视情况而定，根据公司股权计划及本公司董事递延薪酬计划(“董事递延补偿计划”及每次该等奖励，即“公司影子 股票奖励”)授予非雇员董事的每一份本公司已发行影子股票奖励将自动全数归属。在首次合并生效时，就本协议的所有目的(包括根据第3.1(B)(I)条收取合并对价的目的而言)，与该等公司影子股票奖励相关的每股公司普通股应被视为公司普通股的流通股。

(f) 公司 ESPP。自本协议生效之日起，公司董事会(或任何管理本公司的委员会)应尽快通过可能需要的决议或采取可能需要的其他行动，以规定：(I)本公司的ESPP应暂停，以便在本协议之日之后不得开始新的期权期限，(Ii)截至本协议日期的最终选择权有效期将在(A)其正常结束日期和(B)公司自行决定的日期(但该日期不得晚于首次合并生效前五(Br)个工作日(“最终行使日期”)的日期中的较早者)结束。(Iii)每名本公司ESPP参与者于紧接最后行使日期前有效的任何购股权期间根据本公司ESPP累积的 缴款，将根据本公司于最后行使日期的ESPP条款 用于购买公司普通股股份，及(Iv)或有 于首次合并发生时，本公司ESPP将于紧接第一次合并发生日期的前一日终止，此后不得授予或行使本公司ESPP项下的任何进一步权利。在最后行使日购买的所有普通股应在首次合并生效时注销，并根据本协议的条款和条件转换为获得合并对价的权利。

(g) 必需的操作。在首次合并生效时间之前，(I)公司董事会(或如适用，管理公司股权计划或董事递延补偿计划的任何委员会)应通过任何必要的决议或采取 任何其他必需的行动，以(A)实施本第3.3节的前述规定，以及(B)根据自首次合并生效时起生效的董事递延补偿计划第11条终止和清算 董事递延补偿计划，以及(Ii)母公司应采取一切必要的行动，以实现对公司RSU奖励的承担。 公司PRSU奖励和公司股票期权以及本3.3节的上述规定。

(H)表格S-8。于首次合并生效后，母公司应在合理可行范围内尽快向证券及交易委员会提交一份表格S-8(或任何后续表格或其他适当表格)的登记声明，内容涉及根据表格S-8指示 允许的范围内可就假设公司RSU、假设公司PRSU及假设公司购股权发行的母公司普通股 股份，母公司应尽一切合理努力在其后任何该等假设公司RSU、假设公司PRSU或假设公司购股权仍未清偿的情况下维持该注册声明的有效性。

第3.4节 证券支付；交易。

(A)外汇代理；外汇基金。在第一次合并生效时间之前，母公司、美国控股公司或合并附属公司应与公司合理接受的商业银行、信托公司或转让代理签订 协议，作为与第一次合并有关的公司普通股持有人(“交易所代理”)的代理，并获得该等持有人根据本条款III有权获得的合并对价。在截止日期第一次合并生效时间之后，母公司、美国控股公司和合并附属公司应立即存入或促使存入。为符合资格股份持有人的利益，透过交易所代理根据本条III发行，根据第 3.1节有关合资格股份的合并代价。交易所代理须根据不可撤销的指示，将根据本协议拟发行的合并代价 从外汇基金中拨出，以换取合资格的股份。除第3.4(A)条 及第3.4(H)条另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。任何存放于交易所代理处的现金和母公司普通股(包括根据第3.4(H)条支付的零碎股份)应 以下称为“外汇基金”。母公司、US Holdings或尚存的公司应根据本协议支付与交换合格股票相关的所有费用和费用，包括交易所代理的费用。外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司的合理指示进行投资；但(I) 该等投资须纯粹作为本金及利息的债务或由, 美利坚合众国 和(Ii)此类投资的到期日不应被合理地预期为阻止或推迟根据本协议进行的付款 。如果由于任何原因，外汇基金中的金额低于迅速支付本条III所述合并对价的现金总额所需的金额，母公司、美国控股公司或尚存的公司应立即更换、恢复或补充(或安排更换、恢复或补充)外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都维持在足够的水平，以供交易所代理支付本条III所设想的合并对价的现金总额。外汇基金现金部分投资产生的任何利息或其他收入应成为外汇基金的一部分， 任何超出本协议项下应付金额的金额应由母公司酌情决定迅速返还给母公司、US 控股公司或尚存的公司。

(B)付款程序。

(I)证书。在首次合并生效时间后，母公司应在实际可行的范围内尽快安排交易所代理向每个记录持有人交付在紧接第一次合并生效时间之前 在紧接第一次合并生效时间之前代表合格股票的一个或多个未完成的证书(“证书”)、通知该等持有人第一次合并的有效性的通知和一份传送函(“传送函”)(其中 应具体说明应进行交付，并且只有在将该等证书适当地交付给交易所代理之后，证书的损失和所有权风险才可转移)。并应采用母公司和公司在交易结束前共同商定的习惯格式)和用于交出支付合并对价的证书的指示，如第3.1(B)(I)节所述。向交易所代理交出证书后，证书持有人有权获得(A)一份或多份母公司普通股 (应为无证书记账形式)，总计相当于母公司普通股的总数(如有)。该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股后)和(B)一张金额相当于适用的总现金对价的支票和根据第3.4(H)节代替 任何零碎母公司普通股的应付现金。

(2)非DTC 记账股份。在第一次合并生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快安排交易所代理向每个记录持有人交付(在紧接第一次合并生效时间之前)并非通过存托信托公司(“DTC”)持有的账簿记项所代表的合格股份(“账簿记项 股份”)，(A)告知该等持有人合并的有效性的通知，(B)反映母公司普通股数量(应为无证书账簿记项 形式)的报表，该报表总计代表母公司普通股的总数。如有，则该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股股份后)及(C)根据第3.4(H)节的规定，获得相当于适用的总现金对价的金额及代替任何零碎母公司普通股的应付现金。

(Iii)DTC簿记股份。对于通过DTC持有的入账股份，母公司和公司应在截止日期前与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保在DTC或其代名人根据DTC的惯例退回程序交出DTC或其代名人持有的合格股票时，交易所代理将在成交日期或之后迅速向DTC或其代名人转交合并对价和现金，以取代任何零碎的母公司普通股 股份(如果有)。

(Iv)没有利息。根据本条第(Br)条第三款，任何合资格股份的应付款项均不应支付或累算利息。

(V)支付给记录持有人以外的款项。关于证书，如果按照第3.4(H)节支付合并对价和支付给 的任何现金，以代替任何零碎的母公司普通股，则支付给该等合格股票的记录持有人以外的人，支付条件为交回的股票须妥为批注 或以其他适当形式转让，而要求付款的人士须已支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税款，以及根据第3.4(H)条须支付任何现金以代替任何零碎的母公司普通股 予交回该等股份的登记持有人以外的人士，或已确定令母公司信纳该等税款已缴付或不适用。就簿记股份而言，根据第3.4(H)节支付的合并代价及任何代替任何零碎母公司普通股的现金， 只可支付予于首次合并生效时登记在本公司股份过户账簿上的人士。除非按照本第3.4(B)(V)条的规定交出，否则在首次合并生效时间后的任何时间，每张股票或记账股份应被视为仅代表在交出合并时收到合并对价和根据第3.4(H)条代替任何零碎母公司普通股而支付的任何现金的权利，就该等公司普通股股份及(如适用)任何生效后时间股息支付 。

(C)权利的终止。根据第(Br)节第(3.4)(H)节支付的所有合并对价及任何现金，在交出合资格股份并根据本条款换取合资格股份时支付，以代替任何零碎的母公司普通股，应被视为已支付完全满足与该公司普通股相关的所有权利。第一次合并生效时，本公司股票过户账簿应立即结清，对紧接第一次合并生效时间前已发行的公司普通股股票，本公司股票过户账簿上不再办理转让登记。如果在首次合并生效时间后，由于任何 原因向尚存公司出示股票，则该股票将被注销并交换，以换取合并对价以及根据第3.4(H)节就该等股票之前代表的合资格股份支付的任何现金 普通股 连同任何生效后时间股息(如适用)。

(D)终止外汇基金。外汇基金的任何部分在截止日期一(1)周年时仍未分配给公司的前股东，应应要求交付给母公司、美国控股公司或尚存的公司，以及迄今尚未收到合并对价的公司的任何前普通股股东和根据第3.4(H)条将代替任何零碎母公司普通股支付的任何现金，在每种情况下均不产生利息。 他们根据本条第三条有权获得的赔偿此后应仅向尚存的公司和母公司索要此类金额的索赔。

(E)无法律责任。任何尚存的公司、母公司、US Holdings、Merge Sub 1、Merge Sub 2或交易所代理均不向任何公司普通股持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的合并对价。如果任何股票或簿记股份在紧接有关股票或账簿股份的合并代价将 以其他方式转移给或成为任何政府实体财产之前 之前尚未交出，则在适用法律允许的范围内，有关股票或账簿股份的任何该等股份、现金、股息或分派将在适用法律允许的范围内成为母公司的财产，而不受任何先前有权享有该等股票或账簿股份的任何人士的所有申索或权益影响。

(F)关于未交换的母公司普通股的分配。就首次合并生效日期后的母公司普通股(“生效后时间股息”) 宣布或作出的任何其他分派(如有)，将不会支付给持有该 持有人于交出该等股票或记账股份时有权收取的任何未交回股票或记账股份的持有人，直至该持有人根据本第3.4节交出 该股票或记账股份。在交出任何该等股票或记账 股份后，须向可作为交换条件而发行的整份母公司普通股的持有人支付(I)于交还时间后立即 就该等整份母公司普通股支付的生效后时间股息，及(Ii)于适当的支付日期，向交出前记录日期的有效时间股息及交还整份母公司普通股后的付款日期 支付股息。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根据第一次合并将发行的所有符合资格的母公司普通股应有权根据上一句话获得生效后时间股息，犹如该等完整母公司普通股在第一次合并生效时已发行并已发行。

(G)证书遗失、被盗或销毁。如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如尚存公司合理地要求，则由该人投寄按尚存公司指示的合理数额的保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何申索的赔偿 ，交易所代理须签发该遗失、被盗或销毁的证书作为交换。根据第(br})节3.4(H)节规定将代替任何零碎母公司普通股支付的合并对价和现金，就该证书以前代表的公司普通股股份支付。

(H)没有零碎的母公司普通股。在交换合资格股份时，不得发行代表零碎母公司普通股的股票或股票 ，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或享有母公司股东或母公司普通股持有人的任何权利。尽管有本协议的任何其他规定，根据第一次合并交换的合格股份的每个 持有者如果本来有权获得母公司普通股的一小部分(在考虑到该持有者持有的所有证书和记账股份后)，将获得现金 (不含利息)，其金额等于(I)母公司普通股的这一小部分乘以(Ii)紧接(但不包括)之前五(5)个连续交易日的母公司普通股的加权平均价格。Bloomberg，L.P.报告的截止日期。在确定支付给零碎权益持有人的现金金额(如果有的话)后，交易所代理应立即通知母公司，母公司应促使交易所代理在符合并符合本协议条款的情况下向该等零碎权益持有人支付款项。支付现金以代替零碎的母公司普通股 不是单独讨价还价的对价，而只是对交易所中的零碎股份进行机械的舍入。

(一)预提税金。尽管本协议有任何相反规定，母公司、美国控股公司、本公司、合并子公司1、尚存的公司、合并子公司2、交易所代理、其各自的关联公司以及任何其他适用的扣缴代理应有权从根据本协议应支付给任何人的任何款项中扣除或扣缴根据适用法律规定应扣除或扣缴的任何金额。在适当扣除或扣缴的金额已支付给相关税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应被视为已支付给在没有此类扣除或扣缴的情况下本应支付的金额。

第3.5节评估权利 。尽管本协议有任何相反规定，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的公司普通股，由任何有权根据DGCL第262条要求并适当要求对该等股份进行评估的记录持有人持有的普通股(“评估股份”)不得转换为收到根据第3.1(B)(I)条支付的合并对价的权利。但在第一次合并生效时，将有权根据《公司章程》第262条的规定支付该等股份的公允价值，而在第一次合并生效时，所有评估股份将不再流通，并自动注销和不复存在。 尽管有前述规定，如果任何该等持有人未能完成或以其他方式放弃、撤回或丧失根据《公司章程》第262条规定的评估权利，或有管辖权的法院应确定该持有人无权获得《公司章程》第262条规定的救济。则(I)该等公司普通股即不再构成评估股份，及(Ii)该持有人根据《大中华公司条例》第262条获得支付该持有人评估股份公允价值的权利将被没收并终止，如该项没收发生在首次合并生效时间之后，则该等评估股份此后应被视为已转换为评估股份，并自首次合并生效时间起成为 收取该等评估股份公平价值的权利。, 根据第(Br)3.1(B)(I)节和第3.4节的合并考虑。本公司应就本公司收到的任何公司普通股评估要求立即向母公司发出通知，并应向母公司提供参与和 指导与DGCL项下的评估要求有关的所有谈判和程序的机会。在首次合并生效前，未经母公司事先书面同意，本公司不得自愿就任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或提出和解，或同意进行任何前述事宜。

第四条公司的陈述和保证

除截至本协议日期并由公司在本协议日期或之前提交给母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2的 披露函所述的情况外，以及公司提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会并可在EDGAR上获得的公司 文件中披露的除外，自公司适用日期起且在本 协议日期之前(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分阐述或提及的任何披露，在每种情况下，在 范围内，它们是前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体或前瞻性(但为清楚起见，包括此类标题、披露或陈述中包含的任何历史事实信息)，公司向 母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2陈述和担保如下：

第4.1节组织、地位和权力。本公司及其附属公司均为经正式组织的公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)，有效地存在，且在承认该概念的情况下，符合其公司或组织的司法管辖权，并具有所有必要的实体权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产和财产以及继续其目前正在进行的业务，但就公司的附属公司而言，如未能如此组织或没有该等权力，则不在此限。有关当局或资历不会合理地 预期(A)个别或整体对本公司及其附属公司造成重大不利影响(“本公司重大不利影响”)，或(B)阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。本公司及其附属公司的每一家附属公司均具备正式的资格或许可，并具备良好的 在其所进行的业务或其资产或物业的营运、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区开展业务的资格或许可，因此有需要取得该等资格或许可，但如未能取得资格、许可或处于良好的 信誉，则不会合理地预期(I)个别或整体对本公司造成重大不利影响或 (Ii)防止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。到目前为止，公司已向母公司提供了其组织文件和公司各重要子公司的组织文件的完整和正确的副本，这些文件在本协议签署前均已修订, 向母公司提供的每个此类组织文件都是完全有效的。本公司或本公司的任何重要附属公司均未在任何重大方面违反其组织文件的任何规定，且本公司的任何其他附属公司均未违反其组织文件的任何规定，但合理地 预期不会对公司产生重大不利影响的违规行为除外。

第4.2节资本结构。

(a)于本协议日期，本公司之法定股本包括(I)750,000,000股本公司普通股及(Ii)150,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“本公司优先股”及连同本公司普通股为“本公司股本”)。于2022年11月2日(“衡量日期”)收市时：(A)已发行135,193,772股公司普通股(其中1,429,139股以库房形式持有，未发行)及(B)并无发行及发行任何公司优先股。自测量日期起至本协议日期止，本公司并无发行任何证券(包括衍生证券)，但因行使或交收第4.2(B)节所述的公司股权奖励而发行的公司普通股股份除外。

(B)于测量日期的交易结束时，(I)有(A)337,737.5股须予发行公司RSU奖励的公司普通股，(B)312,172.5股须获PRSU奖励的已发行公司普通股，假设目标成就，(C)234,142股须予公司购股权的公司普通股，(D)59,991.885股须获已发行公司幻影股票奖励的公司普通股，及(E)27,855股须获已发行公司限制性股票 奖励的公司普通股，(Ii)3,627,517.5股公司普通股仍可根据公司股权计划发行(假设 所有公司PRSU奖励均取得最佳表现)及(Iii)885,899股公司普通股仍可根据公司ESPP发行。

(C)公司披露函附表4.2(C)列出了截至测量日期交易结束时所有公司RSU奖、公司PRSU奖、公司股票期权、公司限制性股票奖和公司幻影股票奖(统称为公司股权奖)的真实和完整的清单，表明对于当时未偿还的每个公司股权奖，如果适用，奖励的类型(包括，对于每个公司股票期权，是否拟为守则第422节所指的“激励性股票期权”)、受该等 公司股权奖励、授予日期、行使或购买价格、归属时间表及其到期日约束的公司普通股数量， 以及该等公司股权奖励的归属是否(以及在多大程度上)会因完成合并或交易，或因任何持有人在合并或交易后或与合并或交易有关而终止雇用或聘用或职位改变而加速归属。本公司不会发起、维持或管理任何员工或董事股票 期权、股票购买或股权薪酬计划或安排，但公司股权计划、董事递延薪酬计划和公司员工持股计划除外。除公司股权计划、董事递延薪酬计划及本公司员工外，本公司并无义务根据任何 雇员或董事股票期权、股票购买或股权补偿计划或安排发行公司普通股。

(d)除第4.2(A)节、第4.2(B)节和第4.2(C)节规定外， 自6.1(B)(Ii)节允许的测量日期营业结束以来的变化(包括导言 段)，未偿还的：(I)没有公司股本的股份或公司的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券或所有权权益；(Ii)没有任何公司或公司的任何附属公司的证券可以转换为公司股本的股份、有表决权的债务或其他有表决权的证券或公司的所有权 权益；及(Iii)本公司或本公司任何附属公司作为一方或本公司任何附属公司在任何情况下有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购、或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购、或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购、或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购、增发公司股本 或任何有表决权的债务或本公司任何附属公司所有权的承诺或协议，或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购公司股本的额外股份或任何有表决权的债务或本公司的任何其他有表决权的证券或所有权权益，或责成本公司或本公司的任何附属公司授予、延长或订立任何该等受限制股份、期权、认股权证、认购、催缴、权利、影子股份、承诺或协议。

(e)公司普通股的所有流通股均已获得正式授权，并已有效发行、缴足股款和不可评估 ，不受优先购买权的约束。公司普通股的所有流通股均已在符合(I)适用证券法及其他适用法律及(Ii)适用合约(包括公司股权计划、董事递延补偿计划及公司特别利益相关计划)所载所有要求的所有重大方面 的情况下发行及授予。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议与本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的投票有关。截至本协议日期，本公司及其任何子公司均未签订任何合同，要求登记或授予任何公司股本或本公司任何子公司的任何股本或其他股权的优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利 。本公司的任何附属公司均不拥有公司的任何股份 普通股或任何其他公司股本股份。

(F)于本协议日期 ，本公司及其任何附属公司概无(I)于合资企业中拥有任何权益，或直接或间接于任何人士拥有股本证券或其他类似权益，或(Ii)完成对其附属公司以外任何人士的任何额外投资，不论或有 。本公司附属公司的所有股本流通股或其他股权由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司拥有，且无任何产权负担(准许产权负担除外)，且已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，所有该等股份或股权权益列于公司披露函件附表4.2(F) 。

第4.3节 授权；无违规行为；同意和批准。

(a) 公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权。 公司签署和交付本协议以及完成交易已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，但仅限于完成合并时，须经公司股东批准并向特拉华州州务卿办公室提交合并证书。 本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司US Holdings、合并附属公司1及合并附属公司2正式及有效地执行本协议，构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他有关或影响债权及股权一般原则的法律所规限，而不论该等可强制执行是在衡平法诉讼或法律(统称为“债权人权利”)中被考虑。公司董事会在正式召集和举行的会议上一致表决(I)确定本协议和包括合并在内的交易对公司和公司普通股持有人是公平的，符合公司和普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和包括合并在内的交易是可取的，(Iii)指示将本协议提交公司普通股持有人通过，和(Iv)决定建议公司普通股持有人在公司股东大会上采纳本协议(第(Iv)款所述的建议), “公司董事会推荐”)。 公司股东批准是通过和批准本协议和合并所需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权。

(b)本公司签署、交付和履行本协议不会，且本公司完成交易不会(I)违反、冲突或导致违反或违反本公司(假设获得本公司股东批准)或其任何子公司的组织文件的任何规定，(Ii)在通知或不通知的情况下，时间流逝，或两者兼而有之，导致违反或违反、终止(或终止权利)或违约项下的任何义务或利益损失，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产在本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何合同条款下产生任何产权负担(许可的产权负担除外)，或(Iii)假设及时获得或作出第4.4节所述的约定，且公司股东批准已获得、违反、冲突或导致违反或违反适用于本公司或其任何子公司或其任何财产或资产的任何法律，但以下情况除外：在第(br}(Ii)及(Iii)条的情况下，任何该等违反、冲突、违反、违反、违约、加速、损失或产权负担，而该等违反、冲突、违反、违反、违约、加速、损失或产权负担不会合理地预期(A)个别或合计对本公司造成重大不利影响或(B)防止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力)。

(C)除本协议 外，本公司并无订立任何合约、安排或其他承诺，而该等合约、安排或其他承诺将会或合理地预期任何人士有权委任一名或多名董事进入母公司董事会。

第4.4节 同意。公司或其任何子公司在签署、交付和履行本协议或完成交易方面不需要获得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)公司根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》及其颁布的规则和条例(《高铁法案》)提交合并前通知报告，以及与此相关的适用等待期的到期或终止；(B)遵守其他反垄断法或外国投资法的任何适用要求；(C)向美国证券交易委员会提交(I)初步及最终 形式的有关(X)为取得公司股东批准(包括任何延期、延期或休会)而举行的本公司股东大会的联合委托书及管理层 资料通函(就母股发行而言，该等资料通函亦将构成招股说明书)。“公司股东大会”)和(Y)为获得母公司股东批准而召开的母公司股东大会(包括其任何延期、休会或休会，“母公司股东大会”)， (Ii)母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书和《证券法》规定的效力声明，根据该说明书，在首次合并中可发行的母公司普通股将在美国证券交易委员会登记(包括招股说明书(应为联合委托书))，以及任何修订或补充, 《注册声明》)和(Iii)《交易法》及其规则和条例下可能要求的与本协议和交易有关的其他报告，(D)向特拉华州国务秘书办公室提交合并证书，(E)向纽约证券交易所提交文件，(F)任何适用的国家证券或“蓝天”法律可能要求的备案和批准，以及(G)任何其他同意，即未能获得或作出该等同意不会合理地 预期(I)个别或总体上对本公司产生重大不利影响或(Ii)防止、重大延迟或重大 损害本公司完成交易的能力。

第4.5节《美国证券交易委员会》文件；财务报表。

(A)自2019年12月29日(“公司适用日期”)起，本公司已及时 向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法分别须提交或提交的所有表格、报告、证明、附表、报表及文件(该等表格、报告、证明、附表、声明及文件，统称为“公司美国证券交易委员会文件”)。自各自的日期起，经本协议日期修订的每一份《公司美国证券交易委员会》文件，无论是否已提交或提交，在所有实质性方面都将符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》(视具体情况而定)的适用要求，以及适用于该等《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例，且在提交该等文件时(或，如果在本协议日期之前修订，)所包含的任何《美国证券交易委员会》文件均不符合，自修订之日起，或在本协议日期之后提交或提供给美国证券交易委员会的，将包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或做出陈述 的陈述，根据这些陈述的情况，不会产生误导性。

(B)公司美国证券交易委员会文件中包含的公司综合财务报表，包括其所有附注和附表， 在提交(或如果是在本协议日期之前修订，则截至修订日期)时， 符合，或者如果是在本协议日期之后提交的公司美国证券交易委员会文件，将在所有重要方面符合美国证券交易委员会的规章制度 ，如果是公司，则在本协议日期之后提交美国证券交易委员会文件，将根据 在所涉及的 期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(除附注中可能指出的，或就未经审计的报表而言，为美国证券交易委员会S-X规则10-01规则所允许的除外)，并根据公认会计准则的适用要求在所有重要方面公平地列报(就未经审计的报表而言，须遵守正常和惯例的年终审计调整)。本公司及其综合附属公司于各自日期的财务状况及本公司及其综合附属公司于报告所列期间的经营业绩及现金流将不会构成重大 。

(c)公司已建立并维持“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”制度(这些术语在《交易法》规则13a-15或规则15d-15中定义，视情况而定)； 此类披露控制和程序设计合理，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的重大信息，包括其合并的子公司，将被累积并传达给公司的主要高管和主要财务官 ，以便及时做出关于要求披露的决定；此类披露控制和程序旨在 确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；这样的财务报告内部控制系统经过合理的设计和维护，以提供合理的保证(I) 关于公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制公司财务报表，(Ii)交易按照适当高级管理人员的一般或具体授权执行，(Iii)在必要时记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表；及(Iv)根据管理层的一般或特别授权，可在 内接触本公司的重大财产及资产。根据他们对此类财务报告内部控制的最新评估(如《交易法》第13a-15(F)条所定义), 本公司或据本公司所知，本公司及其附属公司的独立注册会计师事务所均未知悉(X)本公司或其附属公司在内部控制的设计或运作方面有(X)任何“重大 不足之处”或“重大弱点”(其定义见交易法第13a-15(F)条)，且其后未予补救或(Y)自 本公司适用日期起，涉及管理层或在公司内部控制或编制财务报表过程中发挥重要作用的其他员工的任何违法行为或欺诈行为。%s自本公司适用日期起，并无向本公司(定义见《萨班斯-奥克斯利法》第402条)或董事的任何高管(定义见《交易所规则》第3b-7条)或董事作出任何“信贷延期”或禁止贷款。公司首席执行官和首席财务官 已就公司美国证券交易委员会文件进行了萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有认证，公司及其主要高管或首席财务官 均未收到任何政府实体的通知，这些政府实体对此类 证书中包含的陈述截至做出之日起是完整和正确的。

第4.6节 未发生某些更改或事件。

(A)自2022年1月2日至本协议之日，未发生任何公司重大不利影响或任何事实、情况、 影响、变更、事件或发展，个别或总体上已对公司造成或将合理地预期对公司产生重大不利影响。

(B)自2022年7月3日至本协议日期，本公司及其附属公司在正常业务过程中一直在各重大方面开展业务，本公司或其任何附属公司并未采取任何行动，如在本协议日期起至首次合并生效期间未经母公司同意而采取任何行动，会构成违反第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、第6.1(B)节第(Xii)、(Xiii)、(Xv)或(Xvii)项。

第4.7节 没有未披露的重大负债。本公司或其任何子公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但下列负债除外： (A)在截至2022年1月2日的公司综合资产负债表中(包括其附注 )，或在截至2022年1月2日的公司10-K表格年度报告中，或在公司1月2日之后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的综合资产负债表(包括其附注)中，有充分准备的负债。2022年且在本协议日期之前，(B)根据公认会计原则(或在其附注中披露)不需要在资产负债表上列报的负债，(C)2022年1月2日之后在正常业务过程中发生的负债，(D)与交易相关的负债，(E)根据本协议明确允许或要求产生的负债，以及(F)合理预期不会对公司产生重大或整体不利影响的负债。

第4.8节提供的信息 。本公司所提供或将提供的任何资料，在(A)登记声明根据《证券法》生效时，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为作出陈述而有必要陈述的重大事实，以供纳入或纳入(Br)登记声明，以不具误导性，或 (B)联合委托书将，在首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日， 在公司股东大会和母公司股东大会期间，包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；然而，在(A) 和(B)条款的情况下，本公司不会就根据母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2提供的信息而在条款中作出的陈述作出任何陈述，以供参考。根据第5.9节第一句的准确性，注册声明和联合委托书将在所有重要方面符合适用的加拿大证券法和加拿大公司法、交易法和证券法的规定及其下的规则和条例。

第4.9节 公司许可证；遵守适用法律。

(A)本公司及其附属公司持有并自本公司适用日期起一直持有所有政府实体的所有许可证、执照、证书、注册、同意、授权、变更、豁免、订单、特许经营权和批准，以拥有、租赁和运营各自的财产和资产，并合法开展各自的业务(视情况而定)(统称为“公司许可证”)，并已支付所有与此相关的到期和应支付的费用和评估。除非未能如此持有或支付该等款项并非亦不会合理地 预期对本公司及其附属公司整体而言会构成重大影响。所有公司许可证 均已完全生效，任何公司许可证并无被暂时吊销或撤销，或据本公司所知 受到威胁，本公司及其附属公司均遵守本公司许可证的条款，但未能完全生效及未能如此遵守的情况除外，无论是个别或整体而言， 对本公司及其附属公司并不构成亦不会构成 重大影响。

(B)本公司及其附属公司的业务目前并未进行，且自本公司适用日期起 任何时间均未违反任何适用法律，但尚未及不会合理预期(I)个别或整体对本公司造成重大不利影响或(Ii)阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力的违规行为除外。任何政府实体并无就本公司或其任何附属公司 或其任何附属公司进行任何调查或审查，据本公司所知，调查或审查受到威胁，但如调查结果不会 合理预期不会(X)个别或整体对本公司造成重大不利影响或(Y)防止、重大延误或重大损害本公司完成交易的能力。

第4.10节 补偿；福利。

(A)《公司披露函件》附表4.10(A)列出的是截至本公告日期的所有重大公司福利计划的清单；但就本公司或其任何附属公司的任何雇佣、终止或遣散费协议、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、影子股票奖励协议和授予员工的通知，以及在正常业务过程中与顾问订立的协议而言，公司披露函件的附表4.10(A)应列出(I)任何形式的协议，(Ii)如属任何雇佣、终止或遣散费协议，则为该等协议的当事人。及(Iii)与公司披露函件附表4.10(A)所列适用标准格式有重大偏离的任何重大个别协议或授出通知，每项协议或授出通知均已向母公司提供。

(B)已向母公司或其代表提供或提供公司披露函件附表4.10(A)所列各重要公司福利计划及相关信托文件和有利决定函件(如适用)的真实、完整的副本(或书面的实质性条款描述)，连同表格5500中提交的最新报告，以及提交表格5500所需的每个公司福利计划的概要计划说明、最新编制的精算报告和财务报表，以及在过去三年 (3)年内收到的与任何政府实体之间的所有重大通信，涉及涉及与公司福利计划相关的实际或潜在重大责任的任何事项。

(C)每个公司福利计划的建立、运作和管理均遵守所有适用法律，包括ERISA、《守则》和《平价医疗法案》及其条款，但不合理地预计其单独或总体会对公司产生重大不利影响。

(D)除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，并无任何诉讼、诉讼或索偿悬而未决(例行利益申索除外)，或据本公司所知，并无威胁任何本公司福利计划的 或与任何本公司福利计划有关的诉讼，亦无任何政府实体就任何 本公司福利计划提出诉讼。

(E)本公司或其任何ERISA关联公司根据其条款或适用法律须向本公司福利计划作出的所有供款均已在该等计划的条款及适用法律所规定的期限内作出，或已根据适用计划及适用法律的条款累算，但自本协议日期起，本公司或其任何ERISA关联公司须向本公司福利计划作出的所有供款均已在该计划的条款及适用法律所规定的期限内作出，或已根据适用计划及适用法律的条款应计。

(F)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已收到美国国税局就该资格作出的有利决定或批准信，或可依赖美国国税局就 根据该等依赖的要求而采用的原型计划发出的意见信，而据本公司所知，并未发生会导致任何公司福利计划失去该资格或要求美国国税局或雇员采取纠正措施以维持该资格的事件或遗漏 。就任何公司利益计划而言，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人士并无参与任何交易，而与该交易有关，本公司或其附属公司可能合理地被处以根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款，或根据守则第4975或4976条征收的税项，金额可能属重大。本公司及其附属公司并无根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条承担任何重大责任(不论是否经评估)。

(G)本公司或本公司的任何关联公司均未在过去六(6)年内赞助、维持、出资或有义务出资，或在过去六(6)年内赞助、维持、出资或有义务出资，或根据或与之有任何责任或义务，且公司福利计划不是(I)受ERISA第四章(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、(Ii)“福利基金”(定义见守则第419节)、(Iii)“多雇主 计划”(定义见守则第210节或守则第413(C)节)或(Iv)“多雇主福利安排”(该词定义见“雇员权益保障法”第3(40)节)，而本公司或 公司的任何附属公司均未曾在雇员退休保障制度第IV章项下承担任何尚未全数支付的责任。

(H)除根据守则第4980B条或任何类似的州法律(或在根据现行雇佣条款、遣散费或自本条例生效之有效的类似协议终止雇佣后的有限一段时间内)的续保外，任何公司福利计划均不会向任何人士提供退休或离职后或离职后的医疗、伤残人寿保险或其他福利。

(I)本协议的签署和交付、母股东的批准或交易的完成不会， 单独或与任何其他事件一起，(I)导致或导致加速归属、支付、资金或交付，或增加向公司或其任何子公司的任何员工(“公司员工”) 或任何现任或前任董事、公司高管或其他个人服务提供商或公司的任何子公司的任何付款或福利的金额或价值。(Ii) 进一步限制本公司修订或终止任何公司福利计划的任何权利，(Iii)免除任何公司雇员或高级职员、董事或本公司任何附属公司的其他个人服务提供者的任何债务，或(Iv) 导致向任何公司雇员或高级职员、董事或本公司的任何附属公司支付守则第280G(B)(2)节所界定的任何“降落伞付款”(不论该项付款是否被视为对所提供服务的合理补偿)

(J)本公司或本公司的任何附属公司均无责任提供，亦无任何公司福利计划或其他协议 规定任何个人有权就根据守则第409A条或第4999条产生的任何消费税或附加税、利息或罚款，或因未能根据守则第280G条扣除任何款项而获得毛利、赔偿、退款或其他付款。

(K)本公司或其任何附属公司的每项公司福利计划或本公司或其任何附属公司的任何其他协议、安排或计划，在任何部分构成守则第409A节所指的非保留递延补偿计划，且在运作及文件上均符合守则第409A节及其下的适用指引，一直运作及维持 。

(L)每个公司非美国福利计划和相关信托，如果有，(I)遵守并已根据(A)相关国家/地区的适用法律和(B)其条款和任何劳动协议的条款以及(Ii) 根据相关国家/地区的适用法律要求由任何政府实体注册或批准的每个公司非美国福利计划 在所有重要方面进行管理。

第4.11节 劳工事务。

(A)自本公司适用之日起，本公司或其任何子公司均不是或自本公司适用之日起一直不是任何与本公司签订的劳资协议的一方或受其约束。 本公司或其子公司的任何员工均不代表任何工会、工会或其他劳工组织。据本公司所知，并无任何涉及本公司或其任何附属公司员工的工会代表呈请待决或受到威胁。自本公司适用之日起，本公司或其任何子公司均不知道任何劳工组织或员工团体 组织此类员工的任何活动。本公司及其子公司在执行本协议或完成交易方面不对任何工会、工会或工会负有通知或协商的义务 。

(B)除合理预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况外， 不存在因劳动协议或针对本公司或其任何附属公司的任何其他与劳工有关的诉讼而引起的不公平劳工行为、指控或申诉， 据本公司所知，该等诉讼尚待进行或受到威胁。

(C)自本公司适用日期以来，并无任何罢工、有组织的劳工减速、协同停工、停工、 纠察、手工付款或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，威胁、针对本公司或其任何附属公司或涉及 本公司或其任何附属公司。

(D)本公司及其附属公司遵守所有有关劳工、雇佣及雇佣惯例的适用法律，包括但不限于有关雇佣条款及条件、工资及工时、工人分类、歧视、报复、骚扰、工人补偿、移民、记录保存、家庭及医疗假期及职业安全的所有适用法律，但不合理地预期会对个别或整体造成公司重大不利影响。新冠肺炎、告密、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员 (包括WARN法案)、员工培训和通知、劳动关系、员工休假问题、平权行动、联邦合规计划办公室规定、童工、失业保险和健康要求，并且没有程序悬而未决 或据公司所知，任何求职申请人或其代表威胁公司或其任何子公司， 任何被归类为独立承包商或前述任何类别的现任或前任雇员或个人，涉及上述任何适用法律，或声称违反任何明示或默示的雇佣合同。自本公司适用日期起， 本公司或其任何子公司均未收到任何关于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或负责执行劳工或劳动法的任何其他政府实体的意向通知，以对本公司或其任何子公司进行调查，而该等调查是合理地预期 会对本公司或其任何子公司产生个别或整体的重大不利影响。

(E)自公司适用日期起，公司及其子公司已及时调查公司所知的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于任何具有潜在价值的该等指控 ，本公司及其附属公司已迅速采取纠正行动，而本公司(或于 发行时的附属公司，视何者适用而定)认为该等指控是经合理计算的，以防止进一步不当行动。本公司及其附属公司不会因任何该等指控而合理地承担任何重大责任，亦不知悉任何与本公司及其附属公司的高级管理人员、董事、雇员、承包商或代理人有关的指控，而该等指控如为公众所知， 将会令本公司及其附属公司蒙受重大损害。

(F)据本公司所知，截至本公告日期，本公司或本公司任何附属公司并无任何行政人员或本公司任何附属公司的任何雇员或任何职衔为总裁副总经理或以上的本公司附属公司的任何雇员打算在终止聘用一(1)周年前自愿终止其聘用 。

(G)自本公司适用日期以来，或截至本协议预期或计划的日期，没有发生影响本公司或本公司任何附属公司的员工的裁员、设施关闭或关闭、有效裁员、休假、临时裁员或减薪 ，包括由于新冠肺炎。除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司并无就新冠肺炎承担任何与雇佣有关的重大责任。

第4.12节 税。

(A)除非合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响：

(I)本公司或其任何附属公司须提交的所有报税表均已及时提交(考虑到提交时间的有效延展)，且所有该等报税表在各方面均完整及准确。本公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税款(不论是否反映在任何报税表上)均已按时缴交，或已根据公认会计原则于本公司的财务报表内建立充足的准备金。本公司或其任何附属公司向雇员、债权人、股权持有人或其他人士支付款项时或与之有关的所有预扣税规定 均已满足，本公司及其附属公司已全面遵守所有相关的资料申报及记录 保留规定。

(Ii)本公司或其任何附属公司 或其任何附属公司并无就延长评税或缴税期限订立任何有效豁免或协议(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时限除外)， 而本公司或其任何附属公司就税务事宜所授予的授权书亦无 目前生效。

(Iii)本公司或其任何附属公司并无就任何税务机关以书面提出的任何税项提出任何未决申索、评估或欠款。没有针对 公司或其任何子公司的悬而未决或书面威胁的税务诉讼。

(Iv)本公司或其任何附属公司在提交任何报税表时，并不是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员(其共同母公司为本公司或其任何附属公司的集团除外)，或 根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人，对任何人(本公司或其任何附属公司除外)负有任何纳税责任。由于假设或根据 定律的实施。

(V)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或从中扣除任何重大项目，其结果是：(1)根据守则第481条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)在截止日期之前发生的会计方法的任何变化；(2)在截止日期前进行的任何分期付款销售或未平仓交易；(3)根据守则第1502条(或任何类似的州、地方或非美国法律条文) 在紧接结算前订立或在紧接结算前已存在的任何公司间交易或超出的 损失帐户，(4)在结算前根据守则第7121条订立的任何结算协议 (或州、当地或非美国法律的任何类似条文)，或(5)在正常营业过程以外的时间在结算前收到或支付的任何递延收入或预付金额 。

(Vi)在本公司或其任何附属公司目前并无提交报税表的司法管辖区内，任何税务机关并无提出书面申索本公司或该附属公司须或可能须在该司法管辖区提交任何报税表或须在该司法管辖区提交任何报税表。

(Vii)本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税项负担，但许可产权负担的定义第(B)款所述的税项除外。

(Viii) 本公司及其子公司均遵守所有适用的转让定价税法， 包括守则第482节和据此颁布的《财政条例》，以及州、地方或非美国税法的任何类似规定。

(Ix)本公司或其任何附属公司均未曾参与或目前正参与“上市交易，“ 如财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所述。

(x) 本公司或其任何附属公司均未根据 因疫情应对法律而延迟缴纳税款或确认应课税收入或收益，或以其他方式受制于 应对法律的任何税务规定，申请任何减免。

(B)本公司或其任何附属公司概无订立任何重大税项分配、 分担或弥偿合约或安排下的任何责任或受其约束，而根据该等合约或安排，本公司将于首次合并生效后对任何人士负有任何潜在的重大责任(不包括(I)税务协议、(Ii)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何合约或安排，及(Iii)于正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何商业协议所载的任何惯常条款)。

(C)在本协议日期前两(2)年，本公司或其任何附属公司均未在股票分销中成立“分销公司”或“受控 公司”，以符合守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)的免税待遇资格。

(D)据本公司所知，交易的完成不会导致(X)拆分业务未能 根据守则第355节享有免税待遇，或(Y)本公司分派的股份不会因守则第355(D)节或第355(E)节的适用而被视为 “合资格财产”(就守则第355(C)(2)或第361(C)(2)节而言)。

(E)据本公司所知，(I)并无向本公司或其任何附属公司转让任何财产或负债(包括以出资或分派方式)，及(Ii)分拆并非(就第(I)或(Ii)条而言)其主要目的为逃避守则第7874条的目的的计划的一部分。

(F)据本公司所知，截至本协议日期，本公司并无重大违反税务协议项下的任何陈述、 保证或契诺。

(g) 交易的完成不会合理地导致公司 实质性违反其陈述、保证、(B)在税务协议及契诺(不论交易是否会导致(X)分拆不符合第355条下的免税待遇或(Y)本公司在分拆中分派的股份不被视为“合资格财产”(就守则第355(C)(2)条或第361(C)(2)条而言)) (不论交易是否会导致(X)分拆不符合第355(D)或355(E)节的规定) )。

(H)在紧接本协议日期前三(3)年内，并无与任何税务机关就本公司或其任何附属公司订立或发出任何重大结业协议、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似的书面协议或裁决 。

第4.13节诉讼。除非没有也不会合理地预期(I)单独或总体上对公司造成重大不利影响，或(Ii)阻止、重大拖延或实质性损害公司完成交易的能力，否则不存在(A)针对公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司威胁或威胁的诉讼程序，或(B)针对公司或其任何子公司的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定、裁定、令状、规定、裁决或任何政府实体或仲裁员对公司或其任何子公司悬而未决的裁决或裁决；如果 上述任何此类陈述或保证与交易诉讼有关，则此类陈述和保证仅在本协议生效之日作出。据本公司所知，截至本公告日期，本公司并无任何高级职员或董事 在任何与其作为本公司高级职员或董事身份有关的诉讼中成为被告。

第4.14节 知识产权、数据隐私和网络安全。

(A)除 本公司或其附属公司(“本公司注册知识产权”)所拥有、声称由本公司或其附属公司拥有或独家许可的所有注册知识产权(“本公司注册知识产权”)不会对本公司造成重大不利影响外，在每种情况下，在适用的范围内，包括此类提交、发布或注册的所有者、提交、发布或注册的日期、提交、发布或注册的日期、提交、 发布或注册编号和提交申请的机构的名称，已签发或登记。除非 合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司注册知识产权的所有注册都是有效的，并且(申请除外)是有效和可强制执行的，并且公司注册知识产权的所有申请都是有效的-除非合理地预计不会单独或合并对公司产生重大不利影响，不会在任何政府实体面前进行针对公司或据其任何子公司所知的针对公司或其任何子公司的书面威胁的诉讼。这一挑战 任何公司拥有知识产权的合法性、有效性、可执行性、注册、使用或所有权，但对此类公司拥有知识产权的正常起诉的审查员除外。

(B)本公司及其附属公司(视何者适用而定)完全及独家拥有本公司拥有的所有知识产权(本公司或其附属公司被指定为注册人的域名除外)，并拥有可依法强制执行及充分的权利 以使用及实践本公司及其附属公司的每项业务所使用或经营所需的所有其他重大知识产权，在任何情况下，除经准许的产权负担外，所有产权负担均不受任何产权负担影响，但合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的除外。本公司或其任何附属公司 均未向任何人授予或转让(或有义务授予或转让)任何人，或已允许(或有义务允许)任何人 保留任何知识产权的任何所有权权益，包括任何共同所有权权益或任何独家权利，除非合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响。

(C)本公司及其附属公司以往及目前的业务运作并无 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知识产权，但合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的事项除外。自本公司适用日期起， 并无任何诉讼待决或据本公司所知受到威胁，指称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的事项除外。据本公司所知，没有任何第三方侵犯本公司拥有的任何知识产权，除非 无法合理预期 将对本公司产生重大不利影响。

(D)本公司及其附属公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护体现本公司所拥有的知识产权的商业秘密的机密性，且该商业秘密目前在本公司及其附属公司的业务中使用，但合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司已为本公司或任何该等附属公司或代表本公司或任何该等附属公司开发任何知识产权的所有现任及前任雇员、顾问及承包商已签署 合约，将该等人士在该等知识产权中及对该等知识产权的所有权利转让予本公司或其一间附属公司，并约束该等人士就任何商业秘密或其他 机密资料承担保密及保密义务，但在每种情况下，合理地预期不会对本公司或其任何一间附属公司造成重大不利影响的情况除外。

(e) 除无法合理预期对本公司造成重大不利影响外， (I)本公司及其各附属公司所拥有及控制的资讯科技资产合理地足以满足本公司及其附属公司目前的业务需要，且自本公司适用日期起未发生故障或 失败；及(Ii)本公司已实施旨在防止恶意代码引入任何资讯科技资产的合理措施。

(f) 除非无法合理预期会对公司产生重大不利影响，否则公司专有软件不会合并、调用或链接到任何要求(或声称要求)公司 或其任何子公司(I)分发或以其他方式提供任何公司专有软件的源代码，(Ii)许可 任何公司专有软件制作其衍生作品，(Iii)免费许可任何公司专有软件的源代码，或(Iv)授予以下内容的任何权利或豁免：到或在任何公司拥有的知识产权下 。本公司及其子公司遵守所有适用于开源软件的许可证，但没有也不会合理预期对本公司产生重大不利影响的事项除外。

(G)除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则自公司适用之日起，公司或其任何子公司没有交付、披露、发布、提供或许可任何构成任何公司专有软件(“公司源代码”)一部分的源代码 (且公司或其任何子公司未授权任何人在任何情况下交付、披露、发布、提供或许可此类源代码) 。服务提供商(包括IT资产的第三方服务提供商)或 公司及其子公司在与公司或其适用的子公司签约并为公司及其子公司提供服务或代表公司及其子公司提供服务的范围内的独立承包商。除非本公司或其任何附属公司均无义务向任何托管代理交付、披露、发布、提供或许可本公司源代码，但不会因此而对本公司造成重大不利影响。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件(在通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)将或将合理地预期将导致要求 向任何第三方交付、披露、发布、提供或许可公司源代码，但不合理地 预期不会单独或总体造成公司重大不利影响的情况除外。

(H)除 因个别或整体不合理预期不会对本公司产生重大不利影响外，没有资金、 政府实体的设施或资源被用于开发任何公司拥有的知识产权；参与或参与创建或开发任何公司拥有的知识产权的 个人没有为任何政府实体提供 服务，其方式可能会对本公司或其子公司在任何公司拥有的知识产权中的权利造成不利影响。

(I)本公司及其附属公司自本公司适用日期起，(I)遵守本公司及其附属公司受其法律约束、具法律约束力及已公布的解释的所有适用隐私法、法规、行业及自律指引及守则， 由政府当局发布的该等隐私法的指引及守则，以及管理本公司及其子公司接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)个人信息的所有适用的消费者保护或隐私法律，以及(Ii)维护、继续维护 并遵守本公司及其子公司隐私和数据安全的政策，包括(A)在公司及其子公司的每个网站上发布的或以其他方式以书面形式传达给任何此类网站的用户和其他第三方的所有隐私政策和类似披露，以及(B)公司及其子公司就个人信息作出的任何合同承诺(第(I)和(Ii)条，统称为“隐私要求”)。除非不合理地 预期会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司有隐私政策，在所有重大方面纳入隐私要求所要求的对数据当事人的所有披露。自本公司 适用日期起，任何隐私政策中作出或包含的披露均不存在重大不准确、误导性或欺骗性 或违反隐私要求(包括包含任何重大遗漏)。

(J)本公司及其附属公司已采取合理的组织、有形、行政及技术措施及程序，以根据隐私法 保护个人资料，但不合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。公司及其子公司的信息安全计划设计合理，旨在保护(I)IT资产的完整性、安全性和运营，以及(Ii)公司及其子公司收集、持有或控制的个人信息，使其免受数据安全事故的影响。

(K)就本公司及其子公司收集、持有、控制或代表本公司及其子公司收集、持有、控制或以其他方式使用个人信息的每个第三方服务、外包、处理或以其他方式使用个人信息，本公司及其子公司已在隐私要求 要求的范围内签订协议，要求任何该等第三方(I)遵守有关个人信息的适用隐私法，(Ii)按照本公司及其子公司的指示行事，(Iii)采取合理步骤 以保护个人信息不受数据安全事故的影响，(Iv)将个人信息的使用限制在经授权或根据服务、外包、处理或类似安排所要求的范围内，以及(V)规定在与该第三方的协议终止时退还或适当处置或销毁个人信息。

(L)除 本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何服务供应商或分包商自本公司适用日期以来，并无 由本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何服务供应商或分包商保管及控制的与个人资料有关的数据保安事件或个人资料泄露事件(br})外，并无合理预期会对本公司造成重大不利影响。自本公司适用日期起，本公司及其附属公司的资讯保安系统并未发生违反或违反的情况，或据本公司所知，自本公司适用日期起，并无发生违反或违反本公司及其附属公司的资讯安全系统的事件，或据本公司所知，自本公司适用日期以来，并无发生违反或违反本公司及其附属公司的资讯安全系统的事件，或据本公司所知，不会对本公司造成重大不利影响。

(M)任何交易的完成不会在任何重大方面违反任何隐私要求。

(N)自本公司适用日期起，并无任何与本公司及其附属公司的任何资料保安事故或违反任何私隐规定有关的诉讼 ，而据本公司所知，于本协议日期，并无任何事实或情况可合理预期作为任何该等指控或申索的依据。本公司 及其子公司在本协议日期前未收到任何个人或政府实体关于个人信息的任何诉讼或涉嫌违反隐私法的任何书面通信或书面通知，并且，据本公司所知，不存在此类正在进行的诉讼、索赔、调查或指控。

(O)根据隐私法，本公司及其附属公司使用Cookie或类似识别码向任何个人收集信息所需的所有合法同意，均已在严格遵守适用的隐私法的情况下获得，且为根据适用的隐私法使用该等识别码而在法律上要求披露的所有 信息在收集识别码之前已披露 。

第4.15节不动产 财产。公司披露函件的附表4.15(I)确认了公司及其附属公司拥有的不动产(统称为“公司拥有的不动产”)。本公司披露函件附表 4.15(Ii)载有本公司及其任何附属公司(统称“本公司租赁不动产”)租赁或转租的所有不动产的清单。除非合理地 预期不会对公司产生重大不利影响(A)公司及其子公司对公司租赁不动产中的所有不动产和有效租赁不动产拥有良好、有效和可销售的所有权(无论是作为承租人、转租人或根据其他占用安排)，公司或任何子公司不存在所有 产权负担，允许的产权负担除外，(B)据本公司所知，公司拥有的不动产没有悬而未决的纠纷，(C)没有悬而未决的或据本公司所知影响本公司自有不动产或本公司租赁不动产的任何诉讼程序，(D)本公司拥有不动产，且本公司租赁不动产处于良好的秩序、状况和维修状态，并合理地足以满足公司目前开展的业务，本公司拥有不动产和 公司租赁不动产遵守所有适用法律，(F)本公司或其任何 子公司作为本公司租赁不动产的业主、分地主、租户、分租户或占用人的每份协议均具有完全的效力和效力，并且对本公司或 该等附属公司有效和可强制执行。, 据本公司所知，根据本协议的条款，在可执行性和债权的约束下，本公司或其任何附属公司或本公司所知的任何其他当事人均未收到任何公司不动产租赁项下违约的书面通知，且据本公司所知，截至本协议日期，不存在因时间推移和/或通知而构成任何公司不动产租赁项下违约的事实或情况。

第4.16节环境事项。除了那些合理地预期不会对公司产生重大不利影响的事项， 个别或整体：

(A)本公司及其附属公司及其各自的业务和资产(自本公司适用日期起)一直遵守环境法律，该合规包括(自本公司适用日期起)获得、维护和遵守环境法律规定的任何不动产的经营和占用所需的所有公司许可证；

(B)公司及其附属公司(及其各自的财产和业务)不受环境法规定的任何悬而未决的或据公司所知的威胁诉讼程序的约束；

(C)在每个 案例中，没有任何人接触到任何危险材料，也没有在公司或其任何子公司目前拥有或运营(或据公司所知，以前拥有或运营)的任何财产中排放危险材料，这导致了根据环境法对公司或其子公司承担责任，而且自公司适用日期以来，公司或其任何子公司都没有收到任何书面通知，声称违反了以下规定，或承担了责任或义务， 关于在公司当前或以前拥有或运营的任何财产、公司运营或与公司运营相关的任何财产或从任何场外地点排放任何危险材料的任何环境法，其中来自公司或其子公司运营的危险材料 已被送往处理、处置、储存或搬运，在每个案件中仍未解决 ；和

(D)除标准服务协议或租约中的惯常赔偿外，本公司或其任何附属公司并无 根据任何环境法承担、承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人士的任何责任。

第4.17节：某些商业惯例；国际贸易法。

(A)本公司及其附属公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司所知，其各自的雇员及所有其他人士，自本公司适用日期起，自本公司适用日期起，一直遵守及遵守美国《1977年反海外腐败法》的规定，但自本公司适用日期起， 没有亦不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响，而就本公司所知，其各自的雇员及所有其他人士均一直遵守。经修订的《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)，以及本公司及其附属公司所在司法管辖区的所有反贿赂、反贪污及反清洗黑钱的法律，以及本公司及其附属公司的任何代理人正在或曾在其中进行涉及本公司或其任何附属公司的业务的所有司法管辖区的所有反贿赂、反贪污及反洗钱法律。本公司及其附属公司(X)已 制定政策及程序，以促进在本公司或其任何附属公司经营的每个司法管辖区遵守《反海外腐败法》及其他反贿赂、反贪污及反洗钱法律，且(Y)未撤销 该等政策及程序，但该等政策及程序并非合理地预期会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(B)自公司适用之日起，公司及其子公司一直遵守并遵守所有适用的进出口管制和经济贸易制裁法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贸易条例》，和由美国财政部外国资产控制办公室执行的法规(《国际贸易法》)，并且已经获得或有资格依赖所有必要的进出口许可证、同意、通知、豁免、批准、订单、授权、注册、声明或其他授权，并且 向任何政府实体提交了以下所需的任何备案：(I)产品、服务的进口、出口和再出口，软件和技术 和(Ii)向外国人发布技术和软件。在不限制上述任何规定的情况下，自本公司适用日期起，本公司或其子公司均未直接或间接从事任何涉及或与(X)美国、加拿大、欧盟或英国(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区)实施全面制裁的国家或地区或其政府有关的非法业务或交易。以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国)或(Y)直接或间接、个别或整体被指定或至少拥有50%的人， 由美国保存的任何被制裁方名单上指定的人 ，包括由加拿大外国资产管制处保存的特别指定国民和被阻止者名单。, 英国或欧盟。

(C)自本公司适用日期起，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事或雇员，在涉及本公司或其附属公司业务的每宗个案中，均不是或曾经是任何与实际、指称或涉嫌违反国际贸易法、《反海外腐败法》或任何其他适用的反贪污或反贿赂法 的任何指控、政府调查、自愿披露、 调查(无论是内部或外部的)、起诉或其他执法行动的对象。

第4.18节：CFIUS。本公司或其子公司不得(I)生产、设计、测试、制造、 制造或开发31 C.F.R.§800.215中定义的一项或多项“关键技术”；(Ii)履行31 C.F.R.第800节附录A第2栏中关于“担保投资关键基础设施”的职能 该术语在31 C.F.R.§800.212中定义；或(3)直接或间接维护或收集《联邦判例汇编》第31编800.241节所界定的“敏感个人数据”。本公司已进行评估以确认上述内容，并已确认 本公司或其子公司均不是《联邦法典》第31编800.248节所指的“TID美国业务”。

第4.19节材料合同。

(A)《公司披露函》的附表4.19列出了截至本协议之日真实、完整的清单(前提是《公司披露函》的附表4.19不需要列出也是《公司披露函》的附表4.10(A)所列的任何重大合同)：

(I)公司或其任何子公司为缔约方的每份《重要合同》(该术语在交易法下的S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)(A)证明本公司或其任何附属公司的债务，或(B)为本公司或其任何附属公司订立资本化租赁债务的每份合同(本公司与其附属公司之间或之间的协议除外)，在每一种情况下，本金总额超过20,000,000美元；

(Iii)本公司或本公司任何附属公司作为当事方的每份 合同：(A)在任何实质性方面限制本公司或本公司任何附属公司在任何业务(或业务线)或与任何地理区域内的任何人竞争的能力， (B)要求本公司或本公司任何附属公司与 任何第三方在最惠国待遇的基础上开展任何业务，或(C)规定有利于任何第三方的“排他性”或任何类似要求；

(Iv)包含“赚取”、弥偿或其他类似或有债务的任何收购或资产剥离合约， 合理地预期会导致本公司或其任何附属公司的付款超过1,000,000,000美元；

(V)公司或其任何子公司的每份动产或不动产租赁合同，涉及在任何日历年度内支付超过5,000,000美元的款项，且不得在六十(60)天内终止，除非对公司或其任何子公司承担罚款或其他责任 ；

(Vi)合理预期将要求处置本公司或其子公司(或在首次合并生效后，母公司或其子公司)的任何重大资产或业务线的每份合同；

(Vii)涉及尚未完成的收购或出售(或购买或出售)本公司或其附属公司的任何重大数额的资产或物业的每一份合同，作为一个整体，每一种情况下都不包括根据公司房地产 物业租约未行使的购买选择权；

(Viii)本公司或其任何附属公司拥有任何价值超过10,000,000美元的权益的每个合资企业、合伙企业或其他类似协议或安排，而不考虑投票权或经济利益；

(Ix)公司和/或其任何子公司与前Impala母公司和或其任何子公司之间的每份合同，其中任何一方都负有持续的义务；

(X)与公司关联方交易有关的每份合同；

(Xi)与(A)任何代理商、分销商或销售代表、(B)任何保险公司或(C)任何其他车辆供应商(包括二手车经销商、租车和车队租赁公司、汽车贷款人和慈善组织)签订的每一份合同，每一份合同涉及公司及其子公司在截至2022年1月2日的财政年度内的净收益或其他付款总额超过10,000,000美元 ；

(Xii)公司或其任何子公司授予任何许可证、不主张、释放、同意不强制执行或起诉任何人的每一份合同，或对公司拥有的任何知识产权项下或重大项目的其他类似豁免权，但普通课程许可证除外；

(Xiii)授予本公司或其任何子公司任何许可证、承诺不主张、发布、同意不强制执行或起诉任何第三方知识产权的任何人的任何合同，或对本公司及其子公司作为一个整体具有重要意义的任何第三方知识产权的其他豁免权(开放源码软件的普通课程许可证和许可证除外)；

(Xiv)每个客户与任何顶级公司客户签订合同；

(Xv)本公司与其任何附属公司及任何受弥偿人士之间的任何书面弥偿协议；

(十六) 与解决悬而未决或受威胁的债务有关而签订的每份合同 继续履行公司或其任何子公司的重大持续义务(仅持续的保密义务除外) 但不包括(A)在正常业务过程中性质或金额不重要的释放，或(B)仅涉及在 任何个案中支付不超过2,000,000美元现金的和解合同；以及

(Xvii)根据其条款须向本公司或其任何附属公司支付或由本公司或其任何附属公司每年支付超过10,000,000美元的每份合同(不包括任何不动产或非土地财产的租赁以及上文第(Xi)款所涵盖的任何类型的合同)。

(B) 第4.19(A)节所述的合同在本文中统称为“公司合同”。截至 本协议日期的每份公司合同(包括所有修改、修改、豁免和补充)的完整且正确的副本已提供给母公司。除非没有也不会对公司产生实质性的不利影响， 每个公司合同都是合法的、有效的、有约束力的和可强制执行的， 根据其对公司及其作为合同一方的子公司的条款，据公司所知，合同的每一方都是债权人权利的完全有效和效力，但在可执行性的限制下。 除非没有，也不会合理地预期会有，单独或总体上，本公司或其任何附属公司并无违反或失责任何本公司合约，而据 本公司所知，本公司并无违反或违约任何该等本公司合约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司或(据本公司所知)任何其他订约方违约的事件。据本公司所知，本公司或其子公司没有重大未能遵守任何公司合同的任何实质性条款的未决争议，并且，截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何公司合同的任何其他一方因违约、便利或其他原因终止(全部或部分)任何公司合同的意向，也未对公司知情, 有任何这样的政党威胁要这样做吗？

第4.20节保险。除非本公司或其任何附属公司所持有的每一份保单 (统称为“公司保单”)于本协议日期全面生效，否则本公司或其任何附属公司所持有的每一份保单均于本协议日期完全生效。除 没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响外，在本协议日期之前根据公司保险单支付的所有 保费到目前为止都已正式支付，并且公司及其任何子公司都没有采取或没有采取任何行动(包括与交易有关的行动)， 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违约，或允许终止任何公司保险单。 从公司适用日期至本协议日期，未收到任何公司保险单的取消或终止的书面通知， 除了与正常过程中相关保单的更换或到期有关的通知，或者没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响的情况 。

第4.21节财务顾问意见。本公司董事会已收到J.P.Morgan证券有限责任公司(“本公司FA”)致本公司董事会的意见，大意是，于该意见发表之日，根据及受制于该意见所载的各种假设、限制、资格及其他因素，根据本协议支付予本公司普通股持有人的合并代价 从财务角度而言对该等持有人是公平的。 本公司在收到该意见的签署副本后应立即送交母公司，仅供参考之用。

第4.22节经纪。除应付给FA公司的费用及开支外，任何经纪、投资银行、顾问或其他人士均无权获得与根据本公司或代表本公司作出的安排进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他类似费用或佣金。

第4.23节关联交易。截至本协议日期，本公司及其任何子公司均未与任何(A)本公司或其任何子公司现任或前任高管或董事高管或 董事订立任何交易或安排，(B)持有本公司或其任何附属公司任何 类股权证券5%或以上的实益拥有人(见《交易法》第13(D)条)，(A)或(B)项(但据本公司所知，仅就(B)项所述人士而言)任何前述人士的“联系人”或“直系亲属”成员(该等词语分别定义于交易所法令第12b-2及16a-1条)，在每种情况下，本公司须根据交易所法令颁布的S-K规例第404项披露(上述各项均为“与公司有关的 交易方交易”)。

第4.24节收购法律。公司董事会对本协议和交易的批准代表所有 使本协议和交易不适用于本协议和交易的必要行动，使任何收购法的限制或适用于本公司、公司普通股、本协议或交易的公司组织文件中的任何反收购条款 。

第4.25节税收待遇。经合理调查后，本公司或其任何附属公司均未知悉任何事实、协议、计划或其他情况，或已采取或同意采取任何行动(本协议明确预期的任何事实、协议、计划、情况或行动除外)，而有理由预期该等行动会阻止合并 有资格获得重组处理，(B)母公司股本及/或公司股本的公平市价在本协议日期后出现波动，而该等波动可能妨碍满足实质性测试，促使公司股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益，(C)母公司股本和/或公司股本在本协议日期后的公允市值波动 以外，导致母公司 因合并而根据守则第7874(B)条被视为“国内公司”，或(D)母公司股本和/或公司股本的公允市值在本协议日期后波动以外的其他 。 阻止或阻碍公司交付与登记声明相关的已签立的公司纳税证明，并在 结束时交付。自本协议签订之日起，本公司有理由相信，本公司将能够在注册说明书及成交时提供公司税务证明 。

第4.26节加拿大投资法。本公司不是加拿大投资法第14.1(6)款所指的“文化企业”。

第4.27节顶级公司客户。公司披露函件的附表4.27包含一份真实、正确和完整的公司前十(10)名发货人或卖家名单，基于(I)截至2022年1月2日的财政年度和(Ii)截至2022年10月2日的九(9)个月(统称为“顶级公司客户”)期间的单位成交量 ，并包括每个此类顶级公司客户在第(I)和(Ii)款所述期间的单位成交量合计。自本协议发布之日起，Top Company的所有客户 仍为本公司或适用子公司的客户，自2022年10月2日至本协议发布之日，没有Top Company客户终止或取消其与本公司及其子公司的业务往来，或在上述九(9)个月期间的总单量(正常业务过程除外)基础上大幅减少。 或于任何时间向本公司或其任何附属公司发出书面通知，表示有意作出上述任何将于本协议日期后任何时间生效的 。

第4.28节投资公司状况。本公司或其子公司均不需要 注册为《1940年投资公司法》(经修订)所界定或受其监管的“投资公司”。

第4.29节没有额外的陈述。

(A)除第(Br)条第(4)款中作出的陈述和保证，或随之而来的任何证书外，本公司 或任何其他人士均不对本公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易相关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，公司特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不向母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2或其各自的任何关联公司或代表作出任何陈述或担保，涉及(I)与公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何 财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除本公司在本条款第四款中作出的陈述和保证或随函交付的任何证书外，在母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2或其各自的关联公司或代表对公司进行尽职调查、本协议谈判期间或在交易过程中提交的任何口头或书面信息。尽管有上述规定，本第4.29节中的任何规定均不限制母公司、合并子公司1或合并子公司2对因或与公司在本条款IV中作出的明示书面陈述和担保或随本条款交付的任何证书而产生或有关的欺诈索赔的补救措施。

(B)即使本协议有任何相反规定，本公司承认并同意母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2或任何其他人士没有或正在作出关于母公司或其子公司(包括美国控股、合并子公司1和合并子公司2)的任何明示或默示的陈述或担保， 超出母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2在条款V中或在此交付的任何证书中明确给出的内容。 包括关于向公司或其任何关联公司或代表提供或提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，并且公司不依赖本协议中未规定的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的前提下，公司承认不会就公司或其任何关联公司或代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或与合并或其他交易相关的任何其他形式)可获得的任何预测、预测、估计、预算或预期信息 作出任何陈述或担保 ，公司也不依赖于本协议中未列明的任何其他陈述或担保。

文章 V 母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2的陈述和担保

除 母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2在本协议日期或之前向公司提交的日期为 的披露函件(“母公司披露函件”)中所述的情况外，以及自母公司适用日期起且在本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构的母公司公开文件(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露)中披露的情况除外，在每一种情况下，只要它们是前瞻性的 声明或警告性、预测性、非具体或前瞻性的声明(但为清楚起见，包括此类标题、披露或声明中包含的任何历史事实信息)，母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2共同 ，并分别向公司陈述和担保如下：

第5.1节：组织、地位和权力。母公司及其子公司均为正式组织的公司、合伙企业或有限责任公司(视具体情况而定)，并且在承认此类概念的情况下，根据其公司或组织的司法管辖区法律具有良好的信誉，并具有所有必要的实体权力和授权来拥有、租赁和运营其资产和财产，并继续开展目前正在进行的业务，但母公司子公司的情况除外，如未能如此组织或没有此类权力，当局或其地位不应合理地期望(A) 单独或总体上对母公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体(“母公司 重大不利影响”)或(B)阻止、实质性拖延或实质性损害母公司完成交易的能力。 母公司及其子公司中的每一家都具有正式的资格或许可，并具有良好的信誉，可以在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，或在其资产或财产的运营、所有权或租赁方面，使此类资格或许可是必要的 ，除非未能获得资格、许可或良好信誉不会合理地预期(I)对母公司造成个别或总体的重大不利影响，或(Ii)阻止、实质性延迟或实质性损害母公司完成交易的能力。到目前为止，母公司已向公司提供了完整和正确的组织文件副本 以及美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2各自的组织文件，这些文件均在本 协议签署前进行了修订，母公司获得的每个此类组织文件均具有完全的效力和作用。没有父级, 任何此类子公司和母公司的任何重要子公司在任何重大方面都违反了此类组织文件的任何规定，母公司的任何其他子公司都不违反其组织文件，除非在本条款 的情况下，此类违规行为不会对母公司产生单独或总体的重大不利影响。

第5.2节资本结构。

(a)于本协议日期，母公司的法定股本包括(I)无限数目的母公司普通股 股份及(Ii)无限数目的无面值高级优先股(“高级优先股”)及 无限数目无面值的初级优先股(“初级优先股”及与 高级优先股合称为“母公司优先股”及连同母公司普通股合称为“母公司股本股份”)。于衡量日期收市时：(A)已发行及已发行母公司普通股110,872,179股，及(B)并无已发行及已发行母公司优先股。自测量日期起至本协议日期止，母公司并无发行任何证券(包括衍生证券)，但因行使或交收母公司股权计划下的奖励而发行的母公司普通股除外，该等股份于测量日期营业结束时仍未发行 。

(B)于计量日期交易结束时，(I)(A)有78,513.20股母公司普通股须受已发行母公司RSU 奖励，(B)759,874.67股母公司普通股须获已发行母公司PSU奖励，(C)126,328.17 母公司普通股须受已发行母公司特别普通股奖励及(D)3,845,645股母公司普通股须受母公司选择权 奖励；(Ii)根据母公司经修订及恢复的长期激励计划，没有母公司普通股可供发行；(Iii)97,943.88股母公司普通股仍可根据母公司ESPP发行；及(Iv)9,935,637股母公司普通股仍可根据母公司股权计划发行。

(C)除第5.2(A)节和第5.2(B)节所述外，根据母公司股东权利协议，母公司股权奖励持有人获得股息等价物的权利，以及第6.2(B)(I)节(包括其导言段落)允许的自计量日期交易结束以来的变化，没有未偿还的：(I)没有母公司资本 股份或母公司的任何有投票权的债务或其他有投票权的证券或在母公司的所有权权益；(Ii)母公司或母公司的任何子公司的证券不得转换为母公司资本股份、投票权债务或其他有表决权的证券或母公司的所有权 权益，或可兑换或可行使母公司资本股份、投票权债务或其他有投票权的证券。以及(Iii)没有限制股份、期权、认购权证、认购、催缴、权利(包括优先购买权、反摊薄和增值权)、影子股票、承诺或协议，而母公司或母公司的任何子公司是其中一方，或在任何情况下，母公司或母公司的任何子公司都有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或导致 发行、交付、出售、购买、赎回或收购，额外的母公司资本股份或任何有投票权的债务或其他有表决权的证券或母公司的所有权权益，或责成母公司或母公司的任何附属公司授予、延长或订立任何该等受限 股份、期权、认股权证、认购、催缴、权利、影子股票、承诺或协议。

(d)所有已发行的母资本股份均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的限制。根据本协议将作为股份代价发行的母公司普通股，如根据本协议的条款按 发行，将为有效发行、已缴足股款且无需评估，且不受优先购买权或产权负担的约束 (适用证券法规定的任何产权负担除外)。所有已发行的母资本股份已于 在所有重大方面符合(I)适用证券法及其他适用法律及(Ii)适用合约(包括母公司股权计划及母公司ESPP)所载的所有要求的情况下发行及授予。根据本协议发行的母公司普通股， 在发行时，将在所有重大方面符合(A)适用证券法和其他适用法律以及(B) 母公司作为当事方的适用合同中规定的所有要求。截至本公告日期，并无任何股东协议、 有表决权信托或母公司或其任何附属公司作为一方或受其任何协议约束的其他协议与母公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的 投票有关。于本协议日期 ，母公司及其任何附属公司均无订立任何合约，要求登记或授予任何母公司股本股份或母公司任何附属公司的任何普通股或其他股权的优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或其他类似权利。母公司 的任何子公司均不拥有任何母公司普通股或任何其他母公司股本股份。

(E)于本协议日期，母公司或其任何附属公司概无(I)于合营企业中拥有任何权益，或直接或间接于任何人士拥有股本证券或其他类似权益，或(Ii)履行对母公司披露函件附表 5.2(E)所列任何人士以外的任何人士的任何额外投资，不论或有责任。母公司子公司的所有流通股或其他股权由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有，没有任何产权负担，除许可的产权负担外，已正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(F)于本协议日期，(I)US Holdings拥有合并附属公司1及合并附属公司2各自的全部未偿还股本权益，及(Ii)母公司直接拥有US Holdings及Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.(母公司的间接全资附属公司)83.6%的未偿还股本权益，而Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.(Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.)拥有US Holdings 16.4%的未偿还股本权益，该等权益均为有投票权的 权益。US Holdings并无其他未偿还所有权权益(包括期权、认股权证、可转换证券或任何其他权利以取得所有权权益)。

第5.3节 授权；无违规行为；同意和批准。

(A)母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司或有限责任公司权力和授权 。母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2各自签署和交付本协议以及母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2各自完成交易已由母公司(需获得母公司股东批准)、合并子公司1(但美国控股作为合并子公司1的唯一成员采用本协议除外，应在签署和交付本协议后立即采取)采取的所有必要行动正式授权。和合并子2(但US Holdings作为合并子2的唯一成员采用本协议，应在本协议签署和交付后立即发生)以及向特拉华州州务卿办公室提交合并证书。本协议已由母公司、美国控股、合并附属公司1及合并附属公司各 正式签署及交付，并假设本公司妥为及有效地执行本协议，构成母公司、美国控股公司、合并附属公司1及合并附属公司2各自的有效及具约束力的责任，可根据其条款及条件对母公司、美国控股公司、合并附属公司1及合并附属公司2强制执行，但须受债权人权利的强制执行。母公司董事会在正式召集和举行的会议上一致认为：(I)本协议和包括母公司股票发行在内的交易符合母公司的最佳利益，(Ii)批准本协议和交易，包括母公司股票发行, 及(Iii)决议建议母公司普通股持有人于母公司股东大会上批准发行母公司股份(该建议载于第(Iii)条，“母公司董事会推荐”)。US Holdings董事会经一致书面同意，(I)确定本协议和交易符合US Holdings和US Holdings股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的。交易及其完成需要母公司 股东批准的唯一组成部分是母公司股票发行。

(b)母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2各自签署、交付和履行本协议，母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2完成交易不会(I)违反、冲突或导致 违反或违反组织文件的任何规定母公司(假设已获得母公司股东批准)或其任何子公司(包括美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2)，(Ii) 在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反、终止(或终止权利)或违约 项下的任何义务或义务下的利益损失，或导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担(允许的产权负担以外的其他产权负担)，母公司或其任何子公司作为缔约一方的任何合同的任何条款，或(Iii)假设及时获得或作出第5.4节中提及的协议，并已获得母公司或其任何子公司或其各自财产或资产适用的任何法律的母公司或其任何子公司的批准，违反、冲突或导致违反或违反任何法律，但第(Ii)和(Iii)款中的任何违反、冲突、违反、违规、违约、加速、损失、或 无法合理预期的(A)个别或合计对母公司造成不利影响或(B)阻止、重大延迟或重大损害母公司完成交易的能力的产权负担。

(C)除本协议外，母公司并无订立任何合约、安排或其他承诺，而该等合约、安排或其他承诺将会或合理地预期会使任何人士有权委任一名或多名董事进入母公司董事会。

第5.4节 同意。母公司或其任何子公司在母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2签署、交付和履行本协议或母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2完成交易时，不需要获得或获得任何政府实体的同意，但以下情况除外： (A)母公司根据《高铁法案》提交合并前通知报告，以及与此相关的适用等待期到期或终止。(B)遵守其他反垄断法或外国投资法的任何适用要求，(C)向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交与(X)公司股东会议和(Y)母股东大会有关的联合委托书，(Ii)向美国证券交易委员会提交登记声明并根据证券法宣布有效性，以及(Iii)根据交易法及其规则和条例提交与本协议和交易相关的其他报告。(D)向特拉华州国务秘书办公室提交合并证书，(E)向纽约证券交易所和多伦多证券交易所提交合并证书，(F)任何适用的州证券或“蓝天”法律可能要求的申请和批准，(G)向适用的加拿大证券监管机构提交的与本协议和交易有关的适用加拿大证券法可能要求的申请，(H)适用的加拿大公司法可能要求的与本协议和交易有关的 备案，以及(I)任何其他同意，而 未能获得或作出该等同意是合理地预期的：(I)个别或整体, 母公司材料造成不利影响或(Ii)阻止、重大延迟或重大损害母公司完成交易的能力。

第5.5节 美国证券交易委员会文件；财务报表；加拿大证券法事项。

(A)自2020年1月1日(“母公司适用日期”)以来，母公司已及时向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监督管理机构提交或提供根据证券法、交易法和加拿大证券法分别要求提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表和 文件 (该等表格、报告、证书、附表、声明和文件统称为“母公司公开文件”)。自其各自的日期起，每个母公共文件，经本协议日期修正后， 遵守，或如果尚未提交或提供，将在所有实质性方面符合证券法、交易法、加拿大证券法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求，以及适用于此类母公共文件的美国证券交易委员会规则和条例，且在提交时(或，如果在本协议日期之前修订，自修订之日起，或在本协议日期之后提交或提供给美国证券交易委员会的，将包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或做出陈述 的陈述，根据这些陈述的情况，不会产生误导性。

(B)母公司公共文件中包括的母公司合并财务报表，包括其所有附注和附表， 在提交(或如果母公司公共文件在本协议日期之前修订，则截至修订日期)时， 符合，或如果母公司公共文件在本协议日期后提交，将在所有实质性方面符合美国证券交易委员会的规则和条例 ，如果母公司公共文件在本协议日期之后提交，将根据 在所涉期间一致应用的公认会计原则编制(除附注中可能指出的，或在美国证券交易委员会S-X法规第10-01条允许的情况下，未经审计的报表除外)，并根据公认会计准则的适用要求在所有实质性方面公平列报(就未经审计的报表而言，须服从正常和惯例的年终审计调整，母公司及其综合附属公司截至其各自日期的财务状况，以及母公司及其综合附属公司于本文件所列期间的经营业绩及现金流。

(C)母公司 已建立并维持“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”制度(根据《交易法》，这些术语在规则13a-15或规则15d-15中定义)；此类披露 控制和程序设计合理，以确保在母公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求母公司披露的与母公司有关的重大信息，包括其合并的 子公司被累积起来，并 传达给母公司的主要高管及其主要财务官，以便及时决定是否要求披露；并合理设计和维护此类披露控制和程序，以确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告母公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重大信息；这样的财务报告内部控制系统经过合理的设计和维护，以提供合理的保证(I)母公司财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制母公司财务报表，(Ii)交易按照适当官员的一般或具体授权执行， (Iii)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表，以及(Iv) 根据管理层的一般或具体授权，允许访问母公司的重大财产和资产。根据他们对这种财务报告内部控制的最新评估(根据交易法规则13a-15(F) 的定义)，无论是母公司还是, 据母公司所知，母公司的独立注册公共会计师事务所已知悉(X)母公司或其子公司在内部控制的设计或操作方面存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”(见交易法规则 13a-15(F)所界定)，且随后未得到补救；(Y)自母公司适用日期以来，涉及在母公司内部控制或财务报表编制中具有重要作用的管理层或其他 员工的任何非法行为或欺诈行为。自母公司适用日期起，并无向本公司(定义见交易法第3b-7条)或董事的任何高管提供任何“信贷延期”(定义见 萨班斯-奥克斯利法案第402条)或被禁止的贷款。母公司首席执行官和首席财务官已 就母公司公共文件进行了萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会颁布的任何相关规则和法规所要求的所有认证，母公司及其首席执行官或首席财务官 均未收到任何政府实体的通知，质疑或质疑此类证书中包含的声明截至做出之日起是完整和正确的。

(D)已发行和已发行的母公司普通股在多伦多证券交易所上市并挂牌交易，母公司在所有 重大方面均遵守多伦多证券交易所的规则和政策。母公司不受多伦多证券交易所或任何适用的加拿大证券监管机构的任何停止交易或其他命令的约束，据母公司所知，涉及母公司的调查或其他程序可能 阻止或限制母公司的任何证券交易，目前正在多伦多证券交易所或任何适用的加拿大证券监管机构进行或待决。母公司是加拿大各省的报告发行人，并且母公司不在任何此类省份的违约报告发行人名单 上。根据加拿大证券法，母公司的事务中没有未公开披露的重大事实或重大变化，除非是由于本协议或本协议明确要求或允许的行为。母公司尚未向任何加拿大证券监管机构提交任何保密的材料变更报告，该报告仍处于保密状态。

第5.6节 未发生某些更改或事件。

(A)自2021年12月31日至本协议日期，未发生任何母公司重大不利影响或任何事实、 情况、影响、变化、事件或发展，这些情况、影响、变化、事件或发展个别地或总体上已经或将合理地预期 产生母公司重大不利影响。

(B)自2022年6月30日至本协议日期，母公司及其附属公司在正常业务过程中一直在各重大方面开展业务，母公司或其任何附属公司并未在本协议日期至首次合并生效时间期间采取任何 未经本公司同意而构成违反第6.2(B)条规定的行动。

第5.7节无 未披露的重大负债。母公司或其任何子公司没有任何类型的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)母公司截至2021年12月31日的综合资产负债表(包括其附注)中的负债已在母公司截至2021年12月31日的十二(12)个月的Form 10-K年度报告中作了充分准备，(B) 在2022年1月1日之后但在本协议日期之前不需要按照公认会计准则在资产负债表上列报(或在资产负债表的附注中披露)的负债或在母公司在美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中所载的综合资产负债表(包括附注) ，(C)2021年12月31日以后在正常业务过程中发生的负债，(D)与交易相关的负债，(E)本协议明确允许或要求承担的责任，以及(F)合理预期不会对母公司造成重大不利影响的责任。

第5.8节提供的信息。母公司提供或将提供的任何信息，以供在(A)登记声明中以参考方式列入或纳入(A)登记声明根据《证券法》生效时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实， 考虑到作出陈述的情况，这些信息不应具有误导性，或(B) 联合委托书将，在首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日，以及在公司股东大会和母公司股东大会时间 时，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏 根据作出陈述的情况而必须陈述或为作出陈述而有必要陈述的重大事实 ，不得误导；然而，在第(A)和(B)款的情况下，母公司不会根据本公司提供的信息，就第(A)款和第(B)款中所作的陈述作出任何陈述，以供参考。根据第4.8节第一句的准确性，联合代理声明和注册声明在形式上应在所有重要方面符合适用的加拿大证券法和加拿大公司法，分别符合《交易法》和《证券法》的规定及其下的规则和条例。

第5.9节 家长许可；遵守适用法律。

(A) 母公司及其子公司持有且自母公司适用日期以来一直持有所有政府实体的所有许可证、执照、证书、注册、协议、授权、变更、豁免、订单、特许经营权和所有政府实体的批准，这些许可证、许可证、证书、授权、变更、豁免、订单、特许经营权和批准是拥有、租赁和运营其各自的财产和资产以及合法开展其各自业务所必需的，并且已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。除非未能如此持有或支付该等款项并未及不会合理地 预期对母公司及其附属公司作为整体的个别或整体重大影响。所有母公司许可证均完全有效，且没有任何母公司许可证的暂停或取消待决或据母公司所知受到威胁， 母公司及其子公司遵守母公司许可证的条款，但未能全面生效且 未能如此遵守的影响或未能如此遵守的情况除外，作为一个整体，不是也不会合理地预期对 母公司及其子公司具有重大意义。

(B)母公司及其子公司的业务 目前未在进行，且自母公司适用日期以来从未 违反任何适用法律进行，但没有也不会合理预期的违规行为 (I)对母公司产生个别或整体重大不利影响或(Ii)阻止、重大延迟或重大损害母公司完成交易的能力 除外。任何政府实体对母公司 或其任何子公司的调查或审查均未完成，或据母公司所知，受到威胁，但其结果不会 合理地预期(X)对母公司造成个别或总体不利影响或(Y)防止、重大延迟或重大损害母公司完成交易的能力的调查或审查除外。

第5.10节 补偿；福利。

(A)除非无法合理预期会对家长造成个别或整体的重大不利影响，否则每个家长福利计划的设立、运作和管理均符合所有适用法律，包括ERISA、《守则》和《平价医疗法案》及其条款。

(B)除非无法合理预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，否则并无 任何诉讼、诉讼或索偿待决(常规福利申索除外)，或(据母公司所知)任何母公司福利计划受到威胁或受到威胁，且政府实体并无就任何母公司福利计划提出诉讼 。

(C)除非无法合理预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，否则截至本协议日期，母公司或其任何ERISA关联公司根据其条款或适用法律须向母公司福利计划作出的所有缴费，均已在该计划及适用法律规定的期限内作出，或已根据该计划及适用法律的条款累算。

(d)根据本准则第401(A)节规定符合条件的每个家长福利计划已收到美国国税局对此类资格的有利决定或批准函，或可能依赖于美国国税局就 根据这种依赖的要求采用的原型计划发出的意见函，并且据母公司所知，未发生会导致任何家长福利计划失去此类资格或需要对IRS或员工计划合规解决系统采取纠正措施以保持此类资格的事件或遗漏 。就任何母公司福利计划而言，母公司或其任何附属公司， 或(据母公司所知，任何其他人士)均未参与任何与母公司或其附属公司有关的交易，而母公司或其附属公司可能合理地 受到根据《雇员补偿及保险法》第409或502(I)条评估的民事罚款，或根据守则第4975 或4976条征收的税项，数额可能是重大的。母公司及其附属公司并无根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条承担任何责任(不论是否经评估)，而 有理由预期该等责任会个别或合共对母公司造成重大不利影响。

(E)母公司或母公司赞助商的任何ERISA附属公司均未维持、出资或有义务出资，或在过去 六(6)年中赞助、维持、出资或有义务出资，或在或与之有关的情况下承担任何责任或义务，且父母福利计划不是(I)受ERISA标题IV(包括ERISA第3(37)节意义上的多雇主计划)、ERISA第302节或《守则》第412节的约束的计划，(Ii)福利 福利基金(如守则第419节所界定)、(Iii)雇员补偿及再培训法第210节或守则第413(C)节所指的“多雇主计划”，或(Iv)“多雇主福利安排”(如雇员补偿及再培训法第3(40)节所界定的福利安排)，而母公司或其任何附属公司均从未根据雇员补偿及再培训局第四标题下承担任何尚未全额支付的责任。

(f)除根据《守则》第4980B条或任何类似的州法律(或在根据现有雇佣条款、遣散费或生效的类似协议终止雇佣后的有限时间内 ，没有任何父母福利计划向任何人提供退休人员或离职后或离职后的医疗、残疾、人寿保险或其他福利。

(G)本协议的签署和交付、母股东的批准或交易的完成不会， 单独或与任何其他事件一起，(I)导致或导致加速归属、支付、资金或交付，或增加 向母公司或其任何子公司的任何员工(“母公司员工”) 或任何现任或前任董事的任何付款或福利的金额或价值。母公司或母公司任何子公司的高级职员或其他个人服务提供者，或(Ii)导致 向母公司雇员或高级职员、董事或母公司或任何子公司的其他服务提供者支付守则第280G(B)(2)节所界定的任何“降落伞付款”(不论该等款项是否被视为对所提供服务的合理补偿)

(H)母公司或母公司的任何子公司均无义务提供，且没有任何《母公司福利计划》或其他协议规定， 任何个人有权就根据本守则第409a条或第4999条产生的任何消费税或附加税、利息或罚款 或因未能根据本守则第280G条支付任何款项而获得毛收入、赔偿、补偿或其他付款。

(I)母公司或其任何附属公司的每个母公司福利计划或母公司或其任何附属公司的任何其他协议、安排或计划，在 构成守则第409a节所指的非保留递延补偿计划的任何部分，在运作和文件上均符合守则第409a节及其下适用指引的所有重要方面。

(J)每个母公司的非美国福利计划和相关信托，如果有，(I)遵守并已根据(A)受调查国家/地区的适用法律以及(B)其条款和任何劳动协议的条款以及(Ii) 根据受调查国家/地区的适用法律要求由任何政府实体登记或批准的每个母公司非美国福利计划 在所有重要方面进行管理。

第5.11节 劳工事务。

(A)母公司及其任何子公司都不是或自母公司适用日期以来都不是任何劳动协议的一方或受其约束， 母公司或其子公司的任何员工都不代表任何工会、工会或其他劳工组织。 没有涉及母公司或其任何子公司员工的悬而未决或受到威胁的工会代表申请。 自母公司适用日期以来，母公司或其任何子公司都不知道任何劳工组织或员工团体组织任何此类员工的活动。母公司及其子公司没有就执行本协议或完成交易向任何工会、工会或工会 发出通知或进行协商的义务。

(B)自母公司适用日期以来，没有任何罢工、有组织的劳工减速、协调停工、停工、 纠察、手工记账或其他重大劳资纠纷悬而未决，或者，据母公司所知，没有针对或涉及母公司或其任何子公司的威胁、威胁或涉及。

(C)母公司及其子公司遵守所有有关劳动、就业和雇佣惯例的适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、工资和工时、工人分类、歧视、报复、骚扰、工人补偿、移民、记录、家庭和医疗休假和职业安全、新冠肺炎、举报人、残疾权利或福利、平等机会的所有适用法律，工厂关闭和裁员 (包括《警告法案》)、员工培训和通知、劳动关系、员工休假问题、平权行动、联邦合规计划办公室规定、童工、失业保险和健康要求，且没有任何诉讼悬而未决 或者，据母公司所知，任何求职申请人或其代表威胁到母公司或其任何子公司， 任何被归类为独立承包商或前述任何类别的现任或前任雇员或个人，涉及上述任何适用法律，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同。自母公司适用日期以来， 母公司或其任何子公司均未收到任何关于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或任何其他负责执行劳工或就业法律的政府实体的意向通知， 将对母公司或其任何子公司进行调查，而这可能会对母公司或其任何子公司产生个别或总体的重大不利影响。

(D)自母公司适用之日起，母公司及其子公司及时调查母公司知道的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于任何具有潜在价值的此类指控，母公司及其子公司已迅速采取纠正行动，母公司(或争议子公司，如适用)认为 合理计算，以防止进一步的不当行动。母公司及其附属公司并不合理地预期任何有关该等指控的重大责任 ，亦不知悉任何与本公司及其附属公司的高级管理人员、董事、雇员、承包商、 或代理人有关的指控，而该等指控如为公众所知，将会令本公司及其附属公司名誉受损。

第5.12节 税。

(A)除 不能合理预期会对母体产生个别或整体不利影响的情况外：

(I)所有须由母公司或其任何附属公司提交的报税表均已及时提交(考虑到提交时间的有效延长)，且所有该等报税表在各方面均完整及准确。母公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税项(不论是否反映在任何报税表上)均已按时缴交或已根据公认会计原则在母公司的财务报表上建立充足的储备金。母公司或其任何子公司支付给员工、债权人、股权持有人或其他人士的所有预扣税要求 均已满足，母公司及其子公司已全面遵守所有相关信息报告和记录保留要求 。

(Ii)母公司或其任何附属公司并无就延长评税或缴交任何税款的期限订立任何有效豁免或协议(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)，而母公司或其任何附属公司就税务事宜而授予的授权书亦无 目前有效。

(Iii)任何税务机关并无就任何税项向母公司或其任何附属公司提出任何未决申索、评估或欠款 。没有针对母公司或其任何子公司的待决或书面威胁的税务诉讼。

(Iv)母公司或其任何子公司都不是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员 以提交任何纳税申报单为目的的集团(母公司或其任何子公司的共同母公司除外)，也不因假设或法律的实施而根据财政部法规第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)作为受让人或继承人承担任何 责任。

(V)母公司或其任何子公司均不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何重大扣除项目，其结果是：(1)根据守则第481条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)在截止日期之前发生的会计方法的任何变化；(2)在截止日期之前进行的任何分期付款销售或未结交易，(3)根据守则第1502条(或州、地方或非美国法律的任何类似条文)在 前订立或在紧接结算前存在的任何公司间交易或超额亏损帐户，(4)在结算前根据守则第7121条订立的任何结算协议(或州、地方或非美国法律的任何类似条文)，或(5)在正常营业过程以外的时间收到或支付的任何递延收入或预付金额。

(Vi)在母公司或其任何附属公司目前并未提交报税表的司法管辖区内，任何税务机关并无提出任何书面申索，而该母公司或该附属公司须或可能须在该司法管辖区提交任何报税表或须提交任何报税表。

(Vii)母公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税项负担，但准许产权负担定义第(B)款所述税项的准许产权负担除外。

(Viii) 母公司及其子公司均遵守所有适用的转让定价税法，包括法典第482条 和据此颁布的《财政部条例》，以及州税法、当地税法或非美国税法的任何类似规定。

(Ix) 母公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)款所界定的“上市交易”。

(x) 母公司或其任何子公司均未根据《大流行应对法》申请任何税收减免、推迟纳税或确认应纳税所得额，或以其他方式受《应对疫情法》的任何税收条款约束。

(B)母公司或其任何附属公司均不是任何重大税项分配、 分担或弥偿合约或安排的订约方，亦无任何义务或受其约束。根据该等合约或安排，母公司或其任何附属公司将于首次合并生效后对任何人士负有任何潜在的重大责任(不包括(I)母公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何合约或安排，及(Ii) 于正常业务过程中订立的任何商业协议所载且主要与税务无关的任何惯常条款)。

(C)母公司或其任何附属公司均未在拟根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(D)交易的完成不会导致(X)分拆不符合第355条下的免税待遇资格 或(Y)分拆中分派的本公司股份不会因守则第355(D)条或第355(E)条的适用而被视为“合资格财产”(就第355(C)(2)条或第361(C)(2)条的目的而言)。

(E)在紧接本协议日期之前的三(3)年内，未与任何税务机关就母公司或其任何附属公司订立或发出重大结业协议、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似的书面协议或裁决。

(F)据母公司所知，(I)并无向母公司或其任何附属公司转让任何财产或债务(包括透过出资或分派)，及(Ii)就第(I) 或(Ii)条而言，分拆并非主要目的为规避守则第7874条的目的的计划的一部分。

第5.13节诉讼。 除非没有也不会合理地预期(I)对母公司造成个别或总体不利的影响，或(Ii)阻止、实质性拖延或实质性损害母公司完成交易的能力，否则不存在(A) 程序待决，或(B)判决、禁令、裁决、命令、令状、规定、任何政府实体或仲裁员对母公司或其任何子公司作出的裁决或裁决；只要前述条款中的任何此类陈述或保证与交易诉讼有关，则此类陈述和保证仅在本协议生效之日作出。据家长所知，截至本协议日期，在任何与家长的高管或董事身份相关的诉讼中，家长的高管或董事均不是被告。

第5.14节：知识产权、数据隐私和网络安全。

(A)母公司 已提供由母公司或其子公司(“母公司注册知识产权”)拥有、声称由母公司或其子公司独家拥有或独家许可的所有注册知识产权(“母公司注册知识产权”)，在适用的范围内，包括 此类提交、发布或注册的所有人、提交、发布或注册的日期、提交、发布或注册的日期、提交、发布或注册的编号以及提交、发布或注册的机构的名称。除非不合理地预期会对母公司造成重大不利影响，否则母公司注册知识产权的所有注册均有效，且(申请除外)有效且可强制执行，且母公司注册知识产权的所有申请均为有效申请。除非不能合理地预期对母公司的知识产权产生个别或总体不利的影响，否则政府实体不会对任何母公司拥有的知识产权的合法性、有效性、可执行性、登记、使用或所有权提出质疑， 但对此类母公司拥有的知识产权进行正常起诉的审查员除外。

(b)母公司及其子公司(视情况而定)完全独家拥有母公司拥有的所有知识产权(但母公司或其子公司被指定为注册人的域名除外)，并拥有合法可执行且足够的权利使用和实施母公司及其子公司的业务运营中使用或必需的所有其他重大知识产权， 在每种情况下，除允许的产权负担外，不存在任何产权负担，除非合理预期不会对母公司产生重大不利影响。母公司及其任何子公司均未向任何人授予或转让(或有义务授予或转让)任何人，或已允许(或有义务允许)任何人保留母公司拥有或曾经拥有知识产权的任何知识产权的任何所有权权益，包括任何共有所有权权益或任何专有权，但合理地预计不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。

(C)母公司及其附属公司以前及目前的业务运作并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知识产权，但合理地 预期不会对母公司造成重大不利影响的事项除外。自母公司适用日期以来，已有且没有任何诉讼待决或(据母公司所知，受到威胁)指控母公司或其任何子公司 侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，但此类 事项不会合理地单独或总体地预期会对母公司产生重大不利影响。据母公司所知，没有第三方侵犯母公司拥有的任何知识产权，除非 不合理地预期会对母公司造成个别或总体的不利影响。

(D)母公司及其子公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护商业秘密的机密性 ，该等商业秘密包含母公司拥有的知识产权，并在母公司及其子公司的业务中使用 ，除非合理预期不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响 。母公司或其任何子公司的所有已为或代表母公司或任何此类子公司开发知识产权的现任和前任员工、顾问和承包商已签署合同，将该人在该知识产权中和对该知识产权的所有权利 转让给母公司或其其中一家子公司，并约束该等人员就任何商业秘密或其他机密信息承担保密和保密义务，但在每一种情况下，合理地预计不会对母公司产生单独或总体的重大不利影响。

(e)除非(I)母公司及其子公司拥有和控制的IT资产合理地足以满足母公司及其子公司目前开展的业务的当前需求，但不合理地预计不会对母公司及其子公司产生重大不利影响。且自母公司适用日期起未出现故障或故障；以及(Ii)母公司已实施旨在防止恶意代码引入任何IT资产的合理措施 。

(F)除非无法合理预期会对母公司产生个别或整体的不利影响，否则母公司 专有软件不会合并、调用或链接到任何要求(或声称要求)母公司或其任何子公司(br})(I)分发或以其他方式提供任何母公司专有软件的源代码，(Ii)许可任何母公司 专有软件以制作其衍生作品的目的，(Iii)免费许可任何母公司专有软件的源代码，或(Iv)授予任何公司所拥有的知识产权的任何权利或豁免权。母公司及其子公司 遵守开放源码软件的所有适用许可证，但尚未或不会合理地 预期会对母公司产生个别或整体重大不利影响的事项除外。

(G)除 不可个别或合计产生母公司重大不利影响的情况外，自母公司适用的 日期起，任何构成任何母公司专有软件(“母公司源代码”)一部分的源代码 从未被母公司或其任何子公司交付、披露、发布、提供或许可给任何第三方(除任何员工、顾问、顾问外，也没有任何人获得母公司或其任何子公司在任何情况下交付、披露、发布、提供或许可此类源代码的 授权)。服务提供商(包括IT资产的第三方服务提供商)或母公司及其子公司在其与母公司或其 适用子公司的合同范围内的独立承包商，为母公司及其子公司或代表母公司及其子公司提供服务。除非 预期不会对母公司造成个别或整体的不利影响，否则母公司或其任何子公司均无义务将母公司源代码交付、披露、发布、提供或许可给任何托管代理。未发生任何事件 ，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)将或将会导致要求向任何第三方交付、披露、发布、提供或许可父源代码的事件，除非合理地预期不会单独或总体产生父材料的不利影响 。

(h)除非合理地预期不会对母体产生个别或整体的不利影响，没有使用政府实体的资金、设施或资源来开发任何母公司拥有的知识产权；参与或参与创造或开发任何母公司拥有的知识产权的人，都没有为任何政府实体提供会对母公司或其子公司在任何母公司拥有的知识产权中的权利产生不利影响的服务

(I)母公司及其子公司自母公司适用日期起，(I)遵守所有适用的隐私法、法规、行业和自律准则和准则，母公司及其子公司受其法律约束、具有法律约束力和已公布的解释、政府当局发布的此类隐私法的准则和准则，以及所有适用的消费者保护或隐私法，管辖母公司及其子公司的个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)，以及(Ii)维护、继续维护 并遵守母公司及其子公司有关隐私和数据安全的政策。包括(A)在母公司及其子公司的每个网站上发布的所有隐私政策和类似披露，或以其他方式书面传达给任何此类网站和其他第三方的用户，以及(B)母公司及其子公司就个人 信息作出的任何合同承诺，(第(I)和(Ii)条，统称为“母公司隐私要求”)。除非 预期不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响，否则母公司及其子公司有一项隐私政策 ，该政策在所有重大方面纳入了母公司隐私要求所要求的对数据当事人的所有披露。自母公司 适用日期起，除非合理地预期不会对母公司造成个别或整体的不利影响，否则 (1)任何隐私政策中作出或包含的披露均无重大不准确之处, 误导性、欺骗性或违反母公司隐私要求(包括包含任何重大遗漏)，以及(2)母公司及其子公司严格遵守支付卡行业数据安全标准的适用要求。

(J)母公司 及其附属公司已在母公司私隐规定所要求的范围内，采取合理的组织、物质、行政及技术措施及程序，但不合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。母公司及其子公司的信息安全计划设计合理，以保护(I)IT资产的完整性、安全性和运营，以及(Ii)母公司及其子公司收集、持有或控制的个人信息，使其免受数据安全事故的影响。

(K)对于由母公司及其子公司或其代表收集、持有或控制的每个第三方提供服务、外包、处理或以其他方式使用个人信息，母公司及其子公司已按照母公司隐私要求并在 母公司隐私要求的范围内签订协议，要求任何此类第三方(I)遵守有关个人信息的适用隐私法，(Ii)按照母公司及其子公司的指示行事，(Iii)采取合理的 步骤以保护个人信息不受数据安全事故的影响，(Iv)将个人信息的使用限制在服务、外包、处理或类似安排授权或要求的范围内，以及(V)规定在与该第三方的协议终止时退还个人信息或对个人信息进行适当的处置或销毁。

(L)自母公司适用日期以来，母公司及其子公司或代表母公司及其子公司的任何服务提供商或分包商在保管和控制的个人信息方面未发生与个人信息有关的数据安全事件或个人数据泄露事件。 除非合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响，自母公司适用日期以来，母公司及其子公司的信息安全系统未发生或受到威胁。

(M)任何交易的完成将不会在任何重大方面违反任何父母隐私要求。

(N)自母公司适用日期起，并无任何与任何数据安全事件或母公司及其附属公司违反任何母公司私隐要求有关的诉讼，而据母公司所知，截至本协议日期，并无任何事实或情况可合理预期作为任何该等指控或索赔的依据。在本协议日期之前，母公司及其子公司尚未从任何个人或政府实体收到任何与个人信息相关的诉讼或涉嫌违反个人信息隐私法的书面函件或书面通知，且据本公司所知，不存在此类正在进行的诉讼、索赔、调查或指控。

(O)根据隐私法，母公司及其子公司使用Cookie或类似识别码从任何个人收集信息的所有合法同意均已获得，且已在严格遵守适用隐私法的情况下获得 所有为根据适用隐私法使用此类识别码而在法律上需要披露的信息 在收集识别码之前已披露 。

第5.15节不动产 财产。除尚未发生且 不可合理预期对母公司产生重大不利影响的事项外，(A)母公司及其 子公司对母公司及其子公司拥有的所有不动产(统称为“母公司所有的不动产”)和 母公司及其任何子公司(统称为“母公司租赁不动产”)租赁或转租的所有不动产(无论作为 承租人)拥有良好、有效和可销售的所有权。转租人或根据其他占用安排)由母公司或任何子公司在所有实质性方面自由且无任何产权负担，但允许的产权负担除外，(B)据母公司所知，不存在与母公司拥有的不动产有关的悬而未决的争议，(C)母公司或其任何子公司是母公司租赁不动产的房东、分地主、租客、 分租户或占用人的每项协议，《母公司不动产租赁》)具有完全的效力和效力，对母公司或该子公司有效并可强制执行，据母公司所知，根据其条款，受制于可执行性、债权，母公司或其任何子公司，或据母公司、其任何其他方所知，已收到 任何母公司不动产租赁违约的书面通知，且据母公司所知，截至本协议日期，不存在随着时间和/或通知的推移而构成任何母公司不动产租赁违约的事实或情况， (D)没有悬而未决或据母公司所知，受到威胁, 影响 母公司自有不动产或母公司租赁不动产、(E)母公司自有不动产和母公司租赁不动产中任何一项的废止或征用权诉讼程序 母公司不动产和母公司租赁不动产处于良好的状态、状况和维修状态，并合理地足以满足母公司目前开展的业务和 (F)据母公司所知，母公司所有不动产和母公司租赁不动产在所有重大方面都符合所有适用法律 。

第5.16节环境事宜。除了那些没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体不利影响的事项：

(A)母公司及其子公司及其各自的经营和资产自母公司适用日期以来一直遵守环境法律，这包括(由于母公司适用日期已包括)获得、维护和遵守环境法规定的所有母公司许可，这些许可适用于它们各自的经营和占用任何不动产；

(B)母公司及其子公司(及其各自的财产和业务)不受环境法规定的任何悬而未决的或据母公司所知的威胁诉讼的约束；

(C)在每个情况下，没有任何人接触到任何危险材料，也没有在母公司或其任何子公司目前拥有或运营(或据母公司所知，以前拥有或运营)的任何财产中排放危险材料，这导致了根据环境法对母公司或其子公司承担责任，而且自母公司适用日期以来，母公司及其任何子公司都没有收到任何书面通知，声称违反了以下规定，或承担了责任或义务，关于在母公司目前或以前拥有或运营的任何财产、由母公司的运营或与母公司的运营有关的或与母公司的运营相关的、或在来自母公司或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或搬运的任何场外地点释放任何有害材料的环境法律，在每个案件中仍未解决； 和

(D)除标准服务协议或租赁中的习惯性赔偿外，母公司或其任何子公司均未承担、承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人在任何环境法项下的任何责任。

第5.17节 某些商业惯例；国际贸易法。

(A)母公司及其子公司、其各自的董事和高级管理人员，以及，据母公司所知，其各自的雇员和所有其他人员，自母公司适用日期以来，自母公司适用日期以来一直遵守《反贿赂法》的规定，且自母公司适用日期以来一直遵守《反贿赂法》的规定，且所有其他人员自母公司适用日期以来一直遵守并代表母公司或其子公司行事，且不会对母公司或其子公司产生重大不利影响。母公司及其子公司开展业务的每个司法管辖区的反腐败和反洗钱法律，以及母公司及其子公司的任何代理人正在或已经开展涉及母公司或其任何子公司的业务的每个司法管辖区的反腐败和反洗钱法律。母公司及其子公司(X)制定了合理设计的政策和程序，以促进在母公司或其任何子公司开展业务的每个司法管辖区遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律，并且(Y)没有撤销该等政策和程序。

(B)自母公司适用日期以来，母公司及其子公司一直遵守并遵守所有适用的进口、出口管制和经济和贸易制裁法律，包括国际贸易法，并且已经获得或有资格依赖 所有必要的进出口许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、声明或 其他授权，并已获得或有资格依赖这些许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、授权、注册、声明或 其他授权，(I)产品、服务、软件和技术的进口、出口和再出口，以及(Ii)向外国人发布技术和软件所需的任何政府实体。在不限制上述任何规定的情况下， 自母公司适用日期以来，母公司或其子公司均未直接或间接从事涉及或与(X)美国、加拿大、欧盟或英国(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国)实施全面制裁的任何国家或地区，或(Y)被指定为制裁对象的任何国家或地区或其政府有关的任何非法业务或交易。或直接或间接、单独或合计拥有至少50%的股份，或由美国保存的任何受制裁各方名单上指定的人控制，包括由OFAC、加拿大、英国或欧盟维护的特别指定国民和受阻人士名单。

(C)自母公司适用日期起，在涉及母公司或其子公司业务的每个案件中，母公司或其任何子公司，或据母公司所知，其各自的任何 管理人员、董事或员工都不是或曾经是任何与母公司或其子公司的业务有关的任何指控、政府调查、自愿披露、调查 、起诉或其他执法行动的对象，这些指控、指控或涉嫌违反了《国际贸易法》、《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。

第5.18节重要合同。

(A)《母公司披露函》的附表5.18列出了一份真实而完整的清单，不包括截至本协议日期的任何母公司福利计划，包括：

(I)《交易法》下S-K条例第601(B)(10)项或国家文书51-102第12部分所界定的每份《材料合同》-持续披露义务加拿大证券监管管理人)母公司或其任何子公司是其中一方的；

(Ii)(A)证明母公司或其任何子公司的债务的每份合同(母公司与其子公司之间或母公司与其子公司之间的协议除外)，或(B)为母公司或其任何子公司设立资本化租赁债务的合同，在每种情况下，本金总额超过20,000,000美元；

(Iii)母公司或母公司的任何子公司作为当事方的每一份 合同：(A)在任何实质性方面限制母公司或母公司的任何子公司在任何业务(或业务线)上或与任何地理区域的任何人竞争的能力，(B)要求母公司或母公司的任何子公司在最惠国待遇的基础上与任何第三方开展任何业务，或(C)为有利于任何第三方的“排他性”或任何类似要求提供 ；

(4)包含“赚取”、赔偿或其他类似或有债务的任何收购或资产剥离合同， 可合理预期将导致母公司或其任何子公司支付或支付的款项超过10,000,000美元；

(V)合理预期将要求处置母公司或其子公司的任何重大资产或业务范围的每份合同；

(Vi)涉及尚未完成的收购或出售(或购买或出售)母公司或其子公司的任何重大数额的资产或财产的全部合同，在每种情况下都不包括母公司不动产租约项下未行使的购买选择权；

(Vii)涉及合资企业、合伙企业或其他类似协议或安排的每份合同，母公司或其任何子公司在这些协议或安排中拥有价值超过10,000,000美元的任何权益，而不考虑有投票权或经济利益；

(Viii)与母公司关联方交易有关的每份合同；

(Ix)与任何顶级母公司客户签订的每份合同；以及

(X)根据其条款要求在合同期限内向母公司或其任何子公司支付或由其支付总额超过10,000,000美元的每份合同。

(B) 第5.18(A)节中描述的合同在本文中统称为“母合同”。截至本协议日期 的每份母合同(包括其所有修订、修改、豁免和补充)的完整且 正确的副本已提供给公司。除非尚未或不会合理地预期对母公司产生重大不利影响，否则每份母公司合同均合法、有效、具有约束力，并可根据其对母公司及其作为合同一方的每一家子公司以及据母公司所知的每一家子公司的条款强制执行，且 在可执行性和债权人权利的约束下完全有效。除非尚未或不会合理地 预期对母公司产生重大不利影响，否则母公司或其任何子公司均未 违反或违约任何母公司合同，且据母公司所知，任何此等母公司合同的任何其他一方均未违反或违约，且未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成母公司或其子公司或(据母公司所知)任何其他一方根据母公司合同违约的事件。据母公司所知，没有悬而未决的争议指控母公司或其子公司未能遵守任何母公司合同的任何实质性条款， 截至本协议日期，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何母公司合同的任何其他一方出于违约、便利或其他原因终止(全部或部分)任何母公司合同的意图， 母公司也不知道，任何此类一方都没有威胁要终止任何母公司合同。

第5.19节财务顾问的意见。母公司董事会已收到高盛有限公司和古根海姆证券有限责任公司分别致母公司董事会的意见，大意是，截至该等意见发表之日， 在符合所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及其中所载的审查范围的资格和限制的规限下，从财务角度而言，合并考虑对母公司是公平的。母公司收到该等意见后，应在实际可行的情况下尽快将经签署的意见副本送交本公司，仅供参考。

第5.20节经纪。母公司或母公司的任何附属公司 均未就该等交易聘用或聘用任何投资银行家、经纪或寻找人，而该等人士有权就本协议或根据母公司或其任何附属公司作出的安排完成交易而向本公司或其任何附属公司收取任何费用或任何佣金 。

第5.21节关联方交易。母公司或其任何子公司均不参与与以下任何人的任何交易或安排：(I)母公司或其任何子公司的现任或前任高管或董事，(Ii) 母公司或其任何子公司任何类别股权证券的5%或以上的实益所有者(按交易法第13(D)条的含义) 或其任何子公司在本协议之日已知其5%持有人身份的任何交易或安排，或(Iii)关联公司，第(I)或(Ii)款(但仅就第(Ii)款所述人士而言，仅就第(Ii)款所述人士而言，仅就第(Ii)款所述人士而言，据母公司所知) 或“直系亲属” 或“直系亲属”(该等术语分别在交易法第12b-2和16a-1规则中定义)，在每种情况下，母公司均须根据交易法颁布的S-K法规第404项披露(上述各项均为“母公司关联方交易”)。

第5.22节商业行为。合并子公司1成立于2022年11月2日，合并子公司2成立于2022年11月2日。自合并附属公司1和合并附属公司2各自开始以来，两个实体均未从事任何活动， 除了与(X)其组织或组建(视情况而定)以及(Y)本协议和交易的准备、谈判和 执行有关的行为。合并子公司1和合并子公司2均无业务，未产生任何收入 ，除本协议规定的与上述及与合并有关的资产或负债外，亦无其他资产或负债。

第5.23节税务 处理。

(A)经合理努力后，母公司或其任何子公司均不知道任何事实、协议、计划或其他情况， 或已采取或同意采取任何行动，但本协议明确规定的任何事实、协议、计划、情况或行动除外，可合理预期：(I)阻止合并有资格获得重组处理；(Ii)除 母公司股本和/或公司股本的公平市价在本协议日期后出现波动外， 可能妨碍满足实质性测试的任何行动 。促使公司股东(任何例外股东除外) 根据守则第367(A)(1)条确认收益，(Iii)除母公司股本 股份和/或公司股本的公允市值在本协议日期后的波动外，根据守则第7874(B)节的规定将母公司视为“国内公司” ，或(Iv)母公司 股本和/或公司股本的公允市值在本协议日期后的波动以外，阻止或阻碍母公司在登记报表和结账时交付已执行的 母公司纳税证明。自本协议签订之日起，母公司 有理由相信，它将能够在登记声明和成交时提供母公司税务证明。

(B)就美国联邦所得税而言，自本协议之日起至第二次合并生效时间为止的任何时候：(I) US Holdings现在和将来都将被视为由母公司直接或间接全资拥有的公司，(Ii)母公司现在和将来都将是守则第368(A)(2)(D)和368(C)条所指的控制US Holdings的 ，(Iii)合并子公司1现在和将来都是一个不被视为独立于US Holdings的实体。和(Iv)合并子公司2现在是，将来也将是一个被视为独立于美国控股公司的实体。

第5.24节顶级父客户。母公司披露函附表5.24包含真实、正确和完整的母公司前十(10)名发货人或卖家名单，该名单基于(I)截至2021年12月31日的财政年度和(Ii)截至2022年9月30日的九(9)个月(统称为“顶级母公司客户”)的单位成交量，并包括母公司或其子公司在第(I)和(Ii)款所述的每个期间从每个此类顶级母公司客户收到的净收益或付款总额。自本协议之日起，所有顶级母公司客户继续 成为母公司或适用子公司的客户，从2022年9月30日至本协议日期，没有任何顶级母公司客户终止或取消其与母公司或其任何子公司的业务往来，或在上述九(9)个月期间的净收益或付款总额(在正常业务过程中除外) 大幅减少。或在任何时间向母公司或其任何子公司发出书面通知，表示有意实施上述任何将在本合同日期后的任何时间生效的 。

第5.25节融资承诺。

(A)截至本承诺书之日，母公司已向本公司交付了一份完整签署的承诺书(连同其所有证物和附件)和(须对费用金额、百分比、弹性拨备和任何其他与此类交易有关的经济条款和其他规定进行编辑)的真实而正确的副本，只要此类编辑 不包括可能对债务融资的条件性或终止产生不利影响的条款)其中确定的金融机构和融资来源(统称为，(“债务承诺书”)仅按其中所述的条款和条件(受费用函中所列的任何“市场灵活”条款的约束)提供按其中所列金额的债务融资( “债务融资”)。截至本协议日期，融资来源在债务承诺书项下为债务融资提供资金的义务不受任何先决条件或其他或有事项的约束，除非债务承诺书中明确规定 。截至本协议日期，除债务承诺书和与债务融资有关的惯例聘书(不包含任何影响债务融资的条件或终止的条款)外，尚无任何关于债务融资的合同。截至本协议日期，债务承诺书尚未终止、修改或修改，且在每种情况下均未以书面形式放弃债务承诺书下的任何条款，据母公司所知，目前未考虑终止、修改、修改或放弃任何此类条款。母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2已全额支付与债务承诺书和债务融资有关的任何和所有承诺费和其他费用, 在每个 案例中，自本合同之日起要求以现金支付。假设债务融资是根据债务承诺书进行的，债务承诺函预期的现金收益净额，连同其他可用来源和 金额，合计将足以支付母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2在成交日应支付的所有现金金额 ，包括完成时所欠、到期和应以现金支付的合并对价。债务承诺书项下在成交时赚取和到期的任何现金费用，以及母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2在成交日期以现金形式欠付和到期的所有相关费用(假设并实施费用函中规定的最高“市场弹性”金额(包括 原始发行折扣弹性))。

(B)对于母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2，以及据母公司所知，债务承诺书的其他 方可根据各自的条款对这些人强制执行，因为强制执行可能受到债权人权利的限制。债务承诺书在所有重要方面都是完全有效的，据母公司所知，在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 未发生会构成母公司、US Holdings、合并子公司1或合并子公司2根据债务承诺函违约的事件。假设满足本协议中所述的所有条件，且第四条中所述陈述和担保的真实性、准确性和完整性以及营销期的完成 ，则截至本协议日期，母公司没有任何实际理由相信不会满足为债务融资提供全额资金的任何条件，或无法在交易结束之日向母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2提供全部债务融资。母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2在本协议下的义务不受有关母公司、合并子公司1的 或合并子公司2获得债务融资或任何其他融资能力的任何先决条件的制约。

第5.26节投资公司状况。母公司或其任何子公司均不需要 注册为《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)所界定的或受其监管的“投资公司”。

第5.27节偿付能力。 仅在本公司在第四条中作出的陈述和担保真实、正确和完整的范围内，且公司及其子公司在紧接第一次合并生效时间之前和紧接第二次合并生效时间之前具有偿付能力 紧接第一次合并生效时间之后和紧接第二次合并生效时间之后，母公司及其子公司在合并的基础上将具有偿付能力。母公司、合并子公司1或合并子公司2订立本协议的目的均不是为了阻碍、拖延或欺诈其自身或本公司或其任何附属公司的现有或未来债权人。

第5.28节股东权利计划。本协议的签署和交易的完成，包括母公司的股票发行，不受母公司股东权利协议的约束。

第5.29节《加拿大投资法》。母公司是“世贸组织投资者”和/或“贸易协定投资者”，不是“加拿大投资法”第14.1(6)款所指的“国有企业”。

第5.30节不作其他陈述。(A)除本条款第五款中作出的陈述和保证或由此提交的任何证书外，母公司或任何其他人均不对母公司或其子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此拒绝任何其他此类陈述或保证。 在不限制上述免责声明的情况下，母公司或其他任何人均未就(I)与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或 保证；或(Ii)除母公司在本条款V中作出的陈述和保证或随之而来的任何证书外，在母公司对母公司进行尽职调查、本协议谈判或交易过程中向本公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。尽管有上述规定，本第5.30节 不限制本公司对因本条款V中的明示书面陈述、母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2或由此交付的任何证书而产生或与之相关的欺诈索赔的补救措施。

(B)尽管本协议中有任何相反规定，母公司确认并同意，除公司在第四条中明确给出的陈述或保证外，没有任何公司或任何其他人 没有或正在对公司或其子公司作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于向母公司或其任何关联公司或代表提供或提供的关于公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示的陈述或保证 ，且母公司、US Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2 依赖于本协议中未规定的任何其他声明或保证。在不限制上述一般性的情况下，母公司承认不对母公司或其任何附属公司或代表 可获得的任何预测、预测、估计、预算或预期信息作出任何陈述或担保 (包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或在 预期合并或其他交易中以任何其他形式)，并且母公司、美国控股、合并子协议1和 合并子协议2依赖于本协议中未规定的任何其他声明或保证。

第六条契约和协定

第6.1节 合并前公司业务的处理。

(A)除(I)公司披露函件附表6.1(A)所载，(Ii)本协议明文规定，(br}(Iii)适用法律或证券交易所规定，或(Iv)母公司另有书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)外，本公司承诺并同意，直至第一次合并生效时间及本协议根据第八条终止(以较早者为准)，本公司应并将促使其各附属公司 ：尽合理努力(X)在正常过程中在所有实质性方面开展业务，包括利用合理的 努力维护其现有业务组织、商誉和资产基本完好无损，(Y)保持其现任官员和主要员工的服务，以及(Z)在所有实质性方面维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但双方同意，对于第6.1(B)款的任何规定具体涉及的任何事项，应以第6.1(A)款中更一般的规定为准。

(B)除(I)公司披露函件附表6.1(B)所载，(Ii)本协议明确要求，(Iii)适用法律或证券交易所规定，或(Iv)母公司书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)外，在第一次合并生效时间与本协议根据第八条终止(br}以较早者为准)之前，本公司不得，亦不得促使其附属公司：

(I)宣布、拨备或支付任何股息(无论是现金、股票或财产或其任何组合)，或就本公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股权作出任何其他 分派，但本公司的全资附属公司向本公司或本公司的另一间附属公司派发的股息及分派除外；

(Ii)要约、发行、交付、授予、出售或购买，或授权或建议提供、发行、交付、授予、出售或购买公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，或可转换为任何证券的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权，除(A)按照过去惯例在正常业务过程中根据公司股权计划授予公司RSU奖外，(1)向在本合同日期后受聘的员工授予 和(2)在符合公司附表6.1(B)(X)所列限制的情况下的晋升 披露函，(B)根据公司股票期权的归属、行使或结算(视情况而定)发行可发行的公司普通股或公司RSU奖或 公司PRSU奖在本协议之日仍未完成或在本协议之日之后授予的 在不违反本协议的情况下，(C)根据ESPP(如第3.3(F)条允许的 )，(D)出售股份以履行与行使公司股票期权或结算公司RSU奖励或公司PRSU奖励有关的预扣税款义务，以及(E)公司的全资子公司向公司或公司的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；

(3)修订或建议修订(A)本公司的组织文件或(B)本公司任何子公司的组织文件(部级变动除外)；

(IV)(A)与任何人士合并、合并、合并或合并(本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易除外)，(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并，购买任何控股股权或大部分资产，或获取独家许可，在每种情况下， 另一人的任何业务或部门或组成一项业务或部门的资产，或(C)收购或同意收购 (包括在正常业务过程中获得商业软件的独家许可，但不包括非独家许可)(B)和(C)条款中未描述的任何另一人的资产，总对价低于25,000,000美元的收购，或收购库存、设备、寄售货物(包括相关的 预付费用)、材料、日常业务过程中的消耗品和类似资产；

(V)出售、租赁、交换、交换、转让、许可、抵押(许可产权负担除外)或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换、交换、转让、许可、抵押(许可产权负担除外)或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但(A)在正常业务过程中出售或处置库存，(B)在正常业务过程中非排他性的 许可证，(C)在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备或其他资产 ，(D)在正常业务过程中处置、租赁、交换和交换公司租赁不动产，以及(E)其他出售或处置总代价少于20,000,000美元的资产；但如(D)项所述，公司披露函件附表6.1(B)(V)所载的公司租赁不动产不得处置、出租、交换或交换。

(Vi)授权、建议、提议、订立、采纳计划或宣布拟对本公司或其任何附属公司进行全部或部分清盘、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但本公司全资附属公司之间的此类交易除外。

(Vii)在任何重大方面改变其财务会计原则、惯例或方法，从而对本公司及其附属公司的综合资产、负债或经营结果产生重大影响，但适用法律、公认会计原则或证券交易要求另有规定者除外；

(Viii)作出、 更改或撤销任何重大税务选择(但不包括必须定期作出且符合过去惯例的任何选择)、更改年度税务会计期间、更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修订报税表、订立有关税务的任何重大结算协议、结算或妥协有关任何税务的任何重大法律程序，放弃 任何要求实质性退税或同意延长或免除有关评估或确定任何实质性税款的诉讼时效的权利(延长提交纳税申报单的时间除外)；

(Ix)采取任何行动(本协议要求或明确考虑的行动除外)或不采取任何行动(本协议禁止的行动除外)，但为免生疑问，在不考虑母公司股本和/或公司股本在本协议日期后的公平市场价值波动的情况下，如果此类行动或未能采取行动将合理地预期为(A)阻止或阻碍合并有资格获得重组待遇，(B)使本公司的股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益；(C)根据守则第7874(B)条，使母公司因合并而被视为“国内公司”；(D)阻止或阻止本公司或母公司交付与登记声明有关的已签立税务证明，并在交易结束时 或(E)，而不考虑交易是否会导致(1)拆分不符合第355节的免税待遇 或(2)公司分配在拆分中的股份不被视为“合格财产”(就本守则第355(C)(2)节或第361(C)(2)节的目的而言)355(D)或第355(E)条；导致本公司实质性违反其在《税务协议》中的任何陈述、保证和契诺；

(x)除非 根据在本条例生效之日生效的现有公司福利计划或在本条例第(X)款未有违反的情况下设立，(A)批准或承诺批准增加薪酬、奖金、遣散费、解雇工资或其他应付或可能支付给任何现任或前任董事、高级管理人员的福利，本公司或员工或任何附属公司在正常业务过程中增加基本工资或工资或现金奖励薪酬的除外，如本公司披露函附表6.1(B)(X)所述，(B)采取任何行动加速 任何 公司福利计划下的限制或支付或基金或以任何其他方式确保支付补偿或福利，(C)授予或承诺授予任何基于股权的奖励或加速任何公司RSU奖励的授予， 除6.1(B)(Ii)节允许的情况外，(D)与任何董事、高级管理人员或员工签订或修订任何新的雇用、遣散费、解聘、控制权变更或类似协议，(E)支付 或承诺支付任何奖金，但根据 截至本合同日期存在的公司福利计划支付完成业绩期间的年度或其他短期现金奖金除外，订立或采纳截至本协议日期尚不存在的任何公司福利计划 (或任何在本协议日期已存在的情况下将成为公司福利计划的安排)，或修订或终止任何公司福利计划，在每种情况下，除更改在正常业务过程中订立的健康和福利计划的合同条款外，(G)雇用、聘用、终止(因原因 除外)、休假, 或暂时解雇年化基本工资超过25万美元或具有董事或以上头衔的任何员工或独立承包人，或(H)放弃或免除任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包人的任何竞业禁止、不披露、不干涉、不诋毁或其他限制性契约义务；

(Xi)自愿承认任何工会、工会或其他劳工组织为任何雇员的谈判代表；

(Xii)(A) 产生、产生、承担、免除或免除借入资金的任何债务(包括任何债券、票据或债权证)或担保他人的任何此类债务，或(B)因本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何债务而招致、产生或承担任何产权负担，但准许的产权负担除外；但上述规定不应限制在正常业务过程中产生的循环债务：(1)在本协议生效之日起生效的公司信贷安排下的循环债务；或(2)在本协议第(1)款允许的债务中，在本协议生效之日产生的任何担保债务的产生，只要公司信贷安排下的借款在任何时候不超过《公司倒闭通知书》附表6.1(B)(Xii)所列的未偿还金额；

(Xiii)向任何其他人士作出总额超过10,000,000美元的贷款、垫款或出资，或对任何其他人士的非控制性投资，但(A)在正常业务过程中向客户提供信贷或奖励付款，(B)向董事、高级管理人员及其他雇员预支与该人士在正常业务过程中在公司或其附属公司的角色有关的业务相关开支，(C)在正常业务过程中被动投资有价证券，以及(D)贷款，对公司任何直接或间接全资子公司的垫款或出资 ；

(Xiv) (A)根据第4.19(A) 或(B)节第(I)、(Iii)、(Ix)、(X)或(Xv)条的第(I)、(Iii)、(Ix)、(X)或(Xv)条订立任何合同，但在公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)(B)的规限下，除在正常业务过程中外，如第6.1(B)或(Y)节未禁止 (X)，从本公司及其子公司因此而获得的利益来看，有理由预期其在任何实质性方面对本公司或其子公司有任何不利的经济或其他影响 (1)签订任何将是公司合同的合同(上文第(A)款规定的合同除外) 如果该合同在本协议之日有效，或(2)重大修改、实质性修改，终止或转让或放弃或转让任何公司合同项下的任何实质性权利(转让的情况下，转让给公司或公司的其他子公司除外) ；但第(Xiv)款不禁止或限制本公司或其任何子公司订立或履行合同，前提是该合同的订立或履行实施了本6.1(B)节任何其他条款明确允许的交易或行动。

(Xv)免除、 免除、转让、和解或提出或提议免除、免除、转让、和解或妥协任何诉讼 (不包括任何与税收有关的诉讼(应受6.1(B)(Viii)节管辖)或任何交易诉讼 (应受第6.11节管辖))，但仅限于不属于保险覆盖的金额不超过 单独1,000,000美元或总计不超过15,000,000美元(或，如果该诉讼的准备金已在本公司在此日期前提交给美国证券交易委员会的最新季度报告10-Q表中所列的截至2022年7月3日的综合资产负债表中建立，则该准备金所涵盖的较大金额不会(A) 阻止或实质性延迟完成合并或交易，或(B)导致施加任何条款或条件，限制母公司或其子公司未来在任何实质性方面的活动或行为(包括公司或其任何子公司在第一次合并生效后的活动或行为，但和解协议中包括的与根据和解协议获得金钱损害赔偿相关的惯例保密和最低限度的合同义务除外)，或 认定或承认责任或违反法律；

(Xvi) 作出或承诺的任何资本支出总额超过公司披露函件附表6.1(B)(Xvi)规定的资本支出预算的110%，并受其中规定的限制限制，但在发生伤亡事件或事故后修复或更换损坏的设施、财产、设备或其他资产的合理必要范围内除外；

(Xvii)拆分、合并、细分或重新分类本公司的任何股本或其他股权权益；

(Xviii)订立与本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的股份投票或提供登记权有关的任何股东协议、有投票权信托或其他协议；或

(Xix)同意或承诺采取本6.1(B)节禁止的任何行动。

第6.2节 合并前母公司的经营。

(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所述，(Ii)本协议明确要求，(br}(Iii)适用法律或证券交易所要求，或(Iv)本公司另有书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)外，母公司契约并同意，直至第一次合并生效时间及本协议根据第八条终止(以较早者为准)为止，母公司应并应促使其每一附属公司：尽合理努力(X)在正常过程中在所有实质性方面开展业务，包括利用合理的 努力维护其现有业务组织、商誉和资产基本完好无损，(Y)保持其现任官员和主要员工的服务，以及(Z)在所有实质性方面维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但双方同意，就第6.2(B)款的任何规定具体涉及的任何事项而言，应以第6.2(A)款的更一般规定为准。

(B)除《母公司披露函件》附表6.2(B)所述的(I)母公司披露函件附表6.2(B)所述，(Ii)本协议明确要求，(Iii)适用法律或证券交易所要求，或(Iv)公司另有书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)外，在第一次合并生效时间和根据第八条终止本协议的较早者之前，母公司不得，并应促使其 子公司：

(I)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售母公司或其任何附属公司的任何股本，或母公司或其任何附属公司的其他股本权益，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但(A)授予任何奖励(包括母公司RSU奖励)除外；母公司PSU奖或母公司DSU奖)在母公司股权计划的正常业务过程中(1)如母公司披露函附表6.2(B)(I)所述，(2)发给母公司的非雇员董事，(3)发给在本公告日期后受聘的员工，以及(4)与晋升有关，(B)根据母公司ESPP，(C)根据归属发行母公司普通股，根据本协议之日生效的协议或在本第6.2(B)(I)条允许下签订的协议，行使或结算任何股权奖励，(D)与母公司定期季度股息相关的未偿还股权奖励的股息等价权，(br}与母公司定期季度股息相关的过去惯例，(E)根据母公司股东权利协议，以及(F)母公司的全资子公司向母公司或母公司的任何其他全资子公司发行股本或其他股权；

(Ii)修改或建议修改(I)母公司的组织文件或(Ii)美国控股、合并子公司1和合并子公司2的任何组织文件(部级变更除外)；

(3)拆分、合并、再细分或重新分类母公司的任何股本或其他股权权益；

(IV)(A)(A)与任何人合并、合并、合并或合并(母公司与其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易除外)或(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并、购买、许可或以任何其他方式收购)任何资产、财产、业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的任何资产、财产、业务 或其分支机构，在下列情况下：(1)任何此类个别交易或一系列关联交易的购买价格超过50,000,000美元，或(2)此类行动将或合理地预期将阻止、实质性延迟或实质性损害交易的完成。

(V)授权、建议、提议、订立、通过一项计划或宣布有意采用一项对母公司或其任何附属公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但母公司全资拥有的子公司之间的此类交易除外。

(Vi)作出、 更改或撤销任何重大税务选择(但不包括必须定期作出且符合过去惯例的任何选择)、更改年度税务会计期间、更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修订税务申报表、订立有关税务的任何重大结算协议、结算或妥协有关任何税务的任何重大法律程序，放弃任何要求实质性退税或同意延长或豁免与评估或确定任何实质性税项有关的诉讼时效的权利(除了延长提交纳税申报单的时间)，在每种情况下， 任何此类行动将会或将合理地预期：(A)阻止、实质性延迟或实质性损害交易的完成，或(B)阻止或阻碍公司或母公司在 与登记声明相关的 中交付已执行的纳税证明。

(Vii) 采取任何行动(本协议要求或明确考虑的行动除外)或没有采取任何行动(本协议明确禁止的任何行动除外)，但为免生疑问，不考虑母公司股本或公司股本在本协议日期后的公平市场价值的波动，如果此类行动或不采取行动将合理地预期为(A)阻止或阻碍合并有资格获得重组待遇，(B)促使本公司的股东(除任何例外股东外)根据守则第367(A)(1)条确认收益；(C)根据守则第7874(B)条，使母公司因合并而被视为“国内公司”；或(D)阻止或阻碍本公司或母公司交付与登记报表有关的已签立税务证明及结案；

(Viii)出售、租赁、交换、交换、转让、许可、产权负担(许可产权负担除外)或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换、交换、转让、许可、产权负担(许可产权负担除外)或以其他方式处置资产或财产的任何重要部分，但(A)在正常业务过程中出售或处置库存，(B)在正常业务过程中出售或处置非排他性许可证，(C)在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备或其他资产 ，(D)在正常业务过程中或母公司披露函件第6.2(B)(Viii)节所述的母公司租赁不动产或母公司所有不动产的租赁、互换、交换、产权负担和其他处置，以及(E)其他出售或处置总对价低于25,000,000美元的资产；

(Ix)在任何重大方面改变其财务会计原则、做法或方法，这将对母公司及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但适用法律、公认会计原则或证券交易所要求的除外；或

(X)同意或承诺采取本第6.2条禁止的任何行动。

(C)在母公司披露函件附表6.2(C)的规限下，如果母公司或其附属公司宣布、作废或支付任何股息(不论以现金、股票或财产或其任何组合)，或就母公司或其附属公司的任何 已发行普通股或其其他股权作出任何其他分派， 除外

(i) 母公司的全资子公司向母公司或母公司的另一家子公司分红和分配的，

(Ii) 根据母公司的股息政策定期派发季度股息，每股不超过0.27美元，或

(Iii) 在第一次合并生效后有记录日期的股息或分配，

则将按每股公司普通股支付的合并对价、交换比例和任何其他附属项目应进行公平调整，以向公司及其股东提供与本协议和合并所设想的相同的经济效果，但在该等情况下 发生，并反映各方在本协议日期相同的善意共同意愿，经如此调整后，自 及该等情况发生之日起，应为按公司普通股每股支付的合并对价、交换比率或其他附属项目。根据本第6.2节的规定进行进一步调整。第6.2(C)节中的任何内容不得减损本协议中的契诺、条款和条件，也不得被解释为允许母公司或其子公司采取本协议条款禁止的任何行动。

第6.3节公司不得进行征集。

(a)自本协议之日起及之后，直至第一次合并生效时间和根据第八条终止本协议的较早者为止，本公司将促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员， 并将尽其合理的最大努力，促使本公司及其子公司的员工和其他代表， 立即停止并导致终止本公司或其任何子公司或代表迄今与任何人就任何询价进行的任何讨论或谈判，构成或合理预期会导致公司竞标的提案或要约。公司将在两(2)个工作日内，立即终止与之前授予该人员的任何潜在公司竞标相关的任何实体和电子数据访问在本协议签署后，要求根据保密协议的条款，立即退还或销毁本公司或其任何子公司以前提供给在本协议日期前12个月内与其签订保密协议的任何人的所有非公开信息，该保密协议与潜在的公司竞争建议书有关。

(B)自本协议之日起及之后，直至第一次合并生效时间与本协议根据第八条终止之日(以较早者为准)为止，本公司将不会、不会促使其附属公司及其各自的董事及高级职员 不直接或间接地促使本公司及其附属公司的雇员及其他代表 不：

(I)发起、征求、提议、明知地鼓励或明知地促进构成或合理预期将导致公司竞标的任何查询或提出任何建议或要约；

(Ii)与任何人进行、继续或以其他方式参与任何关于、有关或推进公司竞争性提案的讨论或谈判，或合理预期会导致公司竞争性提案的任何询价、提案或要约；或

(Iii)向任何人提供关于本公司或其子公司的任何非公开信息，或访问本公司或其子公司的财产、资产或员工 ，以涉及或回应本公司任何竞争性提案或任何合理预期会导致本公司竞争性提案的查询、提案或要约；

但即使本协议有任何相反规定，公司或其任何代表仍可：(A)针对主动询问或提议， 寻求澄清此类询问或提议的条款和条件(包括要求以书面形式进行口头询问或提议)，以确定该询问或提议是否构成公司上级提议；以及(B)在回应第三方的主动询问或提议时，告知该第三方或其代表第6.3节的规定所施加的限制(不传达，请求或尝试收集任何其他信息，除非本协议另有明确许可(br})。

(C)自本协议之日起及之后，本公司应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)将本公司或据本公司所知的其任何代表收到本协议日期或之后提出的任何公司竞标或关于公司竞标的任何利益、询价、建议或要约的表述通知母公司。任何人提出的与公司竞标有关的非公开信息或数据请求，或与公司或公司代表就竞标与公司或公司代表进行讨论或谈判的请求 (包括此人的身份，除非本协议日期生效的保密协议禁止披露此人的姓名)，本公司应迅速(无论如何在二十四(24)小时内) (I)以书面形式向本公司或其任何附属公司提供有关本公司竞争建议的任何该等利益表达、询价、建议或要约的未经编辑副本，或(Ii)如就本公司竞争建议作出的任何该等利益、询价、建议或要约并非(或其任何部分不是)以书面作出，则须提供其财务及其他条款的书面摘要。此后，公司应(A)在合理及时的基础上，就任何此类利益表达的地位或条款向母公司合理地通报任何实质性的发展情况, 建议书或要约(包括对建议书的任何实质性修订)及(B)在收到或交付(无论如何在二十四(24)小时内)任何人士就公司竞标建议书向本公司或其代表提供的所有材料、书面函件及其他材料的副本 后，尽快向母公司提供副本。

(D)除第6.3(E)条允许外，公司董事会或其任何委员会及其高级管理人员和董事将不会，并将导致公司子公司及其各自的高级管理人员和董事不会，并将尽其合理的 最大努力使公司及其子公司的其他代表不直接或间接：

(I)以对母公司、美国控股、合并子公司1或合并子公司2不利的方式，扣留、撤回、符合资格或修改公司董事会的建议，或公开提出或宣布任何保留、撤回、符合资格或修改的意向。

(2)未在联合委托书中包括公司董事会的建议；

(Iii)批准、背书或推荐，或公开提出或宣布任何意向批准、背书或推荐任何与之竞争的公司提案。

(Iv)公开宣布可取或公开提议签订任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(第6.3(E)(Ii)节所指的、符合第6.3(E)(Ii)节的保密协议除外)，该协议与公司竞标有关(“公司替代收购协议”)；

(V)在根据《公司普通股流通股交易法》(母公司或其任何子公司除外)根据规则14d-2构造为要约要约或交换要约的公司竞争性要约的情况下，未能在附表14d-9的征求/推荐声明中推荐，于(A)本公司股东大会日期前三(3)个营业日或之前(或如在第三(3)日或之后开始，则在要约收购或交换要约开始 后立即接受)股东接受该收购要约或交换要约^研发)公司股东大会日期前的营业日(br}股东大会)和(B)收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日(该术语在交易法第14d-9条中使用)；

(Vi)如公司竞争建议书已公开公布或披露(并非根据前述第(Br)6.3(D)(V)节)，则在(A)母公司提出书面要求后五(5)个营业日及(B)公司股东大会日期前三(3)个营业日(或如在第三次或之后公布或披露该公司竞争建议书后)中较早的 个营业日或之前，未能在母公司提出书面要求时或之前公开重申公司董事会的建议^研发)公司股东大会日期前的营业日)；但在任何情况下，公司在根据第6.3(E)(Iii)条就竞争提案递交通知后，不得要求公司 就公司竞争提案(X)重申公司董事会建议超过三(3)次 或(Y)；或

(Vii)促使或准许本公司订立公司替代收购协议(连同前述条款第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条所载的任何行动，即“公司变更建议”)。

(E)尽管本协定有任何相反规定：

(I)公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可促使公司作出公司真诚确定为遵守《交易法》颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或法规M-A第1012(A)项所必需的披露(A)。(B)适用的美国联邦证券法要求在联合委托书中作出的声明，或(C)未能履行的 将与公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致；但条件是， 如果该披露具有撤回或不利修改公司董事会建议的效果，(X)该披露 应被视为公司对建议的更改，(Y)该公司对建议的更改只能根据第6.3(E)(Iii)或(Iv)节(视具体情况而定)进行，以及(Z)母公司有权按照第8.1(C)(I)节的规定终止本协议，应理解为：根据《交易法》，规则14d-9(F)所规定的类似沟通或类似的沟通，其本身不应被视为公司建议的变更；

(Ii)在收到公司股东批准之前，但不是在收到公司股东批准之后，公司及其代表可以与公司从 获得批准的任何人(包括该人的代表和融资来源)进行第6.3(B)条禁止的活动善意的该特定人员提出的非实质性违反本节6.3所述义务的书面公司竞争性建议书；但是，(A)在公司收到该人签署的保密协议之前，不得提供根据第6.3(B)节禁止提供的任何信息。该保密协议包含对使用和披露由公司或代表公司提供给该人的非公开信息的限制，总体上对公司有利程度不低于保密协议的条款。如公司董事会在咨询其法律顾问后真诚地确定的(理解并同意：(I)与该另一方的保密协议不需要包含任何“停顿”或类似条款，或以其他方式禁止在保密基础上提出任何公司相互竞争的建议书，以及(Ii)该保密协议不得包含禁止公司根据本第6.3条向母公司提供任何信息或禁止本公司遵守本第6.3条的规定的任何条款)。(B)如果本公司向该人提供有关本公司或其任何子公司的非公开信息，则应在向该人提供该等信息之前或基本上同时向母公司提供以前未向母公司提供的任何此类非公开信息 ，(C) 在采取任何此类行动之前，公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，真诚地确定，该公司竞争提议将导致，或将合理地预期导致, 公司上级建议 和(D)在采取此类行动之前，公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定， 如果不采取此类行动，将与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；

(Iii)在收到公司股东批准之前，但不是在之后，回应善意的书面公司竞争 在签署本协议后的任何时间没有征求第三方的建议书，实质性违反了本条款6.3中规定的任何义务，如果公司董事会选择这样做，公司董事会可以根据第8.1(D)(Ii)条实施公司建议变更或终止本协议，前提是(且仅当)：

(A)公司董事会在征询公司财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定该等 公司的竞争提案构成公司的优势提案；

(B)公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认定，如果公司未能根据公司上级的建议更改建议或终止本协议(视情况而定)，将与公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致。

(C)公司提前四(4)个工作日向母公司提供关于该建议行动的书面通知及其依据，该通知应以书面形式说明公司董事会打算采取该行动，并包括一份建议的公司竞争性建议和任何其他重要的适用交易和融资文件；

(D)在发出通知后，在实施公司建议变更之前，公司将允许 与母公司进行谈判(并使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可与母公司谈判)(在母公司希望谈判的范围内)，以允许母公司对本协议条款进行调整或修订，以允许公司董事会不对此做出公司建议变更；

(E)在上述四(4)个工作日结束时，在采取行动实施公司建议变更或终止本协议之前，公司董事会将考虑母公司书面提出的对本协议条款的任何具有约束力的调整或修订，以及母公司为回应通知而提供的任何其他信息，并在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定(1) 公司竞争建议书仍为公司上级建议书，以及(2)在咨询公司外部法律顾问后，公司未能根据公司上级建议书更改建议或终止本协议(视情况而定)将与公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致；但如果对任何公司高级建议书进行重大修改或重大修改(应理解，对任何此类公司高级建议书的经济条款的任何修改或修改应被视为重大修改)，公司应被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守第6.3(E)(Iii)条关于该新书面通知的要求，但本第6.3(E)(Iii)条规定的提前书面通知义务应减少至两(2)个工作日；此外， 任何此类新的书面通知在任何情况下都不得缩短原来的四(4)个工作日的通知期；以及

(Iv)在收到公司股东批准之前，但不是在收到公司股东批准之前，为应对发生或在本协议日期之后发生的公司干预事件，且该事件并非因实质性违反本协议而引起或与其相关，如果公司董事会有此选择，公司可根据第6.3(D)(I)节和/或第6.3(D)(Ii)节实施公司建议变更，前提是(且仅当)：

(A)公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定发生了公司干预事件；

(B)公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认定，如果公司未能针对此类公司干预事件更改建议，将与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；

(C)公司提前四(4)个工作日向母公司提供关于该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括对公司干预事件的事实和情况的合理详细的 描述；

(D)在发出通知后并在作出公司建议更改之前，公司将准备好与母公司进行谈判(并让其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可以进行谈判)(在母公司希望谈判的范围内)，以允许母公司对本协议的条款进行调整或修订，以允许公司董事会不对此作出公司建议更改；以及

(E)在上述四(4)个工作日结束时，在采取行动实施公司变更建议之前，公司董事会将考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何具有约束力的调整或修订，以及母公司回应通知提供的任何其他 信息，并在咨询公司外部法律顾问后真诚地确定，未能针对此类公司干预事件实施公司变更建议将与公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致。但如果与公司之间的任何事件有关的任何重大变更，公司应被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守本第6.3(E)(Iv)条关于该新书面通知的要求，但第6.3(E)(Iv)条规定的提前书面通知义务应减少至两(2)个工作日；此外，任何此类新的书面通知在任何情况下都不应缩短原来的四(4)个工作日的通知期。

(F)从签署和交付本协议开始，一直持续到第一次合并的生效时间和根据第八条终止本协议的较早者为止 期间，公司不得(且不得促使其子公司)终止、修改、修改或放弃本公司或其任何子公司参与的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款。但尽管本第6.3节有任何其他规定， 在获得公司股东批准之前但不是之后，如果公司董事会确定未能这样做将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会可以放弃任何此类“停顿”或类似条款，以允许第三方以保密方式向公司董事会提出公司竞标提案，并 将该豁免传达给适用的第三方。

(G) 尽管本第6.3条有任何相反规定，董事或本公司高管或在其指示下采取的任何行动或未能采取的任何行动违反本第6.3条，应被视为本公司违反本第6.3条。

第6.4节 家长不得进行恳求。

(A) 自本协议之日起及之后，直至第一次合并生效时间和根据第八条终止本协议的较早者为止 ，母公司将不会、将不会导致其子公司及其各自的董事和高级管理人员 ，并将尽其合理的最大努力使母公司及其子公司的员工和其他代表不直接或间接：

(I) 发起、征求、提议、明知地鼓励或明知地促进构成或合理预期将导致母公司竞标的任何询问或提出任何建议或要约；

(Ii) 参与、继续或以其他方式参与与任何人的任何讨论或谈判，该讨论或谈判涉及、有关或 为推进父竞争建议书或合理地预期会导致父竞争建议书的任何询价、建议书或要约；或

(Iii) 向任何人提供关于母公司或其子公司的任何非公开信息，或访问母公司或其子公司的财产、资产或员工，或向任何人提供与任何母公司竞标提案或任何可合理预期会导致母公司竞标提案的询价、提案或要约有关的信息。

但即使本协议有任何相反规定，母公司或其任何代表仍可：(A)针对主动提出的询问或提议，要求 澄清此类询问或提议的条款和条件(包括要求以书面形式提出口头询问或提议) 以确定此类询问或提议是否构成母公司上级提议；以及(B)在回应第三方的主动询问或 提议时，告知该第三方或其代表本条款6.4的规定施加的限制(不传达，请求或试图收集任何其他信息，除非本协议另有明确允许)。

(B)从 起至本协议日期之后，母公司应立即(无论如何在二十四(24)小时内)将母公司或其任何代表收到在本协议日期当日或之后提出的任何母公司竞价建议书或任何利益表示、询价、建议书或要约通知公司，任何人就母公司竞标或与母公司或母公司代表就竞标提出的任何非公开信息或数据的请求，或与母公司或母公司代表就母公司的竞标进行讨论或谈判的请求(包括此人的身份，除非本协议生效之日生效的保密协议禁止披露此人的姓名)，母公司应立即(在任何情况下，应在二十四(24)小时内)(I)向公司提供任何此类利益表达的未经编辑的副本，以书面形式向母公司或其任何子公司提出的关于母公司竞标的询价、建议或要约，或(Ii)如果关于母公司竞标的任何此类利益表达、 关于母公司竞标的询价、建议或要约不是以书面形式(或其任何部分不是)作出的，则应提供关于其主要财务条款和其他条款的书面摘要。此后，母公司应(A)在合理及时的基础上，将有关任何此类利益表达的状况或条款的任何实质性发展情况合理地告知公司, 建议书或要约(包括对建议书的任何重大修订)及(B)在收到或交付(无论如何在二十四(24)小时内)任何人士就母公司竞争建议书向母公司或其代表提供的所有材料的书面函件及其他书面材料的副本后，尽快向本公司提供副本。

(C) 除非第6.4(D)条允许，母公司董事会或其任何委员会及其高级管理人员和董事不得， 并将促使母公司子公司及其各自的高级管理人员和董事不得，并将尽其合理最大努力 使母公司及其子公司的其他代表不直接或间接：

(I) 以与本公司、母公司董事会建议相反的方式扣留、撤回、符合资格或修改，或公开提出或宣布任何打算扣留、撤回、符合资格或修改的意向。

(2) 没有在联合委托书中包括母公司董事会的建议；

(Iii) 批准、背书或推荐，或公开提出或宣布任何意向批准、背书或推荐任何与之竞争的父母建议书。

(Iv) 公开宣布可取或公开提议签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(不包括第6.4(D)(Ii)节所指的、符合第6.4(D)(Ii)节的保密协议)，将 与母公司竞标有关(“母公司替代收购协议”)；

(V) 在根据《已发行母公司普通股交易法》(本公司或其任何子公司除外)根据规则14d-2构建为要约要约或交换要约的母公司竞标要约的情况下，未能在附表14D-9的 征求/推荐声明中推荐，于(A)母公司股东大会日期前三(3)个营业日或之前(或于第三(3)日或之后开始收购要约或交换要约，或在要约或交换要约开始后立即接受)股东接受要约或交换要约。^研发)母公司股东大会日期前的营业日)和(B)收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日(该术语在《交易法》第14d-9条中使用)；

(Vi)如母公司竞争建议已公开公布或披露(并非根据上述第(Br)(V)条)，未能在(A)公司提出书面要求后五(5)个营业日及(B)母公司股东大会日期前三(3)个工作日(或如已宣布或披露该母公司竞争建议)或在第三(3)日或之后披露的 之前或之前，应公司的书面要求公开重申母公司董事会的建议^研发)母公司股东大会日期前的营业日)；但在任何情况下，母公司不得要求母公司就母公司竞争提案重申母公司董事会的建议 (X)超过三(3)次，或(Y)在母公司根据第6.4(D)(Iii)条就该建议 提交通知后；或

(Vii) 促使或允许母公司签订母公司替代收购协议(连同上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条所述的任何行动，即“母公司变更建议”)。

(D) 尽管本协议有任何相反规定：

(i) 母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可促使母公司作出母公司诚意确定为遵守适用的加拿大证券法、规则14d-9、规则14e-2(A)或根据《交易法》颁布的法规M-A第1012(A)项 所必需的披露。(B)适用的美国联邦证券法要求在联合委托书中作出的声明，或(C)未能作出该声明将与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；但是，如果该披露具有撤回或不利修改母公司董事会建议的效果，(X)该披露应被视为母公司对建议的更改，(Y)除非根据第6.4(D)(Iii)或(Iv)节(视情况而定)，否则不得对建议进行此类母公司更改，以及(Z)本公司有权终止本协议，如第8.1(D)(I)条所述；应当理解，根据《交易法》，规则14d-9(F)所设想的“停、看、听”或类似的通信本身不应被视为建议的父母变更；

(Ii) 在收到母公司股东批准之前，但不是在收到母公司股东批准之后，母公司及其代表可以与母公司 从其获得批准的任何人(包括该人的代表和融资来源)进行第6.4(A)节禁止的活动善意的由该特定人员提出的非实质性违反本节6.4所述义务的书面父母竞争建议书；但条件是：(A)不得提供根据第6.4(A)节禁止提供的信息，直到家长收到 该人签署的保密协议，该协议包含对使用和披露由家长或其代表提供给该人员的非公开信息的限制，这些限制总体上不低于保密协议的条款对家长有利，由母公司董事会在与其法律顾问协商后诚意确定的(双方理解并同意：(I)与该另一方的保密协议不需要包含任何“停顿”或类似条款，或以其他方式禁止在保密基础上提出任何与母公司相竞争的提案；(Ii)该保密协议不得包含禁止母公司根据第6.4条向公司提供任何信息的任何条款，或禁止母公司遵守本第6.4条的规定的任何条款)。(B)如果母公司向该人提供非公开信息，则以前未向本公司提供的有关母公司或其任何子公司的任何该等非公开信息应在向该人提供该等信息之前或基本上同时向本公司提供，(C)在采取任何此类行动之前， 母公司董事会在征询母公司财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定 该母公司竞争提案是，或将合理地预期导致，家长上级建议和(D)在采取任何此类行动之前 , 母公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动，将与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；

(Iii) 在收到母公司股东批准之前，但不是在收到母公司股东批准之后善意的母公司竞争 在本协议签署后的任何时间没有征求第三方的书面建议书，严重违反了本节6.4中规定的义务 如果母公司董事会选择这样做，母公司董事会可以根据第8.1(C)(Ii)条实施母公司建议变更或 终止本协议，条件是(且仅当)：

(A) 母公司董事会在征询母公司财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定该母公司相互竞争的建议构成了母公司的上级建议；

(B) 母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，未能根据母公司上级建议实施母公司更改建议或终止本协议(视情况而定)将与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致。

(C) 母公司提前四(4)个工作日向本公司发出书面通知，说明拟采取的行动及其依据，其中应以书面形式说明母公司董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括一份拟议的母公司竞标建议书以及任何其他重要的适用交易和融资文件；

(D) 发出通知后，在母公司更改建议之前，母公司将随时与公司谈判(并使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可以进行谈判)(在公司希望谈判的范围内)，以允许公司对本协议的条款进行调整或修订，因为 将允许母公司董事会不对此做出母公司建议的更改；

(E)在上述四(4)个工作日结束时，母公司董事会在采取行动实施母公司变更建议或终止本协议(视情况而定)之前，应考虑本公司书面提出的对本协议条款的任何具有约束力的调整或修订，以及本公司为回应通知而提供的任何其他信息，并本着善意(1)在咨询母公司的财务顾问和外部法律顾问后作出决定，母公司相互竞争的 提案仍然是母公司的上级提案，以及(2)在咨询母公司的外部法律顾问后，未能 响应该母公司上级提案而更改母公司的建议或终止本协议(视情况而定)将与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致；但如果对任何母公司上级建议书进行重大修改或重大修改(应理解，对任何此类母公司上级建议书经济条款的任何修改或修改应被视为重大修改或修改)，母公司应被要求向公司提交新的 书面通知，并遵守本第6.4(D)(Iii)条关于该新书面通知的要求，但本第6.4(D)(Iii)条规定的提前书面通知义务应减少至两(2)个工作日；此外，任何这种新的书面通知在任何情况下都不应缩短原来的四(Br)(4)营业日通知期限；以及

(Iv) 在收到母公司股东批准之前，但不是在收到母公司股东批准之前，为应对发生在本协议日期之后或之后的母公司干预事件，且该事件并非由母公司实质性违反本协议引起或与之相关，如果母公司董事会选择，母公司可根据第6.4(C)(I)节和/或第6.4(C)(Ii)节实施母公司建议变更，条件是(且仅当)：

(A) 母公司董事会在咨询母公司的财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定发生了母公司干预事件；以及

(B) 母公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认定，未能针对此类母公司干预事件实施母公司建议变更 将违反母公司董事会根据适用法律承担的受托责任。

(C) 母公司提前四(4)个工作日向公司发出书面通知，说明拟采取的行动及其依据，该书面通知应说明母公司董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括对母公司干预事件的事实和情况的合理详细的 描述；

(D) 发出通知后，在母公司更改建议之前，母公司将随时与公司谈判(并使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可以进行谈判)(在公司希望谈判的范围内)，以允许公司对本协议的条款进行调整或修订，以允许母公司董事会不对此做出母公司建议的更改；以及

(E) 在上述四(4)个工作日结束时，母公司董事会在采取行动改变母公司的建议之前，应考虑公司以书面形式提出的对本协议条款的任何有约束力的调整或修订，以及公司为回应通知而提供的任何其他信息，并在与母公司的 外部法律顾问进行善意协商后做出决定。未能针对此类母公司干预事件实施母公司建议变更将 与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致；但是，如果母公司之间的任何事件发生重大变化，母公司应被要求向公司提交新的书面通知，并遵守第6.4(D)(Iv)条关于该新书面通知的要求，但第6.4(D)(Iv)条规定的提前书面通知义务应减少至两(2)个工作日；此外，任何此类新的书面通知在任何情况下都不应缩短原来的四(4)个工作日的通知期。

(E) 从签署和交付本协议开始，一直持续到第一次合并的生效时间和根据第八条终止本协议的较早者为止 母公司不得终止、修改、修改或放弃其或其任何子公司作为缔约方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款；但尽管本第6.4节有任何其他规定，在获得母公司股东批准之前但不应在此之后，如果母公司董事会认为不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则母公司董事会可在允许第三方以保密方式向母公司董事会提出母公司竞争提案所必需的范围内放弃任何此类“停顿”或类似条款，并将此类豁免传达给适用的第三方。

(F) 即使第6.4条有任何相反规定，董事或母公司的管理人员或在其指示下采取的任何行动或未能采取的任何行动，如违反本第6.4条，应被视为母公司违反本第6.4条。

第6.5节 联合委托书的准备。

(A) 本公司将迅速向母公司提供母公司可能合理要求的有关其、其附属公司及其股本持有人的数据及资料，以便将该等数据及资料纳入注册说明书、联合委托书及其任何修订或补充。母公司将迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有关其、其附属公司(包括US Holdings、合并附属公司1及合并附属公司2)及其股本持有人的数据及资料，以便将该等资料及资料纳入联合代表委任声明及其任何修订或补充 。

(B)在本协议签署后，公司和母公司应立即 合作准备，并且母公司应(在公司的 合作下)促使在本协议签署后，尽快向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交 (双方均应尽最大努力促使在本协议签署之日起三十(30)个工作日内提交初始注册声明)，双方均可接受的(A)关于将在公司股东大会上提交给公司普通股持有人的事项和将在母公司股东大会上提交给母公司普通股持有人的事项的联合委托书，以及(B)(将成为联合委托书一部分的)登记声明。本公司及母公司各自应尽合理最大努力使注册声明及联合委托书遵守美国证券交易委员会及任何适用的加拿大证券法所颁布的规则及规定，并在切实可行范围内尽快回应美国证券交易委员会或其职员或任何加拿大证券监督管理局的任何意见。母公司和本公司均应尽合理努力使注册声明在提交后立即根据证券法生效，并使注册声明在完成合并所需的时间内一直有效。公司和母公司应各自向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交最终格式的联合委托书，并将联合委托书邮寄给其股东或 股东(视情况而定, 在注册声明被宣布生效并经适用的加拿大证券监管机构批准后，应在切实可行的范围内尽快完成。贵公司及其母公司在收到美国证券交易委员会或任何加拿大证券监管机构要求修改联合委托书或注册声明或对其提出的意见和回应，或美国证券交易委员会或任何加拿大证券监管机构要求提供更多信息的任何请求后，应立即通知对方。母公司及本公司各自同意允许另一方(在任何情况下，在切实可行的范围内)及其各自的律师参加与美国证券交易委员会或任何加拿大证券监督管理局的所有会议。本公司及其母公司均应尽合理最大努力使其负责向美国证券交易委员会或任何加拿大证券监督管理局提交的与交易相关的所有文件 在形式和实质上在所有重大方面符合证券法和交易法及其下的规则和法规的适用要求以及加拿大证券法的适用要求。尽管有上述规定， 在提交注册声明(或其任何修订或补充)或提交或邮寄联合委托书 (或其任何修订或补充)之前，或回应美国证券交易委员会或任何加拿大证券监管机构对此的任何评论 之前，本公司及其母公司应(A)向另一方提供审查和评论该等文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)的合理机会, (B)真诚地考虑将对方合理和迅速提出的所有意见纳入该文件或作出回应，以及(C)在获得对方批准之前，不得归档或邮寄该文件或回复美国证券交易委员会或任何适用的加拿大证券监督管理局，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延；但前述条款(A) 至(C)不适用于(X)公司根据第6.3节作出的建议更改，或(Y)母公司根据第6.4节作出的建议更改，主要涉及母公司根据第6.4节作出的建议更改。

(C) 母公司和本公司应在合理可行的情况下尽快根据证券法、交易法、加拿大证券法和适用的蓝天法律及其下的规则和法规提交有关合并和交易的所有必要文件。每一方在收到有关通知后，应立即通知另一方登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令或暂停与首次合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区要约或出售的资格。本公司及其母公司将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停令。

(D) 如果在第一次合并生效前的任何时间，母公司或本公司应发现与母公司或本公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的任何信息，而该等信息应在登记声明或联合代表声明的修正案或补充文件中列明，以使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实， 根据作出该等声明的情况， 不具误导性。发现该等信息的一方应立即通知另一方，描述该等信息的适当修正案或补充文件应立即提交美国证券交易委员会或任何加拿大证券监督管理局，并在适用法律要求的范围内 分发给本公司的股东和母公司的股东。

第6.6节 股东大会s.

(A)本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，以适时 发出通知、召开及举行股东大会，以取得本公司股东批准，于美国证券交易委员会及适用的加拿大证券监管机构批准联合代表委任声明及美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，于可行范围内尽快举行会议(无论如何，本公司将尽合理努力于五十(50)日内召开股东大会)。除非公司根据第6.3节的规定更改了建议，否则公司董事会应建议公司股东在公司股东大会上采纳并批准本协议，公司董事会应向公司股东征集 有利于通过和批准本协议和交易的委托书，联合委托书应包括公司董事会的推荐。未经母公司事先书面同意，公司不得推迟或推迟公司股东大会；但是，尽管本协议有任何相反规定，(I)公司应在必要的范围内推迟或推迟公司股东大会，以确保向公司股东提供任何法定要求的补充或联合委托书的修订，以及(Ii)公司可将公司股东大会延期或推迟(在条款(A)和(B)的情况下，将公司股东大会延期或推迟至母公司书面要求的程度, 但母公司不得提交超过两(2)个此类请求，且公司 不得要求公司股东大会延期或推迟超过十(10)个工作日 或根据本括号规定的总计二十(20)个工作日)(A)如果截至安排公司股东大会的时间，(无论是亲自出席或委托代表)没有足够的公司普通股构成在该公司股东大会上开展业务所需的法定人数，以及(B)如果，截至公司股东大会安排的时间 ，没有足够的公司普通股(亲自或委托代表)获得公司股东的批准(无论是否有法定人数)；但条件是，除非各方另有约定，否则公司股东大会不得延期或推迟至会议原定日期后十(X)个营业日或公司股东大会最初安排日期六十(60)日之后的日期；此外，公司股东大会不得延期或推迟至外部日期前三(3)个营业日或之后的日期。如果母公司要求，公司应立即向母公司提供公司或公司的转让代理、代理律师或其他代表编制的与公司股东大会有关的所有表决表报告。, 并应以其他方式合理地向母公司通报招标情况以及公司股东与此有关的任何材料、口头或书面通信。除非根据第6.3节对公司建议进行了更改，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力来防御任何公司股东或任何其他人阻止公司股东获得批准的任何努力；前提是公司应控制此类防御的策略。一旦本公司确定了本公司股东大会的记录日期，未经母公司事先书面同意，本公司不得更改该记录日期或为本公司股东大会确定不同的记录日期(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律或其组织文件要求这样做，或与本协议允许的公司股东大会延期或延期有关。在未经母公司事先书面同意的情况下，除适用法律可能要求本公司股东就通过和批准本协议进行表决外，获得公司股东批准和关于本公司股东大会延期的 提案将是本公司股东在公司股东大会上提出 采取行动的唯一事项。

(B)母公司 应根据适用法律及母公司的组织文件采取一切必要行动，就母公司普通股持有人适时发出通知 、召开及召开母公司普通股持有人大会以取得母股东批准， 将于美国证券交易委员会批准联合代表委任声明及美国证券交易委员会宣布生效后在实际可行范围内尽快举行(并无论如何将尽合理最大努力于其后五十(50) 日内召开有关会议)。除非母公司已根据第6.4节更改推荐意见，否则母公司董事会应 建议母公司普通股持有人批准母公司股份发行，母公司董事会应向母公司普通股股东征集支持母公司股份发行的委托书，联合委托书应包括母公司董事会 建议。未经公司事先书面同意，母公司不得将母公司股东大会延期或延期。但即使本协议有任何相反规定，(I)母公司应将母公司股东大会延期或 推迟，以确保向母公司普通股持有人提供任何法定要求的对母公司普通股联合委托书的补充或修订，以及(Ii)母公司可将母公司股东大会延期或推迟(在条款(A)和(B)的情况下，将母公司股东大会延期或推迟至公司书面要求的程度 , 但本公司不得发出超过两(2)个此类请求，且母公司不得要求母公司在任何情况下将母公司股东大会延期或推迟超过十(10)个营业日或根据本括号总计超过二十(Br)个营业日)(A)如果截至安排母公司股东大会的时间 没有足够的母公司普通股(亲自或委托代表)构成在母公司股东大会上开展业务所需的法定人数 ，截至安排召开母公司股东大会的时间，母公司普通股数量不足(亲自或委托)，无法获得母公司 股东批准(无论是否达到法定人数)；但除非经 各方另有约定，母公司股东大会不得延期或延期至前一次会议日期后(X)十(10)个工作日 或母公司股东大会最初安排日期 后六十(60)天；此外，母公司股东大会不得延期或延期至外部日期之前三(3)个工作日或之后的日期。如果公司要求，母公司应立即向公司提供母公司或母公司的转让代理、代理律师或其他代表 准备的与母公司股东大会有关的所有表决表报告, 并应以其他方式将募集情况以及母公司普通股持有人之间或向其发出的任何实质性口头或书面通信的情况合理地告知本公司。除非母公司根据第 6.4节更改了建议，否则双方同意合作并尽其合理最大努力防御母公司普通股持有人或任何其他人阻止母公司股东批准的任何努力；前提是母公司应 控制此类防御的策略。一旦母公司确定了母公司股东大会的记录日期，母公司在未经本公司事先书面同意的情况下， 不得更改该记录日期或为母公司股东大会确定不同的记录日期(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，除非适用法律或其组织文件要求这样做，或与本协议允许的母公司股东大会延期或休会有关。在未经本公司事先书面同意的情况下，除适用法律可能要求母公司普通股持有人就母公司发行普通股进行表决外，获得母公司股东批准和母公司股东大会延期的建议将是母公司在母公司股东大会上建议采取行动的唯一 事项。

(c) 双方应合作并尽其合理的最大努力，确定公司股东大会和母公司股东大会的记录日期，并视情况在同一天和大致相同的时间举行。各方 应在本协议生效日期后，在实际可行的情况下尽快根据《交易法》第14a-13条的规定，按照规则14a-13对经纪人进行搜索，以便能够如此设定该记录日期。

(D) 在不限制上述一般性的原则下，除非本协议已根据第八条终止，否则本公司和母公司同意，其根据第6.6节召开、通知、召开和召开公司股东大会和母公司股东大会(视情况而定)的义务不受公司作出建议变更或母公司更改建议(视情况而定)的影响，其根据第6.6条承担的义务不受开始、公告、披露、或向公司或母公司传达任何 公司竞争提案或母公司竞争提案或其他提案(就公司而言，包括公司上级提案)，或任何公司干预事件或母公司干预事件的发生或披露。

(E) 在本协议签署后立即，US Holdings应(I)根据适用法律和合并子公司1的组织文件，以合并子公司1的唯一成员的身份正式批准和通过本协议，并通过书面同意向 公司提交批准和通过本协议的投票或行动证据，以及(Ii)根据适用法律和合并子公司2的组织文件，以合并子公司2的唯一成员的身份正式批准和通过本协议，并向公司提交批准和通过本协议的书面同意的投票或行动证据。

第6.7节 获取信息。

(A)在符合适用法律和第6.7节其他规定的情况下，本公司和母公司应(并应促使其子公司)在对方提出请求时，向对方提供关于本公司、其子公司、董事、高管和股东的所有信息，以及与联合委托书、注册说明书或母公司或其代表提出的任何其他声明、存档、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。公司或其各自的任何子公司向任何第三方或任何政府实体提供与交易相关的信息。 公司还应向母公司提供公司披露函件附表6.7(A)中规定的信息，并在其他方面遵守该信息。每一方应并应促使其每一家子公司在第一次合并生效时间和本协议终止之前的时间内，根据第8.1条的条款，在合理的时间内，在合理的时间内，在合理的事先通知下，向另一方及其子公司的高级管理人员、主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿、记录、合同和文件提供合理的访问权限，并应并应促使其每一家子公司：及时向另一方及其代表提供另一方或其代表可能不时合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息(前述任何一方除外，具体与本协议的谈判和执行有关，或者，除第(Br)6.3节或第6.4节明确规定外，向任何公司竞标或母公司竞标)提供, 视何者适用而定)。每一方及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰另一方或其子公司的业务或运营，或以其他方式对另一方及其子公司的员工迅速、及时地履行其正常职责造成任何不合理的干扰。尽管有上述规定：

(I) 任何一方均不要求或促使其任何子公司允许另一方或其任何代表访问或提供信息，但前提是此类信息受律师/客户特权或律师工作产品原则的限制，或者适用法律或现有合同或协议禁止此类访问或提供(但公司或母公司，如适用，应告知另一方被扣留的信息的一般性质，公司和母公司应合理合作，作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍的合理披露，包括采取合理的最大努力，以(A)如果请求相关信息的一方提出合理要求，获得提供此类信息所需的任何 第三方的同意或豁免，以及(B)实施适当和双方同意的措施，以允许披露此类信息，以消除反对的基础。包括通过安排适当的洁净室程序、对将如此提供的任何信息进行编辑或签订惯常联合辩护协议，如果当事人确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此种特权)；

(Ii) 任何进入一方财产的行为应遵守该方的合理安全措施和保险要求 ，不包括进行侵入性测试的权利；

(3)第6.7节中的任何规定均不得解释为要求缔约方编制任何财务报表、预测、报告、分析、评估或意见，而这些财务报表、预测、报告、分析、评估或意见不是该缔约方在正常过程中随时可以获得或准备的；

(Iv)任何一方不得获取另一方或其任何子公司与个人业绩有关的人事记录，或另一方善意认为披露可能使另一方或其任何子公司承担责任风险的评估记录、病历或其他人员信息；以及

(V) 根据本条款6.7提供的任何信息不应影响或被视为修改任何一方所作的任何陈述或担保，任何一方不得将根据本条款6.7获得的任何信息用于与完成交易或整合规划无关的任何目的，且各方不得将其各自的代表不得使用。

(B) 母公司与公司之间日期为2021年10月21日并于2022年7月21日修订的相互保密和停顿协议(“保密协议”)在本协议签署和交付后继续有效，直至 (I)其中规定的期限届满和(Ii)第一次合并生效时间或本协议根据第VIII条终止 两者中较早者，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息。根据本协议或与本协议相关而向任何一方或其代表提供的所有信息 均被视为《保密协议》所定义的“机密材料” 。自本协议生效之日起至第一次合并生效之日起至本协议第八条规定终止之时(以较早者为准)，每一缔约方应继续向另一方及其代表提供访问电子数据室的权限，该电子数据室涉及另一方及其代表在本协议日期之前被允许访问的由其或其代表维护的交易。

第6.8节 合理的最大努力；HSR和其他批准。(A)除本协议另有明确规定双方的义务(或履行义务的标准或期限)的范围外，根据本协议的条款并在符合本协议规定的条件的情况下，各方应尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合另一方完成所有必要的、适当或适宜的事情，使之完善和有效，在实际可行的情况下，在任何情况下，在外部日期之前，合并 和其他交易。

(B)为推进上述事项，母公司和本公司应尽其合理的最大努力：(I)迅速准备并提交交易完成前必须向任何政府实体提交的所有表格、通知、声明、登记、通知和其他文件，以及(Ii)取得任何第三方的同意、批准、授权、命令或批准，或任何第三方的任何豁免、终止或期满，并相互合作。 包括母公司、本公司或其各自子公司因完成交易或完成交易所需获得或作出的任何政府实体(其行动应包括但不限于，回应根据《高铁法案》、获得竞争法批准或根据任何其他反托拉斯法或任何外国投资法要求或要求提供的任何信息和文件材料)；但除母公司要求的范围外，公司不需征得任何第三方同意即可转让或以其他方式转让任何合同或许可证。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但公司、母公司或其任何附属公司在任何情况下均不需要向任何第三方支付任何对价或给予任何价值为 的任何东西，以获得任何此等人士的授权、批准、同意或豁免，或任何等待 期限届满或终止，以完成交易，但所需的备案费用除外。除本协议明确允许的范围外(包括第6.3节、第6.4节或第6.6节), 母公司和公司不得在本协议日期后 采取任何可合理预期的行动，导致无法获得任何政府实体的同意、许可、授权、命令或批准，或任何等待期的到期或终止，而这些政府实体必须在关闭之前获得。如果由于执行本协议或完成交易而需要转让任何政府实体颁发的任何许可证，并且根据适用法律可以转让，双方应尽最大努力在母公司要求的范围内转让此类许可证。

(c)母公司 和本公司应相互通报与完成交易和工作有关的事项的状态， 合作获取根据第6.8节的规定承担的任何政府实体的所有必要同意、许可、授权、命令或批准，或获得任何 豁免(有一项理解，即第 节适用于注册声明和联合委托书，以及与美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的相关互动)。在这方面，每一缔约方应迅速与本《协定》的另一方协商，提供关于该缔约方向任何政府实体提交的所有文件、通知或其他材料的副本，或该缔约方就本《协定》和交易向政府实体提供或与其通信的任何其他信息，并提供任何必要的信息(如有通信，则提供其他缔约方(或其律师)的副本)。每一方应迅速通知另一方，如果以书面形式，应向另一方提供任何政府实体关于交易的任何实质性通信的副本(如果是口头通信，则口头通知另一方)，并允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方关于以下事项的意见：任何拟与任何此类政府实体进行的书面或口头沟通。 如果任何一方或该缔约方的任何代表收到任何政府实体关于交易的信息或文件材料的请求，则该缔约方将在与另一方协商后，尽合理的最大努力迅速作出或安排作出 , 一个适当的回应。母公司和公司均不得参加与任何政府实体的任何会议或电话会议，如果有理由预计将讨论与本协议和交易有关的实质性问题，则母公司和公司均不得参加任何会议或电话会议，除非母公司事先与另一方协商，并且除非受到该政府实体的禁止，否则给予另一方出席和参与的机会。根据第 6.8节提供的材料可仅限于外部律师，但仅限于外部律师的版本可进行编辑(br}以删除与公司、母公司和交易的估值有关的引用，(Ii)根据需要遵守合同要求，以及(Iii)根据法律保留任何适用的特权(任何特权声明必须合理作出)。对于要与另一方共享的任何此类材料，一方可以编辑上文第(I)-(Iii)项所涵盖的任何信息以及具有竞争敏感性的信息。尽管本协议有任何相反规定，母公司和公司应共同负责根据适用的反垄断法和与交易有关的外国投资法获得任何政府实体所需的同意、批准、授权、命令或批准的清理战略；但如果双方在战略上存在分歧，母公司与公司的律师进行善意协商后，母公司的决定为最终决定。 任何一方均不得承诺或同意任何政府实体在未经另一方事先书面同意(不得被无理扣留、推迟或附加条件)的情况下，根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法或外国投资法，或根据任何此类法律撤销或重新提交任何适用的等待期，或同意在任何时间内不完成合并(不得被无理扣留、推迟或附加条件)。

(d) 除非双方相互同意，否则母公司和公司应不迟于2022年11月18日提交(I)《高铁法案》所要求的通知和报告表格，(Ii)提交一份关于交易的ARC请求或不采取行动函的支持文件，以及(Iii)根据《竞争法》第114(1)段的规定提交通知。除非双方相互同意，否则母公司和公司应尽合理最大努力在2022年11月18日之前在母公司披露函附表7.1(B)规定的司法管辖区内提交任何其他相关的申请、提交或通知(并在任何情况下应在可行的情况下尽快提交)。

(e) 为推进前述规定，双方应并应促使其各自的关联公司作出合理的最大努力，以(X)获得《竞争法》的批准、《高铁法案》规定的适用等待期的届满或终止，以及任何其他同意、许可、授权、命令或批准，或终止或终止任何等待期。根据适用于合并和交易的反垄断法或外国投资法的任何政府 实体应在合理可行的情况下尽快 在任何情况下在外部日期之前满足第7.1(B)和(Y)节中为贯彻执行第 (X)条所规定的条件，消除适用于合并和交易的任何反垄断法或外国投资法下的所有障碍，以满足第7.1(C)节规定的条件，并且，在与此相关的必要范围内，母公司应： 并应促使其关联公司，且仅在母公司要求的范围内，本公司应并应促使其关联公司提出、同意和实施以下方面的任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令：(I)出售、剥离、转让、许可或以其他方式处置各方或其任何关联公司的任何资产或业务(或由各方或其任何关联公司持有的权益)；(Ii)行为、行为、所有权和运营限制；包括将限制对当事人或其任何关联公司的任何资产或业务(或各方或其任何关联公司持有的权益)采取行动的自由，或限制其拥有或经营的能力的行动和协议，(Iii)关于任何关系的创建、终止、修改、转让或其他行动, 双方或其任何关联方的协议和合同权利和义务，或(Iv)限制或影响双方或其关联方的诉讼自由的任何其他行动 (第(I)至(Iv)款中的任何一项，“补救办法”)；但第6.8节中的任何规定均不得要求母公司或公司或其各自的任何关联公司(A)对根据任何反垄断法或外国投资法产生的任何诉讼或命令提出异议、抗辩或上诉，对挑战本协议的是非曲直(无论是司法或行政上的)、 在外部日期前完成合并或任何其他交易或(B)采取或承诺采取不以交易(包括合并)完成为条件的任何补救措施，或(2)合理地预期会对(I)母公司及其附属公司的整体价值产生重大不利影响，或(Ii) 对本公司及其附属公司的整体价值产生重大不利影响。

第6.9节员工事项 .

(A) 在停业后至停业一(1)周年日为止的期间内，或在适用的持续雇员终止日期之前，母公司及其附属公司应(母公司应安排尚存的有限责任公司及其附属公司)为停业后继续受雇的母公司或其任何附属公司的每名雇员(包括尚存的有限责任公司或其任何附属公司的雇员)(合称)维持(为免生疑问，包括)。“连续员工”) (I)不低于紧接第一次合并生效时间之前对该连续员工有效的基本工资或工资率，(Ii)瞄准短期和长期激励机会(包括股权或基于股权的激励的价值， 应理解，母公司不应因第(Ii)条的结果而需要发放长期股权奖励，而可能改为 奖励基于现金的激励机会)，不低于紧接第一次合并生效时间之前对该留任员工的优惠 ；和(Iii)雇员福利(包括遣散费，但在每种情况下均不包括非限定递延薪酬、固定福利养老金、退休人员健康或福利福利、保留和控制权变更薪酬) 总体上与紧接第一次合并生效时间之前针对该留任员工的有效薪酬基本相当。

(B) 不迟于紧接截止日期前一天生效，本公司将终止任何及所有拟纳入守则第401(K)条安排的公司福利计划(每个计划为“公司401(K)计划”)(除非母公司向本公司发出书面通知，表示任何或所有该等401(K)计划不会终止)。不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应向母公司提供证据，证明每个公司401(K)计划已根据公司董事会的决议终止(截止日期不迟于截止日期前一天生效)。此类决议的形式和实质应接受母公司的审查和批准，此类批准不得无理扣留或拖延。公司还应采取母公司合理要求的其他行动，以进一步终止每个公司的401(K)计划。如果合理地预计公司401(K)计划的终止将触发清算费用、退还费用或其他费用(正常业务过程中的行政费用除外)，则该等费用和/或费用应由公司负责，公司应采取必要的行动以合理估计该等费用和/或费用的金额 ，并在不迟于截止日期前五(5)个工作日以书面形式向母公司提供估计。如果公司401(K)计划终止，母公司应或应促使其附属公司之一, 具有截至截止日期的符合税务条件的限定缴费 退休计划，其中包括符合《守则》第401(K)节含义的合格现金或递延安排 《守则》(母公司401(K)计划)，在该计划中，每个在截止日期积极受雇的连续雇员应 有资格参加截止日期的退休计划，并在实际可行的情况下尽快将其资产分配给参与者，母公司应在母公司401(K)计划允许的范围内，允许此类连续员工以现金(如果是参与者的贷款票据)的形式向母公司401(K)计划(符合《准则》第401(A)(31)节的含义)(包括证明未偿还参与者贷款的本票)进行展期，金额相当于从公司401(K)计划分配给该连续员工的全部账户余额。

(C) 每名连续雇员应根据任何雇员福利计划、计划或由母公司、尚存的有限责任公司或其各自的任何附属公司建立或维持的安排，就所有目的(包括有资格参与的目的，包括归属和应计福利，但不包括任何固定福利养老金计划下的应计福利)获得服务积分，而该雇员有资格在结业之时或之后参与(每个，“母公司计划”)与公司或其任何子公司在紧接关闭前根据可比公司福利计划所确认的程度相同；但条件是，这种服务的计入不得与同一服务期间的任何福利重复。该计划、计划或安排 应为每位该等连续雇员在与本公司、任何附属公司 及所有附属公司的服务在结算前根据可比的公司福利计划入账的应计或被视为应计的服务计入应计或视为应计的服务。此外，母公司应尽合理最大努力放弃或导致放弃任何母公司计划下与任何预先存在的 条件、排除、积极工作要求和等待期有关的任何福利限制，除非此类条件限制、排除、积极工作要求和等待期在关闭前不会根据 公司及其子公司的可比计划得到满足或免除，并尽合理最大努力承认：用于其医疗和牙科计划下的年度免赔额和自付限额, 在结账发生的日历年度内，由连续 员工及其承保家属支付的可扣除和自付费用。公司员工在紧接关闭前已累积但未使用的任何假期或带薪假期 应在关闭后记入该连续员工的账户。

(d) 家长应，并应促使尚存的有限责任公司及其子公司根据公司股权计划的条款，在正常时间(无论如何不迟于2024年3月)向参与年度激励计划或类似激励计划的公司及其子公司的每一位服务提供者(每个人，“2023年奖金参与者”) 根据适用业绩目标的实际表现，就该财政年度支付现金奖金(“2023年奖金”)； 受2023年奖金参与者在付款日期前继续受雇于母公司或其附属公司的限制；如果2023年奖金参与者的雇用被无故终止(或者，如果该2023年奖金参与者的雇佣协议包括在“好的理由”终止时应支付的遣散费，则该2023年奖金参与者因“好的理由”(在适用的雇佣协议中定义)而终止)，则该2023年奖金参与者有权获得其2023年奖金的支付 ，按截至终止日期的2023财年历日天数和截至终止日期的实际业绩按比例计算。在终止后六十(60)天内或终止后六十(60)天内，取决于2023奖金参与者签署了以母公司及其附属公司为受益人的全面债权豁免及其效力。

(E)本协议中的任何内容均不得构成设立或终止、或修订、或解释为设立、终止或修订由公司、母公司或其任何附属公司维持或出资的任何母公司计划、母公司福利计划、公司福利计划或其他由公司、母公司或其任何附属公司赞助、 出资的计划。本条款6.9的规定仅为双方的利益，本条款中的任何明示或暗示的内容都不打算或将被解释为授予或给予任何人(为免生疑问，包括任何公司员工或公司的其他现任或前任员工、母公司或其各自关联公司的任何关联公司)，但各方及其各自允许的继承人和受让人、 任何第三方受益人除外。根据或因本第6.9节的任何规定而享有的法律或衡平法或其他权利或补救措施(包括与第6.9节规定的事项有关的权利或补救措施)。 本第6.9条的任何规定都不是为了：(I)阻止母公司、尚存公司、合并子公司或其任何附属公司 以任何理由在任何时间终止任何人(包括公司员工)的雇用或服务，(Ii)向 任何人提供在母公司或其任何子公司(包括在第一次合并生效后、幸存公司和第二次合并完成后)受雇或继续受雇或服务的权利。合并子公司 2)或任何特定的雇佣或服务条款或条件，或(Iii)阻止母公司、尚存公司、合并子公司2或其任何关联公司终止、修订或修改公司赞助、维护或贡献的任何母公司计划、母公司福利计划、公司福利计划或其他员工福利计划, 母公司或其各自的任何 子公司。

第6.10节 赔偿；董事和高级职员保险。

(a) 母公司和合并子公司同意，在第一次合并生效日期六(6)周年之前，母公司、尚存公司或尚存有限责任公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改其组织文件或其子公司文件中的任何条款，从而对本协议生效日期前任何时间现在或之前或在第一次合并生效日期之前的任何人的权利产生不利影响。(X)董事或其任何附属公司的高级职员，或(Y)应本公司或其任何附属公司的要求或为其利益而行事的成员、受托人、董事或高级职员，在第(X)及(Y)条的每种情况下，以该等身分行事时(每名人士均为“受弥偿保障人士”) 赔偿、免责及晋升，但适用法律规定的范围除外。母公司应履行并促使尚存的有限责任公司及其子公司履行和履行公司或其任何子公司与任何受赔人之间的任何书面赔偿、垫付费用或免除责任的协议，该协议于本协议生效之日起生效，并在紧接第一次合并生效之前有效.

(B) 公司应与母公司协商，自第一次合并生效时间起获得公司现有董事及高级管理人员责任保险和受托责任保险(“D&O保险”)项下的预付“尾部”保险 保单，以母公司合理接受的形式，自第一次合并生效时间(“尾部保单”)起六(6)年内，承保范围和金额至少相同，并包含不低于现有D&O保险下对受补偿人有利的条款和条件。在每一种情况下，对于在第一次合并生效时间之前或发生时发生的事件(包括与本协议预期的交易有关的事件)引起的或与之相关的索赔，但在任何情况下，尾部保单的总成本不得超过公司为D&O保险支付的当前年度总保费的300%；此外，如果Tail保单的成本超过该金额，本公司应以不超过该金额的成本获得一份或多份具有最大承保范围的保单。 母公司应并应促使尚存的有限责任公司维持Tail保单的全部效力，并继续履行其义务 。

(C) 在第一次合并生效的六(6)周年纪念日之前，母公司和尚存的有限责任公司(连同他们的继承人和受让人，“赔偿方”)应在适用法律允许的最大限度内，就所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、开支(包括合理的和有据可查的律师费)、判决、判决，对每个受赔偿人进行赔偿，并使其免受损害。上述受保障人在首次合并生效时间或之前是或曾经是董事或其任何附属公司的高级人员(或以其身份作出的任何作为或不作为)，以及与在首次合并生效时间或之前(不论是在首次合并生效时间或之前(不论是在首次合并生效时间之前或之后所声称或声称的)任何未决、现有或发生的任何及所有事宜有关而支付的和解款项或所招致的罚款，而支付的和解款项或与任何悬而未决的或威胁进行法律程序有关的罚款，包括根据与交易有关的任何 索赔而产生的任何此类事项。在不限制前述规定的情况下，自第一次合并生效之日起至第一次合并生效之日起六周年为止，赔偿各方还应在适用法律允许的最大限度内，在母公司收到此类垫付请求的书面请求后十五(15)天内，垫付受赔人因符合本条款规定有资格获得赔付的事项而产生的合理且有据可查的自付费用和支出(包括合理且有文件证明的律师费)。, 如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该受赔人无权根据本条款第6.10(C)条获得赔偿，则受该受赔人 以赔付方为受益人的适当承诺的执行，以偿还此类预付费用和费用的责任。

(D) 如果母公司、尚存的有限责任公司或其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人(I) 与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或尚存有限责任公司的继承人和受让人(视属何情况而定)，应承担本第6.10节规定的义务。除适用法律另有要求外，未经受影响的受补偿人或其他人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本第6.10节规定的义务，从而对任何受补偿人(或根据本第6.10节所指的D&O保险或“尾部”保单受益的任何其他人)(及其继承人和代表)造成不利影响。本第6.10节的规定旨在为当事人和根据本第6.10节有权获得赔偿或保险或费用垫付的每一人及其继承人和代表的利益而执行。第6.10节规定的受保障人的权利是该等受保障人根据公司或其任何子公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。

6.11交易 诉讼。如果任何政府实体或其他人对一方提起诉讼，或据该方所知受到威胁，质疑交易的有效性或合法性，或寻求与此相关的损害赔偿或禁令，包括股东诉讼(交易诉讼)，则该方应立即将交易诉讼通知另一方，并应合理地告知另一方有关其状况的信息。但在任何情况下，上述规定均不会要求一方披露会导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险的文件或信息；但是，该缔约方应将扣留的一般性质告知另一方，公司和母公司应合理合作，作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍的合理披露。任何交易诉讼中的被告一方应(A)给予另一方合理的机会，在对方要求的范围内参与任何交易诉讼的辩护或和解(费用由另一方承担)，并且 (B)除非该交易诉讼涉及双方有不利利益的公司竞争提案或母公司竞争提案(视情况而定)：(I)真诚考虑、合理行事、另一方对此类交易诉讼的建议，以及(Ii)未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝)，不得提出或同意解决任何交易。, 有条件的或 延迟。

第6.12节 公告。有关本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。此后，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布任何关于本协议或交易的公告或其他公开披露，任何一方均不得、也不得使其代表 不得就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，一方、其子公司或其各自的代表可以发布公告或其他公开披露(A)适用法律或法院程序所要求的，(B)该缔约方或其子公司的股本在其上交易的任何证券交易所的规则 所要求的，或(C)与各方根据本第6.12节所作的任何公告或公开披露(包括登记声明或联合委托书)相一致；但对于第(A)款和第(B)款中的每一项，该缔约方应尽合理的最大努力 让另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提出合理的意见。 尽管如此，本协议的任何条款均不要求任何一方就(I)收到并存在与(I)公司竞争提案或母公司竞争提案及相关事项有关的公告或新闻稿，与其他任何一方进行协商或获得批准。(Ii)对于第(I)和(Ii)款中的每一项，除第6.3节或第 6.4节(以适用者为准)外，公司对建议的更改或母公司对建议的更改，或(Iii)双方之间关于本协议或交易的任何争议。

第6.13节 业务控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方在首次合并生效前控制或指挥另一方及其各自子公司的运营的权利。在首次合并生效时间 之前，各方应按照本协议的所有条款和条件，对其及其子公司各自的运营进行全面控制和监督。

第6.14节第 16节事项。在首次合并生效前，母公司及本公司应采取所有可能需要的步骤，使受交易法第16(A)节有关本公司的申报要求或将受有关母公司的该等申报要求的 每名个人因本协议而处置本公司股权证券(包括衍生证券)或收购母公司股权证券(包括衍生证券)，根据交易所法令第16b-3条获得豁免。

第6.15节证券交易所上市及注销。母公司应采取一切必要行动，以使根据本协议发行的母公司普通股在首次合并生效前在纽约证券交易所和多伦多证交所获得批准上市，但须遵守发行的正式通知 ，并遵守惯例的上市条件。于截止日期 前，本公司应与母公司合作，尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纽约证券交易所的规则及政策，作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以使尚存的公司能够在首次合并生效后立即根据交易所法案将本公司普通股股份从纽约证券交易所摘牌，并根据交易所法案撤销其股份的注册。如果尚存公司 被要求在交易法规定的提交截止日期前提交任何季度或年度报告，且截止日期在截止日期后十五(15)天内，公司应尽合理最大努力在截止日期之前向母公司提供可能需要在此期间提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草稿(受正常的 年终或季度结束程序的约束)。从本协议之日起至本协议结束或终止之日止，母公司应立即将母公司从纽约证券交易所或多伦多证券交易所收到的与将根据本协议发行的母公司普通股上市有关的任何重大通信或通信通知公司, 以及纽约证券交易所或多伦多证券交易所考虑或威胁的任何潜在的停牌或退市行动。

第6.16节 税务事项。

(A) 母公司、US Holdings和本公司应尽其合理的最大努力，使合并合在一起，有资格获得重组待遇，并符合守则第367(A)(1)节一般规则的例外情况。提供第6.16(A)节不得要求任何人采取与本协议所要求或明确预期的任何行动相抵触的任何行动。

(B)公司应尽其合理的最大努力获取第7.3(E)节所指的税务律师的意见( “结案税务意见”)，并应尽其合理的最大努力从 税务律师处获得与登记声明的有效性有关的任何类似意见。关于上述规定，母公司应尽其合理的最大努力，向税务律师提交一份截止日期(如果要求，应为登记声明的生效日期，或税务律师认为与提交登记声明或联合代理声明有关的其他必要日期)的申诉书，并由母公司的官员签署。基本上按照母公司披露函附表6.16(B)中规定的格式(经合理修改，以应对本公告日期后事实或法律的任何变化)(“母公司税务证书”)，公司应尽其合理最大努力向税务律师提交截止日期日期的申报函 (如果提出要求，则日期为登记声明的生效日期)。或由税务律师就提交登记声明或联合委托书而厘定的其他日期(br})及由本公司高级管理人员签署的其他日期(主要采用公司披露函件附表6.16(B)所载格式)(经作出合理所需的修改以处理本公告日期后的任何事实或法律变动)( “公司税务证明书”及连同母公司税务证明书“税务 证明书”)。

(C) 如果公司收到结案税务意见(或如果公司没有收到结案税务意见并且 公司放弃了第7.3(E)节的条件，则按照母公司与公司善意协商的合理决定)，(I)双方同意就所有美国联邦所得税目的(包括在所有适用的美国联邦所得税申报单上)处理和报告合并，这些合并构成(A)守则第368(A)节所指的“重组”和(B)有资格获得守则第367(A)(1)节一般规则的例外，(Ii)母公司 应并应促使US Holdings，(1)遵守《财务条例》第1.367(A)-3(C)(6)款和第 (2)款的报告要求，与《财务条例》第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)款所指母公司的任何“5%受让股东”进行合理合作，以书面向母公司证明其为此类股东，并向母公司提供令其合理满意的证明文件，使该人能够根据《财务条例》第(1.367)(A)-8款订立有效的收益确认协议。

(d) 母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2和本公司应在 意识到本协议日期后母公司股本或公司股本的公允市值波动以外的任何事实，以及本协议明确规定的任何事实外，应及时通知其他各方：(I)阻止或阻碍合并有资格获得重组处理；(Ii)促使 公司的股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益，或(Iii)根据守则第7874(B)条将母公司视为合并后的“国内公司”。

(E) 本协议旨在构成《守则》第354条、第361条和第368条的目的，并在《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)款的含义内，将本协议作为《重组计划》制定，双方将其采纳为《重组计划》。

第6.17节 收购法律。任何一方都不会采取任何行动，导致交易 受到任何收购法律的约束，并将在其控制范围内采取一切合理步骤豁免(或确保继续豁免)交易，使其不受声称适用于本协议或交易的任何司法管辖区的收购法律(如果有)的约束。

第6.18节合并附属公司1和合并附属公司2的义务。母公司和美国控股公司应按照本协议规定的条款和条件，促使合并附属公司1和合并附属公司2履行各自在本协议项下的义务，并完成拟进行的交易，包括合并交易。

第6.19节 提前偿还还款信贷安排债务。

(A)信贷 贷款。本公司及其子公司应在截止日期前至少一(1)个工作日向母公司提交一份关于每笔偿付信贷的此类交易惯常采用的格式和实质内容的 正式签署的偿付函(“偿付函”)(以及在截止日期前至少三(3)个工作日， 偿付函草稿，不言而喻，公司应在公司提交给交易对手的意见中包括母公司对偿付草案的任何合理意见 信函)。在每个案例中，列出根据该偿付信贷安排债务应支付的总金额 ，以充分偿还截至预期成交日期(以及此后的每日应计)欠该偿付信贷安排债务的所有本金、利息、罚金(如果有)、费用、成本和支出，以及适当的电汇指示和任何必要的适用文件，以证明解除和终止对本公司及其子公司及其各自资产和股权的所有留置权担保，以及本公司及其子公司就该偿付信贷安排债务提供的任何担保，包括：UCC-3融资声明终止、知识产权终止、控制协议终止和业主豁免终止不受 限制，并规定在首次合并生效之时或之前支付支付函中规定的金额后，所有与本公司及其附属公司的资产、权利和财产相关的担保和产权以及由此担保的任何其他债务应自动解除和终止。

(B) 高级说明。

(I) 尽管本协议有任何相反规定，但在首次合并生效时间之前，公司应发出任何通知，并尽其合理最大努力采取交易完成后根据契约和高级票据条款明确要求采取的所有其他行动，这些行动应包括但不限于：本公司(或其附属公司)尽其合理最大努力(I)在首次合并生效时间前发出与合并及 本协议拟进行的其他交易有关的任何通知，(Ii)准备与合并及本协议拟进行的其他交易有关的任何补充契约，并在首次合并生效时间或之前以合理令受托人满意的形式及实质提交受托人。 和(Iii)提交要求在首次合并生效时间之前提交的任何律师意见和任何高级人员证书或其他文件或文书，以遵守与本协议预期的合并和其他交易有关的所有契约条款和条件；但母公司及其律师应在第一次合并生效时或之后提交母公司及其律师在第一次合并生效时或之后所需的律师意见，以遵守与合并相关的所有条款和条件以及本协议预期的其他交易。尽管如此，, 本公司或其任何附属公司均毋须签立及 交付任何文件或文书(或安排签立或交付任何文件或文书)(I)根据交付时的事实及情况而不准确，或(Ii)并非以首次合并生效时间 发生为条件或实质上与首次合并生效时间同时交付。

(Ii)公司应在发出或作出任何通知、证书、补充契约、法律意见、高级职员证书或其他文件或文书时，给予母公司及其律师合理的机会，以便在发出或作出任何通知、证书、补充契约、法律意见、高级职员证书或其他文件或文书时，根据本协议或与本协议所拟进行的合并及其他交易有关的契约或高级票据，迅速作出回应，并诚心诚意地考虑所提出的任何合理意见。母公司或其法律顾问在发货或制作之前 。

(Iii) I如果母公司在该契约规定的通知到期日之前至少七(7)个工作日以书面形式提出要求，公司应在高级票据和契约允许的范围内，根据契约的选择性赎回条款，在截止日期(或母公司可能要求的较早时间)就优先票据的所有未偿还本金金额发出选择性赎回通知(该选择性赎回通知可应父母的要求和在契约允许的范围内发出)。以完成合并或其他交易为条件，包括随后的可选择赎回补充通知，以将原始通知中规定的赎回日期延长至与最终结束日期相匹配所需的程度(该等优先票据的赎回，即“高级票据赎回”)；但 在递交任何该等选择性赎回通知时，本公司应交付并应尽合理最大努力使本公司的律师分别向受托人交付惯常人员证书和惯常法律意见。, 高级票据或契约条款所要求的证明和意见；应理解，(I)在任何情况下，公司均不需要为任何高级票据准备或启动任何文件或行动，以使赎回在第一次合并生效时间之前生效，或产生与该高级票据赎回相关的任何成本或费用，除非母公司迅速向公司偿还 公司与此相关的所有费用和支出，以及(Ii)为遵守与此相关的所有契约条款和条件，公司可能需要的任何律师意见。优先票据赎回应由母公司及其律师在第一次合并生效时或之后交付的范围内交付。

第6.20节债务融资。

(A)母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2的每个 应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有 合理行动，并采取或促使采取一切必要、合理适当或合理可取的安排，不迟于紧接首次合并生效日期前取得及完成债务融资，并按债务承诺书所述的条款及 条件(包括费用函件中的“市场弹性”条款)取得债务融资的净现金 收益(在计入任何原始发行折扣及贷款金额的其他扣减后)，金额为足够的 连同母公司于完成日可获得的其他即时可用现金来源及金额(均不受任何 融资条件的限制)，至少相等于所需金额。母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2不得允许任何(X)终止债务承诺书，除非与加入第6.20(B)节允许的替代融资有关(应理解，根据债务承诺书的条款自动减少或终止承诺不构成此类终止)或(Y)对债务承诺书进行修订或重述或放弃债务承诺书下的任何条款，如果此类修订、重述、或 放弃(I)关于债务承诺书，将债务融资的总现金金额减少到低于 必要的金额，与所有其他立即可用的现金来源和 母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2可用的金额(均不受任何融资条件的限制)合计为至少等于 所需金额, (Ii)对债务融资施加新的或附加的条件，在每一种情况下，其方式都会使交易的完成或债务融资的全额现金融资在完成日期 实质性延迟或阻止融资，连同其他立即可用的来源和金额，以至少等于所需的 金额，以及(Iii)对母公司或其适用子公司执行债务承诺书或经如此修订、修改、放弃或替换的最终协议针对其他各方的权利的能力产生不利影响。关于母公司及其子公司对债务承诺书中生效的其他各方执行其各自权利的能力。但即使第6.20节有任何相反规定，在每种情况下，(A) 母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2可对其在债务承诺书下的任何权利进行任何此类修订、重述或放弃，和/或以其他债务融资取代全部或任何部分债务融资，只要上述条款符合本但书之前的本句规定，以及(B)母公司、美国控股 控股、合并子1或合并子2可修改或重述债务承诺书，以执行与债务融资有关的任何费用函中的任何“市场灵活性” 条款(或在本但书日期 之后生效，但不违反本但书之前句子的规定)，范围为融资来源或以其他方式根据任何此类费用函的条款执行，或增加贷款人、购买者、投资者、牵头安排人、簿记管理人。, 银团代理人或其他融资来源尚未按照在本协议日期生效的债务承诺书签署债务承诺书，并据此修订或重述与委任该等额外贷款人、采购人、投资者、牵头安排人、账簿管理人、辛迪加代理或其他融资来源有关的经济及其他安排。母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2未经本公司事先书面同意，不得同意终止债务融资方面的任何承诺(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)(根据债务承诺函的条款终止或减少承诺除外)。母公司应在签署后立即向公司交付任何修订或重述的债务承诺书或任何书面放弃书的副本(前提是任何费用函(或对任何该等费用函的任何修订、重述或豁免)可能需要对费用金额、 百分比、弹性条款以及任何其他经济条款和其他条款进行编辑，这些条款和条款通常与此类交易有关，只要此类编辑不包括会对债务融资的条件性产生不利影响的条款或 终止债务融资)。就本协议而言，在适用的情况下，(X)所指的“债务融资”应包括债务承诺书所设想的、经本第6.20(A)节允许修改、重述、修改、补充或替换的债务融资，以及第6.20(B)和(Y)节所允许的任何替代融资。 对“债务承诺函”的提及应包括允许修改、重述、修改的文件。, 由第6.20(A)节或第6.20(B)节允许的任何替代融资承诺书补充或取代。

(B)母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2的每个 应尽其合理的最大努力：(I)保持债务承诺书的全部效力和效力 (以及在所需的循环修正案(如债务承诺书中所定义的)(《修正案》)根据债务承诺书完成的范围内)，以使其下的承诺额自动减少或终止，母公司信贷安排)，(Ii)根据债务承诺书中包含的条款和条件，考虑到任何市场灵活条款(或者，除非母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2同意，条款不低于债务承诺函中的条款和条件)，迅速就债务融资进行谈判并达成最终协议。 (Iii)及时满足(除非被豁免)债务承诺书(以及在修订完成后，母公司信贷安排)中提供资金的所有先决条件，以及 在成交时或之前完成债务融资的条件，(Iv)履行债务承诺书规定的义务(以及在修订完成后，母公司信贷安排)及(V)于截止日期或之前完成债务融资(包括动用债务承诺函提供的任何临时或过渡性融资，或于截止日期动用母公司信贷安排项下的循环信贷安排，以取得所需的 金额)。未经公司事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，母公司不得拖延或附加条件。, 采取任何行动或进行任何交易，而该等行动或交易将会或将会合理地预期会在实质上 延迟或阻止完成所需债务融资的全部或任何部分现金金额，并在考虑到 其他即时可用来源及于成交日期或之前可用的金额(其中任何一项均不受任何 融资条件的限制)后，以现金至少提供所需金额。母公司应应本公司的合理书面要求， 在合理及时的基础上，向本公司通报其安排和完成债务融资的所有合理细节的情况。在不限制前述规定的情况下，母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2应在发生后48小时内，在母公司知道的范围内，迅速并在任何情况下，如果在截止日期(A)之前的任何时间债务承诺书被融资来源方终止，应通知公司，(B)债务承诺函的任何融资来源方以书面形式向母公司 表示不会提供债务承诺函预期的现金债务融资(根据债务承诺函的条款自动减少债务承诺函项下的承诺除外)，或(C)母公司、美国控股、合并子公司1或合并子公司2，或据母公司所知，债务承诺函的任何融资方在 每种情况下都以任何重大方式违约或违反债务承诺书，或拒绝履行债务承诺函。发生前一句第(A)、(B)或(C)款所述的任何情况时，或如果债务融资的全部或任何部分变得不可用，并且 母公司US Holdings需要该部分, 合并子公司1和合并子公司2拥有立即可用的现金来源和金额(均不受任何融资条件的限制)，连同债务融资的任何可用部分， 至少等于首次合并生效时间或紧接合并生效时间之前所需的金额，母公司、US Holdings、合并子公司1 和合并子公司2应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下(无论如何，在截止日期之前)安排和获得相同或替代来源的替代融资(“替代融资”)，金额充足，当根据其条款为母公司US Holdings提供资金时(假设任何适用费用函下的最大金额为 “市场灵活性”)，合并子公司1和合并子公司2有 立即可用的现金来源和金额(均不受任何融资条件的限制)至少等于紧接第一次合并生效时间之前所需的 金额。母公司应尽合理最大努力安排并 以总体上不比债务承诺书和任何费用函中的条款和条件(包括关于资金 和融资时间的条款和条件)的条款和条件，为母公司及其子公司安排和获得此类替代融资(除非经公司同意，此类同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)。但即使本协议有任何相反规定，母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2不得支付更多费用、OID或其他金额，或导致定价(相对于交易总融资成本的非实质性增长除外)相对于定价金额的合计增加。, 债务承诺函或任何费用函中适用的百分比或费用条款(如适用)，在本协议生效之日生效，并考虑任何“市场弹性”条款，或向任何人寻求股权融资。母公司应向公司提供与任何此类替代融资有关的所有承诺书的真实、正确的副本；只要费用金额、百分比、灵活拨备和任何其他经济条款以及在与此类替代融资相关的任何文件中与此类交易相关的常规编辑的 条款可以编辑，只要此类编辑不包括会影响债务融资的条件或终止的条款。母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2承认并同意，获得债务融资或任何替代融资不是完成交易的条件。就本协议而言，“债务承诺书”的定义应包括在本第6.20节明确允许的范围内对其进行的任何修改、重述、补充或其他修改或豁免，或对其进行的任何 替换或替代，而“债务融资”的定义应包括任何替代融资。如果获得修正案，母公司不得 以任何合理预期的方式修改、修改和重述、补充或以其他方式修改母公司信贷安排，以阻止、推迟或损害交易的完成或母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2的可用现金源和金额(均不受任何融资条件的制约)，以及债务融资的任何 可用部分，至少等于首次合并时或紧接合并生效时间之前的所需金额 。

(C)在截止日期前，公司应并应促使其各子公司及其各自的代表尽合理最大努力向母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2提供母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2或与债务融资安排有关的融资来源的合作(包括与任何过渡性融资有关的任何永久外卖融资)。包括采取合理的 最大努力：(I)在合理的事先书面通知后，促使具有适当资历和专业知识的公司的适用管理层和代表参加合理数量的会议、演示、路演、电话会议、起草会议、尽职调查会议以及与潜在贷款人和其他融资来源的会议(包括常规的一对一会议)、投资者和评级机构，包括公司和其子公司的代表与融资来源之间的直接接触，另一方面，(Ii)在合理的事先书面通知下，协助母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2或融资来源准备惯常的银行账簿、机密信息备忘录、发售备忘录、私募备忘录、贷款人和投资者演示文稿、评级机构 演示文稿和融资来源要求或要求的与债务融资有关的其他习惯文件 (包括任何替代融资)，包括准备其“公众”版本，并协助母公司美国控股、合并子公司1、合并子公司2及其各自的关联公司从债务融资预期的任何评级机构获得任何公司或设施评级，(Iii)向母公司提供, 母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2或融资来源合理地及时提供所需的财务信息以及母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司或融资来源要求或合理要求的有关公司及其子公司的其他相关惯常财务信息和其他 惯常财务信息(包括“MD&A”和业务描述)，以及应融资来源的尽职调查要求或以其他方式配合融资来源的尽职调查工作而提供的信息。并签署和交付(A)习惯授权书和习惯营销材料，说明此类营销材料中有关本公司及其子公司的信息的准确性和完整性，以及， 关于此类营销材料的任何“公开版本”，缺乏关于本公司及其子公司的重大非公开信息，以及(B)关于证券发行营销材料中包含的财务信息的习惯管理层陈述函和CFO证书 ，(Iv)协助和提供 惯常信息，以协助母公司美国控股公司，合并子公司1、合并子公司2及其各自的关联公司和代表 编制形式财务报表；但本公司无义务提供有关(A)本公司于完成交易后的资本及(B)本协议拟进行的交易的任何假定成本节约、协同效应及类似调整(如有)的任何资料(但母公司、美国控股公司、合并附属公司1、合并附属公司2及其各自的联属公司及代表可就上述任何事项与公司核数师磋商)，(V)迅速提供, 在任何情况下，在截止日期前至少三(3)个工作日(如果在截止日期前至少十(10)个工作日要求)，债务承诺书中与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规相关的所有文件和其他信息，包括但不限于2001年的《美国爱国者法案》和美国财政部金融犯罪执法网络采用的规则，但在每一种情况下，仅与本公司及其子公司有关时，(Vi)根据母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2或融资来源的要求或合理要求，(Vi)获取、 签立并交付惯常授权证据、惯常高级职员证书、惯常偿付能力证书、惯常保险证书。本公司或其任何附属公司的高级管理人员如在关闭后不再担任该职务，则无义务签署第(Br)节第6.20(C)节与债务融资有关的任何证书或其他文件)，(Vii)在编制和执行与债务融资有关的最终文件方面提供合理协助，包括(A)公司及其子公司签署和交付，仅在任何信贷协议的任何时间表、证物和附件关闭或完成后生效，担保、质押和担保文件、债权人间协议、购买协议、契约、 其他最终融资文件、意见书(或任何《投资公司法》对此的计算或分析) 或债务融资预期的其他证书或文件、母公司美国 控股公司合理要求的对冲协议, 合并子1、合并子2或任何融资来源(或上述任何融资来源的任何律师)，并以其他方式促进债务融资所预期抵押品中任何担保权益的设立、完善和优先权，(B)至少在成交日前五(5)个工作日，获得付款书草案和其他惯常的留置权草案终止，以及 解除和其他终止、赎回、清偿或解除的工具(包括但不限于UCC-3或 等同的融资终止、知识产权终止、(C)根据第6.19(B)(Iii)条准备与优先票据赎回相关的任何文件和工具，以及(D)取得母公司、US Holdings、合并子公司1、合并子公司2或任何融资来源所要求或合理要求的同意、确认、授权、批准和文件。偿还和终止偿付信贷安排债务以及完成优先票据赎回(条件是本公司不需要支付任何款项以确保本条款(D)中的任何 不同时或迅速得到母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2或其他人的偿还)，(Viii)促进公司及其子公司审计师的惯常合作和协助，包括但不限于, 使本公司及其子公司的独立审计师及时提供有关本公司历史财务信息的惯常安慰函(包括惯常的“负面保证”安慰和变更期间安慰)，包括与 的任何要约备忘录中包含的任何不可转换的高收益债务证券，该债务融资是基于“规则144A的终身”发布的。为融资的起草会议和尽职调查活动提供合理和惯常的协助 融资来源(包括提供合理途径获取本公司及其子公司的文件和记录)，以编制任何发售备忘录，并提供惯例同意(如果有)将审计报告纳入任何适用的发售备忘录。即使本协议中有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不应要求本公司、其子公司或其各自的任何代表：(A)提供不合理地 干扰本公司或其子公司正在进行的业务或运营的合作；(B)提供导致或可合理预期导致违反本协议中的任何契约、陈述或保证的合作，或要求对本协议进行任何 修订或其他修改；(C)提供合作，导致或可合理预期导致第7.3节中规定的任何成交条件先例不能得到满足或可合理预期导致违反或违约(不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)本公司或其任何子公司为当事一方的任何重大合同(在考虑到本节规定的合作义务而未订立的范围内), (D)在债务融资方面承担任何责任或支付任何承诺费或其他费用，而母公司、美国控股、合并子公司1或合并子公司2、 (E)与债务融资有关的债务融资(代表函、首席财务官证书和授权书除外)和董事、成员签署、交付或签订或履行在 结算前生效的任何协议、文件、证书或文书不会同时或迅速得到母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2偿还。本公司或其子公司的普通合伙人和经理(以及任何同等的管理机构)不应被要求通过决议批准在获得债务融资所依据的(包括但不限于任何信贷或其他协议、质押或担保文件或其他证书)之前生效的协议、文件和文书(仅限于以这些董事的身份从 结束并在结束后继续任职的董事)(除外)。在授权进入 任何代表函、CFO证书或授权函所必需的范围内，(F)提供可能导致违反适用法律或丧失律师-委托人特权的任何法律意见或任何信息；但本公司或其子公司 应通知母公司该等信息因此而被扣留，并在母公司、US 控股公司、合并子公司1、合并子公司2或任何融资来源合理要求的范围内，应尽合理最大努力设计一种替代方法，在不违反该适用法律或特权的情况下， 披露任何被扣留的信息或其实质内容， (G)对公司或其子公司的任何资产进行抵押或以其他方式成为发行人, 对于债务融资的担保人或其他义务人，在本条(G)的每一种情况下，在交易结束前，(H)采取任何行动，可能导致董事或其任何子公司的任何高管、员工或股东以 这样的身份承担任何个人责任，(I)编制在其财务报告的正常过程中没有编制的任何财务报表或信息，在每一种情况下，除非涉及所要求的财务信息或(J)采取违反本公司或其任何附属公司的组织文件(在每种情况下，在没有违反本条款(J)的条款的范围内)或任何适用法律的任何行动。

(D) 本公司特此同意在债务融资中使用其及其子公司的徽标，但条件是：(I)该等徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的声誉或商誉，且(Ii)仅用于对本公司、其子公司、其业务和产品或合并或相关交易的描述(包括但不限于，与债务融资相关的任何营销材料)。

(E)母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2应向公司报销，无论交易是否根据其条款完成或本协议是否终止，并在合理的书面要求下支付所有合理和有文件记录的自付费用、成本和开支(包括合理和有文件记录的外部律师和会计师费用)，但在任何情况下，除(I)费用外，与编制财务报表相关的费用和开支，仅限于在财务报告惯例的正常过程中编制(不得为避免本协议项下的报销而改变)，(Ii)支付给公司或其子公司的员工、代理人、顾问或其他代表在结算前提供的服务的任何普通科目金额，(Iii)与还款相关的任何金额，赎回或清偿和清偿还款信贷 于成交日期或还款通知书及(Iv)本应由本公司或其任何附属公司或其任何或其各自代表因本条所述与本公司、其附属公司及其各自代表的合作而产生的交易(不论与本协议有关的任何债务融资)而产生的任何其他正常过程款项 6.20，并应对本公司、其附属公司及其各自的代表(统称为，融资赔付人)任何和所有费用、费用、损失、损害、判决、罚款、索赔, 任何一方因债务融资(包括任何替代融资)的安排和完成而遭受或招致的罚款和责任，在每一种情况下，除任何此类成本外， 费用、损失、损害赔偿、判决、罚款、索赔、罚款和债务(A)与任何此类融资被赔付人或其代表提供的书面信息有关，(B)由于恶意、故意的不当行为，欺诈或严重疏忽(包括重大疏忽，导致重大违反本协议)或(C)因任何此类融资赔付人故意和实质性违反本协议而造成的欺诈或严重疏忽。尽管本协议有任何相反规定，本第6.20(E)节在合并完成、本协议结束和任何终止后继续有效。尽管第6.20节或第7.2节有任何相反规定，但第7.2(B)节所述条件适用于本公司在第6.20节项下的义务，除非未获得债务融资，且本公司故意和实质性违反第6.20节规定的义务(如果有)是无法获得债务融资的主要或主要原因，否则将被视为已满足第7.2(B)节规定的条件。

第6.21节公司董事辞职。本公司应在第一次合并生效时间或 第一次合并生效时间之前获得并向母公司递交本公司每一位董事在第一次合并生效时间后不再作为尚存公司的董事的辞呈。

第七条 先例条件

第7.1节 各方完成合并的义务的条件。在适用法律允许的范围内，各方可在适用法律允许的范围内，全部或部分共同免除以下任何或全部条件：

(A) 股东批准。(I)已根据适用法律和公司组织文件获得公司股东批准；及(Ii)已根据适用法律和母公司组织文件获得母公司股东批准。

(b) 监管审批。适用于根据《高铁法案》进行的交易的任何等待期应已终止或已过期，《竞争法》的批准应已获得并继续有效，《母公司披露函》附表7.1(B)所列司法管辖区的相关政府实体监管的反垄断法律规定的同意应已获得或任何适用的等待期已到期或终止。为免生疑问， 收到FTC或美国司法部以与FTC于2021年8月3日发表的博客文章中所述基本相似的格式发出的成交前信函，不应 作为得出本结案条件或任何其他结案条件未得到满足的依据。

(C) 没有禁令或限制。对任何一方具有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他有效行动(无论是临时的、初步的还是永久的)，以限制、禁止或以其他方式 禁止完成本协议所述合并或其他交易，并且自本协议之日起 不得颁布使完成本协议所述合并或其他交易为非法或以其他方式被禁止的法律。

(D)注册声明。注册声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效 ，不得成为任何停止令或寻求停止令的诉讼的标的。

(e) 纽约证交所和多伦多证交所上市。根据本协议将发行的母公司普通股应已在正式发行通知和多伦多证券交易所上市时 获得在纽约证券交易所上市的授权，并符合惯例上市要求。

第7.2节 母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2的义务的附加条件。 母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2完成合并的义务取决于在以下条件结束之日或之前 满足以下条件，在适用法律允许的范围内，母公司可以完全或部分免除任何或全部这些条件：

(a) 公司的陈述和担保。(I)第4.2(A)、(B)和(D)节(资本结构)和第4.6(A)节(未发生某些变更或事件)中所述的公司陈述和担保，在本协议签订之日应真实无误，且在成交时应真实无误，如同在成交之日和成交之时一样(第4.2(A)、(B)和(D)条(资本结构)除外)。极小的不准确)(除 截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段是真实和正确的)、(Ii)第4.1节(组织、常设和权力)的第一句、第4.2节(资本结构)(除第4.2(F)节以外)、第4.3(A) 和(B)(I)节规定的公司的所有其他陈述和保证(授权；无违规行为；同意和批准)第4.21节(财务顾问的意见)和第4.22节(经纪人)应在本协议之日和成交时在所有重要方面真实和正确，就像在成交之日和成交时一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证 仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)，以及(Iii)第四条所述公司的所有其他陈述和保证应在本协议之日为真实和正确的，并且在结束时应为真实和正确的，如同在结束时所作的一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段时真实和正确)，但第(Iii)款第(Iii)款的情况除外。如果该等陈述和保证不是如此真实和正确(不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“公司 重大不利影响”的任何 限制或例外)，则没有也不会合理地预期对公司 产生重大不利影响。

(B) 履行公司义务。本公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定在首次合并生效时或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺 。

(C) 公司重大不良影响。自本协议生效之日起，不应发生任何公司重大不利影响。 本协议继续生效。

(D) 军官证书。母公司应已收到由公司高管签署的公司证书，注明截止日期，确认已满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节的条件 。

第7.3节 义务的附加条件公司。在适用法律允许的范围内，公司可完全或部分放弃以下任何或全部条件。 公司完成合并的义务取决于在完成日期或之前满足以下条件：

(a) 母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和担保。(I)第5.2(A)、(B)和(C)节(资本结构) 和第5.6(A)节(未发生某些变化或事件)中对母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和担保 在本协议日期应真实无误， 应真实无误，如同在成交时和成交时所作的一样(除外，关于第5.2(A)节、第(Br)(B)和(C)节(资本结构)，极小的(I)第5.1节(组织、地位和权力)第一句中陈述的母公司的所有陈述和保证；第5.2节(资本结构)(除第5.2(E)节除外)、第5.3(A)节的第5.3(A) 节(授权；不得违反；第5.19条(财务顾问的意见)、第5.19条(财务顾问的意见)和第5.20条(经纪人) 应在本协议之日和成交之日在所有重要方面真实无误，如同在成交之日作出的一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间之日在所有重大方面真实和正确)，以及(Iii)母公司US Holdings、第5条规定的合并子公司1和合并子公司2应在本协议之日为真实和正确的 ，并应真实和正确，如同在成交之日和截止时所作的那样(但截至指定日期或时间段的陈述和担保 仅在该日期或时间段时才真实和正确)，但第(Iii)款中的情况除外：此类陈述和担保未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的关于“重要性”的任何限制或例外)，“在所有重大方面”或“母公司 实质性不利影响”)没有，也不会合理地预期，个别或总体上会对母公司产生实质性不利影响。

(B) 履行母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2的义务。母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2均应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定在首次合并生效时或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺。

(C) 母材不良影响。自本协议生效之日起 继续生效之日起，不应发生母材不良影响。

(D) 军官证书。公司应收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节的条件。

(E)结束 税务意见。本公司应已收到税务律师的意见，日期为截止日期，其形式和实质均令本公司合理满意，其大意是：(I)根据该意见所载或该意见所指的事实、陈述和假设，(I)合并合计为守则第368(A)条所指的“重组”；及(Ii)根据守则第367(A)(1)条，合并不会导致在紧接首次合并生效日期前为本公司股东的 人士(任何例外 股东除外)获得认可。在提出此类意见时，税务律师有权领取并可依赖母公司税务证明和公司税务证明。

第7.4节 关闭条件受挫。任何一方不得依赖未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件，作为不完成合并或终止本协议的依据，前提是该方违反了与本协议任何条款有关的任何重大事项。

第八条终止

第8.1节 终止。本协议可在首次合并生效前的任何时间终止，合并和其他交易可在首次合并生效前的任何时间终止，无论(以下明确规定除外)在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后：

(A) 经公司和母公司双方书面同意；

(B) 由公司或母公司：

(I) 如果对任何一方有管辖权的任何政府实体发布了任何命令、法令、裁决或禁令，或采取了任何其他类似的具有约束力的行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，或永久 阻止履行第7.1(B)条 或第7.1(C)条规定的各方完成合并的义务的条件，且该命令、法令、裁决或禁令或其他行动应为最终且不可上诉，或者，如果 在本协议日期之后制定了任何法律，永久禁止完成任何合并或永久禁止任何合并；但任何一方不得享有根据本协议第8.1(B)(I)条终止本协议的权利：(A)未能履行本协议下的任何契诺或协议是导致本第8.1(B)(I)条所述行动或事件的主要原因或导致本协议第8.1(B)(I)条所述行动或事件的主要原因，或(B)未能履行其在本协议项下的义务 在任何实质性方面阻止或取消此类命令、法令、裁决、禁令或法律；

(Ii) 如果合并未于下午5：00或之前完成。纽约市时间2023年8月7日(“非营销期”)；但条件是：(A)如果营销期已开始但未在营销期前四(4)个工作日结束，则非营销期应延长至下午5：00。纽约时间4日 (4^这是)营销期最后一天之后的营业日，以及(B)任何一方如未能履行本协议项下的任何契约或协议，均不得享有根据第(Br)款第(B)(Ii)款终止本协议的权利。 任何一方在该日或之前未能履行任何契约或协议是导致合并失败的主要原因。

(Iii) 如果另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节(在母公司终止的情况下)或第7.3(A)条或第7.3(B)节(在公司终止的情况下)中规定的条件失效，如果截止日期仍在继续 (且此类违规在外部日期之前不可修复，或者如果此类违规在外部日期之前可以修复，则未在(I)向违约方发出书面通知后三十(30)天和(Ii)外部日期前两(2)个工作日 之间的较早者)之前修复 (“可终止违约”)；但条件是，终止方不能以可终止的方式违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；

(Iv) 如果(A)在正式召开的公司股东大会上的表决未能获得公司股东的批准，或(B)在正式召开的母公司股东大会上的表决未能获得母股东的批准； 但如果 未能履行本协议项下的任何契诺或协议是导致公司失败的主要原因或导致公司未能获得 股东批准或母股东批准(视情况而定)，则不得获得根据本条款第8.1(B)(Iv)条终止本协议的权利；

(c) 母公司在第(I)条获得公司股东批准或第(Ii)条获得母公司股东批准的时间之前而不是之后，如果：

(i) 公司董事会或其委员会应已更改公司的推荐意见(无论本协议是否允许该公司更改推荐意见)；或

(Ii) (A)母公司在本协议日期后收到母公司上级方案，(B)母公司董事会或其委员会已授权母公司签订最终母公司替代收购协议，以完成该母公司上级方案按照第6.4(D)(Iii)条规定的程序进行的交易(在终止后，母公司立即签订最终母公司替代收购协议)，(C)母公司已在所有实质性方面遵守第6.4(D)(Iii)条关于该母公司方案的条款，和(D)母公司在终止合同的同时(并作为终止合同的条件)按照第8.3条向公司支付终止合同金额；

(D) 本公司在第(I)条获得母股东批准之前，或在第(Ii)条获得公司股东批准的情况下， 在下列情况下：

(I) 母公司董事会或其委员会应已完成母公司对建议的更改(无论该母公司对建议的更改是否经本协议允许)；或

(Ii) (A) 本公司在本协议日期后收到公司上级建议，(B)公司董事会或其委员会已授权本公司订立最终的公司替代收购协议，以按照第6.3(E)(Iii) 节规定的程序完成该公司上级建议预期的交易 (终止后，本公司立即订立该最终的公司替代收购协议)。(C) 本公司已在所有重要方面遵守第6.3(E)(Iii)节关于该等公司优越建议的条款，及(D)在终止该等合约的同时(以及作为终止条款的条件)，本公司根据第8.3节向母公司支付 终止合约金额。

第8.2节终止通知；终止的效力。

(A) 除根据第8.1(A)条终止的情况外，终止一方应向另一方提供终止的书面通知，并详细说明终止的原因，如果按照本协议进行，则任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。

(B) 如果任何一方按照第8.1款的规定有效终止本协议，本协议应立即失效，任何一方、其关联公司或其任何或其各自的前任、现任或未来董事、高级管理人员、股东或代表不承担任何责任或义务，但第8.2节、第6.7(B)节、 第6.20(E)节除外。第8.3节、第一条和第九条(以及对第I条中未作实质性定义的任何相关已定义术语进行实质性定义的规定)，将在此种终止后继续存在；但是， 尽管本协议有任何相反规定，此类终止并不免除任何一方因故意和实质性违反本协议或欺诈行为而承担的任何损害赔偿责任。

第8.3节 费用和其他付款。

(A) 除本协议另有规定外，各方应自行支付准备、订立和执行本协议以及完成交易的相关费用，无论合并是否完成，但 母公司披露函件附表7.1(B)所列司法管辖区的申请、申请、备案或通知所支付的所有备案费用，以及与合并相关的登记声明应由母公司和公司平分承担。

(B) 如果母公司根据第8.1(C)(I)条(公司建议的变更)终止本协议，公司应在不迟于终止本协议后三(3)个工作日内以现金形式向母公司支付终止金额，并将立即可用的资金电汇到母公司指定的账户。

(C) 如果母公司根据第8.1(C)(Ii)条(母公司上级建议)终止本协议，则母公司应在终止本协议的同时，将立即可用的资金电汇至公司指定的账户，以现金形式向公司支付终止金额。

(D)如果 公司根据第8.1(D)(I)条(母公司更改建议)终止本协议，则母公司应在本协议终止后三(3)个工作日内以现金形式将立即可用的资金电汇到公司指定的账户，以现金支付给公司。

(E) 如果公司根据第8.1(D)(Ii)条(公司上级建议)终止本协议，则公司应在终止本协议的同时，将立即可用的资金电汇至母公司指定的账户，同时以现金形式向母公司支付终止金额。

(F) 如果(I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)(A)条终止本协议(未能获得公司股东批准)，在终止之日或之前，公司竞标提案应在公司股东大会召开前至少五(5)个工作日公开宣布或公开披露且未被无限制地公开撤回，或者(B)公司根据第8.1(B)(Ii)条(日期外)终止本协议，而此时母公司将被允许根据第8.1(B)(Iii)条终止本协议(本公司可终止违约)或母公司根据本协议终止本协议第8.1(B)(Iii)条(公司可终止违约)，在每一种情况下，由于公司违反了第六条中的任何公司契约，在本协议签署后和任何此类终止日期之前， 公司竞标提案应在终止日期前至少五(5)个工作日内(Ii)在终止日期 后十二(12)个月内宣布、披露或以其他方式传达给公司董事会，且不得在没有任何资格的情况下撤回。公司(A)与提出公司竞争建议书的一方订立最终协议(或公开批准或向公司股东推荐，或在投标或交换要约的情况下，不反对来自该方的公司竞争建议书)，或(B)完成与任何公司竞争建议书有关的交易, 然后，公司 应在(X)该公司完成竞标和(Y)在本协议终止前与提出公司竞标的一方达成最终协议(或公开批准、推荐或不反对该投标或交换要约)后三(3)个工作日内向母公司支付终止金额。就本章节第(Br)8.3(F)节而言，本公司竞争性建议书定义中对“20%”的任何提及应被视为对 “超过50%”的提及。

(G)如果 (I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)(B)条终止本协议(未能获得母公司股东批准)，在终止之日或之前，母公司竞标提案应在母公司股东大会召开前至少五(5)个工作日公开宣布或公开披露，且不应被无限制地公开撤回，或(B)母公司根据第8.1(B)(Ii)条(日期外)终止本协议，时间为公司根据第8.1(B)(Iii)条(母公司可终止违约)被允许终止本协议的时间，或 公司根据以下条款终止本协议第8.1(B)(Iii)条(父母可终止违约)，在每一种情况下，由于母公司违反第六条中的任何母公司契约，且在本协议签署后且在任何此类终止日期 之前，母公司竞标建议书应已向母公司董事会公布、披露或以其他方式传达给母公司董事会，且不得在终止日期前至少五(5)个工作日无保留地撤回，以及(Ii)在终止日期后十二(12)个月内，(A)母公司与提出此类 母公司竞争建议书的一方达成最终协议(或公开批准或向母公司股东推荐，或者在投标或交换要约的情况下，不反对来自该方的母公司竞争建议书)，或(B)完成与 任何母公司竞争建议书有关的交易, 则母公司应在(X)完成该母公司竞价建议书和(Y)在本协议终止前与提出该母公司竞价建议书的 方(或公开批准、推荐或不公开批准或反对该投标或交换要约)的 方达成最终协议后的三(3)个工作日内向公司支付终止金额。就本第8.3(G)节而言，母公司 竞合建议书的定义中对“20%”的任何提及应被视为对“超过50%”的提及。

(H)在 任何情况下，母公司或本公司均无权收到多于一笔终止款项。双方同意，本第8.3条中包含的协议是交易的组成部分，并且(I)一方根据本第8.3条应支付的任何终止金额应作为另一方在本协议项下权利处置的对价，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。如果 一方未能根据第8.3条及时支付其应支付的款项，则应按《华尔街日报》刊登的有效年利率 计算未付款项的利息，该利率等于要求支付该款项或其部分之日起至实际收到该款项之日为止的最优惠利率，或适用法律允许的较低利率。如果另一方为获得此类付款而提起诉讼，而判决结果为该方胜诉，则违约方应向另一方支付其合理的自付费用和与该诉讼相关的费用(包括合理的律师费和费用)。双方同意，第8.3节规定的金钱补救措施和第9.10节规定的具体履约补救措施应是(I)本公司及其子公司针对母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2、其关联公司及其任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东或 代表就任何费用、费用、损失、损害、判决、罚款、索赔、因任何交易失败而遭受的罚款或责任，包括合并, 除欺诈或故意实质性违反本协议规定的任何契约、协议或义务的情况外(在这种情况下，只有母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2应对此类欺诈或故意重大违约承担损害赔偿责任)，在支付该金额后，母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2、其附属公司或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东或代表应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何其他责任或义务，但母公司在欺诈或故意实质性违反本协议规定的任何契约、协议或义务的情况下承担的责任除外；和(Ii)母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2向本公司及其附属公司及其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东或代表 因任何交易(包括合并)未能完成而遭受的任何费用、费用、损失、损害、判决、罚款、索赔、罚款或责任，除非是欺诈或故意和 实质性违反任何契约，协议或义务(在此情况下，只有本公司对该等欺诈或故意及实质性违约负损害赔偿责任)，而在支付该等款项后，本公司及其任何联属公司或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级管理人员、股东或代表均不再承担任何与本协议或交易有关或由此产生的责任或义务，但本公司因欺诈或故意及实质性违反本协议所载的任何契诺、协议或义务而承担的责任除外。

第九条总则

第9.1节 时间表定义。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文件(包括附件A)赋予它们的含义，但其中另有定义的除外。

第9.2节 生存。除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、担保、协议和契诺均不在终止后继续生效；但是，第9.2条不应限制按其明示条款预期在首次合并生效后履约的各方的任何契诺或协议，该契诺或协议在本协议明确规定的范围内仍然有效。

第9.3节 通知。本协议项下或以其他方式向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)如果当面交付(在收到时)， (B)如果通过电子邮件(“e-mail”)发送(在发送时，只要没有收到传输错误)，或(C)如果通过国家隔夜快递发送(在收到交付证明后)，每种情况的处理如下：

(I)如为母公司、美国控股公司、合并附属公司1或合并附属公司2，则为：

Ritchie Bros.Auctioneers Inc.格兰里昂大道9500号
伯纳比，BC V5J 0C6

达伦·瓦特

*****************

提交所需的副本(该副本不构成通知)：

Goodwin Procter LLP
北大街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

以及所需的副本(副本不构成通知)：

McCarthy Tétrault LLP
瑟洛街2400 745号套房
温哥华，BC V6E 0C5

(Ii)如向本公司，则为：

IAA，Inc.

两个威斯布鲁克企业中心，500套房

伊利诺伊州韦斯特切斯特60154

提交所需的副本(该副本不构成通知)：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心

20楼

加州旧金山，邮编：94111-4004

以及所需的副本(副本不构成通知)：

Blake，Cassel&Graydon LLP
湾街199号，400号套房，商务法庭西

安大略省多伦多，M5L 1A9

苏珊·托曼

*********************

任何一方均可随时通过按照本第9.3节发出的通知向其他各方发出更改其地址的通知。

第9.4节 施工规则。

(A) 每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的独立律师代表 ，并根据上述独立律师的建议进行谈判。每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件以及双方之间交换的任何和所有与此有关的草案时应被视为双方的工作成果，不得因其准备工作而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中任何不明确之处，不适用于起草本协议的任何一方，特此明确放弃。

(B) 在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不应被视为承认或仅因在公司披露函件或母公司披露函件(视情况而定)中包含该等信息而承认或确认该等资料须在公司披露函件或母公司披露函件中列出(视情况而定)，即该等项目对本公司及其附属公司或母公司及其附属公司(视乎情况而定)具有重大意义。或该等项目已造成公司重大不良影响或母公司重大不良影响 。母公司公开信和公司公开信各部分的标题(如果有)仅为方便起见而插入，不得被视为本协议的一部分或一部分。公司公开信和母公司公开信被安排在与本协议各节相对应的章节中，仅为方便起见，并且 在公司公开信或母公司公开信的一个章节中披露的项目，作为对特定陈述或保证的例外，应被视为对所有其他陈述或保证的适当披露 ，只要该项目与该等陈述或保证的关联性在表面上是合理明显的， 尽管公司披露函件或母公司披露函件中有或没有关于该等其他陈述或保证或其适当交叉引用的适当章节 。

(C) 在本协议或公司披露函件或母公司披露函件中说明或以其他方式说明任何美元金额并不是有意的，也不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用，以确定任何义务、 项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。

(D)本协定中对附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协定相应的附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节，除非 另有明确规定。本协议任何条款、小节、小节或其他小节开头的标题仅为方便起见，不构成该等小节、小节或其他小节的任何部分，在解释其中包含的语言时不应考虑 。“本协议”、“本协议下文”和“本协议”以及类似含义的词语是指本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。“本章节”、“本小节”和类似含义的词语仅指出现此类词语的本章节或小节。 “包括”一词(以各种形式出现)意为“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语) 应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。本协议中参考另一协议定义的任何大写术语均参照本协议日期的该其他协议定义，但不影响该其他协议的任何终止或在本协议日期后的任何 该等其他协议中对该等大写条款的修改。除非上下文另有要求，否则, 此处包含的所有定义术语应 包括该定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除非上下文另有要求，否则所有提及特定时间的内容均指纽约时间。“或”这个词并不是排他性的。短语中的“程度”一词应指主体或其他事物扩展的程度，而不应简单地表示“如果”。术语“美元”和符号“$”表示美国元。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(E) 在本协议中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或条例是指经 不时修订、修改、补充、重述或取代的协议、合同、法规或条例(就协议或合同而言，仅在协议或合同条款允许的(X)范围内，如果适用，则指 本协议条款所允许的范围，以及(Y)此类修订，修改、补充、重述或替换已提供给母公司或公司(如适用，在本协议日期之前)，(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者，(Iii)任何适用法律是指不时修订、修改、补充或替换的适用法律(在法规的情况下，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，且对任何适用法律或其他法律的任何部分的提及包括该部分的任何继承者，(4)“日”指日历日；在计算根据本协定采取任何行动或步骤的 期限时，作为计算该期限的参考日的日期应不包括在内；并且，除要求在规定的小时数内采取任何行动的情况外，如果该期间的最后一天是非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则此类行动可在营业日的下一天或之前有效地采取，(V)对于任何单据，“可用”是指，该等文件为电子资料室内与本公司或母公司(视何者适用而定)所维持的交易有关的文件, (B)向美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构备案或提供，并在EDGAR或SEDAR(视情况而定)上提供，或(C)由公司或母公司(视情况而定)以实物形式提供，供另一方或其代表在本协议签署日期 之前审查。

第9.5节 对应内容。本协议可签署两(2)份或更多副本，包括通过传真或电子邮件以pdf格式传输，所有这些副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效。 各方不需要签署相同的副本。

第9.6节 整个协议；没有第三方受益人。本协议(连同保密协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。除(A)第三条(为免生疑问，包括前公司普通股持有人接受合并对价的权利)的规定外，仅限于第一次合并生效时间起及之后， (B)第6.10条(自第一次合并起及在第一次合并生效后，第6.10条旨在为第6.10条所指的人及其各自的继承人和代表执行)，但仅在第一次合并生效时间起及之后执行。(C)第2.7节(自首次合并生效之日起及之后，第2.7节旨在为公司指定人的利益，并可由公司指定人执行)和(D)第6.20(E)节(旨在为融资受偿人的利益，并可由受偿人执行)，本协议中的任何明示或默示的内容，均不打算或将授予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救；如果本协议在交易结束前被有效终止，且由于母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2故意和实质性地违反了本协议，则公司普通股的每个持有人将被视为本协议的第三方受益人 仅用于确定该故意和实质性违反本协议的损害赔偿的目的。, 但是，强制执行任何此类违规行为的权利将完全属于本公司(而不是任何此类持有人)的权利，并将由本公司行使其唯一和绝对的酌处权。尽管本协议有任何相反规定，融资来源应是本条款第9.6款、第9.7(C)款、第9.11款和第9.13款最后一句的明示和预期第三方受益人，并有权依赖和直接执行这些条款，就像融资来源是本条款的缔约方一样。

第9.7节适用法律；地点；放弃陪审团审判。

(A) 本协议以及可能因与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关而产生的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)，应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不适用其中的法律冲突原则。

(B)当事各方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管DGCL第111条另有规定，衡平法院对此类事项不具有或不应行使管辖权，位于特拉华州的特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院(“选定法院”)仅就与本协议和本协议所述文件的解释和执行有关或与交易有关的任何争议而提出的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼、诉讼或本协议的解释或执行程序或任何此类文件中主张以下任何主张作为抗辩：(1)不受选定法院的管辖权管辖，(2)此类诉讼、诉讼或法律程序可能无法在选定的法院提起或无法维持，(3)其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能无法在选定的法院内或由选定的法院执行，(4)选定的法院代表一个不方便的法院和 (5)它或其财产不受任何选定法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的管辖或豁免。各方当事人不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应由选定的法院根据第9.7(B)节进行审理和裁决。双方特此同意并授予任何选定的法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以下列规定的方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的法律程序文件或其他文件第9.3节或法律允许的其他方式应是有效和充分的服务。

(C) 各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议、债务承诺函、债务融资或交易(包括针对任何融资来源的任何诉讼、诉讼程序或反索赔)直接或间接引起或与本协议、债务承诺函、债务融资或交易有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。每一方均保证并承认(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃； (Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出前述放弃 和(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本 第9.7条中的相互放弃和证明来促成本协议的。

第9.8节可分割性。 各方同意，如果任何法院或其他主管机关裁定本协议或本协议的任何部分在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该其他条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。除本协议另有规定外，为回应法院或其他主管当局要求任何一方采取与本协议不一致的任何行动或不采取与本协议一致或本协议要求的行动的命令，如果一方采取了与本协议不一致的行动或未能根据 该命令采取符合本协议或本协议要求的行动，则该当事方不承担任何责任或义务，除非该方没有真诚地试图抵制或反对 强加或输入该命令。

第9.9节 作业。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)。 除前述语句外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。任何违反本第9.9条规定的转让均属无效；如果 合并子公司1、合并子公司2、美国控股公司、母公司及其各自的关联公司有权在未经同意的情况下，将合并子公司1、合并子公司2、美国控股公司和母公司在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何现有或未来的贷款人或其集团(包括任何融资来源)(包括代表其行事的任何代理人、受托人或其他代表)，以达到必要且仅限于抵押品担保的目的。母公司和/或其任何关联公司，但在这种情况下，母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2仍应以同样的方式承担本协议项下的义务，就像该转让尚未完成一样。

第9.10节 具体性能。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。在根据第 8.1节有效终止本协议之前，各方据此同意，各方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据第9.10节具体执行本协议的条款和规定，这是除根据本协议的法律条款或衡平法条款有权获得的任何其他补救措施之外。每一方还同意： (A)非违约方将有权获得强制令和其他公平救济，而无需证明实际损害；和(B)被指控的违约方不会对具体履行的公平补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下该方的契诺和义务，并且 不会为法律上有足够的补救措施而辩护，所有这些都符合本第9.10节的条款。 每一方还同意，不要求其他任何一方或任何其他人，提供或邮寄任何保证金或类似票据 ，作为获得本第9.10节所述任何补救措施的条件，每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的权利。

第9.11节修正案。 本协议可由双方在本协议通过之前或之后的任何时间由公司股东或母公司的股东进行修订，但在任何此类通过和批准后，不得进行任何根据法律或适用的证券交易所要求需要该等股东或股东(视情况而定)进一步批准的修订 ，除非事先获得进一步批准。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。尽管本协议有任何相反规定，但未经有关人员事先书面同意，不得修改、补充、修改或放弃第9.6节第9.7(C)节的最后一句、第9.11节和第9.13节的最后一句以及任何相关定义 (仅适用于该等节，但不适用于任何其他条款)，以对融资来源造成重大不利。

第9.12节 延期；弃权。在首次合并生效前的任何时间，公司和母公司可在法律允许的范围内：

(A) 延长另一方履行本协议项下任何义务或行为的时间；

(B) 放弃本协议所载另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或

(C) 放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。

尽管有上述规定，本公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使本协议项下的任何权利，亦不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。缔约方对任何此类延期或豁免的任何协议均无效，除非代表该缔约方签署的书面文书中有规定。任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反陈述、保证、契诺或其他协议的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反，或以任何方式影响因任何先前或之后发生的此类事件而产生的任何 权利。

第9.13节资金来源 。即使本协议中有任何相反的规定，本公司仍代表其自身、其子公司及其每一关联公司：(A)同意因本协议引起或与本协议有关的任何涉及融资来源的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上， 在合同或侵权或其他方面，与债务融资有关的债务融资或任何协议(包括债务承诺函)或因此而拟进行的任何交易或根据该协议提供的任何服务，应受位于纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院的 专属管辖权管辖，只要该法院可用，且该法院的任何上诉法院及其每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权，(B)同意任何此类程序应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释(不执行会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则)，除非债务承诺函或与债务融资有关的任何其他协议或文件另有规定，(C)同意不提起或支持或允许公司或其任何附属公司或其关联公司提起或支持任何类型或类型的法律程序，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是以合同、侵权或其他方式，以任何方式反对因本协议所产生或与本协议有关的任何融资来源的债务 融资, 债务承诺书和与此相关的任何费用函或与此相关的任何交易，或在任何论坛(纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院除外)履行债务承诺书下的任何服务，(D)同意在任何此类程序中向公司、其子公司及其受控附属公司送达程序文件应有效，如果按照第9.3节的规定发出通知，(E)在可能有效的范围内，(E)不可撤销地放弃。在任何此类法院维持此类诉讼的不便法庭的抗辩， (F)在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、债务融资、任何与本协议、债务融资、与之相关的任何承诺书或与其相关的任何交易或履行其项下的任何服务而对融资来源提起的任何诉讼中，由陪审团在最大程度上放弃由陪审团进行的审判，并且(G)同意任何融资来源不对公司承担任何责任。其子公司或其任何关联公司或代表(在每种情况下，母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2及其任何相应关联公司除外)与本协议、债务融资、债务承诺函和任何费用信函有关或由此产生，或与本协议、债务融资、债务承诺书和任何费用函有关或与其相关的任何交易或根据其提供的任何服务， 无论是在法律上还是在股权方面，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。尽管如此，本协议中的任何内容不得以任何方式限制或修改任何融资来源对母公司、美国控股、合并子公司1的义务的权利和义务, 根据债务承诺书或任何关于债务融资的最终协议，合并子公司2及其各自的任何关联公司(有一项理解是，在截止日期之后，本第9.13节的任何规定均不限制 任何各方就债务融资达成任何最终协议的权利)。融资来源不应受到任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期储蓄的任何损失)的约束。

第 节9.14 无追索权。 本协议只能针对明确指定为本协议当事人的实体执行，任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议相关的索赔或诉因，或交易只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起。除本协议指定的一方外，董事过去、现在或未来的任何人、经理、高级管理人员、员工、公司成员、合伙人、股权持有人、 关联方、代理、律师、顾问、顾问或代表均不对母公司、公司、美国控股公司、本协议项下的合并子公司1或合并子公司2(无论是为了赔偿 或其他原因)，或任何基于本协议或交易、因本协议或交易引起或与之相关的索赔。

[签名页如下]

自上文第一次写明的日期起，每一方均由其正式授权的官员签署本协议，以此为证。

协议和兼并重组计划的签字页

自上文第一次写明的日期起，每一方均由其正式授权的官员签署本协议，以此为证。

协议和兼并重组计划的签字页

附件A

某些定义

“附属公司” 对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”及其相关术语是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理人员的权力和政策。

“反托拉斯法” 指高铁法案、克莱顿法案、谢尔曼反托拉斯法、联邦贸易委员会法案和任何其他国家(包括联邦)、超国家或监管法律，旨在禁止、限制或规范旨在减少或防止竞争、垄断、限制贸易或滥用支配地位的行为或效果。

“ARC”系指根据《竞争法》第102条的规定颁发的预先裁决证书。

“受益所有权”， 包括相关术语“受益所有”，具有交易法第13(D)节赋予该术语的含义。

“营业日” 指星期六、星期日或纽约州的银行获授权或有义务关闭的日子以外的日子。

“加拿大证券法”是指加拿大各省的《证券法》(不列颠哥伦比亚省)和所有其他适用的证券法， 根据这些证券法制定的相应法规和规则或规定的表格，以及在每个此类司法管辖区内证券委员会或类似监管机构发布的所有适用和可依法执行的政策声明、一揽子命令、裁决和通知，以及多伦多证券交易所的规则和政策。

“加拿大证券监管机构”是指加拿大各省和多伦多证交所的每个证券委员会或类似的监管机构。

“竞争事务专员”是指根据《竞争法》第7(1)款任命的竞争事务专员或其指定人。

“公司福利计划”是指由公司或其任何子公司发起、维护、贡献(或被要求供款)的员工福利计划，或公司或其任何子公司对其负有或可能承担任何责任或义务的员工福利计划 (或有或有，包括由于是ERISA附属公司)。

“公司 竞争性提案”是指与任何交易或一系列相关交易(仅与母公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何提案、要约或利益表示，这些交易直接或间接涉及：(A)任何 收购(通过资产购买、股票购买、合并、或其他)本公司或其任何附属公司的任何业务或资产(包括任何附属公司的股本或所有权权益)的任何个人或团体，在最近十二(12)个月的合并财务报表可供查阅的最近十二(12)个月期间，占或 公司及其附属公司的合并资产(按公允市值)或净收入的20%或以上，(B)任何个人或团体获得公司普通股20%或以上流通股的实益所有权，以及有权就董事选举投票的任何其他证券，或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体实益拥有公司普通股20%或以上流通股，以及有权在董事选举中投票的任何其他证券，或(C)任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算。解散或涉及本公司或其任何附属公司的类似交易，将导致任何人士或 集团获得至少20%的已发行普通股和其他证券的实益所有权，并有权就该交易幸存实体的董事选举 投票。

“公司信贷安排” 指根据日期为2021年4月30日的信贷协议，由本公司作为借款人、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及不时修订、补充或以其他方式修改的若干贷款方之间提供的信贷安排。

“公司员工持股计划” 指公司的员工购股计划。

“公司介入事件”是指在本协议签订之日之后发生或发生的对公司及其子公司整体具有重大意义的影响，且截至本协议之日，公司董事会尚未知晓或合理预见(或如果已知，则为公司董事会截至本协议之日尚不知晓其规模或重大后果)；但在任何情况下，公司或母公司竞标或母公司竞标的收到、存在或条款，或与之相关或由此产生的任何事项，(Ii)公司股票或母公司股票或公司或母公司任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化，或公司或母公司开会、未能达到或超过内部或公布的估计、预测、对任何期间的预测或预测(然而，上述任何一项的根本原因可能构成公司干预事件，但在本定义未被排除的范围内)或(Iii)对母公司及其子公司的业务、运营结果或财务状况的任何 不利影响作为一个整体， 不会对母公司产生重大不利影响，构成公司干预事件 。

“美国以外的公司福利计划”是指根据美国以外的国家/地区的法律维护或受美国以外国家/地区法律约束的任何公司福利计划，不包括根据适用法律规定或要求公司或其任何子公司缴费的任何福利计划。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有、声称拥有或独家许可的所有知识产权。

“公司专有软件”是指公司或其任何子公司拥有、声称由公司或其任何子公司拥有或独家许可的所有软件。

“公司股东批准”是指有权对本协议进行表决的公司普通股的大多数流通股持有人通过本协议。

“公司上级建议书”是指善意的根据公司董事会的善意决定， 在与公司的财务顾问协商后，(I)如果完成，将导致交易在财务角度上比合并更有利于公司的股东(在考虑了完成该提议可能需要的时间以及母公司根据第6.3(E)(Iii)条对本协议条款提出的任何具有约束力的调整或修订后)和(Ii)合理地有可能按照提议的条款完成， 考虑到任何法律、财务、监管和股东批准的要求，任何 融资的来源、可用性和条款，融资市场状况和融资或有事件的存在、终止的可能性、结束的时间、提出建议的一名或多名人士的身份以及公司董事会认为相关的任何其他方面；但是， 为了本定义的目的，公司竞争提案的任何提法都应被视为对“超过50%”的提法。

“竞争法”指竞争法(加拿大)。

“竞争法批准”就交易而言，是指发生下列一种或多种情况：(I)发出未被撤销的ARC ；或(Ii)(A)收到不采取行动函，除非家长以书面形式放弃此类要求 ；以及(B)根据《竞争法》第123条规定的任何适用等待期届满或终止，或根据《竞争法》第113(C)条免除《竞争法》第九部分的规定。

“同意”是指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、清除、等待期届满或授权。

“合同”是指任何合同、具有法律约束力的承诺、许可证、本票、贷款、债券、抵押、契约、租赁或其他具有法律约束力的文书或协议(无论是书面的还是口头的)。

“新冠肺炎”是指由SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株和序列)引起的疾病，包括任何加剧、死灰复燃或其任何演变或突变，和/或相关或相关的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。

“EDGAR” 指美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统。

“员工福利计划”是指(A)ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，无论是否受ERISA约束；(B)股票期权计划、股票购买计划、股权计划、保留计划、利润分享计划、奖金或激励计划、计划、方案或安排、延期补偿安排或协议、遣散费协议、补偿计划、方案、协议或安排、控制计划、计划或安排、补充收入安排、 假期计划以及所有其他员工福利计划、协议和安排。上述(A)及(C)向雇员及非雇员董事提供薪酬的计划或安排。

“产权负担”指留置权、质押、抵押、负质押、产权负担、债权、质押、抵押、信托契据、侵占、通行权、限制契据、托管(以担保为目的的质押性质)、担保权益、限制、第一拒绝或要约的权利、地役权、地役权、集体或其他婚姻财产权益、所有权上的衡平法权益缺陷、转让限制或与该等资产有关的其他契诺(包括关于投票权(就任何担保或股权而言)、转让、 获得收入或行使任何其他所有权属性)、事先转让、许可证再许可或其他负担、期权或任何种类的产权负担或任何协议、期权、权利或特权(无论是通过法律、合同或其他方式)都可能成为上述任何 行为(任何具有相关含义的行为，即“拖累”)。

“环境法”指与污染、环境保护(包括但不限于任何自然资源损害，或任何危险材料的产生、使用、储存、处理、处置或释放，或暴露于危险材料)或工人或人类健康及安全(与暴露于危险材料有关)有关的任何和所有法律，在截止日期或之前颁布或生效。

“股权奖励交换比率”指(A)商(四舍五入至小数点后六(6)位)除以(I)现金对价 除以(Ii)紧接Bloomberg，L.P.(或，如未报告，则为可比财务报告服务)所报告的收市日期前五(5)个连续交易日母公司普通股的成交量加权平均价与(B)兑换比率之和。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“任何人的ERISA附属公司”是指属于或在任何适用时间曾经是守则第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述团体成员的任何实体、行业或企业，其中包括此人。

“例外股东” 是指公司的任何股东，该股东在合并后将成为 财务条例第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)款所指母公司的“5%受让股东”，但未根据财务条例第1.367(A)-8条订立有效的收益确认协议，并遵守该协议和财务条例第 第1.367(A)-8节为避免确认收益而提出的任何其他要求。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“行权日期” 应具有公司ESPP中规定的含义。

“融资来源”是指已承诺提供债务融资或与本协议拟进行的交易相关的任何替代融资的代理人、安排人、贷款人和/或任何其他人士(母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2除外)，及其各自的关联方，以及 上述各方各自的高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、受托人、股东、控制人、代理人和代表，以及其各自的继承人和受让人。

“外国投资法”是指任何适用的法律，包括任何国家、国家或多个司法管辖区的法律，旨在禁止、限制或规范个人获取国内股票、证券、实体、资产、土地或利益的权益或对其进行控制的行为，以实现国家安全或公共秩序或类似的政策目标。

“前Impala母公司” 统称为KAR Auction Services，Inc.、特拉华州的一家公司及其任何子公司。

“欺诈” 是指根据特拉华州法律，针对本协议中所述的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书而故意进行的普通法欺诈。

“政府实体” 是指任何联邦、州、省、国家、部落、地方或市政法院、政府、监管或行政机构或国内或国外的委员会或其他政府当局或机构(该实体对适用的 个人具有管辖权)，或公共或私人仲裁机构。

“集团” 具有《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义。

“危险材料”是指任何(A)被定义或列为危险或有毒的化学品、产品、材料、物质、废物、污染物或污染物，或根据任何环境法 另有规定的或其行为或责任标准可依据的任何化学品、产品、材料、物质、废物、污染物或污染物，以及(B)放射性材料、原油或其任何部分、石油、石油产品或副产品、医疗或传染性废物、石棉、含石棉材料、重金属、氯化溶剂、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、有毒霉菌或霉菌毒素、氡和多氟烷基物质。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的债务(包括本金总额及任何应累算但未付利息的总额)，(B)该人以债券、票据或债权证证明的债务，(C)该人就该人的任何财产支付延迟购买或取得价款的义务，(D)该人就银行及其他金融机构为其账户签发或承兑的开立或承兑的信用证或类似票据而承担的偿还义务，(E)该人在租约下对 的债务，而该等债务须根据公认会计原则在该人的资产负债表上作为资本租赁予以分类和入账；。(F)该人就利率和货币债务掉期及对冲安排而承担的现金支付净额，在每种情况下，计算时须视作适用的掉期或对冲安排在厘定日期终止 及(G)上述(A)至(F)款所述由该人担保的其他人的债务；。但债务不包括：(1)应付给贸易债权人的账款，或在正常业务过程中产生的符合过去惯例的应计费用，在每一种情况下，尚未到期和应付的，或正在善意争议的，(2)在正常业务过程中背书可转让票据以供收款，以及(3)因财务服务、银行产品和现金管理服务产生的债务。

“受托人”指日期为2019年6月6日的若干契约，由本公司、其担保方及作为受托人(受托人)的美国全国银行协会(“受托人”)订立，与本公司2027年到期的5.500%优先票据(“高级票据”)有关，该契约可予修订、补充或以其他方式修改。

“知识产权”指在世界各地的任何司法管辖区内的任何和所有：(A)实用新型、补充保护证书、发明披露、 注册、专利和对其的申请，以及延期、分部、续展、部分续展、重新审查、修订、续展、替代和重新发布(统称为“专利”)、(B)注册和未注册商标、服务商标、认证商标、集体商标、品牌名称、d/b/a。商号、公司名称、包装设计、标语、域名、符号、徽标、商业外观和其他来源、来源或质量的标识，以及注册和申请注册和续展的申请(包括与前述有关的所有普通法权利和商誉)(统称为“商标”)，(C)已出版和未出版的作者作品，无论是否可版权，其中和其中的版权 (包括所有计算机程序、手册和其他文档、汇编、以及上述内容的所有衍生、翻译、改编和组合，以及其中的所有普通法和精神权利、数据库权利、注册和注册申请，以及上述内容的所有续订、扩展、恢复和恢复(统称为“版权”)、(D)商业秘密和机密或专有信息中的其他知识产权(包括专有技术、设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，无论是否可申请专利)。和商业、财务、 销售和营销计划)(统称为“商业秘密”)、(E)互联网域名和URL(“域名”)、 (F)作者的归属权、完整性和其他精神权利以及(G)任何和所有其他知识产权, 世界各地任何司法管辖区的工业或专有权利，无论是成文法、普通法还是其他法律。

“IT资产” 指所有计算机、软件、硬件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路、平台和云服务(包括软件即服务、平台即服务和基础设施即服务)以及所有其他计算机、电信、信息技术系统、资产和设备以及所有相关文档。

“知识”指：(A)就本公司而言，指公司披露函件附表1.1所列个人的实际知识；及(B)就母公司而言，指母公司披露函件附表1.1所列个人的实际知识。

“劳动协议” 指与任何工会、劳工组织或工会签订的任何集体谈判协议或其他合同。

“法律”是指美国或非美国任何政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、法规、条例、法典、法令、法令、禁令、裁决、裁决、法令、令状、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他可依法强制执行的要求。

“恶意代码” 是指任何禁用代码或指令、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“陷阱 门”、“蠕虫”、病毒、错误、安全漏洞(这些术语通常在软件 行业中被理解)或其他软件例程或硬件组件，它们(I)允许或协助任何人未经授权访问或禁用 或擦除任何IT资产，或(Ii)以其他方式严重影响任何IT资产的功能。

“营销期”是指自本协议开始之日起连续十五(15)个营业日的第一个期间，自以下日期中最晚的日期开始：(A)在母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2被提供所需财务信息后十(10)个日历日(应理解为，根据所需财务信息定义第(A)或(B)款交付新的可用财务报表将终止营销期，直到 根据该定义重新开始该期)。(B)第7.1(B)节 中规定的条件得到满足的日期和(C)公司向美国证券交易委员会提交最终形式的联合委托书的日期；如果 (I)2022年11月24日和2022年11月25日不应被视为计算该营销期的营业日 期(前提是该排除不得重新开始该营销期)，(Ii)如果上述(A)、(B)和 (C)项所述的条件在2023年1月3日或之前已经得到满足，则营销期应于2023年1月4日开始，(Iii)与本定义相反的任何 尽管有(A)项所述的条件，(B)和(C)已在2023年1月4日或之后以及2023年1月19日或之前的任何时间得到满足，则营销期应开始， 营销期应在2023年2月10日或之前结束, (Iv)营销期应被视为已遵守，并在债务融资完成的任何较早日期自动结束，母公司或其直接或间接子公司 应已获得预期的所有净收益(包括将全部或部分净收益存入第三方托管)和(V)如果在该连续十五(15)个营业日结束之前，营销期应被视为尚未开始，(A)本公司或其任何附属公司的独立审计师应 已撤回其对构成所需财务信息的最新年度经审计财务报表的审计意见，在此情况下，营销期不得开始，直到该审计师或另一家具有公认全国声誉的独立公共会计师事务所就该等适用期间的财务报表发出新的无保留审计意见为止，(B)本公司或其任何附属公司应已宣布，或本公司或其任何附属公司的董事会应已决定，需要或正在考虑对构成全部或部分所需财务信息的任何历史财务信息进行重述 ，在这种情况下，营销期应被视为不开始，直到完成重述且所需财务信息已被修订以反映该重述或母公司，或公司董事会随后得出结论认为不需要根据公认会计准则重述，(C)所需财务信息，当 作为一个整体, 包含对重大事实的任何不真实或不完整的陈述，或遗漏陈述任何必要的事实，以使所需财务信息中包含的陈述根据作出此类陈述的情况而不具有重大误导性。在这种情况下，营销期不应被视为开始，除非和直到所需的 财务信息已被更新或补充，以便不再有任何关于重大事实或遗漏的不真实和不完整的陈述，以陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述不会在作出此类陈述的情况下具有实质性误导性(条件是，任何补充披露通常包括在惯例定价补充中(并且通常不需要在任何相关证券定价之前向 潜在投资者传阅更新的披露报价)不应被解释为重大错误陈述或 遗漏)，或(D)所需财务资料中的财务报表不足以让本公司的 及其附属公司的独立会计师向融资来源发出惯常的“安慰”函件 ，包括有关负面保证和更改期的安慰，以便在推销期内的任何一天完成“规则144A终身” 发售不可转换的高收益债务证券。如果公司在任何时候合理地相信它已经提供了所需的财务信息并且营销期已经开始，公司 可以向母公司、美国控股、合并子公司1和合并子公司2发出书面通知(说明它认为它已经完成交付的时间以及它认为销售期已经开始的时间)，在这种情况下, 除上述(A)至(D)条款另有规定外， 除非母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司 善意地合理地相信营销期尚未开始，并在公司发出该书面通知后48小时内向本公司发出表明此意的书面通知(合理详细说明为什么母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2(视情况而定)相信营销期尚未开始)，否则营销期将被视为已于该通知日期开始。为免生疑问，如果营销期根据此定义终止，则营销期将在再次满足营销期开始前的条件后立即重新开始。

“重大不利影响”是指对任何一方使用的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展(每个“影响”) ，其本身或当与任何和所有其他影响合计或与任何和所有其他影响合在一起时，对该缔约方及其子公司的财务状况、业务或经营结果作为一个整体已经或将会产生重大不利影响。但是，在直接或间接由下列任何事物引起、引起、归因于或与之相关的范围内，任何影响(单独产生或与任何其他后果合计或综合在一起) 不应被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生、将会发生时予以考虑：

(I)美国、加拿大或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况(或该等状况的变化)或全球经济状况或影响本公司及其子公司所处行业的一般状况(或该等状况的变化) ；

(Ii)证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或该等情况的改变)，包括(A) 任何国家货币的利率、通货膨胀率及汇率的变化，及(B)任何证券交易所或场外市场暂停证券交易。

(3)政治状况(或此类状况的变化)，爆发大流行、流行病、地方性或其他广泛的健康危机(包括新冠肺炎)，或战争行为、敌对行动、内乱或政治动乱、破坏、网络入侵或恐怖主义(包括任何此类战争、破坏、网络入侵或恐怖主义行为的任何升级或 总体恶化)；

(4)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气状况(包括上述任何情况的普遍恶化)；

(V)本协议的 公告(无论是否经双方授权，包括任何与交易有关的签署前报告) 或交易的未决或完成，或另一方或其任何子公司的身份，或与另一方或其任何子公司有关的任何事实或情况，包括任何前述内容对该缔约方或其任何子公司与政府实体、客户、供应商、供应商、合作伙伴、官员的关系(合同或其他方面)的影响。员工或其他重要业务关系(不包括任何旨在解决签署或交付本协议或宣布或完成交易的后果的陈述或保证)；

(Vi)执行和交付条款或遵守条款，或采取任何行动或没有采取任何行动，而行动或不采取行动是另一方以书面形式要求的或本协议明确要求的(但第(Vi)款不适用于任何陈述或保证，其目的是解决因签署和交付或遵守本协议的条款而产生的后果)；

(Vii)法律或其他法律或法规条件的改变或对其解释的改变，或公认会计原则或其他会计准则(或其解释)的改变，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的改变；

(Viii)该缔约方的股票价格或该缔约方股票(或该缔约方的任何其他证券)的交易量的任何 变化，或 该缔约方未能满足分析师对该缔约方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或该缔约方或其任何子公司未能满足其收入的任何内部或已公布的预算、计划或预测。收益或其他财务业绩或经营结果(应理解，引起或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时考虑在内，其程度未被本定义排除)；或

(Ix)任何交易诉讼；

除因上述第(I)至(Iv)项 及(Vii)项所述事项而直接或间接产生、可归因于或与上述第(I)至(Iv)项 及(Vii)项所述事项有关的任何该等影响，与与该缔约方及其附属公司在同一行业经营的其他类似 参与者相比，对该缔约方及其附属公司整体造成不成比例及不利的影响(在此情况下，在决定是否已发生或合理预期会发生“重大不利影响”时，只应考虑该等影响的递增不成比例的不利影响(如有))。

“不采取行动函” 是指竞争事务专员发出的书面确认，表明他或她届时不打算根据《竞争法》第92条就交易提出申请。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“开放源代码软件” 是指任何软件(以源代码或目标代码形式)受以下条件约束：(A)许可证或其他协议，通常称为开源、自由软件、版权保留或社区源代码许可证(包括根据GNU Affero通用公共许可证、GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、BSD许可证、阿帕奇软件许可证或任何其他公共源代码许可证安排获得许可的任何代码或库)，或(B)任何其他许可证或其他协议，作为使用条件，受该许可或协议约束的软件的修改或分发，允许(I)以源代码形式披露、分发、提供、许可或交付受该许可或协议约束的与该软件链接、调用、组合或分发的该软件或其他软件；(Ii)为制作衍生作品而许可；(Iii)根据允许任何类型的反向工程、反向组装或拆卸的条款进行许可；或(Iv)可免费再分发；包括但不限于www.opensource.org上提出的开放源码计划定义为开放源码许可的任何许可。

“期权期限” 应具有公司ESPP中规定的含义。

“普通课程许可证”是指以下内容中包含的知识产权许可证：(A)一方的标准使用条款或服务条款，(Br)许可证或服务协议，(B)保密协议，(C)与一方员工和独立承包商的协议，(D)与一方的分销商、经销商或销售代表的协议 和(E)关于普遍可商业使用的软件和托管服务的协议；在每一种情况下，都是非排他性的，并按照过去的做法在正常业务过程中授予 。

“组织文件”是指：(A)就公司、章程、章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限责任公司、成立证书或组织(如适用)及其经营或有限责任公司协议而言，或(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言， 以及就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“其他方” 指(A)母公司、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2，以及(B)公司与母公司、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2一起使用时。

“大流行应对法”是指任何政府实体为应对“新冠肺炎”而实施的任何财政援助计划(为免生疑问，包括负责执行、解释或管理的任何政府实体对该计划的解释或管理)，包括“家庭第一冠状病毒应对法”(Pub. L.116-127号(第116条)。(2020年3月18日)，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，出版。L.116-136(第116-136条) (2020年3月27日)和2020年8月8日的《关于在持续的新冠肺炎灾难中推迟缴纳工资税的备忘录》，以及对这些法律的任何修订或随后发布的指导意见，以及旨在因应新冠肺炎和相关的经济低迷而使纳税人受益的任何其他类似或额外的联邦、州、地方或非美国法律或行政指导。

“母公司福利计划” 是指由母公司或其任何子公司发起、维护或贡献(或被要求供款)的员工福利计划， 或母公司或其任何子公司对其负有或可能承担任何责任或义务(或有或有，包括由于是ERISA附属公司)的员工福利计划。

“母公司竞争提案”是指与任何交易或一系列关联交易有关的任何提案、要约或利益暗示 (仅与本公司或其任何子公司的交易除外)直接或间接涉及：(A)(通过 资产购买、股票购买、合并、或其他)母公司或其任何子公司的任何业务或资产的任何个人或集团 (包括任何子公司的股本或所有权权益)，占母公司和 其子公司最近十二(12)个月的合并资产(按公允市值)或净收入的20%或更多， 有合并财务报表，(B)任何个人或团体取得已发行母公司普通股20%或以上的实益所有权，以及有权在董事选举或任何投标或交换中投票的任何其他证券的实益所有权 要约，若完成，将导致任何个人或集团实益拥有20%或以上已发行母公司普通股 以及有权在董事选举中投票的任何其他证券，或(C)任何合并、合并、换股、安排计划、业务合并、资本重组、清算、涉及母公司或其任何附属公司的解散或类似交易， 将导致任何个人或集团获得至少20%的已发行母公司普通股和其他证券的实益所有权 有权在该交易中幸存的实体的董事选举中投票。

“母公司信贷安排” 指根据信贷协议提供的信贷安排，日期为2016年10月17日，由母公司及母公司的某些附属公司(作为借款人)、母公司的某些附属公司(作为担保人)、美国银行、北卡罗来纳州银行、加拿大皇家银行及其他贷款人 方提供，经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“母公司DSU奖励” 指根据母公司股权计划授予的任何递延股份单位。

“母公司股权计划” 统称为母公司员工绩效股份单位计划(2015年3月)、母公司高级管理人员业绩股份单位计划(2015年3月)、母公司修订及重订员工限制性股份单位计划、母公司修订及重订高级行政人员限制性股份单位计划及母公司修订及重订股票期权计划。

“母公司ESPP” 指母公司的员工购股计划。

“母公司 干预事件”是指在本协议日期之后发生或发生的对母公司及其子公司具有重大意义的影响，并且母公司董事会在本协议之日并不知道或合理地预见到该影响(或者，如果知道，母公司董事会在本协议之日尚不知道其规模或重大后果)；但是，在任何情况下，(I)母公司竞标或公司竞标的收到、存在或条款，或与此相关或由此产生的任何事项，(Ii)母公司股票或母公司股票或母公司或公司任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化，或 母公司或公司满足、未能满足或超过内部或公布的估计、预测、对任何期间的预测或 预测(然而，前述任何一项的根本原因在本定义未排除的范围内可能构成母公司干预事件)或(Iii)对本公司及其子公司的业务、运营结果或财务状况的任何不利影响，作为一个整体， 合理地预期不会对公司产生重大不利影响，构成母公司干预事件。

“母公司期权奖励” 指根据母公司股权计划授予的购买母公司普通股的任何期权。

“母公司拥有的知识产权”是指母公司或其任何子公司拥有、声称由母公司或其任何子公司拥有或独家许可的所有知识产权。

“母公司专有软件”是指由母公司或其任何子公司拥有、声称拥有或独家授权给母公司或其任何子公司的所有软件。

“母公司PSU奖励” 指根据母公司股权计划授予的任何受业绩归属限制的股票单位。

“母公司RSU奖励” 指根据母公司股权计划授予的任何受时间归属限制的股票单位。

“母公司股东批准”是指根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则和规定、母公司的组织文件和适用法律，包括 加拿大证券法，母公司有权在母公司股东大会上投票的已发行母公司普通股持有人 亲自或委托代表以多数赞成票通过母公司股票发行。

“母股东权利协议”是指母公司 与ComputerShare Investor Services，Inc.作为权利代理人于2019年2月28日签署的修订和重新签署的股东权利计划协议。

“家长 上级建议”是指善意的根据母公司董事会的诚意决定，在与母公司的财务顾问协商后，(I)如果完成，将导致的交易从财务角度看对母公司普通股持有人比合并更有利(在考虑了完成该提议可能需要的时间以及本公司根据第6.4(D)(Iii)条对本协议条款提出的任何具有约束力的调整或修订后)，以及(Ii)考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求， 任何融资的来源、可获得性和条款，融资市场状况和融资或有事项的存在、终止的可能性、关闭的时间、提出建议的人的身份以及母公司董事会认为相关的任何其他方面。但条件是，就本“母公司高级建议书”的定义而言，在母公司竞争建议书的定义中对“20%”的任何引用应被视为对“超过50%”的引用。

“当事人”或“当事人”系指本协议的一方或各方，除文意另有所指外。

“偿债信贷安排 债务”是指公司及其子公司于结算日在公司信贷安排项下未偿还的所有债务。

“允许的产权负担”是指：(A)公司披露函件附表1.1中披露的产权负担；(B)税收、评估、水电费的产权负担或其他政府收费或征费：(I)尚未到期并应支付的(或已到期且未支付罚金且不产生任何产权负担的)或(Ii)真诚地争辩，且已按公认会计原则要求的程度建立了充足的准备金；(C)任何租赁房地产的出租人和再承租人的权益，以及在任何租赁房地产方面对出租人和再承租人有利的其他法定产权负担；。(D)与房地产有关的地役权、通行权和其他不完善的所有权或产权负担，而该等产权负担不会对目前该等房地产的使用或占用造成重大干扰，或在本公司及其附属公司的营运中对该等房地产的价值造成重大减损。(E)分区的规定和限制。任何政府实体对此类不动产的使用或占用或在其上进行的活动进行监管的建筑物和其他法律，而该不动产的当前使用或占用并未因公司及其附属公司的经营活动而受到侵犯，(F)与工人补偿、失业保险、养老金计划和类似义务有关或为确保支付工人补偿、失业保险、养老金计划和类似义务而产生的产权负担、存款或质押 (G)机械师、承运人、工人、维修工或其他类似的留置权或其他类似的产权负担，涉及在正常业务过程中产生或发生的未到期和未支付的不动产，并且不会对目前的使用造成实质性的干扰或实质性的减值, 与此相关的不动产，(H)在正常业务过程中授予的知识产权许可证和再许可，(I)在交易结束时或之前解除或解除的任何产权负担，(J)法律实施规定的不会对此类产权负担所涵盖的资产或财产的价值或正常用途造成实质性减损的产权负担，(K)与母公司信贷安排有关的产权负担，以及(L)在正常业务过程中发生或遭受的任何其他不能保证清算金额的产权负担，这不会对适用方及其子公司作为一个整体的业务运营产生重大影响。

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的商业或专业实体。

“个人信息” 应具有适用的隐私法赋予它的含义或同等含义。

“隐私法” 指管理个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移的任何适用法律，以及管理隐私、数据安全、数据 或安全违规通知、任何处罚和遵守任何命令的任何此类适用法律，包括(在适用范围内)《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《加州消费者隐私法》和其他有关隐私的美国州法律、《罐头垃圾邮件法》、《电话消费者隐私法》、欧洲一般数据保护条例(GDPR)、欧盟指令2002/58/EC以及实施GDPR和欧盟指令2002/58/EC之一或两者的任何国家法律或法规(均经不时修订)、英国法律、英国2018年数据保护法和2003年隐私和电子通信法规(均经不时修订)

“诉讼”指任何实际或威胁的索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼原因、诉讼、指控、申诉、审计、要求、诉讼、调查、传唤、查询、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他诉讼、仲裁或其他诉讼，不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，无论是合同、侵权或其他，也不论此类索赔、诉讼理由、诉讼、指控、申诉、审计、要求、诉讼、诉讼。诉讼、调查、传唤、查询、向法庭提出原告申请、仲裁或其他诉讼或命令或裁决导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

“注册知识产权”是指作为任何政府实体或其他公共机构签发、提交或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件的标的的所有知识产权，包括专利、商标、版权和域名的注册和申请。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、丢弃、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或迁移到室内或室外环境中或通过室内或室外环境的行为。

“代表”就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

“必需的 财务信息”是指(A)(I)根据公认会计原则编制的本公司及其子公司截至2022年1月2日和2020年12月27日的财政年度的经审计综合财务报表(包括相关附注和财务报表附表 )，包括本公司及其子公司截至2022年1月2日和2020年12月27日的经审计综合资产负债表以及相关经审计综合收益和全面收益表。 截至当时的三(3)个会计年度的权益和现金流量表，以及公司独立会计师对该等经审计财务报表的审计意见(不言而喻，根据本协议的第(A)(I)款，根据第(A)(I)款提交该等财务报表的要求已得到满足，但只有在 发生《营销 期》定义中的但书第(V)款所述的任何情况或行为(如果有的话)之前，在根据第(V)款解决适用条件之前，应视为未满足该要求；及(Ii)根据公认会计原则编制的公司及其子公司截至2022年10月2日和2021年9月26日的九(9)个月的未经审计的综合财务报表，包括截至2022年10月2日的公司及其子公司的未经审计的综合资产负债表以及截至10月2日的九个月的相关的未经审计的综合损益表和综合收益表、权益表和现金流量表，2022 和2021年9月26日，(B)(I)如果营销期在2023年2月10日或之前未完成, 根据公认会计准则 编制的本公司及其子公司截至2023年1月1日会计年度的经审计综合财务报表，包括本公司及其子公司截至该会计年度末的经审计综合资产负债表和截至该会计年度的相关经审计综合收益和全面收益表、权益表和现金流量表，以及本公司独立会计师对该等经审计财务报表的审计意见，(Ii)如果营销期于5月5日或之前尚未结束，本公司及其附属公司截至2023年4月2日及2022年4月3日止三(3)个月的未经审核 综合财务报表，包括本公司及其附属公司于2023年4月2日的未经审核综合资产负债表及截至2023年4月2日及4月3日止三(3)个月的相关未经审核综合收益及全面收益表、权益及现金流量表。于2022年及(Iii)如营销期于2022年7月28日或之前尚未完成，则本公司及其附属公司截至2023年7月2日及2022年7月3日止六(6)个月的未经审核综合财务报表，包括本公司及其附属公司于2023年7月2日及2023年7月3日的未经审核综合资产负债表及截至2023年7月2日及7月3日止六个月的相关未经审核综合收益表及全面收益表、权益表及现金流量表，2022和(B)所有 其他财务报表、财务数据和其他信息(包括惯常的初步“预览版”财务 结果(可能未经审计)), 在符合以下第(A)(2)款的前提下)有关本公司及其子公司的，应母公司、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2或任何融资来源的合理要求，且其类型和形式通常包括在营销材料、要约文件或 其他适用材料中，用于类似情况下的发行人“规则144A终身”发售不可转换的高收益债券；但(A)在任何情况下，所需的财务信息均不得被视为包括或以其他方式要求公司提供(1)形式财务报表、形式调整(包括债务融资、任何协同效应或成本节约)或预测，(2)公司在适用期间结账前的任何期间的初步财务结果，但该期间不得超过任何财政季度结束后的四十五(45)天或任何财政年度结束后的七十五天(75)。(3)债务融资的所有或任何组成部分的任何描述，包括将包括在流动性和资本资源披露中的任何此类描述或任何“票据描述”，(4)与债务的全部或任何组成部分有关的风险因素 融资或(4)附属财务报表或规则S-X规则3-16或规则S-K第402项所要求的任何类型的信息，以及(B)公司在该期限内提交表格10-K和表格10-Q的财务报表将满足上文(A)和(B)款中规定的要求，但只有在(如果有的话)发生《营销期》定义中第(V)款所述的任何情况或行为之前，在这种情况下, 在根据第(V)款解决适用条件之前，应视为未满足该要求。为免生疑问，本定义第(A)(Ii)、(B)(Ii)及(B)(Iii)条所指的未经审核财务报表将由本公司及其附属公司的独立 会计师按AICPA AU-C第930节所规定的程序审核。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“SEDAR” 指电子文件分析和检索系统，即加拿大境内上市公司和投资基金披露文件的电子存档系统。

“重要附属公司”， 就任何人士而言，具有美国证券交易委员会S-X规则第1-02(W)条赋予该词的涵义。

“软件”是指所有计算机软件、应用程序和软件代码(任何格式，包括目标代码或源代码)、计算机程序、接口、固件、模块、算法、模型和方法的软件实现、数据库和数据汇编，无论是否为机器可读，以及所有相关文档和材料。

“偿付能力” 对于任何人来说，是指(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额， 将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款通常是根据适用的管理债务人破产决定的联邦法律确定的， (B)该人资产的当前公平可出售价值将在该日期，当该人的债务变为绝对且到期时，(C)该人将不会有不合理的少量资本来开展其业务，以及(D)该人将能够在债务到期时偿还其债务。仅就前述定义而言，“负债”是指与另一人的(X)支付权有关的负债，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、 或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，或(Y)如果违反履约行为产生了付款权，则有权获得任何衡平法补救，不论该衡平法补救权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟、无担保、有争议、无争议、有担保或无担保。

“Spin” 指根据前Impala母公司与本公司于2019年6月27日订立的 分拆及分派协议，自2019年6月28日起向前Impala母公司的股东分派本公司股份。

“附属公司” 就个人而言，指任何人士，不论是否注册成立，其中(A)至少50%的证券或所有权权益按其条款具有选出董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的普通投票权 ，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由该主体人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“实体测试”指财政部条例第1.367(A)-3(C)(3)(Iii)款中规定的要求。

“收购法” 指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“企业合并”或任何其他反收购法规或类似法规。

“税法” 指所得税法(加拿大)。

“税务律师”是指Cooley LLP，或者，如果Cooley LLP不能或不愿意提供结案税务意见，则是指公司合理满意的另一位国家认可的税务律师。

“税务协议” 指前Impala母公司与本公司于2019年6月27日签订的税务协议。

“纳税申报表” 指就任何税款的厘定、评估、征收或管理而向或须向任何税务机关提交或要求提交的任何申报表、报告、报表、声明、退税申索、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持的资料及其修订)。

“税”是指任何和所有税费、征费或其他税收性质的评估，包括收入、总收入、执照、工资总额、雇主健康、就业、印花税、职业、暴利、环境、股本、社会保障、失业、残疾、转让、登记、从价、替代或附加最低、估计、公司、资本、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣减、扣缴、关税、就业保险、医疗保险和政府养老金 计划保费或缴费和其他税收性质的评估，以及任何政府实体征收的所有利息、罚款和附加费。

“税务机关”是指对任何税收的管理或征收具有管辖权的任何政府实体。

“终止金额”指$189,000,000。

“交易日” 指母公司普通股在纽约证券交易所上市或报价和交易的任何日子。

“交易” 是指本协议所设想的合并和其他交易，包括与本协议及与之相关的相互签署和交付的协议。

“财政条例”是指根据《守则》颁布的临时、拟议和最终条例，因为此类条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。

“多伦多证券交易所”指 多伦多证券交易所。

“有表决权的债务”是指有权对该人的股东可投票的任何事项进行表决权(或可转换为有表决权的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。

“故意和实质性违约”，包括相关术语“故意和实质性违约”，是指由于违约方明知采取该行为(或不采取该行为)将构成或合理预期构成本协议的重大违约行为而导致的重大违约行为(或重大违约行为)。

附件B-1

第二次修订和重述

公司注册证书

的

IAA，Inc.

第一条

该公司的名称为IAA，Inc.(“该公司”)。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的1209N橘子街，特拉华州 19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

业务的性质或要开展或推广的目的是从事根据特拉华州公司法(“DGCL”)可组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股票总数为100股普通股，每股面值为0.01美元。每名普通股记录持有人有权在所有股东会议上投票，并就其持有的每股股份 有一票投票权。

第五条

公司将永久 存在。

第六条

为进一步而非限制法规所赋予的权力，本公司董事会获明确授权制定、更改或废除本公司章程。

第七条

股东会议可根据公司章程的规定，在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程规定的地点或地点。除非公司章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

第八条

公司应在现在或今后有效的法律授权或允许的最大程度上对其董事和高级职员进行赔偿，对于已不再是董事或公司高级职员的人，这种获得赔偿的权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表受益；提供, 然而，，除强制执行获得赔偿的权利的诉讼外，公司没有义务赔偿任何董事或其高管(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)提起的诉讼(或其部分)，除非该诉讼(或其部分) 经公司董事会授权或同意。第八条所赋予的获得赔偿的权利 应包括公司在最终处置之前获得为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用的权利。

第九条

本公司明确选择 不受DGCL第203条管辖。

第十条

本公司保留 按照本公司注册证书现在或以后规定的方式和特拉华州法律修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且本公司授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

附件 B-2

第三次 修改和重述

附例

共 个

IAA，Inc.

(以下称为“法团”)

特拉华州的一家公司
(自[●])

第一条
个办公室

第1节注册 办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街北1209号，邮编19801。公司在该地址的注册代理人的名称应为Corporation 信托公司。通过董事会的行动，公司的注册办事处和/或注册代理可能会不时更改。

第二节其他办事处。 公司还可以根据董事会或公司业务的需要，在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处。

第二条
股东大会

第一节年度会议。 股东年度会议每年在董事会指定的日期和时间举行。在每次年度会议上应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

股东特别会议可为任何目的(包括但不限于填补董事会空缺及新设立的董事职位)而召开，并可在特拉华州境内或以外的时间及地点举行，及/或以远程通讯方式召开，如书面会议通知或正式签立的放弃会议通知所述。该等会议可由董事会或总裁于任何时间召开，并须由总裁应有权 在会议上投不少于多数票的股份持有人的书面要求而召开，该书面要求须载明会议的目的或宗旨 并送交总裁。股东特别会议的日期、时间和地点(如果有)和/或远程通信应由公司董事会决定。对于该书面请求，总裁应在收到该书面请求的会议请求后10日内确定会议日期和时间。

第三节开会地点。 董事会可指定特拉华州境内或以外的任何地点，和/或通过远程通信的方式，指定任何地点作为年度会议或董事会召集的任何特别会议的开会地点。未指定的， 或者另行召开特别会议的，会议地点为公司主要执行机构。

第4节通知。 只要股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，说明会议地点、日期和时间的书面或印刷通知，可被视为股东和委托持有人亲自出席并在会议上投票的远程通信手段(如有)，以及在特别会议上，会议的目的或目的，应在会议日期前不少于10天但不超过60天向有权在该会议上投票的每位股东和每一位董事股东发放 。所有该等通知均应由收到通知的股东、总裁或秘书亲自或在董事会、总裁或秘书的指示下，以亲自邮寄或经 股东同意的电子传输形式交付，如果邮寄，则该通知在寄往美国时视为已送达，邮资已付，收件人地址与公司记录上的股东地址相同。如果该通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为：(A)如果是通过传真电信发送到股东同意接收通知的号码；(B)如果是通过电子邮件发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(C)如果是在电子网络上张贴，并单独通知该特定张贴，则在(1)该张贴和(2)发出该单独通知的较后时间；以及(D)如果通过任何其他形式的电子传输, 当被指示给股东时。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。如果(1)公司无法通过电子传输 公司根据此类同意发出的连续两次通知，以及(2)公司的秘书或助理秘书或转让代理人知道这种不能送达通知，则该同意应被视为被撤销。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人在会议开始时出于明确目的反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。

第五节股东名单。负责公司股票分类账的高级职员应在股东每次会议前至少10天编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并注明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少10天内，为与会议相关的任何目的，向任何股东开放供其查阅：(I)在可合理访问的电子网络上，条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供， 和/或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司 决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息 仅提供给公司的股东。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议 仅通过远程通信方式举行，则在会议期间，任何股东也应在合理可访问的电子网络上对名单进行审查，并应在会议通知中提供访问该名单所需的信息 。

第六节法定人数。 持有多数已发行股本和流通股、有权对其进行表决、亲自出席或委托代表出席的股东，应构成所有股东会议的法定人数，但法规或公司的公司注册证书另有规定的除外。如果法定人数不足，亲自出席会议或由 受委代表出席并有权在会议上投票的过半数股份持有人可将会议延期至另一时间及/或地点。

第 7节休会。当会议延期 至另一时间及地点时，如其时间、地点(如有)及 远距离通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的方式(如有)，则无须发出有关延会的通知。在休会上，公司 可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，或 如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第8节要求投票。 当法定人数达到法定人数时，亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非根据适用法律或公司的公司注册证书的明文规定 需要对该问题进行不同的投票，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。

第9节投票权。 除特拉华州公司法(“DGCL”)或公司的公司注册证书或其任何修正案另有规定外，在本章程第六条第三节的规限下，每位股东在每次股东大会上均有权就其持有的每股普通股股份亲自或委托代表投一票。

第十节委托书。 每名有权在股东大会上投票或者对公司诉讼有权以书面形式表示同意或不同意的股东，可以授权他人代理该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理 ，除非委托书规定了更长的期限。如果正式签立的委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该委托书是不可撤销的。 委托书可以是不可撤销的，无论它所伴随的利益是股票本身的权益还是公司的一般权益。当执行委托书的人出席股东大会并选择投票时，任何委托书均被暂停 ，但如果该委托书与一项利益有关，并且该利益的事实出现在委托书的表面上，则委托书中指定的代理人将拥有委托书中提到的所有投票权和其他权利，尽管执行委托书的人 在场。在每次股东大会上，在任何投票开始之前，在会议上或之前提交的所有委托书应提交给秘书或秘书指定的人并由其审查，任何股份不得在已被发现无效或违规的委托书下代表或投票 。

第 11节书面同意的行动。除非公司的公司注册证书另有规定，公司的任何年度或特别股东会议必须采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议可能采取的任何行动， 均可在没有会议的情况下采取，无需事先通知，也不经表决，如果书面同意或同意列出了所采取的行动，并注明了签署同意或同意的股东的签字日期，应由持有流通股的 持有者在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上，以不少于批准或采取此类 行动所需的最低票数的方式签署，并应通过 递送至公司在特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点，或保管记录股东会议议事程序的一本或多本簿册的公司高级职员或代理人 签署。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信、回执或信誉良好的夜间快递服务。按照本节规定妥善交付的所有同意书，在交付时应视为已记录。除非在本条规定向公司递交最早日期的同意书后60天内 ，否则书面同意书对于采取其中所指的公司诉讼无效, 由 足够数量的股份持有人签署的书面同意将如此记录下来，以采取此类公司行动。未经书面同意未召开会议的股东，应立即通知公司采取行动。根据股东的书面同意采取的任何行动应具有与股东在股东会议上采取的行动相同的效力和效果。

书面同意的任何副本、传真件或其他可靠的复制件均可用于可使用原始文字的任何和所有目的，以取代或使用原始文字；但此类副本、传真或其他复制应是整个原始文字的完整复制。

第12节通过传真、电子邮件或其他电子传输方式同意采取行动。股东或代理人 (或任何获授权代表其行事的人)以传真、电子邮件或其他电子方式发送代表或书面同意采取行动(包括以pdf、.tif、.gif、.peg或电子邮件所附的类似格式交付此类文件)的传真、电子邮件或其他电子邮件，就本条而言，应视为已编写、签署、注明日期并交付给公司；但任何该等传真、电子邮件或其他电子传输载明或交付的资料，公司可据此确定(A)该传真、电子邮件或其他电子传输是由股东或代理人或获授权代表该股东或代理人的人传输的，以及(B)该股东或委托持有人或获授权人士传输该等传真、电子邮件或其他电子传输的日期。该传真、电子邮件或其他电子传输的发送日期应被视为该同意书或委托书的签署日期。任何此类同意或委托书的传真、电子邮件或其他电子传输在各方面都应被视为原始的签立同意书或委托书，并应被视为具有相同的法律约束力 ，就像它是亲自交付的签署原件一样。应公司董事会或秘书的要求，通过传真、电子邮件或其他电子传输方式提交同意书或委托书的每位股东、代理人或其他授权人员应重新签署其原始表格，并将原件送交公司在特拉华州的注册办事处。, 其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人 。以传真、电子邮件或其他电子传输方式给予的同意，在以纸质形式复制之前，不得被视为已送达 ，除非该纸质表格通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人。

第三条
个导演

第一节一般权力。 公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。

第二节编号、选举和任期。组成第一届董事会的董事人数为3人。此后，董事人数应不时由董事会决议确定。董事应以亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。董事 应在股东周年大会上以这种方式选举产生，但本条第三条第四节另有规定的除外。 当选的每一位董事的任期至继任者正式选出且具备资格为止，或直至其提前去世、辞职或按下文规定被免职为止。

第 3节免职和辞职。任何 董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的 多数股份的持有者随时罢免，无论是否有理由。当任何类别或系列的持有人根据公司公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，本条的规定应适用于 无故罢免董事的一名或多名董事，适用于该类别或系列的流通股持有人的表决，而不适用于整个流通股的表决。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。

第4节空缺。 除非公司的公司注册证书另有规定，否则因核定董事人数的增加而产生的董事会空缺和新设的董事职位可以由在任董事的多数填补，但 可以由不足法定人数的董事填补，也可以由唯一剩余的董事填补。如此选出的每一位董事的任期，直至正式选出继任者并符合条件为止，或直至其按本文规定提前去世、辞职或被免职为止。

第五节年度会议。 每个新当选的董事会的年度会议应在股东年度会议之后并在与股东年度会议相同的地点举行，而不作任何通知(本附例规定的通知除外)。

第六节其他会议及通知。除年度会议外，董事会例会可于董事会决议不时决定的时间及地点(如有)在不经通知的情况下举行，并迅速通知当时在任的所有董事。董事会特别会议可由总裁或任何董事 在至少24小时内亲自、通过电话、邮寄或电子传输方式通知各董事，或应董事的要求召开。

第7节法定人数，需要 表决和休会。当时授权的在任董事总数的过半数构成业务交易的法定人数 。出席法定人数的会议，经过半数董事表决，即为董事会行为。 如董事会会议未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，但不另行通知，直至达到法定人数为止。除非公司的公司注册证书另有要求，否则每个董事都有权就提交董事会批准的事项投一票。

第八节委员会。 董事会可以全体董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议或本章程规定的范围内，这些董事应具有 ，并可在公司的管理和事务中行使董事会的权力，但适用法律另有限制的除外。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。该等委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。各委员会应当定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。

第9节委员会规则。每个董事会委员会可以制定自己的议事规则，并按照该规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。除非该决议另有规定，否则必须有当时在任的委员会成员的过半数出席才构成法定人数。 如果一名成员和该成员的候补成员按照本条第三条第8节的规定由董事会指定，则该委员会的一名或多名成员缺席或丧失资格，出席任何会议且未丧失投票资格的成员，不论该成员是否构成法定人数，可以一致任命董事会的另一名成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第10节通信设备。董事会或其任何委员会的成员可通过电话会议或其他通讯设备参加该董事会或委员会的任何会议并在该会议上行事，所有参与会议的人都可以通过这些设备 相互听到，按照本条的规定参加会议即构成亲自出席会议。

第11节放弃通知和推定同意。任何出席会议的董事会或其任何委员会成员应被最终推定为已放弃会议通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。该成员应被最终推定为已同意采取的任何行动，除非他或她的异议被记入会议纪要，或除非他或她对该行动的书面异议应在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式转发给公司秘书。这种持不同意见的权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。

第12节书面同意的行动 除非公司的公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或电子传输与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第四条
军官

第1节编号。公司的高级管理人员由董事会选举产生，由总裁一人、副总裁一人以上、财务主管一人、秘书一人以及董事会认为必要或者需要的其他高级管理人员、助理人员组成。 同一人可以担任任何职务。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位。

第二节选举和任期。公司的高级管理人员应每年由董事会在每次股东年会之后或在方便的情况下尽快举行的第一次会议上选举产生。可在任何董事会会议上填补空缺或设立新职位并 填补。每名官员的任期直至正式选出继任者并具备资格为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或被免职为止。

第三节免职。 董事会选举的任何高级职员或代理人，只要董事会认为这样做有利于公司的最大利益，都可以免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利。

第四节空缺。 因死亡、辞职、免职、丧失任职资格或者其他原因造成的职位空缺，可以由董事会在任期的剩余部分由在任的董事会填补。

第五节薪酬。 所有高管的薪酬由董事会决定，任何高管不得因其同时是公司董事的一员而无法获得此类薪酬 。

第六节总裁。 总裁主持出席的所有股东会议和董事会会议，在董事会职权范围内，全面负责公司的业务、事务和财产，对公司的高级管理人员、代理人和员工有控制权，并确保董事会的各项命令和决议得到执行。总裁应当 在债券、抵押和其他需要加盖公司印章的合同上签字，但法律要求或允许以其他方式签署和签立的，以及董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立的除外。总裁拥有董事会规定或本章程规定的其他权力，履行本章程规定的其他职责。

第七节副总裁。 总裁副总裁，或如有一人以上，则按董事会决定的顺序担任副总裁。 总裁缺席或丧失行为能力时，应行使总裁的一切权力，并受总裁的一切限制。副董事长还应履行董事会、总裁或本细则 可能不定期规定的其他职责和权力。

第八节司库保管公司的资金和证券；应在公司的账簿上保存完整、准确的收入和支出账目；应按董事会的命令将所有款项和其他有价物品存入公司的名下和贷方；应在此类支出获得正式授权后安排公司资金的支出，并为此类支出提供适当的凭证；并在董事会例会或董事会要求时，向总裁和董事会提交公司的情况说明；具有董事会、总裁或本章程规定的权力和履行本章程规定的职责。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证书(每六年提交一次)，保证书的金额和担保人应让董事会满意，以保证公司忠实履行财务主管的职责，并在公司死亡、辞职、退休或被免职的情况下，恢复公司所有由财务主管拥有或控制的账簿、文件、凭单、金钱和其他财产 。司库履行董事会或总裁可能不定期规定的其他职责和权力。

第9节秘书和助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议、委员会的所有会议和股东的所有会议，并将会议的所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上。在总裁的监督下，秘书应发出或安排发出本章程或适用法律规定的所有通知，具有董事会、总裁或本章程可能不时规定的权力和履行 本章程规定的职责，并保管公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在任何要求盖上公司印章的文书上加盖公司印章，加盖公司印章后，可由其本人或该助理秘书的签署 予以核签。董事会可以授予其他高级职员加盖公司印章的一般权力，并由其签字证明。助理秘书，或者董事会决定的顺序中的助理秘书，在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，履行秘书的职责，行使秘书的权力，并履行董事会、总裁或 秘书不时规定的其他职责和权力。

第10节其他军官、助理军官和代理人。高级人员、助理人员和代理人(如有)，除本附例规定的职责外，应具有董事会决议不时规定的权力和履行 董事会决议规定的职责。

第11节军官缺勤或丧失行为能力。在公司任何高级职员缺勤或丧失行为能力的情况下，董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员、任何董事或董事会可能选择的任何其他人，在该高级职员缺勤或丧失行为能力期间代其行事。

第五条
对高级职员、董事和其他人的赔偿

第1节在诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力，但由公司或公司有权进行的除外。除本条第五条第三款另有规定外，公司应在公司目前所允许的或今后可能被修改的最大限度内，对任何因其是或曾经是董事或公司高级职员而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)(“诉讼”)的任何诉讼、诉讼或诉讼中的一方的人，予以赔偿并使之不受损害。或在担任董事或公司高管期间， 应公司请求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、员工或代理人提供服务，以承担所有责任和遭受的损失以及费用(包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额)，如果该被保险人本着善意行事，并且其行为方式合理地相信该被保险人符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该被保险人的行为是违法的。通过判决、命令、和解、定罪或在不符合或同等条件的情况下提出抗辩而终止任何诉讼，本身不应推定被保险人没有本着善意行事，且其行事方式不符合公司的最大利益或不反对公司的最大利益，也不适用于任何刑事诉讼或诉讼程序。, 有合理理由相信该受保人的行为是违法的。

第2节在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或诉讼中赔偿的权力。在符合本条第五条第三款的规定下，公司应在公司目前存在的或以后可能被修订的最大限度内，赔偿并使任何受保人不受损害，使其免受受保人实际和合理地招致的与 公司作为另一公司、合伙企业、合资企业的高管、雇员或代理人的任何诉讼的抗辩或和解有关的所有费用(包括律师费)的损害。信托，如果该人真诚行事，并以该人有理由相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事；除非且仅限于特拉华州衡平法院(“衡平法院”)或提起诉讼的法院应根据申请裁定该受保人公平、合理地获得赔偿的范围，否则不得就该受保人被判定对公司负有责任的任何诉讼作出赔偿。

第 3条赔偿授权。 除第VIII条第4款规定的情况外，本条款V项下的任何赔偿应由公司在确定受保人在特定情况下是适当的情况下 因该受保人已达到本条V条第1节或第2节规定的适用行为标准(视具体情况而定)后，由公司根据具体情况授权进行。对于在作出上述决定时身为董事或高级管理人员的人，应：(1)非诉讼当事方的董事以过半数票通过，即使不到法定人数；(2)由此类董事组成的委员会以过半数票指定的委员会作出此类决定，即使这些董事人数不足法定人数；(3)如果没有此类董事，或如果此类董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出决定，或(Iv)由股东作出决定。就前董事及高级职员而言，由任何一名或多於一名有权代表法团就该事宜行事的一名或多名人士提出。但是，如果现任或前任董事或 公司高管在上述任何诉讼的案情或其他方面胜诉，或在上述诉讼中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉，则该受保人应就其实际和 合理地发生的与此相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。

第四节诚信的定义。就本条第五条第3款规定的任何决定而言，如果某人的行为是基于公司或另一企业的记录或账簿(包括财务报表)，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据公司或另一家企业的董事或高级管理人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据公司或另一家企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师提供给该公司或另一家企业的信息或记录或作出的报告，或由该公司或另一家企业或代表该公司或另一家企业经 合理谨慎挑选的评估师、财务顾问或其他专家。第五条第四款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制个人可被视为符合第五条第一款或第二款(视具体情况而定)规定的适用行为标准的情况。

第5节裁定； 索赔。尽管如此，如果根据本条第五条提出的赔偿要求(在诉讼的最终处置之后)没有在六十(60)天内全额支付，或者根据本条第五条提出的预支费用索赔没有在公司收到书面索赔后三十(Br)天内全额支付，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉 此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

第六节预付费用 。任何被保险人为任何诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)应由公司支付，公司的任何雇员或代理人所发生的费用(包括律师费)可由公司在该诉讼最终处理之前支付。但在诉讼的最终处置之前，只有在该被保险人或其代表承诺偿还所有预付款项的情况下，方可在诉讼最终处置前支付此类费用 如果最终确定该被保险人无权获得本条款第八条授权的公司赔偿的话。前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件(如有)支付。

第七节赔偿和垫付费用的非排他性 第(Br)条规定或根据第(Br)条规定的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据《公司注册证书》、本章程、协议、股东或无利害关系的董事或其他方式有权享有的任何其他权利， 在以该人的公务身份采取行动和在担任该职位期间以其他身份采取行动时，公司的政策是，应在法律允许的范围内最大限度地对本条第五条第一节和第二节规定的人员进行赔偿。本条款第五条的规定不应被视为排除对未在本条款第八条第一节或第二节中规定的任何人进行赔偿，但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿的任何人，或以其他方式。

第8节保险。 公司可以代表任何现在或曾经是董事或公司高管，或 现在或曾经是董事或公司高管的人，应公司的要求，以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、员工或代理人的身份，为针对该人和 该人以任何上述身份或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险，无论公司是否有权力或义务根据本条款第五条的规定赔偿该人的责任。

第9节修正案或废除；某些定义和解释。本条款第八条的规定应构成公司与担任或曾经担任董事或公司高级职员的每一位个人(无论是在本细则通过之前或之后)之间的合同，考虑到此等个人所提供的服务，并且根据本条款第五条，公司打算对每一位现任或前任董事或公司高级职员具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，本条第V条所赋予的权利为现有的合约权利，且该等权利已完全归属，并于本附例通过后立即视为已完全归属。对于在本细则通过后开始服务的任何公司董事或高级管理人员，根据本条款授予的权利应为现有的合同权利，并且该等权利应立即完全归属于并被视为已完全归属于以董事或公司高级管理人员身份开始服务的该董事或高级管理人员。本条款第五条前述条款的任何撤销或修改不应对以下任何人的权利或保护产生不利影响：(I)在废除或修改之前发生的任何行为或 不作为，或(Ii)在废除或修改之前已经生效的赔偿或垫付公司高管或董事费用的任何协议。

就本条第(Br)V条而言，凡提及“法团”，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括成分的任何组成部分)，而如果合并或合并继续独立存在，则本应具有 权力和权限对其董事或高级管理人员进行赔偿的，则任何现在或曾经是董事或该组成法团的高级职员，或现在或曾经是该组成法团的董事或高级职员的人 应该组成法团的请求担任董事、高级职员、根据本条第五条的规定，另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人对于产生的或尚存的公司的地位，应与该组成公司如果继续单独存在时所具有的地位相同。第五条所称其他企业，是指该人应本公司的要求，以董事、高级管理人员、员工或代理人的身份，为本公司服务的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本条第五条而言，所提及的“罚款”应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税； 凡提及“应公司的要求而服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或 代理人就雇员福利计划对该董事或高级职员施加责任或由其提供服务的任何服务。 , 雇员福利计划的参与者或受益人；以及真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第五条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第10节赔偿和垫付费用的存续。除非经授权或批准另有规定，否则根据本条款第五条提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或官员的人，并应有利于此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第11节赔偿限制。即使本条第V条有任何相反规定，除非为强制执行获得赔偿的权利而提起诉讼(受本条第5条管辖)，否则公司没有义务赔偿任何董事 或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)，或预支与该人提起的诉讼(或其部分)相关的费用，除非该诉讼(或部分诉讼)已获董事会授权或同意。

第12节对雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于本条款第(Br)V条赋予公司的董事和高级管理人员的权利。

第六条
股票凭证

第一节表格。 公司的股票可以是有证的，也可以是无证的，根据DGCL的规定。如果获得证明，持有公司股票的每个人都有权获得一份证书，由公司的任何两(2)名高级管理人员签名或以公司的名义签署，证明该持有人在公司中拥有的股份数量。如果这样的证书(1)由公司或其雇员以外的转让代理或助理转让代理加签，或(2)由公司或其雇员以外的登记员加签，则公司任何官员的签名都可以是传真。如果任何一名或多名高级职员已签署或其传真签名已被使用，则在该等证书或证书由公司交付之前，不论是否因死亡、辞职或其他原因，任何该等证书或该等证书应不再是该等高级人员或该等高级人员，则该等证书或该等证书仍可予以签发及交付，犹如签署该等证书或其传真签名或其上已使用传真签名的人并未停止为该等或 名公司高级人员一样。代表股票的所有股票应当连续编号或以其他方式标识。发行代表股份的人的姓名、股份数量和发行日期应记入公司的账簿。公司的股票只能由公司的记录持有人或书面授权的持有人在公司账簿上转让, 向公司交出由适当人士背书的代表该等股份的一张或多张证书，并附有公司可能合理要求的有关背书、转让、授权及其他事项真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有义务向有权获得证书的人颁发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。董事会可以指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记人，或两者兼而有之，以转让公司的任何类别或系列证券。

第二节证书遗失。 声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的证书，以取代公司先前签发的据称已遗失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时， 董事会可酌情决定，作为签发新证书的先决条件，要求该丢失、被盗、 或销毁证书的所有人或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因任何此类证书的丢失、被盗或销毁或因签发新证书而向公司提出的任何索赔。

第三节确定股东大会的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天或不少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期 应为发出通知之日的前一天的营业结束，或者如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于会议的任何延期；但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。

第4节通过书面同意确定记录 诉讼日期。为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个备案日期，该备案日期不得早于董事会通过确定备案日期的决议的日期，并且不得晚于董事会通过确定备案日期的决议的日期 之后的十天。如果 董事会没有确定记录日期，在法规不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，其中列出了已采取或建议采取的行动，交付到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。如果董事会没有确定备案日期，且法规要求董事会事先采取行动 ，确定有权在没有开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的备案日期为董事会通过采取此种事先行动的决议之日的营业时间收盘之日。

第5节为其他目的固定记录日期 为了使公司可以确定有权获得任何股息支付或其他分配或分配或任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或股票交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不应早于该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间收盘时。

第6节登记了 股东。在向公司交出一份或多份股票的证书之前，公司可以将登记的所有者视为有权获得股息、 有权投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有权利和权力的人。公司不应受约束 承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此作出明示或其他通知。

第七节认购股票 。除认购协议另有规定外，认购股份应在董事会决定的时间、 或按董事会决定的分期和时间全额支付。董事会要求 认购支付的任何要求，对于同一类别的所有股票或同一系列的所有股票都应是统一的。如果在任何分期付款或催缴款项到期时拖欠 ，公司可继续以与公司任何到期债务相同的 方式收取到期金额。

第七条
总则

第一节分红。 董事会可根据适用法律在任何例会或特别会议上宣布公司股本的分红，但须符合公司的公司注册证书的规定。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司公司注册证书的规定。 在支付任何股息之前，可从公司任何可用于分红的资金中拨出董事根据其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的一笔或多笔准备金，或用于使股息相等，或用于修理或维护公司的任何财产。或作任何其他用途，董事可按其设立方式修改或废除任何该等储备 。

第2节支票、汇票或命令。所有由公司或向公司支付款项的支票、汇票或其他命令，以及以公司名义签发的所有票据和其他债务证据，应由公司的一名或多名高级管理人员、代理人 以董事会或其正式授权的委员会决议决定的方式签署。

第三节合同。 董事会可授权公司的任何一名或多名高级管理人员或任何一名或多名代理人订立任何合同或 以公司名义和代表公司的名义签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于 特定情况。

第4节贷款。 只要董事们认为可以合理地预期此类贷款、担保或协助能够使公司受益，公司就可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工，包括属于公司或其子公司的董事的任何高级管理人员或员工，借钱给公司或其子公司的任何高管或员工，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供帮助。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无担保的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股票质押。本条不得视为否认、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的担保或担保权力。

第五节会计年度。 公司的会计年度由董事会决议确定。

第六节公司印章。 董事会应提供圆形公司印章，并在印章上刻有公司名称和“特拉华州公司印章”字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用该印章。

第七节公司拥有的投票证券 。公司持有的任何其他公司或其他实体(如有限责任公司、有限合伙企业或信托)的有表决权证券应按照董事会的指示进行表决，除非董事会明确授予其他人或高级管理人员对其进行表决的权力，该权力可以是一般性的，也可以是仅限于特定情况的。 任何被授权表决证券的人都有权指定代理人，并具有一般的替代权。

检查账簿和记录。任何记录的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人提出的书面要求，如经宣誓提出书面要求，说明其目的，则有权在正常营业时间为任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，并复制或摘录其中的内容。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在任何情况下，如果受权人或其他代理人是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的要求书应寄往公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

第9节专属管辖权。除非董事会决议另有放弃，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)声称公司任何董事或高管违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼的唯一和排他性论坛。(br}(Iii)依据DGCL或法团的公司注册证书或附例的任何条文而产生的针对法团提出申索的任何诉讼，或(Iv)针对受内务原则管限的法团提出申索的任何诉讼。

第10节章节标题。 本细则中的章节标题仅供参考，不得对限制或以其他方式解释本章程的任何规定产生任何实质性影响。

第11节不一致的规定。如果本附例的任何规定与公司的公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有完全的效力和效力。

第八条
修改

本章程可以在董事会任何一次会议上以多数票通过、修改、废止和通过。董事会被授予通过、修改、更改或废除公司章程的权力，不应剥夺股东同样的权力。

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