美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月7日

IAA，Inc.

(注册人的确切姓名见其章程)

IAA，Inc.

威斯布鲁克两号企业中心，500套房

伊利诺伊州韦斯特切斯特邮编：60154

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(708)492-7000

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见下面的一般说明A.2)，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：¨

2022年11月7日，特拉华州公司IAA，Inc.与根据加拿大联邦法律成立的Ritchie兄弟拍卖公司(Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)、Ritchie Bros.Holdings Inc.、华盛顿的一家公司和澳大利亚央行的直接和间接全资子公司(“US Holdings”)、Impala Merge Sub I，LLC、特拉华州的一家有限责任公司和美国控股公司的直接全资子公司(“Merge 1”)签订了合并和重组协议和计划(“合并协议”)。和Impala Merge Sub II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和US Holdings的直接全资子公司(“Merge Sub 2”)，为澳洲央行收购IAA提供 截至本协议日期的总对价约73亿美元，包括承担约10亿美元的债务。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，(I)合并附属公司 1将与澳航合并(“首次合并”)，而IAA将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司(“尚存公司”)继续存在，及(Ii)紧随首次合并完成 后，尚存公司将与合并附属公司2(连同第一次合并，即“合并”)合并，而合并附属公司2将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。合并完成后，澳大利亚央行股东将拥有合并后公司约59%的普通股，IAA股东将拥有约41%的普通股。

根据合并协议的条款和条件 在第一次合并生效时(“生效时间”)，每个：

双方同意召开股东大会，审议(I)在澳大利亚央行的情况下，经已发行的澳大利亚央行普通股持有人在会上投下的多数赞成票(“澳大利亚央行股东批准”)批准发行与合并相关的澳大利亚央行普通股；以及(Ii)在澳大利亚保险公司的情况下，由已发行的澳大利亚央行普通股股东的多数股东通过合并协议(“澳大利亚保险公司股东批准”)。合并的完成取决于满足或放弃某些条件，其中包括(A)澳大利亚央行股东的批准，(B)澳大利亚航空公司股东的批准，(C)根据适用的反垄断法获得的某些批准、许可和/或等待期的到期，(D)澳大利亚央行将提交的S-4表格 的登记声明，该声明由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，(E)纽约证券交易所和多伦多证券交易所批准根据合并协议发行的澳大利亚央行普通股上市，(F)除某些重大例外情况外， 合并协议中另一方的陈述和担保的准确性，以及另一方 遵守其在合并协议中的契诺的情况，(G)对澳大利亚央行(对IAA的义务)和IAA(对澳大利亚央行的义务)都没有实质性的不利影响，(H)IAA收到税务律师的意见 ，认为合并符合“重组”的资格，并且不会导致IAA的某些股东根据《国税法》的适用条款和(I)其他惯例成交条件获得认可。截至本报告之日，交易预计将于2023年上半年完成, 以满足或放弃这些条件为条件。

合并协议包含澳大利亚央行、US Holdings、合并子公司1、合并子公司2和IAA各自作出的惯例陈述、 担保和契诺，其中包括澳大利亚央行和IAA各自 各自承诺在合并协议签署之日和合并结束之日之间采取合理努力在正常过程中开展各自业务的所有重要方面，并禁止双方在未经另一方同意的情况下在此期间从事某些 活动。

每一家澳大利亚央行和IAA都同意了惯例的非邀请书 公约，禁止他们直接或间接征求相互竞争的提案，或进行讨论或谈判 ，或提供与某些替代交易提案有关的机密信息。这些非招标条款 允许澳大利亚央行和IAA在某些情况下并遵守合并协议下的某些义务，向第三方提供非公开信息，并与第三方进行讨论或谈判，以回应主动提出的竞争提案。根据合并协议的条款，并受某些限制，包括通知期和有利于另一方的匹配权的限制，澳大利亚央行和IAA的董事会可以改变其对股东的合并建议，以回应 (A)董事会认为从财务角度来看分别对澳大利亚央行或IAA股东比合并更有利的主动竞争提议，或(B)合并协议中规定的其他干预事件，如果董事会确定 不采取此类行动将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致。

合并协议包含澳大利亚央行和IAA的惯常终止权利 ，包括如果(I)在举行适用投票的会议上未获得澳大利亚央行股东批准或IAA股东批准，(Ii)合并未在2023年8月7日之前完成，因为该日期可根据合并协议的条款延长，或(Iii)任何法律、命令、法令、裁决或判决永久禁止完成合并或满足与监管审批相关的结束条件 。合并协议还为每一方的利益规定了某些终止权，包括(A)如果另一方董事会在另一方获得股东批准之前改变了对合并的股东的建议，(B)违反了另一方根据合并协议订立的任何陈述、担保、契约或协议(受某些程序、治疗期和重大例外情况的限制)， 和(C)在某些情况下并遵守合并协议下的某些义务，包括在终止合并协议的同时支付以下提及的终止费的义务，就更高的提议达成最终协议。 如果合并协议在某些情况下终止，包括在一方董事会改变其 建议之后，澳大利亚央行或IAA将被要求向另一方支付1.89亿美元的现金终止费。

合并协议规定，自生效时间起，澳大利亚央行董事会将立即由12名成员组成，其中(I)8名董事将由澳大利亚央行指定，其中包括：埃里克·奥尔森，他将继续担任澳大利亚央行董事会主席；安·范多齐，他将继续担任澳大利亚央行首席执行官；以及6名澳大利亚央行现有董事，他们根据纽约证券交易所的规则和法规以及澳大利亚央行指定的适用的加拿大证券法，是独立的；以及(Ii)IAA的四名董事，其中三名是根据纽约证券交易所的规则和规定以及IAA指定的适用的加拿大证券法 独立的。

关于拟议的合并，澳大利亚央行于2022年11月7日(I)与高盛美国银行(通过其认为适当的关联公司或分支机构--GS Bank)、美国银行(Bank of America，N.A.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)(或其指定的任何关联公司，美国银行证券(BofA Securities)，以及美国银行(BofA))签订了(I)承诺书(“承诺书”)，加拿大皇家银行(“皇家银行”)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(“加拿大皇家银行”)和皇家银行通过其认为适当的关联公司和分行(“加拿大皇家银行”，以及与GS银行和美国银行各自为“初始贷款人”，以及统称为“初始贷款人”)，据此，初始贷款人承诺提供(A)本金总额高达7.5亿美元的后备优先担保循环信贷安排和(B)本金总额高达28亿美元的364天优先担保过桥贷款安排(“过桥贷款安排”)，以及(Ii)与高盛公司(通过其认为合适的附属公司或分支机构行事)、美国银行证券和RBCCM(统称为“投资银行”)的聘书。 据此，投资银行同意在符合聘书中规定的条款和条件的前提下，就修订澳大利亚央行的现有信贷安排、定期贷款A安排、定期贷款B安排和/或任何其他贷款安排、信贷安排、商业银行融资或其他银行或机构安排，担任与修订澳大利亚央行现有信贷安排、定期贷款A安排、定期贷款B安排和/或任何其他贷款安排、信贷安排、商业银行融资或其他银行或机构安排有关的 牵头安排人和账簿管理人，并担任任何优先担保或无担保票据以及任何和所有有担保或无担保债务的主配售代理或主承销商或初始购买者。每种情况下澳大利亚央行或其任何子公司的股权或股权挂钩证券, 为拟议合并提供资金或为过渡性贷款工具下的任何借款提供再融资而产生或发行的。

附加信息

前述对合并协议和合并的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文进行限定的，合并协议作为本8-K表格的当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。合并协议的副本 是为了向投资者提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关澳大利亚央行或IAA的任何事实信息。

合并协议包含陈述、担保、契诺和协议，这些内容仅为该协议的目的且截至指定日期。合并协议中的陈述和担保反映了合并协议各方之间的谈判，并不打算作为事实陈述 供IAA的股东依赖。特别是，合并协议中的陈述、担保、契诺和协议可能受到各方同意的限制，包括因双方在合并协议谈判中作出的某些机密披露而被修改或限定，以及出于在各方之间分担风险而不是确定事实事项的目的。此外，各方当事人可以采用不同于投资者可能认为的实质性标准的方式适用重要性标准。因此，合并协议中的陈述和保证可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，您不应将其作为事实陈述 。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期 之后发生变化，除非适用法律要求，否则IAA不承担更新此类信息的义务。

2022年11月7日，澳大利亚央行和IAA发布了一份联合新闻稿，宣布达成合并协议，并提供了一份关于合并协议及其预期交易的投资者演示文稿。现将新闻稿副本作为附件99.1提供，并将投资者演示文稿副本作为附件99.2提供。本项目7.01项下的信息，包括作为附件99.1所附的新闻稿和作为附件99.2所附的投资者介绍，旨在根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18条的规定而提供，不应被视为对该条款的责任，也不应通过引用而被视为纳入根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)或《交易法》提交的任何文件中。但该申请中的具体参考文献明确阐述的情况除外。

前瞻性陈述

此报告包含与澳大利亚央行和IAA之间拟议的业务合并交易有关的 信息。本报告包括加拿大证券法定义的前瞻性信息 ，以及证券法第27A节和交易法第21E节定义的前瞻性声明(统称为“前瞻性声明”)。前瞻性表述可能包括有关未来事件和预期经营结果、业务战略、拟议交易的预期效益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期完成日期、 澳大利亚央行或IAA各自的业务、运营、财务状况或经营业绩的其他方面，以及其他非历史事实的表述。不能保证拟议中的交易真的会完成。这些前瞻性的 表述一般可以用“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“ ”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预见”、“预测”、“预计”、“估计”或其他类似的词语或短语来识别。

前瞻性陈述预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，将对合并后公司的运营和财务状况或澳大利亚央行普通股或IAA普通股的价格产生什么影响？ 尚不确定。 因此，您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。 这些前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了双方的控制范围。这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于：澳大利亚央行的股东可能不批准在交易中发行新的澳大利亚央行普通股，或者澳大利亚航空公司的股东可能不批准通过合并协议；可能不满足(或放弃)完成拟议交易的条件的风险，任何一方可能终止合并协议，或拟议交易可能推迟或根本不完成的风险；拟议交易的预期税务处理；对企业或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的反应或变化；管理层在与交易相关的问题上的分流时间；竞争对手对拟议交易的反应；整合澳大利亚央行和IAA业务的最终困难、时机、成本和结果；澳大利亚央行和IAA业务合并的影响，包括合并后公司未来的财务状况、运营结果, 战略和计划；未能(或延迟)获得交易所需的监管批准 ；在公开宣布或完成拟议交易后，运营成本和业务中断可能大于预期的事实；拟议交易的宣布、悬而未决或完成对澳大利亚央行普通股或IAA普通股交易价格的影响； 澳大利亚央行和/或IAA留住和聘用关键人员和员工的能力；与拟议交易相关的重大成本；可能对澳大利亚央行、IAA和/或与拟议交易有关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；拟议交易悬而未决期间可能影响澳大利亚央行和/或IAA进行非正常过程交易的能力的限制，包括某些商业机会或战略交易； 合并后的公司在预期或根本不存在的时间框架内实现预期协同效应的能力；资本市场的变化和合并后公司以预期方式为运营融资的能力；影响澳大利亚央行和IAA业务的立法、监管 和经济发展；总体经济和市场发展和条件；澳大利亚央行和澳大利亚航空管理局运作所依据的不断演变的法律、监管和税收制度； 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于流行病、恐怖主义行为或战争爆发或敌对行动，以及澳大利亚央行或澳大利亚航空管理局对上述任何因素的反应 。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险, 将包括在表格S-4的注册声明 和联合委托书/招股说明书中，这些声明/招股说明书将提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构 ，与拟议的交易相关。虽然此处列出的因素清单和将在表格S-4的登记说明中列出的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单都不应被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请 参考澳大利亚央行和加拿大证券协会各自的定期报告以及提交给美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构的其他文件，包括澳大利亚央行最新的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告 以及国际会计准则协会最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中确定的风险因素。本报告中包含的前瞻性陈述 仅在本报告发布之日作出。除法律要求外，IAA没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发表之日起 之后存在的其他情况。

没有要约或恳求

本通讯的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或邀请购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券要约、征求或出售。除非招股说明书符合修订后的1933年美国证券法第10节的要求，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中进行，否则不得提出证券要约 。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，澳大利亚央行 预计将以S-4表格的形式向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交一份登记声明，以登记将与拟议的交易相关发行的澳大利亚央行普通股。注册声明将包括一份联合代理声明/招股说明书，该声明/招股说明书将发送给澳大利亚央行和IAA的股东，征求他们对各自与交易相关的 提案的批准。澳大利亚央行和加拿大证券业协会还可以向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交与拟议交易有关的其他相关文件。本文档不能替代委托书/招股说明书或注册说明书或澳大利亚央行或加拿大证券业协会可能向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的任何其他文件。建议投资者和证券持有人仔细阅读S-4表格中的注册声明和相关的联合委托书/招股说明书，以及将提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的与拟议交易相关的这些文件和任何其他相关文件的任何修订或补充，或者在委托书/招股说明书中通过引用并入 ，如果它们可用，请仔细阅读其全文，因为它们将包含有关澳大利亚央行、IAA和拟议交易的重要 信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、澳大利亚投资局维护的网站www.sedar.com 或澳大利亚央行的网站Investor.ritchiebros.com或IAA的网站Investors.iaai.com免费获取这些文件的副本(如果有)。提交给美国证券交易委员会和澳大利亚央行适用的加拿大证券监管机构的文件(如果可以获得)将通过访问澳大利亚央行的 网站Investor.ritchiebros.com的Financials/美国证券交易委员会备案标题下的 免费获取，或者通过电话或 邮件将请求发送到加拿大央行的9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V5J 0C6，以及IAA提交给美国证券交易委员会的文件(如果可以获得) 将由IAA的网站Investors.iaai.com或联系IAA的投资者关系部Investors@iaai.com免费获取。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，澳大利亚央行和澳大利亚航空公司及其各自的某些董事、高管和其他管理层成员和员工可被视为参与向澳大利亚央行和澳大利亚航空公司的股东就拟议中的交易征求委托书的过程。有关澳大利亚央行董事和高管的信息，请参阅澳大利亚央行2022年股东年会附表14A上的最终委托书，该声明于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，以及其目前的某些8-K报表报告 。有关IAA董事和高管的信息，请参阅IAA于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书和目前的某些报告 Form 8-K。有关可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益的描述，无论是否持有证券，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关 材料中，这些材料将在 可用时提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从澳大利亚央行或IAA免费获得这些文件的副本。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。