美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13E-3

(Rule 13e-100)

(第1号修正案)

规则13e-3第13(E)节下的交易报表

《1934年证券交易法》

大陆资源公司

(签发人姓名或名称)

大陆资源公司

欧米茄收购公司

哈罗德·G·哈姆

罗杰·克莱门特

迪安娜·安·坎宁安

哈罗德·托马斯·哈姆

希拉里·荣誉·哈姆

简·哈姆·莱勒姆

雪莉·格伦·兰伯茨

杰克逊·亚历山大·怀特

(以及下一页所列的附属实体)

(提交陈述书的人士姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

212015 10 1

(证券类别CUSIP编号 )

詹姆斯·R·韦伯 高级副总裁总法律顾问， 首席风险官兼秘书 百老汇北段20号 俄克拉荷马市，俄克拉荷马州73102 (405) 234-9000		欧米茄收购公司 C/O黛布拉·理查兹 Hamm Capital LLC P.O. Box 1295 俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73101 (405) 605-7788

(被授权代表提交声明的人员接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

副本发送至：
David·卡茨 Zachary S.Podolsky Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51号 纽约，邮编：10019 (212) 403-1000		David·P·奥尔曼 迈克尔·S·泰勒 斯蒂芬·M·吉尔 Vinson&Elkins L.L.P. 德克萨斯大道845号，套房4700 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (713) 758-2222

本声明是与以下内容相关的(勾选相应的框)：

a.		☐		根据1934年《证券交易法》，按照第14A条、第14C条或第13E-3(C)条的规定提交招标材料或信息说明。
b.		☐		根据1933年《证券法》提交的登记声明。
c.				一份收购要约。
d.		☐		以上都不是。

如果复选框(A)中所指的征集材料或信息声明是 初步副本，请选中以下框：☐

如果申请是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也未就本附表13E-3中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

其他文件管理器

		提交陈述书的人员姓名(1)
		Transwest Transports LLC
		哈罗德·G·哈姆信托基金
		2015 Shelly Glenn Lambertz Trust I
		2015雪莉·格伦·兰伯茨信托II
		雪莉·格伦·兰伯茨继承信托基金
		2015年哈罗德·托马斯·哈姆信托基金
		2015年哈罗德·托马斯·哈姆信托基金II
		哈罗德·托马斯·哈姆继承信托基金
		2015年迪安娜·安·坎宁安信托基金
		2015年Deana Ann Cunningham Trust II
		迪安娜·安·坎宁安继承信托基金
		2015年希拉里荣誉哈姆信托基金
		2015年希拉里荣誉哈姆信托基金II
		希拉里·荣誉·哈姆2005不可撤销的信任
		2015 Jane Hamm Lerum Trust I
		2015 Jane Hamm Lerum Trust II
		简·伊丽莎白·哈姆2005年不可撤销的信任

(1)	提交声明的人的地址和电话是黛布拉·理查兹，C/o Hamm Capital LLC，邮政信箱1295Box，Oklahoma City，Oklahoma 73101和(4056057788)。

引言

本修正案第1号(本修正案)修正案编号： 1？)修订和补充附表13E-3上的规则13E-3交易说明(经不时修订或补充，陈述式？)于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)美国证券交易委员会？)由(I)大陆资源公司，俄克拉荷马州的一家公司(The公司规则13E-3交易的标的普通股的发行人，(Ii)本附表13E-3封面上所列的人士，以及(Iii)本附表13E-3内封面所列的其他申请者。

本修正案第1号涉及俄克拉荷马州公司Omega Acquisition，Inc.的现金收购要约采购商)，其股本100%由哈罗德·G·哈姆(The Harold G.Hamm)拥有创办人)，居住在俄克拉何马州的自然人和 公司的关联公司，收购所有流通股普通股，每股面值0.01美元(股票？)本公司的股份，但不包括：(I)由创办人、创办人的若干家族成员及 其关联实体(统称为创办人)拥有的股份方正家族展期股东？)；及(Ii)未归属公司限制性股票奖励相关股份(该等股份连同第(I)款所指股份， 展期股份？)，每股74.28美元(The出价？)，现金，无利息，可扣除任何所需的预扣税。本要约(定义如下)是根据截至2022年10月16日的《协议和合并计划》(连同其任何修订或补充) 提出的合并协议(E)，公司与买方之间的协议。合并协议 规定，除其他事项外，在要约到期后立即(无论如何在两个工作日内)，并在符合合并协议的条款和条件的情况下，买方将接受付款，并支付或安排支付根据要约有效提交且未撤回的所有股份(根据要约首次接受付款的时间，即验收时间？)。在验收之前，创始人将把买方的100%股本出资给本公司，买方将成为本公司的全资子公司。在接受时间后，买方将在实际可行的情况下尽快合并并并入本公司(本公司)，并遵守合并协议中所载的条款和条件合并é)，公司在合并后仍由方正家族展期股东全资拥有 (幸存的公司？)。作为合并的结果，本公司将停止在纽约证券交易所上市，随后将根据交易所法案取消注册。合并将受俄克拉荷马州《普通公司法》(以下简称《公司法》)第1081.H条的管辖OGCA)，根据该协议，完成合并不需要股东投票。买方于2022年10月24日提交的投标要约声明(经不时修订或补充，包括于2022年11月7日提交的《投标要约声明》第1号修正案)阐述了要约的条款及其所受的条件。时间表 至？)，其中作为附件载有日期为2022年10月24日的购买要约(？报价购买？)，以及相关的提交函(？)意见书？)，哪一份递交函连同购买要约，每一项都可能不时被修改或补充，构成？出价。？作为对要约的回应，公司于2022年10月24日提交了一份关于附表14D-9的征求/推荐声明 (连同所附的任何证物和附件，附表14D-9”).

声明中的信息通过引用声明中的所有适用项目并入本修订第1号中，但此类 信息在本修订1中规定的范围内进行了修改和补充。本修订1和声明中包含的有关公司和买方的所有信息均由该人提供，而不是由任何其他人提供。

附表中包含的信息以引用方式并入本修正案第1号，并对声明进行修订、补充和重述(视情况而定)。附表14D-9中包含的信息以引用的方式并入本修正案第1号。

第16项。

展品。

展品 不是的。		描述
(a)(1)(A)*		要约购买，日期为2022年10月24日(通过引用附表(A)(1)(I)并入)。
(a)(1)(B)*		递交通知书(包括在美国国税局W-9表格上证明纳税人识别号码的指引)(参照附表(A)(1)(Ii))。
(a)(1)(C)*		保证交付通知(通过引用附表附件(A)(1)(Iii)纳入)。
(a)(1)(D)*		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件(请参阅附表(A)(1)(Iv))。
(a)(1)(E)*		致客户函件，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用(参阅附表附件(A)(1)(V))。
(a)(1)(F)*		2022年10月24日在《华尔街日报》上刊登的摘要广告(通过引用附表(A)(1)(Vi)并入)。
(a)(1)(G)**		附表上的要约收购声明(第1号修正案)(通过参考2022年11月7日提交给证券交易委员会的收购要约声明而并入)。
(a)(2)(A)*		关于附表14D-9的招标/推荐声明(通过引用附表14D-9并入)。
(a)(5)(A)*		大陆资源公司于2022年10月17日发布的新闻稿(引用大陆资源公司于2022年10月17日提交的8-K表格当前报告的附件99.1(委员会文件第001-32886号))。
(a)(5)(B)*		大陆资源公司于2022年10月24日发布的新闻稿(通过引用附表(A)(5)(I)并入)。
(b)		不适用。
(c)(1)*		Evercore Group L.L.C.的意见，日期为2022年10月16日(引用附表14D-9所附附件B)。
(c)(2)(A)**		为公司董事会特别委员会准备的讨论材料，日期为2022年7月25日，来自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(B)**		为公司董事会特别委员会准备的补充讨论材料，日期为2022年7月28日，来自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(C)**		为公司董事会特别委员会准备的讨论材料，日期为2022年8月3日，来自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(D)**		为公司董事会特别委员会准备的补充讨论材料，日期为2022年8月12日，来自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(E)**		为公司董事会特别委员会准备的补充讨论材料，日期为2022年9月2日，来自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(F)**		为公司董事会特别委员会准备的补充讨论材料，日期为2022年9月15日，来自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(G)**		为公司董事会特别委员会准备的补充讨论材料，日期为2022年9月18日，来自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(H)**		为大陆资源公司董事会特别委员会准备的补充讨论材料，日期为2022年10月6日，来自Evercore Group L.L.C.

展品 不是的。		描述
(c)(2)(I)**		为大陆资源公司董事会特别委员会准备的补充股东资料更新，日期为2022年10月7日，来自Evercore Group L.L.C.。
(c)(2)(J)**		为公司董事会特别委员会准备的讨论材料，日期为2022年10月16日，来自Evercore Group L.L.C.
(c)(3)(A)**		讨论材料，日期为2022年7月8日，致Intreids Partners，LLC的创始人。
(c)(3)(B)**		讨论材料，日期为2022年9月13日，致Intreids Partners，LLC的创始人。
(c)(3)(C)**		讨论材料，日期为2022年9月14日，致Intreids Partners，LLC的创始人。
(c)(3)(D)**		讨论材料，日期为2022年9月23日，致Intreids Partners，LLC的创始人。
(d)(1)*		大陆资源公司和欧米茄收购公司之间的合并协议和计划，日期为2022年10月16日(通过引用大陆资源公司2022年10月17日提交的8-K表格当前报告(委员会文件第001-32886号)附件2.1并入)。
(d)(2)*		非招标和支持协议，日期为2022年10月16日，由欧米茄收购公司、哈罗德·G·哈姆公司、哈姆的某些家庭成员及其关联实体 (通过引用大陆资源公司2022年10月17日提交的当前8-K表格报告附件10.1(委员会文件第001-32886号)合并而成)。
(d)(3)*		有限担保，日期为2022年10月16日，由大陆资源公司和哈罗德·G·哈姆(通过引用大陆资源公司提交的表格8-K当前报告(委员会文件第001-32886号)的附件10.2合并而成)。
(d)(4)*		大陆资源公司2022年长期激励计划(通过引用大陆资源公司当前8-K表格报告(委员会文件第001-32886号)的附件10.1并入)。
(d)(5)*		大陆资源公司2022年长期激励计划下的员工限制性股票奖励协议的格式(通过引用大陆资源公司2022年5月19日提交的表格8-K的当前报告附件10.2(委员会文件第001-32886号)并入)。
(d)(6)*		大陆资源公司2022年长期激励计划下非员工董事限制性股票奖励协议的格式(通过引用大陆资源公司2022年5月19日提交的表格8-K的当前报告附件10.3并入(委员会文件第001-32886号))。
(d)(7)*		修订和重订了大陆资源公司2013年长期激励计划(通过引用附件10.1并入大陆资源公司截至2019年3月31日的10-Q表格(提交于2019年4月29日的委员会文件第001-32886号))。
(d)(8)*		修订和重启的大陆资源公司2013年长期激励计划的第一修正案(通过引用大陆资源公司截至2019年12月31日的10-K表格(委员会文件第001-32886号)的附件10.10并入)。
(d)(9)*		根据大陆资源公司2013年长期激励计划(通过参考大陆资源公司截至2019年3月31日的10-Q表格(提交于2019年4月29日的委员会文件第001-32886号)附件10.2并入)修订和重新编制的员工限制性股票奖励协议表格。
(d)(10)*		修订和重新发布了大陆资源公司2013年长期激励计划下的非员工董事限制性股票奖励协议表格(通过引用附件 10.3并入大陆资源公司截至2019年3月31日的10-Q表格(委员会文件第001-32886号))。

展品 不是的。		描述
(d)(11)*		截至2007年5月18日，大陆资源公司、哈罗德·G·哈姆的可撤销InterVivos信托、哈罗德·哈姆DST信托和哈罗德·哈姆HJ信托之间的注册权协议(通过引用大陆资源公司截至2017年3月31日的10-Q表格(委员会文件第001-32886号)于2017年5月3日提交的附件4.1并入)。
(d)(12)*		截至2012年8月13日的大陆资源公司、哈罗德·G·哈姆和杰弗里·B·休姆的可撤销InterVivos信托公司之间的注册权协议(通过引用大陆资源公司截至2017年12月31日的10-K表格的附件4.6并入(委员会文件第第001-32886号文件)，2018年2月21日提交)。
(d)(13)*		哈罗德·G·哈姆家族于2022年2月7日签署的股东协议(参照哈罗德·G·哈姆于2022年2月9日提交的附表13D/A修正案第9号附件2(委员会文件第005-82887号)合并)。
(d)(14)*		股息及解散协议，由创办人及创办人家族于2022年2月7日订立，由创办人及创办人家族于2022年2月9日提交(参照哈罗德·G·哈姆于2022年2月9日提交的附表13D/A修正案第9号附件1(委员会文件编号005-82887)合并)。
(d)(15)*		以大陆资源股份有限公司为借款人，其子公司Banner Pipeline Company，L.L.C.，CLR Asset Holdings，LLC和矿产资源公司为担保人，三菱UFG Union Bank，N.A.为行政代理，三菱UFG Union Bank，N.A.，美国银行瑞穗银行，TD Securities(USA)LLC，美国银行全国协会，加拿大皇家银行，富国银行和Truist Securities，Inc. 作为联合牵头安排人和联合簿记管理人以及其中指定的其他贷款人(通过引用大陆资源公司2021年11月3日提交的8-K表格当前报告(委员会文件第001-32886号)的附件10.1并入)。
(d)(16)*		作为借款人的大陆资源公司及其子公司Banner Pipeline Company L.L.C.、CLR Asset Holdings，LLC、矿产资源公司、大陆创新有限责任公司、SCS1 Holdings LLC、锯齿峰能源有限责任公司和欧芹Sode Water LLC作为担保人，三菱UFG银行有限公司(作为三菱UFG联合银行的继承者)作为行政代理、贷款方和发行银行之间于2022年8月24日签署的第1号修正案和协议。
(d)(17)*		经2015年6月15日和2020年5月21日提交的修正案修订的第三次修订和重新发布的大陆资源公司注册证书的一致版本(通过引用附件3.1合并到截至2020年6月30日的大陆资源公司的Form 10-Q(委员会文件编号001-32886))。
(d)(18)*		大陆资源公司第三次修订和重新修订的章程(通过引用大陆资源公司截至2017年12月31日的10-K表格附件3.2(委员会文件第001-32886号)于2018年2月21日提交)。
(g)		不适用。
(h)		不适用。
107*		备案费表。

*	之前于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表13E-3的规则13E-3交易声明。

**

现提交本局。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年11月7日

*		/s/黛布拉·理查兹
		黛布拉·理查兹事实律师