附件10.5

咨询协议

本咨询协议(“协议”)自2022年5月26日(“生效日期”)起生效，由主要营业地址为马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号的特拉华州公司蓝鸟生物股份有限公司(“本公司”)与主要营业地点为马萨诸塞州索斯伯勒中路91号(马萨诸塞州01772)的丹福斯顾问有限责任公司(“丹福斯”)之间生效。本公司和丹佛斯公司在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，该公司正在寻求细胞和基因疗法，为患者及其家人提供更多的蓝鸟日；以及

鉴于，丹福斯在金融和公司运营及战略方面拥有专业知识；以及

鉴于丹福斯希望担任独立顾问，以便利用本合同附件A所述人员向公司提供某些战略和财务咨询及支持服务(“服务”)；以及

鉴于此，本公司希望按照本协议规定的条款和条件与丹福斯公司接洽。

因此，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认收到该对价，双方同意并订立如下契约。

1.顾问服务。丹佛斯将协助公司处理与丹福斯员工或合同代理(“丹福斯员工”)提供的服务有关的事宜。本合同附件A对这些服务进行了更全面的描述。丹佛斯和本公司将每月审查这些服务，以确定适当的人员需求。公司有权随时以书面形式要求丹佛斯员工做出变更。如果公司提出书面要求，丹福斯应在公司事先批准的情况下更换这些丹福斯人员。

2.服务补偿。充分考虑到丹福斯全面、迅速和忠实地履行服务，公司应补偿丹福斯在附件A中更全面描述的咨询费(“咨询费”)。丹佛斯应不时(但频率不超过每个日历月一次)为公司提供的服务开具发票，发票将在收到后30天内支付。双方应每月共同评估现行的收费结构和服务范围。自每年1月1日起，丹福斯保留每年增加10%的费用的权利。本协议根据第3条终止后，第2条所述的任何补偿或福利不得在终止生效日期后支付或发放给丹福斯。除了支付服务费用外，公司还将在丹福斯提交公司合理接受的证明文件后，偿还丹福斯在履行本协议项下服务时发生的合理的自付业务费用，包括但不限于差旅和停车费用。在任何给定的三(3)个月期间，任何此类应计费用超过1,000美元，应提交给公司，以供其事先书面批准。

丹佛斯的所有发票和账单均应发送至：

公司应付帐款联系人：

名称：应付帐款

地址：马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号，邮编：02145

Phone: (339) 499-9300

电子邮件：invoices@Blue BirdBio.com

所有公司付款和账单查询应发送至：

丹福斯会计：贝琪·谢尔

邮箱：bsherr@danforvisors.com

丹福斯顾问公司

邮政信箱335

马萨诸塞州索斯伯勒，邮编01772

3.任期及终止。本协议的期限自生效之日起开始，一直持续到任何一方根据本条款第3款发出终止通知之时(下称“条款”)。本协议的任何一方均可：(A)在向另一方发出书面通知15天后，有理由(定义见下文)终止本协议；或(B)在向另一方发出书面通知前30天，无理由终止本协议。就本第3款而言，“原因”应包括：(I)在书面通知违约后15天内未得到纠正的违反本协议条款的行为，或(Ii)实施任何欺诈、挪用公款或故意无视公司规则或政策的行为。

4.时间承诺。丹佛斯将花费合理的时间履行本协议项下的服务。丹佛斯不以任何方式保证时间和材料的估计，而且这种估计不是固定的价格。如果超出预估，丹佛斯将尽快通知公司。

5.表演地点。丹佛斯将在公司和丹福斯双方同意的地点提供服务。未经公司事先书面同意，丹福斯不会在任何设施或以任何可能使公司以外的任何人有权或允许披露任何保密信息(定义如下)的方式执行任何服务。

6.遵守政策和准则。丹佛斯将按照公司以书面形式向丹福斯披露的公司采用的所有规则或政策执行服务。

7.机密资料。丹佛斯承认并同意，在履行服务的过程中，公司可向丹福斯提供、披露或提供信息，包括但不限于材料、汇编、数据、公式、模型、专利披露、程序、流程、业务计划、预测、协议、实验和测试结果、规格、策略和技术，以及任何类型的所有有形和无形实施(包括但不限于任何仪器、生物或化学材料、动物、细胞、成分、文件、图纸、机械、专利申请、记录和报告)。由公司拥有或控制，并在披露时被标记或指定为机密，或属于通常被认为是机密信息的类型(统称为

信息“)。丹福斯承认，保密信息或其任何部分是公司的专有财产，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露。丹佛斯进一步同意采取一切实际步骤，确保保密信息及其任何部分不得向其附属公司、代理商或员工披露或发布，除非符合类似的保密条款。上述保密条款在本协议终止前及本协议终止后五(5)年内均适用。关于商业秘密，只要保密信息仍是适用法律下的商业秘密，丹福斯及其联属公司、代理商或员工的保密义务应在本协议终止后继续存在。根据2016年《捍卫商业秘密法》，丹福斯承认，根据任何联邦或州商业秘密法，丹福斯将不会因以下商业秘密的披露而承担刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露(如果此类备案是盖章的)。此外，如果丹福斯因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，丹福斯可以向其律师披露商业秘密，并可以在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是丹福斯(I)提交任何盖章包含商业秘密的文件，并且(Ii)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

8.名称和徽标的使用。该公司同意允许在丹佛斯客户名单中使用其名称和标志，这些客户名单可能会出现在丹福斯网站及其营销材料中。

9.知识产权。丹佛斯同意，丹福斯因履行服务而构思、制作、开发或改进的所有想法、发明、发现、创造、手稿、财产、创新、改进、技术诀窍、设计、开发、设备、技术、方法和公式，无论是否已付诸实践，也不论是否可单独或与任何其他方一起申请专利，也不论是否应公司要求或建议(以下统称为“发明”)，均应为公司的独有和专有财产。在任何发明不构成“受雇作品”的范围内，丹福斯在此不可撤销地转让，并将促使丹福斯人员不可撤销地向公司转让发明的所有权利、所有权和利益，包括发明中的所有知识产权，费用由公司承担。在适用法律允许的范围内，丹佛斯员工应在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃丹福斯员工现在或以后可能在任何司法管辖区对有关发明的所谓“精神权利”或道义权利的任何和所有主张。根据公司的合理要求，并由公司承担全部费用和费用，丹福斯应并应促使丹福斯人员迅速采取必要的进一步行动，包括签署和交付所有适当的转让文书，以协助公司起诉、登记、完善或记录其对任何发明的权利。

10.非邀请性。代表丹福斯的所有丹福斯员工都是丹福斯的雇员或签约代理。因此，他们不能作为员工或承包商被公司聘用，公司特此同意，只要他们是丹福斯的员工或合同代理，在此后的两年内不招揽、雇用或保留他们的服务。如果公司违反这一限制，它同意向丹福斯支付相当于员工起始年度基本工资的50%(50%)的违约金和公司违反本协议雇用的每个丹福斯合同代理的目标年度奖金，外加丹福斯的

如果公司未能或拒绝在违反本协议后30天内全额支付违约金，合理的律师费和执行本协议所产生的费用。为此目的，“征集”不包括基础广泛的招聘努力，包括但不限于招聘广告和在一个政党的网站上张贴空缺职位。

11.没有默示保证。除本协议所述的任何明示保证外，服务均按“原样”提供，公司不承担与服务或其任何部分有关的任何和所有其他保证、条件或陈述(明示、暗示、口头或书面)。此外，在履行服务时，丹福斯不会披露可能发生的非法行为，包括欺诈或挪用公款。尽管有上述规定，但如果丹佛斯在履行服务期间意识到任何此类违法行为，丹佛斯将立即通知公司。由于该等服务并不构成根据美国注册会计师协会(“AICPA”)确立的标准进行的审查，因此丹福斯不得就本公司提供的财务报表是否符合公认会计原则或AICPA颁布的任何其他标准或准则，或相关的财务和其他数据是否为该等报表提供合理的基础发表意见。

12.弥偿。本协议的每一方同意根据据称与本协议中包含的此类陈述和/或保证不一致的情况，对本协议的另一方、其董事、高级管理人员、代理人和员工的任何索赔予以赔偿并使其不受损害。此外，对于因丹福斯或其任何分包商的严重疏忽或故意不当行为而产生的或基于本协议项下提供的服务的任何索赔、损失、损害或责任(或与此相关的诉讼)，公司应赔偿丹福斯及其任何分包商，并使其不受损害。

13.D&O保险。[故意遗漏].

14.独立承建商。在本协议期间的任何时间，丹福斯不是，也不应被视为是公司的雇员，因此丹福斯无权享有公司向其员工提供的任何福利(如果适用)。丹福斯与公司的地位和关系应是独立承包商和顾问的地位和关系。未经公司事先书面同意，丹福斯不得直接或间接声明或暗示丹福斯有权约束公司。本合同未明示或默示地在双方之间建立合伙企业、合资企业或其他联系。丹福斯将独自负责支付他或她作为顾问与公司的关系所产生的所有费用和税款。除本协议明确规定外，本协议中的任何规定均不妨碍丹佛斯咨询任何其他个人或实体或受雇于任何其他个人或实体。

15.纪录。在丹福斯与公司的关系终止后，丹福斯应向公司交付公司可能拥有的与服务有关的任何公司财产或机密信息，包括产品、项目计划、材料、备忘录、笔记、记录、报告、实验室笔记本或其他文件或复印件，以及使用电子媒介存储的任何此类信息。

16.通知。本协议项下的任何通知应以书面形式(口头通信、电子邮件和电话会议除外)向任何一方通报工作状态

在通过信誉良好的全国夜间快递服务寄出一天后，或在寄存到邮件后两天，或在通过传真传送后的下一个工作日，应视为亲自送达。本协定项下的通知应发送给双方的下列代表：

如果是对公司：

姓名：杰森·F·科尔，Esq.

职位：首席战略和财务官

地址：马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号，邮编：02145

Phone: (339) 499-9300

电子邮件：jcole@Blue BirdBio.com

如果对丹福斯说：

姓名：格雷格·贝洛夫

标题：经营董事

地址：中路91号

马萨诸塞州索斯伯勒，邮编01772

Phone: (617) 686-7679

电子邮件：gbeloff@danforvisors.com

17.转让和继承人。一方未经另一方同意不得转让本协议，但任何一方均可将本协议及其权利、义务和权益全部或部分转让给其任何关联公司、其全部或几乎全部资产的任何购买者或因该方与该公司合并或合并为该公司而产生的任何继承公司。

18.不可抗力。任何一方均不对未能履行或延迟履行本协议规定的义务负责，如果此类未能或延迟是由于自然灾害或任何一方无法合理控制的原因造成的，双方均不应被视为违反其义务。在发生不可抗力的情况下，受影响的一方应尽合理努力予以补救或克服，并恢复履行其在本协议项下的义务。

19.标题。本章节标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

20.一体化；可分割性。本协议是关于本协议标的的唯一协议，并将取代双方之间关于本协议的所有其他协议和谅解。如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被任何有管辖权的法院裁定无效，或被视为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不受影响。

21.治国理政。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释，不包括法律选择原则。双方同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼或程序应

仅在马萨诸塞州联邦有管辖权的联邦或州法院提起诉讼。

22.修订及豁免。只有由双方正式签署的书面文书才能对本协定进行修订或补充。本协定的任何规定不得被放弃，除非通过本协定缔约方签署的书面文书寻求约束。任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律下的任何权利或补救办法，均不应视为放弃该等权利或补救办法，且在一次放弃某项特定权利或补救办法时，不应被视为放弃任何其他轻或补救办法，或在随后的任何情况下放弃。

23.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份协议。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

如果您同意上述规定，请在下列位置签字，本协议自生效之日起生效。

附件A

服务说明及收费表

丹福斯将履行双方商定的财务、会计和人力资源职能，这些职能是支持公司管理和运营所必需的，包括但不限于以下所述的职能：

[***]

《咨询协议》第1号修正案

本咨询协议第1号修正案(“第1号修正案”)于2022年9月19日(“生效日期”)由主要营业地址为马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号的特拉华州公司蓝鸟生物科技有限公司(以下简称“公司”)和马萨诸塞州有限责任公司丹福斯顾问有限责任公司(主要营业地点为马萨诸塞州索斯伯勒中路91号，邮编01772(“丹福斯”))签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有丹福斯与本公司于2022年5月26日签署的咨询协议(以下简称《协议》)中所述的各自含义。

鉴于，公司根据本协议的条款和条件聘用丹福斯，本协议各方希望根据本协议所述的条款和条件更全面地修改协议的条款；以及

鉴于，本公司和丹福斯共同希望修改该协议的范围。

因此，现在，考虑到房舍和本协议所载的相互契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，双方特此同意如下：

1.现增补第13条如下：

“D&O保险。公司应尽其最大努力，将担任公司或联营公司董事或高级管理人员的丹福斯员工不时直接投保，并根据公司董事和高级管理人员(“D&O”)保险政策直接承保被指名的被保险人。本公司将在可向该等人士提出索赔的期间内，维持该等D&O保险的承保范围。本公司放弃从D&O保险承保范围中分派给该等人士的权利。如果公司不能将丹佛斯纳入公司的保单，或者丹佛斯不能接受至少500万美元的首期美元保险(例如，该保单不是基于已经或预计将对高级管理人员和董事提起的指控可能引发索赔的行为的诉讼而保留的)，丹福斯可以选择尝试购买仅涵盖丹福斯员工的单独D&O保单。其成本应作为自付现金费用向公司开具发票。如果丹福斯无法购买此类D&O保险，则丹福斯保留在收到书面通知后终止本协议的权利。

2.现对协议附件A进行修改，以允许丹福斯公司增加丹福斯员工的服务，以履行公司所要求和批准的服务，该批准将由公司以口头或电子邮件的方式提供，按丹福斯员工在添加到协议时的有效计费费率提供。截至本修正案第1号之日起生效的收费费率如附件A-2所述。

4.除本修正案特别规定外，本协定的条款不应更改，并应保持完全效力和作用。

本修正案第1号可签署一份或多份副本，每份副本应被视为一份原始文书，但所有副本应被视为一份相同的修正案，并在一份或多份副本由当事各方签署并交付给另一方时具有约束力。

兹证明，本修正案第1号已由本公司和丹佛斯顾问有限责任公司签署，自上文第一次写入之日起生效。

附件A-2

服务说明及收费表

丹福斯将履行双方同意的服务，这些服务是支持公司管理和运营所必需的，包括但不限于以下规定的职能：

修改后的人员将是凯瑟琳·布里迪斯，她将担任临时首席财务官。[***]。根据本协议第1节的规定，将增加人员。

未经公司事先书面同意，在任何情况下，丹福斯员工提供的服务的价值在2022年9月至2022年12月期间不得超过每月175,000美元或总计650,000美元。如果公司未及时提供书面同意，丹福斯应停止履行服务，除非或直到其获得同意或双方根据本协议第22条协商并签署修正案。