目录
 
 Exhibit (a)(1)(i)​
TriNet Group,Inc.
现金购买要约
普通股价值最高可达250,000,000美元
收购价格不低于每股63.00美元,不超过每股72.00美元
CUSIP: 896288107
除非投标要约延期或终止,否则投标要约、按比例分配期限和提存权将于2022年12月6日纽约时间午夜12:00到期。
TriNet Group,Inc.是特拉华州的一家公司(“TriNet”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”),特此提出以现金形式购买其已发行和已发行普通股的价值最高为250,000,000美元的股票,面值为每股0.000025美元(以下简称“股票”),价格不低于每股63美元,不超过每股72美元,减去任何适用的预扣税,且不含利息,根据本收购要约的条款和条件(连同其任何修订或补充,“收购要约”)、相关的递交函和其他材料(我们已向美国证券交易委员会(下称“委员会”)提交)(该等材料,统称为“投标要约材料”,可能会不时修订或补充),作为投标要约声明的证物提交至-i。要约收购材料中的条款和条件统称为“要约收购”。要约收购将于纽约市时间午夜12:00到期,截止日期为2022年12月6日(可延长的日期和时间,“到期日期”),除非延期或终止。
根据本次要约收购的条款和条件,包括与本次要约收购中所述的“奇数批”​(持有股份少于100股)优先、按比例分配和有条件投标有关的条款,吾等将在考虑到投标股东指定或视为指定的价格后,为根据收购要约适当投标和未适当撤回的股份确定一个单一的每股价格。单一收购价(“收购价”)将由吾等选择,并将为每股最低价格(以0.25美元的倍数计算),不低于每股63.00美元,但不超过每股72.00美元,这将允许吾等购买多股股份,总收购价为250,000,000美元,或较低的金额,具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份数量。根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下,如收购总价低于250,000,000美元的股份已被适当地投标,而在到期日前并未被适当地撤回,吾等将买入所有已被适当投标及未被适当撤回的股份。
假设收购要约的条件得到满足或放弃,且收购要约获得全额认购,如果每股收购价为最低收购价63.00美元,我们将购买3,968,253股,如果每股收购价为最高收购价72.00美元,我们将购买3,472,222股,分别约占我们截至2022年11月3日流通股的6.4%和5.6%。
吾等将按收购要约的条款及条件,按收购要约的条款及条件(包括“零头”优先、按比例分配及有条件投标条款),按买入价买入以等于或低于买入价的价格适当投标而未被适当撤回的股份。我们不会购买以高于收购价的价格投标的股份,也不会购买根据要约收购条款我们不接受购买的股份,因为投标要约的“零头”优先权、按比例分配和有条件的投标条款。在投标要约中投标但未购买的股份将在到期日和保证交货期后立即退还给投标股东,费用由我方承担。
如果收购总价超过250,000,000美元的股票在投标要约中被投标且未被适当撤回,吾等保留根据投标要约接受购买至多2%已发行股份的权利,而不延长到期日。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外普通股或改变每股收购价范围的权利。参见第1节。
在我们接受股份投标后,付款将通过投标要约的托管人(“托管人”)北卡罗来纳州的计算机股份信托公司支付,该托管人将担任
 

目录
 
作为代理,接受我们的付款并将付款转给投标股东。参见第5节。
收购要约不以任何最低数量的股份为条件,收购要约不受A融资条件的限制。然而,收购要约受到其他条件的限制。参见第7节。
我们的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)上市交易,交易代码为“TNET”。2022年11月4日,也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日,纽约证交所最后公布的股票出售价格为每股61.75美元。敬请索取股票的最新市场行情。参见第8节。
我们的董事会已经批准了此次收购要约。然而,没有一家公司,我们的董事会,美国银行证券公司。收购要约的交易商经理(以下简称“交易商经理”)、收购要约的信息代理公司D.F.King&Co.、收购要约的托管机构或我们或其各自的任何关联公司向您建议您是否应该投标或不投标您的股票,或者您应该以什么价格投标您的股票。您必须自行决定是否竞购您的股票,如果是,您将竞购多少股票,以及您选择竞购该等股票的价格。在这样做时,您应仔细阅读本要约购买中的所有信息,以及其他投标要约材料中的所有信息,包括我们提出要约的理由。请参阅第2节。建议您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约收购。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与收购要约(尽管还没有做出最终决定)。他们中的每一个都可以随时改变其意图,并且不能保证他们中的任何一个会或不会参与要约收购。在收购要约完成后,我们的董事、高管和联属公司的股权将按比例增加,在收购要约完成后,我们的董事、高管和关联公司的股权将作为我们已发行和流通股的百分比按比例增加。参见第11节。
委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这笔交易,也没有对这笔交易的优点或公平性进行评估,也没有对本收购要约中包含的信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
如果您有问题或需要帮助,请联系信息代理或经销商经理,其地址和电话号码列在此优惠的封底上。如果您需要购买此报价的其他副本、传送函、保证交付通知或其他相关材料,您应联系信息代理。
投标报价的经销商经理为:
美国银行证券公司Truist Securities,Inc.
投标报价的信息代理为:
D.F. King & Co., Inc.
此报价的购买日期为2022年11月7日
 

目录
 
IMPORTANT
如有问题或请求帮助,可直接向信息代理D.F.King&Co.或经销商经理咨询,电话号码和地址请注明在购买要约的封底上。您可以向信息代理或交易商经理索取投标报价材料的其他副本,其电话号码和地址列于本报价的封底,供购买。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人,寻求有关要约收购的帮助。
如果您想要投标您的全部或部分股票,您必须在到期日之前执行以下操作之一:

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的,请联系该被指定人,让该被指定人为您提供您的股票;

如果您是参与本次要约购买的存托信托公司的机构,请按照本要约购买第三节所述的记账转让程序投标您的股票;

如果您以自己的名义持有证书或记账股票,请按照其说明填写并签署一份提交函,并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书和提交函所要求的任何其他文件一起提交给托管人,地址在提交函上显示;

如果您是既得期权的持有人,您可以行使您的既得期权,并对行使时发行的任何股票进行投标。然而,您必须在到期日之前充分行使您的期权,才能收到您的股票以进行投标。请注意,您不得撤销您对期权的行使,即使行使期权所获得的股份在本次要约收购中因任何原因没有被购买;

如果您是限制性股票单位奖(“RSU奖”)或基于业绩的限制性股票单位奖(“PSU奖”)的持有者,您只能投标通过结算此类RSU奖或PSU奖而获得的股票;或

如果您是TriNet Group,Inc.2014员工股票购买计划(“ESPP”)的参与者,您可以投标通过ESPP购买的股票。如果您已通过ESPP购买股票并在ESPP的管理人嘉信理财(以下简称“管理人”)持有该等股份,您必须遵循程序并指示管理人在您将收到的单独指示中描述的时间段内投标您的股票。如果您有问题或需要帮助,请致电1-800-654-2593与管理员联系。
受益所有人应意识到,其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以设定参与要约收购的较早截止日期。因此,希望参加要约收购的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系,以便确定这些所有人必须采取行动才能参加要约收购的时间。
如果您想要投标您的股票,但您的股票证书无法立即获得或无法在要求的时间内交付给托管机构,或者您不能遵守登记转让程序,或者您的其他所需文件无法在到期日之前交付给托管机构,如果您遵守本要约购买第三节所述的保证交付程序,您仍可以投标您的股票。
除以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的股份外,如要适当地认购股份,您必须正确填写并妥为签立递交书。
如果根据适用的证券或蓝天法律,在任何司法管辖区或从任何人提出收购要约是违法的,本要约并不构成购买股票的要约,前提是我们将遵守第13E-4(F)(8)条的要求
 

目录
 
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布。在符合适用法律(包括交易所法案第13E-4(D)(2)条)的情况下,投标要约中的重大变化应以合理的设计方式迅速传播给证券持有人,以告知他们此类变化),在任何情况下,本要约的交付不得产生任何暗示,即本要约中包含的信息或以引用方式并入本购买要约中的信息在本要约购买日期后的任何时间是正确的,或者自本要约日期以来通过参考方式包含或并入的信息或我们的事务中的信息没有任何变化。
我们没有或授权任何人代表我们就您是否应该在要约收购中投标或不投标您的股票,或者您应该以什么价格投标您的股票提出任何建议。吾等并无授权任何人士提供任何与投标要约有关的资料或作出任何陈述,但本要约所载或以引用方式并入本要约或相关递送函所载资料或陈述除外。您不应依赖美国、我们董事会任何成员、交易商经理、信息代理、保管人或我们或他们各自的任何关联公司授权的任何建议、陈述或信息。
 

目录​
 
目录
SUMMARY TERM SHEET
1
有关前瞻性陈述的警示声明
10
INTRODUCTION
12
THE TENDER OFFER
15
1.
股份数量;按比例分配
15
2.
投标报价的目的;投标报价的某些效果
17
3.
股份投标手续
19
4.
Withdrawal Rights
23
5.
购买股份和支付收购价款
23
6.
股份附条件投标
25
7.
投标报价条件
25
8.
股票价格区间;分红
27
9.
资金来源和金额
28
10.
有关我们的某些信息
28
11.
董事和高管的利益;与股份有关的交易和安排
29
12.
法律事务;监管审批
38
13.
重要的美国联邦所得税后果
38
14.
投标报价延期;终止;修改
42
15.
手续费;信息代理;交易商经理;托管
43
16.
Miscellaneous
44
SCHEDULE I
45
 
i

目录​
 
摘要条款表
为了方便您,我们提供此摘要条款表。本摘要重点介绍了本收购要约中的某些重要信息,但并未像本要约收购中其他部分所述那样描述投标要约的所有细节。我们恳请您仔细阅读完整的收购要约、相关的意向书和其他投标要约材料,因为它们包含了投标要约的全部细节。我们已经包括了对此报价购买部分的引用,在这些部分中,您可以找到对此摘要中主题的更完整讨论。
谁提出购买我的股票?
我们(TriNet Group,Inc.,一家特拉华州公司)提出购买您的股票。参见第1节。
股票的收购价是多少?
我们正在通过修改后的“荷兰式拍卖”进行报价。修改后的“荷兰拍卖”收购要约允许股东表明他们希望在下面描述的范围内出售多少股票和以什么价格出售他们的股票。我们根据收购要约的条款和条件,提出以不低于每股63.00美元且不超过每股72.00美元的收购价(根据收购要约购买的每股股份减去任何适用的预扣税和不计利息)购买价值高达250,000,000美元的股份。我们将在到期日和保证交货期之后,根据要约收购的条款和条件(包括“零头”​(持有少于100股的股份)优先、按比例分配和有条件投标条款),迅速确定收购价格。我们将选择最低收购价(以0.25美元的倍数计算),即不低于每股63.00美元,不超过每股72.00美元,这将允许我们购买价值不超过250,000,000美元的股份,或更低的金额,具体取决于根据收购要约适当投标和未适当撤回的股份数量。根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下,如收购总价低于250,000,000美元的股份已被适当地投标,而在到期日前并未被适当地撤回,吾等将买入所有已被适当投标及未被适当撤回的股份。参见第1节。
如果您希望在要约收购中最大限度地增加您的股票被购买的机会,您应该选中递送函标题中“以根据要约要约确定的价格进行投标的股份”部分中的框。请注意,这一选择将意味着您的股票将被视为以每股63.00美元的最低价格进行投标。您应该明白,这次选择可能会降低收购价,并可能导致您的股票以每股63.00美元的价格购买,这是要约收购价格区间的低端,减去任何适用的预扣税,并且不含利息。
2022年11月4日,也就是收购要约开始前的最后一个交易日,股票在纽约证券交易所的收盘价为每股61.75美元。在决定是否以什么价格或以什么价格竞购您的股票之前,请您获得股票的当前市场报价。参见第8节。
采购价格的付款方式是什么?
如果您的股票是在收购要约中购买的,我们将根据收购要约购买您的每一股股票,您将获得现金支付的收购价,减去任何适用的预扣税和不计利息。我们将在到期日和保证交货期后立即支付购买价款,但不希望在到期日后至少三个工作日之前开始支付任何款项。参见第5节。
公司将购买多少股份?
我们将购买总价为250,000,000美元的股份,或根据收购要约适当投标和未适当撤回的普通股数量而定的较低金额。根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下,如收购总价低于250,000,000美元的股份已被适当地投标,而在到期日前并未被适当地撤回,吾等将买入所有已被适当投标及未被适当撤回的股份。
 
1

目录
 
假设收购要约的条件得到满足或放弃,且收购要约获得全额认购,如果每股收购价为最低收购价63.00美元,我们将购买3,968,253股,如果每股收购价为最高收购价72.00美元,我们将购买3,472,222股,分别约占我们截至2022年11月3日流通股的6.4%和5.6%。
此外,如果收购总价超过250,000,000美元的股票在投标要约中被投标,并且没有被适当撤回,吾等保留根据投标要约接受购买至多2%已发行股份的权利,而不延长到期日。吾等亦明确保留在适用的法律及法规要求下购买额外股份或更改每股收购价范围的权利。参见第1节。
收购要约不以任何最低股份数量为条件,收购要约不受融资条件的限制。然而,收购要约受到其他条件的限制。参见第7节。
公司将如何支付股份?
我们将用手头的现金为投标报价提供资金。
假设收购要约获得全额认购,并假设我们不行使购买至多2%已发行股份的权利,我们预计购买的总成本,包括与收购要约相关的所有费用和支出,将约为280万美元。
我必须在多长时间内投标我的股票?
您可以在到期日之前投标您的股票。除非我们延长或终止投标报价,否则截止日期为2022年12月6日纽约时间午夜12:00。我们可以选择以任何理由延长投标报价。我们不能保证投标报价会延长,或者如果延长,会延长多久。见第1节和第14节。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股票,出于行政原因,该被提名人很可能有一个较早的截止日期,您的股票必须在到期日之前提交。因此,希望参加要约收购的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系,以便确定这些所有人必须采取行动才能参加要约收购的时间。如阁下为既得期权持有人,并希望行使既得期权及认购因行使该等认购权而发行的股份,则阁下必须在到期日之前充分行使购股权以收取股份以进行认购。
投标报价可以延期、修改或终止吗?在什么情况下?
我们可以根据适用的法律自行决定延长或修改投标报价。也就是说,如果吾等大幅更改收购要约的条款或有关收购要约的资料,吾等将根据交易法颁布的规则13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)所要求的程度延长收购要约。这些规则以及委员会的某些相关新闻稿和解释规定,在收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求的证券百分比变化除外)后,投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况,包括这些条款或信息的相对重要性。参见第14节。
如果我们延长收购要约,我们将推迟接受任何已投标的股票。在某些情况下,我们可以终止要约。参见第7节和第14节。
如果公司延长收购要约或修改收购要约条款,我将如何收到通知?
如果我们决定延长投标报价,我们将不晚于纽约时间上午9:00发布新闻稿,发布时间不晚于先前安排的截止日期后的第二个工作日。我们将通过公布对投标要约的任何修改来宣布修改。如果收购要约的条款被修改,我们将向证监会提交一份关于收购要约的投标要约说明书的修订版,说明修改的内容。参见第14节。
 
2

目录
 
要约收购的目的是什么?
要约收购的目的是让公司回购其普通股。这种结构使公司能够以每股一个价格购买有意义的美元金额的股票。
我们的董事会认为,根据我们的股份回购计划,通过回购我们普通股的股份来配置资本,符合公司和我们股东的最佳利益,目前,本次要约收购中描述的要约收购是一种谨慎和有效的方式,可以为我们的股东提供价值和增加流动性。特别是,我们的董事会认为,本次要约收购中提出的修改后的“荷兰拍卖”要约是一种机制,将为所有股东提供投标全部或部分股份的机会(受任何“零头”优先、按比例分配、有条件投标和本次要约收购的其他条款的约束)。相反,要约收购还为股东提供了不参与的选择,从而增加了他们在公司的相对百分比权益。此外,我们的董事会认为,要约收购为股东提供了获得其全部或部分股份的流动性的机会(受任何“零头”优先、按比例分配、有条件投标和本次要约收购的其他条款的约束),而不会对股价和公开市场购买和出售所固有的通常交易成本造成潜在的影响。
要约收购有什么条件吗?
是的。我们接受和支付您投标的股份的义务取决于我们合理判断必须满足的一些条件,或者在到期日或之前放弃的条件,包括:

不应威胁、提起或等待对要约收购提出质疑或与要约收购有关的法律行动,或根据我们的合理判断,可能会对我们的业务、条件(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响,或以其他方式对我们预期的未来业务行为或我们在要约收购中购买股份的能力造成实质性损害;

未发生美国任何全国性证券交易所或场外交易市场证券的全面暂停交易或价格限制,或对美国境内银行宣布暂停银行业务或暂停付款的情况;

战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级,包括但不限于大流行或传染病(包括新冠肺炎大流行,如果在2022年11月4日或之后有任何重大不利发展,使我们不宜继续进行收购要约)的爆发,或直接或间接涉及美国的恐怖主义行为,不应发生在2022年11月4日,也就是要约开始前的最后一个交易日或之后;

根据我们的合理判断,美国或国外的总体政治、市场、经济或金融状况没有发生可能对我们的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响的变化;

自2022年11月4日,即要约收购开始前的最后一个完整交易日收盘以来,我们股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的跌幅不得超过10%,每种情况下的跌幅均以收盘时计算;

任何政府、监管或行政机构或主管部门对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展没有任何限制,或可以合理地预期会对其产生重大影响的事件,无论是否具有强制性;

自2022年11月4日以来,任何人不得提议、宣布或进行任何投标或交换要约,或与我们或我们的任何子公司进行任何或全部股份的投标或交换要约,或与我们或我们的任何子公司进行任何重大合并、收购、业务合并或其他类似交易,或公开披露,我们也不会在 中达成最终协议或协议
 
3

目录
 
自2022年11月4日以来,与任何人进行的任何重大合并、收购、业务合并或其他类似交易的原则,但不包括在正常业务过程中(每种情况下都不包括收购要约);

对于任何适用于要约收购要约的法律,或政府当局对任何法律的相关立场或政策,不得改变法律或官方解释或法律管理;

收购要约的完成和股份的购买不会导致股票停止在纽约证券交易所上市,也不会导致股票根据《交易法》被注销;

任何人(包括一个集团)不得收购或提议收购超过5%的流通股的实益所有权(在2022年11月4日或之前提交给委员会的文件中公开披露的除外),也不得成立任何新的集团,实益拥有超过5%的流通股;

在2022年11月4日或之前提交给证监会的文件中公开披露其实益拥有超过5%的流通股的任何人(包括一个集团),都不应收购或公开宣布其建议收购额外1%或更多流通股的实益所有权;以及

任何人不得根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表,或发布反映有意收购我们或我们的任何子公司或我们的任何资产或证券的公告。
这些条件在第7节中有更详细的描述。此外,收购要约还受第7节中描述的其他一些条件的约束。然而,收购要约不以任何最低数量的股份为条件,也不受融资条件的约束。
我如何投标我的股票?
在纽约市时间午夜12:00之前,在2022年12月6日当天结束时,或投标要约可能延长到的任何较晚的时间和日期之前,投标您的股票:

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的,请联系该被指定人,让该被指定人为您提供您的股票;

如果您是参与存托信托公司(简称DTC或记账转让工具)的机构,请按照第三节所述的记账转让程序投标您的股票;

如果您以自己的名义持有证书或记账股票,请按照其说明填写并签署一份提交函,并将其连同任何必要的签名保证、您的股票证书和提交函要求的任何其他文件一起提交给寄存人,地址在提交函上显示;

如果您是既得期权的持有人,您可以行使您的既得期权,并对行使时发行的任何股票进行投标。然而,您必须在到期日之前充分行使您的期权,才能收到您的股票以进行投标。请注意,您不得撤销您对期权的行使,即使行使期权所获得的股份在本次要约收购中因任何原因没有被购买;

如果您是RSU大奖或PSU大奖的持有者,您只能出售您通过结算此类RSU大奖或PSU大奖而获得的股票;或者

如果您是ESPP的参与者,您可以投标您通过ESPP购买的股票。如果您通过ESPP购买了股票,并在ESPP的管理人嘉信理财持有此类股票,您必须遵循程序,并指示管理人在您将收到的单独说明中描述的时间段内投标您的股票。如果您有问题或需要帮助,请致电1-800-654-2593与管理员联系。
受益所有人应意识到,其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以设定参与要约收购的较早截止日期。因此,有益于
 
4

目录
 
希望参与投标要约的业主应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系,以确定业主必须在什么时候采取行动才能参与投标要约。
如果您想要投标您的股票,但您的股票证书无法立即获得或无法交付给托管人,您不能遵守入账转移程序,或者您无法在到期日之前将其他所需文件交付给托管人,如果您遵守第三节所述的保证交付程序,您仍可以投标您的股票。
根据递送函的说明4和5,没有通过DTC进行投标并希望在投标要约中投标股份的每个股东必须勾选(1)递送函标题“股东以股东确定的价格投标的股份”部分中的一个且仅有一个方框,以表明股份的投标价格(以0.25美元为增量),或(2)递送函标题中“根据投标要约确定的价格投标的股份”部分的方框。在这种情况下,您将被视为以每股63.00美元的最低价格收购了您的股票(您应该明白,这次选择可能会导致购买价格更低,并可能导致被投标的股票以每股63.00美元的最低价格购买)。只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中多个框,或未选中任何框,则股票将不被视为已在投标要约中进行适当投标。
如果投标股东希望最大限度地增加其股份被购买的机会,他们应勾选附函标题“以投标要约确定的价格投标的股份”部分中的框。就厘定收购价而言,根据收购价格投标的股份将被视为已按每股63.00美元的价格(这是收购要约下的每股最低价格)进行投标。因此,收购价格投标可能会降低收购价格,并可能导致您的股票以每股63.00美元的最低价格被收购。2022年11月4日,也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日,纽约证交所最后公布的股票出售价格为每股61.75美元。有关我们普通股股票的最新市场价格,请参阅第8节。
如果我是既得股票期权持有人,我如何参与要约收购?
如果您是既得期权的持有人,您可以行使您的既得期权,并对行使时发行的任何股票进行投标。然而,您必须在到期日之前充分行使您的期权,才能收到您的股票以进行投标。请注意,您不得撤销您对期权的行使,即使行使期权所获得的股份在本次要约收购中因任何原因没有被购买。
如果我是RSU奖或PSU奖的获得者,我如何参与投标报价?
如果您是RSU大奖或PSU大奖的持有者,您只能投标您通过结算此类RSU大奖或PSU大奖而获得的股票。
如果我是ESPP的参与者,我如何参与投标报价?
如果您是ESPP的参与者,您可以投标您通过ESPP购买的股票。如果您通过ESPP购买了股票并在ESPP的管理人嘉信理财持有此类股票,您必须遵循程序并指示管理人在您将收到的单独说明中描述的时间段内投标您的股票,该说明的副本现作为附件a(1)(Vii)存档。如果您有问题或需要帮助,请致电1-800-654-2593与管理员联系。
要约收购将如何影响我们的流通股数量和记录保持者的数量?
截至2022年11月3日,我们有61,947,644股普通股已发行。收购价格等于收购要约的最低价格每股63.00美元,如果收购要约的条件得到满足或放弃,且收购要约获得全额认购,我们将购买3,968,253股,这将占我们截至2022年11月3日的流通股的6.4%左右。购买价格等于
 
5

目录
 
收购要约的最高价格为每股72.00美元,如果收购要约的条件得到满足或放弃,且收购要约获得全额认购,我们将购买3,472,222股,这将占我们截至2022年11月3日的流通股约5.6%。如果收购要约的条件得到满足或豁免,并且收购要约以最低价格获得全额认购,我们将有57,979,391股流通股紧随收购要约中投标的股份(基于截至2022年11月3日的流通股数量)。如果收购要约的条件得到满足或豁免,并且收购要约以最高价格获得全额认购,我们将有58,475,422股流通股紧随收购要约中投标的股份(基于截至2022年11月3日的流通股数量)。紧随收购要约完成后的实际流通股数量将取决于收购要约中投标和购买的股份数量以及该等股份的购买价格。参见第2节。
此外,如果收购总价超过250,000,000美元的股票在投标要约中被投标,并且没有被适当撤回,吾等保留根据投标要约接受购买至多2%已发行股份的权利,而不延长到期日。吾等亦明确保留在适用的法律及法规要求下购买额外股份或更改每股收购价范围的权利。参见第1节。
此外,如果我们的任何股东:

以记录持有人的身份以自己的名义持有股票;或

作为DTC系统参与者的“注册持有人”,其姓名出现在证券头寸列表上,全额认购其股票,并且该认购被全额接受,那么我们的记录持有者的数量将会减少。参见第2节。
我们没有在要约收购中购买股份的股东在根据要约收购股份后,将实现其在公司的相对所有权权益按比例增加。参见第2节。
收购要约后,公司是否会继续作为上市公司?
是的。此外,收购要约的条件是,本公司已确定交易不会导致本公司从纽约证券交易所退市,也不会导致股份根据交易所法案被注销(这将导致本公司不再受交易所法案的定期报告要求的约束)。参见第2节。
如果我持有的股票少于100股,并且我将我所有的股票都进行投标,我是否需要按比例分配?
如果您实益持有或登记在案的股份总数少于100股,并且您在到期日之前以购买价或低于购买价适当地投标了所有这些股票(并且没有适当地撤回这些股票),并且您在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数”的部分,并且投标要约的所有条件都得到满足或放弃,我们将在不按比例分配的情况下购买您的所有股票。参见第1节。
我在投标要约中认购股份后,但在到期日之前可以改变主意吗?
是的。您可以在到期日之前的任何时间撤回您投标的任何股票,到期日将于2022年12月6日纽约时间午夜12:00结束,除非我们延长或终止要约收购。如果我们在纽约市时间2023年1月5日(收购要约开始后的第40个工作日)当天结束时12:00之前还没有接受您提交给我们的股票,您也可以在那时撤回您的股票。参见第4节。
如果您通过经纪人持有股票权益,您必须遵循经纪人在您将收到的指示中描述的程序,其中可能包括提前通知经纪人您希望撤回您的股票的最后期限。如果您已选择行使既得期权以参与收购要约,则该行使不得被撤销。
 
6

目录
 
我如何撤回我之前投标的股票?
您必须按本购买要约封底上的地址,及时将您的取款通知送达托管银行。您的退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量以及该等股票的登记持有人的姓名。如果要退出的股票的证书已交付给托管机构,或如果您的股票已根据第3节规定的入账转移程序进行投标,则将适用其他要求。请参见第4节。
公司将按什么顺序购买投标股份?
若收购要约的条件已获满足或获豁免,而总收购价低于250,000,000美元的股份在到期日前已被适当投标但未被适当撤回,吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。
如果收购要约的条件已得到满足或放弃,且以适当投标的最高价格计算的总收购价超过250,000,000美元的股票已进行适当投标,且在到期日之前没有适当撤回,我们将购买股份:

首先,来自所有“零手”​(持有低于100股的股东)的股东,他们以收购价或低于收购价适当地认购其所有股票,并且没有在到期日之前适当地撤回;

其次,在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下,按比例适当调整,以避免购买零碎股份,从所有其他股东手中适当地以收购价或低于收购价进行投标,但没有在到期日之前适当地撤回股份;以及

第三,如果有必要,允许我们在可行的范围内,以随机抽签的方式,有条件地以低于购买价的价格(最初并未满足该条件)的持有人购买总购买价为250,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额,受适用法律制约)的股份。要符合随机整批购买的资格,有条件投标股份的持有人必须在到期日之前适当地认购其所有股份,并且没有适当地撤回股份。参见第6节。
因此,我们可能不会购买您提供的任何或全部股票。也有可能,有条件投标的股票都不会被购买。参见第1节。
公司或其董事会是否对要约收购采取了立场?
虽然本公司董事会已批准收购要约,但本公司、交易商经理、信息代理、托管公司或本公司或其各自的任何关联公司尚未就您应竞购或不竞购您的股票或您应竞购您的股票的一个或多个价格向您提出任何建议。
我们无法预测我们的普通股在收购要约到期后的交易情况,我们的普通股价格有可能在收购要约到期后高于收购要约价格。你必须自己决定是否投标你的股票,如果是的话,投标多少股票,以及你选择投标股票的一个或多个价格。在此过程中,您应仔细阅读本收购要约中的所有信息,或通过引用将其并入本收购要约、相关的意向书和其他投标要约材料中。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。
公司的关联公司、董事和高管是否会在要约收购中认购股份?
我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约收购。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与收购要约(尽管还没有做出最终决定)。它们中的任何一个都可能随时改变其意图,并且不能保证它们中的任何一个会或不会
 
7

目录
 
参与投标报价。在收购要约完成后,我们的董事、高管和关联公司的股权所有权将按比例增加,在收购要约完成后,我们的董事、高管和关联公司的股权将作为我们已发行和流通股的百分比按比例增加。然而,根据适用的法律,我们的联属公司、董事和高管可以在公开市场交易中以可能比买入价更优惠的价格出售他们的股票。参见第11节。
如果我决定不竞购,收购要约将如何影响我的股票?
选择不投标的股东将在收购要约完成后拥有我们已发行普通股的更大百分比权益。
收购要约的会计处理是什么?
根据收购要约购买股票的会计处理将导致我们的股东权益减少,金额等于我们购买的股票的总购买价,包括交易费用,以及相应的现金和现金等价物的减少。参见第2节。
公司将在何时以及如何支付我投标的股票?
在到期日和保证交货期之后,我们将立即为我们购买的股票支付购买价格,减去任何适用的预扣税和不计利息。我们将在投标截止日期后的第二个工作日公布投标报价的初步结果,包括价格和任何预期比例的初步信息。然而,我们预计在到期日至少三个工作日之前,不会公布任何按比例分配的最终结果或收购价,并开始支付投标股份的费用。托管人将把您所有接受付款的股票的付款转给您。参见第5节。
这些股票最近的市场价格是多少?
2022年11月4日,也就是收购要约开始前的最后一个交易日,股票在纽约证券交易所的收盘价为每股61.75美元。敬请索取股票的最新市场行情。参见第8节。
如果我投标我的股票,我需要支付经纪费和佣金吗?
如果您是您股票的记录持有人,并且您将您的股票直接提交给托管机构,您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票,而该代名人代表您竞购股票,则该代名人可能会向您收取费用。我们敦促您咨询您的经纪人或其他被指定人,以确定是否需要收取任何费用。参见第5和第15节。
在要约收购期间或之后,公司是否打算根据要约回购其他股份?
交易法规则13E-4(F)(6)禁止吾等及其关联公司购买任何股份,除非根据要约收购要约,直至到期日后至少十个工作日届满,除非交易法规则14E-5中规定的某些有限例外。从到期日后第11个工作日开始,我们可以不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外回购将取决于许多因素,包括我们在此次要约收购中购买的股份数量(如果有的话)、我们的业务和财务表现、当时的商业和市场状况,包括股票价格,以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项都可能是相同的条款,或者在这些交易中对出售股票的股东或多或少有利于要约收购的条款。
如果我竞购我的股票,美国联邦所得税会产生什么后果?
为您的投标股票收到的现金一般将被视为(1)在出售或交换投标股份时收到的代价或(2)分配
 
8

目录
 
关于您的股份。如果您是美国持有者(如第13条所述),一般情况下,您将在收到现金以换取您所提供的股票时缴纳美国联邦所得税。有关其他信息,请参见第13节。
如果您是非美国持有者(根据第13条的定义),如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价,并且如果此类对价与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系,您一般不会因收到此类现金而缴纳美国联邦所得税,但某些例外情况除外。然而,如果收到的现金被视为与您的股票有关的分配,则您可能需要缴纳美国联邦所得税中被视为“股息”的部分的美国联邦预扣税,税率为30%(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)。现金收据的处理取决于每个股东所独有的事实。请参阅第13节。因此,如果您是非美国持有人,谨慎的做法是,托管机构或其他适用的扣缴义务人一般将按30%的税率从根据投标要约向您支付的任何款项中扣缴美国联邦预扣税,除非该扣缴义务人收到文件,根据该文件,它可以确定适用降低的扣缴费率或免除此类扣缴。请参阅第3及13节。如该等税款已被扣缴,但您所投股份的现金收据实际上已被适当地视为在出售或交换中收取的代价,则您可申请退还该扣缴的款额。有关其他信息,请参见第13节。
我们建议您咨询您自己的税务顾问,了解根据收购要约以股票换取现金对您的特定税务后果,包括任何美国州或地方税法或其他非美国税法的适用性和效力。参见第3和第13节。
如果我投标我的股票,我需要缴纳股票转让税吗?
除本章程及附函另有规定外,如阁下在附函中指示托管人向登记持有人支付投标股份的款项,阁下一般不会被要求就吾等根据收购要约购买股份而支付任何股票转让税。参见第5节。
如果我有问题,我可以与谁交谈?
信息代理可以帮助回答您的问题。投标报价的信息代理是D.F.King&Co.,Inc.请于周一至周五上午10点致电(888)542-7446。至下午4:00纽约时间。
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Banks & Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 542-7446
邮箱:tnet@dfking.com
此外,经销商经理可以帮助回答您的问题,并可通过以下方式联系:
BofA Securities, Inc.
Truist Securities, Inc.​
Bank of America Tower
One Bryant Park
New York, New York 10036
Toll-Free: (888) 803-9655
3333 Peachtree Road NE, 11th Floor
Atlanta, Georgia 30326
Toll-Free: (855) 382-6151
 
9

目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
就本购买要约和通过引用并入本购买要约的文件而言,术语“TriNet”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”是指TriNet Group,Inc.及其子公司。本收购要约和通过引用并入本要约购买的文件包含非历史性、预测性的陈述,或取决于或提及未来事件或条件的陈述,或包含前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用下列词语来识别,例如但不限于,“能力”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“希望”、“影响”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、““项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“价值”、“意志”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。前瞻性表述的例子包括,但不限于我们对以下方面的期望:我们继续支持客户和中小企业经济复苏的能力;我们针对新冠肺炎对我们业务和客户业务的影响做出适当反应的能力;Zenefits和Clarus R+D收购对我们业务的影响,包括我们实现整体服务产品多元化和扩大Zenefits客户基础的能力;我们股票回购的影响。, 发行优先票据和签订2021年信贷协议将对我们的业务产生影响;我们在公司投资和资本支出方面采用的时间和策略;我们的WSE对医疗使用率的预期;我们的恢复信贷计划以及我们的2021年和2022年信贷计划的影响;我们的PEO垂直方法的影响;我们利用规模和行业人力资源经验提供垂直服务的能力;我们继续扩大客户基础的计划的影响;我们技术平台的计划改进;我们企业资源规划系统的实施及其对我们内部财务控制和运营的影响;我们提高运营效率和改善客户体验的能力;我们的客户服务计划的影响;保险索赔的数量和严重性以及新冠肺炎对这些索赔的持续影响;可能作为未来财务业绩指标的指标;我们提供的福利相对于那些中小企业可以独立获得的福利的相对价值;我们市场上的主要竞争驱动因素;我们留住客户和管理客户流失的计划;我们的投资战略及其对我们未来产生利息收入、净收入和调整后EBITDA能力的影响;季节性趋势及其对我们业务的影响,包括由于新冠肺炎的影响;我们产生某些运营费用时时间段的波动;我们用来编制财务报表的估计和假设;以及对我们未来业务、运营和财务业绩的其他预期、展望和预测。
可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的重要因素在我们的表格10-K中讨论,该表格以引用的方式并入本文,包括在第一部分第1A项下。风险因素,以及第二部分第7项MD&A以及我们提交给美国证券交易委员会的其他定期文件中的风险因素,包括与以下相关的风险因素:新冠肺炎疫情造成的经济、健康和业务中断;新冠肺炎疫情对我们的客户和前景、保险成本和运营的影响;新冠肺炎疫情对影响我们行业和客户的法律法规的影响;我们管理工作场所员工在工人补偿和医疗保险索赔以及成本方面意外变化的能力;我们缓解作为共同雇主面临的业务风险的能力;金融和经济环境的波动对构成我们客户基础的业务以及我们的客户集中在某些地区和行业的影响;由于我们无法控制的原因而失去客户;我们通常与客户签订的短期合同;地区或行业特定的经济和健康因素对我们运营的影响;我们所依赖的业务系统故障或限制的影响;我们的客户恢复信贷计划的影响, 包括我们的2021年和2022年信贷计划;我们的保险覆盖范围或我们与主要保险公司关系的不利变化;我们改进服务和技术以满足监管要求和满足客户期望并管理客户流失的能力;我们有效整合我们已收购或未来可能收购的业务的能力;我们有效管理和改进我们的运营流程的能力;我们吸引和留住合格人员的能力;竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力;网络攻击和安全漏洞对我们业务的影响;我们保护信息技术基础设施和机密、敏感和个人信息的能力;我们遵守不断演变的数据隐私和安全法律的能力;我们管理复杂法律和法规的变化、不确定性或不利应用的能力;管理我们业务的复杂法律和法规的变化;管理医疗保险和员工福利的法律和法规的变化;我们成为
 
10

目录
 
根据联邦和州法规被认可为工作场所员工雇主的情况;管理作为雇主、雇员或独立承包商的含义的法律和法规的变化;我们遵守管理PEO和其他类似行业的法律和法规的能力;现有和未来法律和税务诉讼的结果;由于我们无法控制的因素导致的运营结果和股票价格的波动,例如我们的工人补偿和医疗保险索赔的数量和严重程度,以及我们的保险成本、运营费用和资本支出要求的金额和时间;我们遵守信贷安排的限制和履行债务义务的能力;以及我们股票集中所有权的影响。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际结果与预期结果大相径庭。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,而是基于管理层截至本次收购要约之日的预期,以及通过引用纳入本次收购要约的文件,以及固有地受到难以预测的不确定性、风险和环境变化影响的假设。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果、业绩或成就与我们目前的预期以及过去的任何结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些风险和不确定性,告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
本购买要约中提供的信息和通过引用并入本购买要约的文件基于截至本购买要约日期的已知事实和情况以及通过引用并入本购买要约的文件,以及我们在本购买要约和通过引用并入本购买要约的文件中所作的任何前瞻性陈述仅表示截至本购买要约的日期和通过引用并入本购买要约的文件。我们没有义务修改或更新本购买要约中提供的任何信息以及通过引用并入本购买要约的文件,除非法律另有要求。
 
11

目录​
 
简介
致本公司普通股持有人:
TriNet Group,Inc.是一家特拉华州公司,现提出以现金方式购买其已发行和已发行普通股的价值高达250,000,000美元的股票,每股面值0.000025美元,符合本收购要约、相关传送函和其他投标要约材料中规定的条款和条件。我们提出以不低于每股63.00美元、不超过每股72.00美元的每股单一价格购买这些股票,减去任何适用的预扣税,不包括利息。
要约将于纽约市时间午夜12:00到期,截止日期为2022年12月6日(可延长的日期和时间,“到期日期”),除非延期或终止。我们可自行决定延长要约收购的有效期。在某些情况下,我们也可以终止要约收购。参见第7节和第14节。
根据本次要约收购的条款和条件,包括与本次要约收购中描述的“奇数批”​(持有股份少于100股)优先、按比例分配和有条件投标有关的条款,吾等将在考虑到投标股东指定或视为指定的价格的情况下,确定一个单一的收购价,即吾等将支付适当投标和未适当退出投标要约的股份的单一收购价。收购价将由吾等选择,并将为最低收购价(以0.25美元的倍数计算),不低于每股63.00美元,但不超过每股72.00美元,这将允许我们购买总收购价为250,000,000美元的股份数量,或较低的金额,具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份数量。根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下,如收购总价低于250,000,000美元的股份已被适当地投标,而在到期日前并未被适当地撤回,吾等将买入所有已被适当投标及未被适当撤回的股份。
无论股东是否以更低的价格出价,在要约收购中获得的所有股份都将以相同的收购价收购,我们只会以等于或低于收购价的价格购买要约收购的股份。根据本次要约收购的条款及条件,包括与本次要约收购中所述的“零头”优先权、按比例分配及有条件投标条款有关的规定,吾等将按收购价或低于收购价的价格购入所有正式认购的股份,且未予适当撤回。未在投标要约中购买的股份将在到期日和保证交货期后立即退还给投标股东,费用由我方承担。此外,如果收购总价超过250,000,000美元的股票在投标要约中被投标,并且没有被适当撤回,我们保留根据投标要约接受购买最多2%的流通股的权利,而不延长到期日。吾等亦明确保留在适用的法律及法规要求下购买额外股份或更改每股收购价范围的权利。参见第1节。
如果完成,我们的董事会相信,要约收购将为股东提供获得全部或部分股份流动性的机会,而不会对股价和公开市场买卖所固有的通常交易成本造成潜在影响。此外,我们的董事会还认为,要约收购还为股东提供了不参与的选择,从而增加了他们在公司的相对所有权比例。
虽然我们的董事会已经批准了收购要约,但IT没有就您是否应该投标或不投标您的股票或您选择以什么价格投标您的股票向您提出任何建议,交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们的任何关联公司也没有做出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票,如果是的话,你要投标多少股票,或者你选择什么价格来投标你的股票。在这样做时,您应该仔细阅读本购买要约中的所有信息,或通过引用将其并入本要约中,
 
12

目录
 
相关的要约函和其他要约材料,包括我方提出要约的原因。参见第2节。
我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约收购。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与收购要约(尽管还没有做出最终决定)。他们中的每一个都可以随时改变其意图,并且不能保证他们中的任何一个会或不会参与要约收购。在收购要约完成后,我们的董事、高管和联属公司的股权将按比例增加,收购要约完成后,我们的董事、高管和关联公司的股权将作为我们已发行和流通股的百分比按比例增加。请参阅第11节。建议您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。
我们明确保留根据适用法律改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的股份价值的权利。根据适用的法律,我们可能会将要约收购中寻求的股份价值提高到250,000,000美元以上。参见第14节。
要约收购不以任何最低数量的股份为条件,也不受融资条件的限制。然而,收购要约受到某些条件的限制。参见第7节。
若收购要约的条件已获满足或获豁免,而总收购价低于250,000,000美元的股份在到期日前已被适当投标但未被适当撤回,吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。
如果收购要约的条件已得到满足或放弃,且以适当投标的最高价格计算的总收购价超过250,000,000美元的股票已被正确投标,且在到期日之前没有正确退出,我们将按以下优先顺序购买股票:

首先,来自所有“零手”​持有者(低于100股的持有者),他们以购买价或低于收购价适当地认购其所有股票,并且没有在到期日之前适当地撤回;

其次,在适当调整的基础上,按比例从所有其他以收购价或低于收购价适当出让股份的股东手中购买零碎股份,但有条件出价且条件未得到满足的股东除外;以及

第三,如有必要,允许我们从以收购价或低于收购价的股东手中购买总收购价为250,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额,受适用法律约束)的股票,但条件是,如果在收购要约中以随机抽签方式购买了任何股东的股份(最初并未满足条件),则在可行的范围内购买指定最低数量的股东股份。要有资格随机购买,股票被有条件地投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。
因此,我们有可能不会购买根据要约收购的所有股份。也有可能,有条件投标的股票都不会被购买。关于优先权、按比例分配和有条件投标程序的更多信息,分别见第1节、第5节和第6节。
我们将为购买的所有股票支付购买价格,减去任何适用的预扣税,并且不计利息。持有以自己名义登记的股票并直接将其股票提交给托管机构的投标股东,将没有义务为我们购买的股票支付经纪佣金、募集费用或股票转让税,除非第5节和附函另有规定。
 
13

目录
 
根据要约收购的股份。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者持有股份的股东应咨询此类被提名者,以确定是否收取交易费用。此外,任何投标股东或其他收款人如果未能填写、签署和交付随递函附带的美国国税局(IRS)W-9表格(或其他适用的IRS表格),可能会被美国联邦政府扣留根据投标要约支付给收款人的总收益,除非该收款人证实该收款人属于免除备用扣缴的人员类别。参见第3节。有关收购要约的某些美国联邦所得税后果的讨论,也请参见第13节。
截至2022年11月3日,我们有61,947,644股普通股已发行和流通。根据我们的2009年股权激励计划(“2009计划”)及2019年股权激励计划(“2019年计划”),截至2022年11月3日,共有204,478股须予行使已行使购股权(全部已归属)的股份、1,329,539股须获颁已发行RSU奖的股份及556,088股须获颁发PSU奖(假设业绩最高)的股份。截至该日,根据2019年计划的奖励,约有500万股可供发行,根据ESPP可供未来发行的股票约有500万股。这些股票在纽约证券交易所上市和交易。2022年11月4日,也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日,纽约证交所最后公布的股票出售价格为每股61.75美元。敬请索取股票的最新市场行情。参见第8节。
 
14

目录​​
 
投标报价
1.股份数量;按比例分配。
常规。根据收购要约的条款,并受要约收购条件的限制,吾等在此提出以现金方式收购在到期日前根据第4节经适当投标且未被适当撤回的普通股价值250,000,000美元,收购价由吾等厘定,每股不低于每股63.00美元,不超过每股72.00美元,减去任何适用的预扣税项,且不计利息。关于我们延长、推迟、终止或修改要约的权利,请参阅第14节。吾等亦明确保留在适用的法律及法规要求下购买额外股份或更改每股收购价范围的权利。此外,如果收购总价超过250,000,000美元的股份在投标要约中被投标,并且没有被适当撤回,吾等保留根据投标要约接受购买至多2%的已发行股份的权利,而不延长到期日。
若收购要约的条件已获满足或获豁免,而总收购价低于250,000,000美元的股份在到期日前已被适当投标但未被适当撤回,吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。如果收购要约获得如下所述的超额认购,则投标的股份将按比例分配。分段计提期间和支取权利在到期日到期。
However, if we:

将最高支付价格提高到每股72.00美元以上,或将支付价格降低到每股63.00美元以下,或者以其他方式改变我们在要约收购中收购股票的价格范围;

提高要约收购中寻求的股票的总收购价,这样的提高将导致预期购买的股票数量超过我们流通股的2%;或

降低要约收购中寻求的股票的总收购价;以及
投标要约计划在第十个营业日(定义见下文)截止日期之前的任何时间到期,包括首次以第14条规定的方式发布、发送或发出任何此类变更公告的日期,投标要约将延期至该十个营业日或之后的日期。“工作日”指的是周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天,包括从上午12:01开始的时间段。一直到午夜12点,纽约时间。
根据意向书的指示,有意竞购股票的股东必须指明他们愿意将所持股份出售给我们的价格,每股不低于63.00美元,不超过每股72.00美元。或者,希望竞购股票的股东可以选择不具体说明价格,而是指定他们将以我们根据要约收购条款确定的买入价出售他们的股票,这可能是每股低至63.00美元或高达72.00美元的价格。如果投标股东希望最大限度地增加我们购买其股份的机会,他们应勾选递送函标题“以投标要约确定的价格投标的股份”部分的方框。请注意,这一选择将意味着这些股东的股票将被视为以每股63.00美元的最低价格进行投标。做出这一选择的投标股东应该明白,这一选择可能会降低收购价格,并可能导致以每股63.00美元的最低价格购买此类股东的股票。只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中多个框,或未选中任何框,则股票将不被视为已在投标要约中进行适当投标。
收购要约不以任何最低数量的股份为条件,收购要约不受A融资条件的限制。然而,收购要约受到某些条件的限制。参见第7节。
 
15

目录
 
所有已投标和未根据投标要约购买的股份,包括因投标价格高于收购价或由于按比例分配和有条件投标条款而未购买的股份,将退还给投标股东,或者,如果股份是通过簿记转让交付的,则将在到期日期和保证交货期后立即由我方承担费用,记入先前进行转让的簿记转让设施的账户。
采购的优先顺序。若收购要约的条件已获满足或获豁免,而总收购价低于250,000,000美元的股份于到期日前被适当投标而未被适当撤回,吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。
如果收购要约的条件已得到满足或放弃,且以适当投标的最高价格计算的总收购价超过250,000,000美元的股份已进行适当投标,且在到期日之前没有适当撤回,我们将按以下规定的基础购买适当投标的股份:

首先,我们将购买所有持有奇数批​(持股数量少于100股,如下所述)的股东所投标的所有股票:
(1)以收购价或低于收购价的价格投标这些持有人实益拥有或登记在册的所有股份(部分投标不符合这一优先条件);以及
(2)在传送函和保证交货通知(如适用)中填写标题为“奇数”的部分;

其次,在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下,我们将按比例购买所有其他投标价格等于或低于收购价的股份,并进行适当调整,以避免购买以下所述的零碎股份;以及

第三,如果有必要允许我们购买总购买价为250,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额,取决于适用法律)的股票,有条件地以购买价或低于购买价(最初没有满足条件)的价格进行投标的股票,将在可行的范围内随机抽签购买。要有资格随机购买,股票被有条件地投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。参见第6节。
因此,我们可能不会购买持有人在要约收购中投标的任何或全部股份。也有可能,有条件投标的任何股份都不会被购买。
个奇怪的地段。“零散股份”一词是指任何人实益拥有或记录在案的股份总数少于100股,并在传送书和保证交付通知(如适用)上的适当位置予以证明的所有股份。要获得单手优先股的资格,单手持股人必须按照第3节所述的程序,以买入价或低于买入价的价格收购其持有的所有股份。在按比例购买其他投标股份之前,单手持股将被接受支付。任何希望根据收购要约投标所有该等股东股份的零散批次持有人,必须填写传送函及保证交付通知(如适用)中题为“零散批次”的部分。
分段计算。如果需要按比例分配投标股份,我们将在到期日和保证交货期后立即确定按比例分配系数。每名股东认购股份的比例,将按该股东按收购价或低于收购价适当认购但未被适当撤回的股份数目与所有股东按收购价或低于收购价而未适当撤回的股份总数的比率计算。任何按比例分配的初步结果将在到期日期后立即以新闻稿形式公布。吾等预期吾等将于本行确定经适当投标的股份数目(包括第3节所述经保证交付程序投标的股份)及未适当撤回后,于到期日及保证交割期后,就根据投标要约购入的任何股份即时宣布最终比例因数及支付买入价。股东可以从信息代理获得初步的按比例分配信息,也可以从其经纪人那里获得此类信息。
 
16

目录​
 
如第13节所述,我们根据收购要约从股东手中购买的股票数量可能会影响该股东的美国联邦所得税后果,因此可能与股东是否发行股票以及是否以我们购买该股东所持一定数量的股票为条件进行任何投标的决定有关。
本收购要约和相关的意见书将邮寄给股票的记录持有人,并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人,这些人的姓名或其被指定人的姓名出现在我们的股东名单上,或者如果适用,被列为结算机构证券头寸清单参与者的人,以便随后传递给受益的股票所有人。
2.要约收购的目的;要约收购的某些效果。
投标报价的目的。我们的董事会认为,根据我们的股份回购计划,通过回购我们普通股的股份来配置资本,符合公司和我们股东的最佳利益,目前,此次要约收购中描述的要约收购是一种谨慎和有效的方式,可以为我们的股东提供价值和增加流动资金。特别是,我们的董事会认为,本次要约收购中提出的修改后的“荷兰拍卖”要约是一种机制,将为所有股东提供投标全部或部分股份的机会(受任何按比例分配和本次要约收购的其他条款的约束)。相反,要约收购还为股东提供了不参与的选择,从而增加了他们在公司的相对百分比权益。此外,我们的董事会认为,收购要约为股东提供了获得全部或部分股份的流动性的机会(受任何按比例分配和本次要约的其他购买条款的限制),而不会对股价和公开市场购买和出售所固有的通常交易成本造成潜在的干扰。
本次要约收购中提出的要约收购将使所有股东有机会选择全部或部分股份进行投标,从而获得部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。收购要约还为股东提供了不参与的选择,从而增加了他们在公司的相对百分比所有权权益。
虽然本公司董事会已批准收购要约,但本公司、交易商经理、信息代理、托管公司或我们或其各自的任何关联公司尚未就您是否应该竞购您的股票向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票,如果是的话,你要投标多少股票,以及你选择以什么价格投标你的股票。在这样做的时候,您应该仔细阅读本收购要约、相关意向书和其他投标要约材料中的所有信息。我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约收购。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与收购要约(尽管还没有做出最终决定)。他们中的任何一个都可以随时改变其意图,并且不能保证他们中的任何一个会或不会参与要约收购。在收购要约完成后,我们的董事、高管和关联公司的股权所有权将按比例增加,在收购要约完成后,我们的董事、高管和关联公司的股权将作为我们已发行和流通股的百分比按比例增加。请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。
投标报价的某些效果。截至2022年11月3日,我们有61,947,644股普通股流通股。截至2022年11月3日,根据2009年计划及2019年计划,(I)204,478股须予行使已行使购股权(全部已归属)的股份、1,329,539股须获授予已发行RSU奖的股份及556,088股须获授予已发行PSU奖(假设取得最大成就)的股份。截至该日,根据2019年计划的奖励,约有500万股可供发行,根据ESPP可供未来发行的股票约有500万股。
假设收购要约的条件得到满足或放弃,且收购要约获得全额认购,如果每股收购价为最低收购价63.00美元,我们将购买3968253股,如果每股收购价为最高收购价72.00美元,我们将购买3472,222股,分别约占我们
 
17

目录
 
截至2022年11月3日的流通股。股东未来可能能够在纽约证交所或其他地方以高于或低于收购价的净价出售未投标的股票。然而,我们不能保证股东未来能够以多高的价格出售这些股票。
收购要约将减少我们的“公众流通股”,即由非关联股东持有并可在证券市场交易的股票数量,并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会减少我们股票的交易量,并可能导致股票价格更低,我们股票交易中的流动性减少,以及收购要约完成后我们股票价格的波动性更大。此外,收购要约将增加我们没有参与收购要约的高级管理人员和董事以及没有参与或仅部分参与收购要约的任何其他股东的比例。
根据纽约证券交易所公布的准则和要约收购条件,我们不相信我们根据收购要约购买的股份会导致纽交所剩余股份退市。股份根据《交易法》登记,该法要求吾等向吾等股东和美国证券交易委员会提供某些信息,并遵守美国证券交易委员会关于吾等股东会议的委托书规则。吾等相信,吾等根据收购要约购买股份不会导致股份有资格根据《交易所法案》被撤销注册。收购要约的条件是本公司已确定收购要约的完成将不会导致股票从纽约证券交易所退市或根据交易所法案有资格取消注册。
我们打算注销根据收购要约收购的股份。除适用法律或纽约证券交易所规则要求外,此类股票将恢复授权和未发行股票的状态,并可供我们发行,而无需采取进一步的股东行动。我们目前没有发行在此次收购要约中购买的股票的计划。在未来,我们可能会决定购买更多股份。任何此类收购的条款可能与要约收购条款相同,也可能或多或少对股东有利。然而,交易法规则13E-4(F)(6)禁止吾等及其关联公司购买任何股份,除非根据要约收购要约,直至到期日后至少十个工作日届满,除非交易法规则14E-5规定的某些有限例外。
除非在本收购要约中另有披露或以引用方式并入,否则我们目前没有任何计划、建议或正在进行的谈判涉及或将导致:

涉及我们或我们的任何子公司的任何重大非常交易,如合并、重组或清算;

购买、出售或转让我们或我们任何子公司资产的任何重大金额;

我们的负债或资本有任何重大变化;

我们现有董事会或管理层的任何变化,包括但不限于任何计划或建议,以改变我们董事会的人数或任期,或填补我们董事会的任何现有空缺,或改变任何高管的雇佣合同的任何实质性条款;

公司结构或业务的任何其他重大变化;

我们的任何类别的股权证券不再被授权在纽约证券交易所报价;

根据《交易法》第12(G)条终止我们任何类别股权证券的注册;

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务;

任何人收购或处置公司的其他证券,或处置我们的证券,但根据我们的股份回购计划或根据授予董事、高级管理人员和员工(包括我们可能收购的公司的员工)的股权奖励进行的发行或授予或购买除外;或

我们的章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对我们的控制权的任何变化。
 
18

目录​
 
尽管截至本要约收购之日,我们没有关于上述任何事项的最终计划或建议(除本文引用的文件或本要约收购中披露的文件,包括第2节),我们的管理层不断评估和重新评估可能的收购、资产剥离、合资企业、重组、以及其他非常公司交易和其他事项。尽管如此,我们保留在我们认为适当的时候随时改变我们的计划和意图的权利,但我们有义务更新本收购要约,以反映本文所含信息的重大变化。在要约收购中提供股份的股东可能面临因这种潜在的未来事件而导致股票市场价格任何增值的风险。
3.股份出让程序。
适当的股票投标。对于根据收购要约进行适当投标的股票:

以下记账转让程序下的股票证书或股票收据确认书,连同一份填妥并正式签署的传送函,包括任何所需的签名保证,或在记账转让中的代理人报文(定义如下),以及递送函所要求的任何其他文件,必须在纽约市时间午夜12:00之前由托管人按本文件封底页上规定的地址在到期日当天结束前收到;或

投标股东必须遵守以下规定的保证交付程序。
尽管本协议有任何其他规定,根据投标要约提交并接受付款的股份,只有在托管人及时收到该等股份的证书(或及时确认将该等股份转入账簿转让设施的托管账户)、填妥及妥为签立并附有任何所需签署保证的递交函,或代理人与登记递交有关的讯息,以及递交函所要求的任何其他文件后,方可付款。
根据收购意向书的指示,每一位希望在要约收购中认购股份的股东必须在认购意向书中标题为(1)“按股东确定的价格进行投标的股份”一节中正确注明他们要约认购股份的价格(增量为0.25美元)或(2)在认购意向书中的“根据投标要约确定的价格进行投标的股份”部分,表明他们将接受我们根据要约收购条款确定的收购价。
如果投标股东希望最大限度地增加我们购买其股份的机会,他们应勾选递送函标题“以投标要约确定的价格投标的股份”部分中的框。请注意,这次选举将意味着,投标的股票将被视为以每股63.00美元的最低价格进行投标。做出这一选择的投标股东应该明白,这一选择可能会降低收购价格,并可能导致他们的股票以每股63.00美元的最低价格被收购。只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中多个框,或未选中任何框,则股票将不被视为已在投标要约中进行适当投标。
股东如欲以一个以上的价格认购股份,必须就该股东认购股份的不同股份及不同价格分别填写一份意见书。在任何情况下,股东不得以一个以上的价格出售相同的股票(除非这些股票事先按照第4条的规定被适当地撤回)。
通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人,因为 - 出于行政原因 - 此类被指定人有一个较早的截止日期,要求您指示他们代表您接受投标要约,以便他们能够及时满足上述要求。此外,您可能希望确定交易是否
 
19

目录
 
如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人投标股票,则费用适用。
投标所有股份的奇数批持有人(持股少于100股)还必须填写传送函和保证交货通知(如果适用)中标题为“奇数批”的部分,才有资格享受第一部分规定的单批持有人的优惠待遇。
图书分录递送。托管人已为投标要约的目的在托管信托公司(简称“DTC”或“簿记转让机制”)设立了有关股票的账户,任何参与簿记转让机制系统的金融机构均可按照簿记转让机制的程序,通过促使簿记转移机制将这些股票转移到托管人的账户来交付股票。然而,尽管股票的交付可以通过账簿登记转让来实现,但在任何情况下,保管人必须在到期日当天结束前收到一份正确填写和正式签署的传送函,以及任何所需的签字保证或代理人的信息和任何其他所需的文件,寄存人必须在本要约封底上规定的地址之一收到股票,否则必须遵守下文所述的保证交付程序。向公司或信息代理或任何交易商经理或账簿登记转让机构交付传送函和任何其他所需文件不构成向托管人交付。
术语“代理人的信息”是指由图书录入转让机构向托管人发送并由托管机构接收并构成图书录入确认的一部分的报文,声明图书录入转让机构已从通过图书录入转让机构出价股票的参与者那里收到明确确认,参与者已收到并同意受传送函条款的约束,我们可能会对该参与者强制执行该协议。
交付方式。所有文件的交付方式,包括股票,由投标股东选择和承担风险。如以邮递方式递送,建议寄出挂号邮件,并附上回执,并妥为投保。只有当托管人实际收到股票时,股票才被视为交付(包括在账簿录入转让的情况下,通过账簿录入确认)。在任何情况下,都应留出足够的时间以确保及时交货。
签名保证。除非下文另有规定,递交函上的所有签名必须由参与证券转让代理奖章计划(“合格机构”)的金融机构(包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)担保。如果出现以下情况,则无需签署担保:(A) 股份的登记持有人在递交该函的股份的证书上所显示的登记持有人的姓名完全相同,或(B)在簿记股份的情况下,在托管人的记录上,且直接向该登记持有人付款及交付,而该登记持有人并未填写“特别付款指示”的方格。如果股票是以非签署递交书的人的名义登记的,或如果要向登记持有人以外的人付款,则股票必须背书或附有适当的股票权力,无论是哪种情况,都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署在证书上,并由合格机构担保签名。
保证交付。如果股东希望根据要约要约进行股份要约收购,但在到期日前不能将该股份和所有其他所需文件交付给保管人,或者该股东不能及时完成记账交付程序,则在满足下列所有条件的情况下,仍可以进行要约收购:

此类招标由合格机构或通过合格机构进行;

保管人(如下所述)在到期日当天结束前收到基本上按照我们提供的格式填写并正式签立的保证交付通知;以及

确认将此类股票转入存管人在账簿转让机构的账户(或此类股票的任何证书)的确认书,以及一份填妥并正式签署的传送函,以及任何所需的签字担保或代理人的信息和
 
20

目录
 
交付函要求的任何其他文件,在保证交付通知签署之日起两个交易日内由纽约证券交易所托管机构收到。
保证交付通知可以通过电子邮件或隔夜邮件发送给托管机构,并且必须包括符合条件的机构以此类通知中规定的格式提供的担保。
股票期权程序。作为投标要约的一部分,我们不会提出购买任何未偿还的股票期权,股票期权的投标将不被接受。既得股票期权的持有者可以行使期权,并将行使时收到的股份纳入要约收购要约。然而,购股权必须在到期日之前充分行使,以便有时间在行使期权后获得的股份进行投标之前对行使进行适当记录。即使行使期权时收到的股份因任何原因没有在要约收购中被购买,期权的行使也不能被撤销。
如果您持有既得但未行使的期权,您应根据您股票期权的行权价格、股票期权授予的日期、您可以行使期权的剩余期限以及第1节所述的优先权、按比例分配和购买条件,仔细评估本次投标要约的条款,以确定参与要约是否对您有利。您应咨询您自己的税务顾问,以了解此类行使对您的特定税务后果。
RSU奖和PSU奖的程序。作为投标要约的一部分,我们不提供购买尚未归属和结算的RSU奖或PSU奖,并且该等股权奖励的投标将不被接受。您只能投标通过结算该等RSU奖或PSU奖而获得的股票。
ESPP参与者的程序。作为投标要约的一部分,我们不会提出购买通过工资扣除的供款,这些供款将用于根据ESPP未来的股票购买。要将您通过ESPP购买的股票进行投标,直至投标要约开始前结束的购买期,并持有在ESPP管理人嘉信理财有限公司,您必须遵循程序并指示管理人在您将收到的单独指示中描述的时间段内投标您的股票,该指示的副本作为附件a(I)(Vii)随函存档。如果您有问题或需要帮助,请致电1-800-654-2593与管理员联系。
美国联邦后援扣缴。为了防止可能对根据投标要约支付给投标受益人的总收益实施美国联邦备用扣缴(目前为24%),在收到此类付款之前,每个受益人必须向托管人(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确、正确填写并签署的IRS表格W-9(如第13节所定义)或IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(“表格W-8BEN”)。IRS Form W-8IMY(“Form W-8IMY”)、IRS Form W-8ECI(“Form W-8ECI”)或其他适用的IRS Form W-8(在非美国持有人的情况下,如第13节所定义),或以其他方式建立对备用扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额将被允许抵扣受益所有者的美国联邦所得税义务(如果有),并可能使受益所有者有权获得退款,只要及时向美国国税局提供所需信息。股东应咨询他们自己的税务顾问,了解在他们的特殊情况下适用备用预扣的情况,以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。
针对非美国持有者的美国联邦预扣。如第13节所述,根据收购要约以现金换取股票的美国联邦所得税处理将取决于每个非美国持有者的独有事实(如第13节所定义)。因此,非美国持有人应预期,扣缴义务人可能会按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)从根据投标要约支付给投标非美国持有人的毛收入中扣缴美国联邦预扣税,除非适用预扣豁免,因为此类毛收入与非美国持有人在美国境内的贸易或商业行为有效相关(并且,如果根据适用所得税条约的要求,可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构)。在
 
21

目录
 
为了要求降低或免除此类预扣税,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提交正确、正确填写并签署的W-8BEN表格(关于所得税条约利益)或W-8ECI表格(关于与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的金额),以申请此类降低的税率或豁免。非美国持有人有资格获得退还任何此类预扣税款的全部或部分:(I)如果该非美国持有人符合第13条所述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“基本上不等同于股息”测试,或(Ii)如果该非美国持有人能够以其他方式确定无需或减少应缴税款。非美国持有者应就根据要约出售股票对他们的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问,包括适用30%的美国联邦预扣税、他们可能有资格享受降低或免除此类预扣税的税率,以及他们可能有资格退还任何此类预扣税以及申请退还任何此类预扣税的程序。
投标构成协议。根据上述任何一项程序进行股份投标,将构成投标股东接受收购要约的条款和条件,以及投标股东与吾等就收购要约的条款和条件达成的协议,该协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。此外,根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对我们的陈述和保证:(1)股东在股份或同等证券中的“净多仓”至少等于证监会根据交易法颁布的规则14E-4所指的被投标股份;(2)股份的投标符合交易所法案下的规则14E-4;(3)被投标的股份目前不受任何合同或其他限制;(四)股东完全有权按照委托书的约定进行要约收购和转让。
任何人士直接或间接为其本身账户认购股份,即属违反规则第14E-4条,除非作出认购的人士(I)持有相等于或大于(X)股份数目或(Y)可立即转换为或可行使或可交换股份数目的其他证券的净多头头寸,并将透过转换、行使或交换该等其他证券而收购该等股份以供投标,及(Ii)将导致该等股份根据要约条款交付。《交易法》第14e-4条规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。
确定有效性;拒绝认购股份;放弃瑕疵;没有义务就瑕疵发出通知。我们将决定所有有关购买价格、文件格式和任何股份投标的有效性、资格(包括收到时间)和付款接受程度的问题,但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们保留权利拒绝任何或所有被我们确定为不适当形式的股票投标,或者我们的律师认为接受或支付可能是非法的股票。我们也保留权利放弃任何特定股份投标中的任何缺陷或违规(但不放弃关于任何其他股票的该等缺陷或违规)。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前,任何股份的投标都不会被视为适当地进行。除非放弃,否则任何与招标有关的缺陷或违规行为必须在我们确定的时间内得到纠正。本公司、交易商经理、信息代理、保管人、本公司或其各自的任何关联公司或任何其他人士均没有或将没有责任就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知,或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。
退还未购买的股份。倘任何经适当投标的股份并未根据要约收购或于到期日前被适当撤回,或如投标的股份少于所有经股东证书证明的股份,则未购回股份的股票将于到期日及保证交付期或要约终止或股份的适当撤回(视何者适用而定)后即时退还,或如属以簿记转让方式在簿记转让机制以簿记转让方式适当投标的股份,则股份将记入投标股东于簿记转让设施所维持的适当账户,在每种情况下均无须向股东支付任何费用。
证书丢失、被盗、销毁或损坏。持有部分或全部股票证书的股东可以联系ComputerShare Trust Company N.A.,作为我们股票的转让代理,电话:1-800-736-3001。更换证书将
 
22

目录​​
 
然后,需要将 与递交函一起提交,以便收到投标和接受付款的股票的付款。可要求储存人张贴保证金,以防范证书随后可能再次流通的风险。敦促股东立即与转让代理联系,以便及时处理这些文件,并确定是否需要张贴保证金。
股票证书,连同一份填妥并正式签署的传送信,或代理人的电文,以及传送信所要求的任何其他文件,必须交付给托管机构,而不是交付给美国或交易商经理或信息代理。任何交付给美国或经销商经理或信息代理的此类文件将不被视为正确提交。
4.提款权。
根据收购要约进行的股份投标可在到期日之前的任何时间撤回。此后,此类投标不可撤销,但可在2023年1月5日,即投标要约开始后的第40个工作日当天结束时,即纽约市时间午夜12点后撤回,除非此前已接受本收购要约中规定的付款。如果吾等延长要约公开期间,延迟接受付款或支付股份,或因任何原因不能接受付款或支付股份,则在不损害吾等在要约收购下的权利的情况下,托管人可代表吾等保留所有要约认购的股份,除非第4节另有规定,否则此类股份不得撤回,但《交易法》第13E-4(F)(5)条规定,提出要约的发行人应支付要约代价,或退还所要约的证券,在要约终止或者撤回后及时通知。
为使提款生效,书面提款通知必须:

保管人按本购买要约封底所列地址之一及时收到;以及

注明拟撤回股份的提交人的姓名或名称、拟撤回的股份数目及股份登记持有人的姓名(如与提交该等股份的人不同)。
如果拟撤回的股份已交付托管机构,则在发行此类股份之前,必须提交一份由合格机构担保的已签署的退出通知(合格机构提交的股份除外)。此外,如属以交付股票方式提交的股份,该通知必须指明登记持有人的姓名或名称(如与要约股东的姓名不同),以及在证明拟撤回的股份的特定证书上所示的编号,或如属以簿记转让方式提交的股份,则须指明在簿记转让机制的账户的名称及编号,该等账户将记入已撤回股份的贷方。
撤回股份不得撤销,撤回的股份此后将被视为未就要约收购进行适当投标。然而,被撤回的股份可以在到期日之前的任何时间通过第三节所述的程序之一重新投标。
我们将确定有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题。我们还保留权利放弃任何股东在退出股票时的任何缺陷或违规行为。本公司、交易商经理、信息代理、保管人、本公司或其任何联属公司或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知,或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。
5.入股及支付收购价款。
根据收购要约的条款和条件,在到期日和保证交货期之后,我们将(1)考虑以下因素:(1)在到期日之前,我们将为正确投标和未适当撤回的股票确定我们将支付的收购价
 
23

目录
 
如此投标的股份以及投标股东指定或被视为指定的价格,以及(2)接受付款,并为以收购价或低于收购价的价格适当投标且未在到期日之前适当撤回的股份支付最高250,000,000美元(或我们可能选择购买的更高金额,取决于适用法律)的总收购价。就收购要约而言,吾等仅于吾等向托管银行发出口头或书面通知,表示吾等已接受吾等根据收购要约接受股份付款的情况下,吾等将被视为已接受支付,但须受收购要约的“零头”​(持有股份少于100股)优先、按比例分配及有条件投标条款所规限。
根据要约收购条款及在要约收购条件的规限下,吾等将于到期日及保证交割期后,立即接受并支付根据要约收购要约接受支付的所有股份的每股买入价,但不预期在到期日后至少三个营业日之前开始支付任何款项。在所有情况下,根据投标要约投标和接受付款的股票的付款将迅速支付,考虑到确定任何按比例分配所需的任何时间,但只有在托管人及时收到(1)股票证书或将股票存入DTC托管人账户的及时簿记确认之后,(2)包括任何必需的签名保证的有效填写和正式签署的提交函,或(如果是簿记转让,则是代理人的信息),以及(3)任何其他必需的文件。
就收购要约而言,吾等仅在吾等向托管人口头或书面通知吾等接受根据收购要约接受付款的情况下,吾等才被视为已接受付款,并因此购买了按收购价或低于收购价适当投标且未被适当撤回的股份,但须受要约收购的“零头”优先权、按比例分配及附条件投标条款所规限。
我们将通过将这些股份的总购买价格存入托管机构来支付根据收购要约购买的股份,托管机构将作为代理接收我们的付款并将付款传递给投标股东。请参阅提交函。在任何情况下,无论延迟付款,美国都不会支付购买价格的利息。
如果发生按比例分配的情况,我们将确定按比例分配系数,并在到期日和保证交货期后立即支付接受支付的投标股份。任何按比例分配的初步结果将在到期日期后立即以新闻稿形式公布。所有已投标和未购买的股票,包括所有因按比例分配而未购买的股票,将退还给投标股东,或者,如果是以簿记转让方式投标的股票,将由如此交付股票的参与者在到期日和保证交货期或投标要约终止后立即贷记到账簿转让设施的账户中,费用由我方承担。此外,如果发生某些事件,我们可能没有义务根据收购要约购买股票。参见第7节。
除非本节5和递交函另有规定,否则我们将支付根据收购要约购买的股份转让给我们时应支付的所有股票转让税(如果有)。然而,如就所购买的任何股份所得款项须支付予登记持有人以外的任何人士,或未予投标或未予购买的股份须以登记持有人以外的任何人的名义退还,或如投标股份是以签署传送书的人以外的任何人的名义登记的,则因转让予该另一人而须缴付的所有股票转让税(不论是否向登记持有人、该另一人或其他人征收)的款额,将从托管人代表吾等应付的收益中扣除,除非在支付股票转让税之前提交令人满意的股票转让税或股票转让税豁免证明。请参阅提交函。
任何投标股东或其他收款人如果未能正确填写、签署和交付表格W-9(包括在递交函中)或适用的表格W-8,可能会被美国联邦政府扣留根据投标要约支付的总收益。此外,非美国持有者(如第13条所定义)可能受美国
 
24

目录​​
 
根据收购要约支付的总收益按30%的税率征收联邦预扣税。参见第3节和第13节。
6.股份附条件投标。
除零数手持股(持股量少于100股)外,如收购要约获得超额认购,则在到期日前认购的股份将按比例分配。见第1节。如第13节所述,从特定股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购待遇以及股东是否出价的决定。因此,股东可以出售股份,但条件是,如果购买了任何被投标的股票,则必须购买根据传送函投标的指定最低数量的股东股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中标题为“有条件投标”的方框中注明,并注明必须购买的最低股份数量(如果要购买)。我们敦促每个股东咨询他或她或她自己的财务和税务顾问。不能保证有条件的投标将为任何投标股东实现预期的美国联邦所得税结果。
于到期日后,若根据收购要约以相等于或低于收购价的价格进行适当投标及没有适当撤回的股份数目,以及根据“按投标要约厘定的价格进行投标”的备选方案,将导致总买入价超过250,000,000美元,因此吾等必须按比例接纳及支付投标股份,因此吾等将在考虑给予零数批投标的优先次序后,根据所有经适当投标、有条件或无条件而非适当撤回的股份,计算初步按比例计算百分比。如果这一初步比例分配的效果将是将根据递送函投标的任何股东购买的股份数量减少到低于指定的最低数量,则有条件投标的股份将自动被视为撤回(下一段规定除外)。受有条件投标的股东提交的所有股份,如因按比例分配而被撤回,将由我方承担费用返还给投标股东。
在这些退出生效后,如有必要,我们将按比例有条件或无条件地接受适当认购的剩余股份。如果撤回有条件投标会导致要购买的股份总数低于250,000,000美元的总购买价,那么,在可行的范围内,我们将选择足够的有条件投标的股份,否则将被撤回,以允许我们购买该数量的股份。在选择有条件投标时,我们将以随机抽样方式进行选择,将特定股东的所有投标视为一批,并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股份数量。要有资格随机购买,股票被有条件地投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。
我们注意到,如果收购总价超过250,000,000美元的股票在投标要约中被投标,并且没有被适当撤回,我们保留根据投标要约接受购买的权利,最多额外购买我们已发行股份的2%,而不延长到期日。
投标报价条件。
尽管收购要约有任何其他规定,吾等将不会被要求接受支付或支付所要约的任何股份,并可终止或修改要约,或可推迟接受所要约的付款和支付所要约的股份的付款,如果在本次要约购买之日或之后且在本要约到期日之前的任何时间,以下任何事件将已经发生或我们合理地确定已经发生,根据我们董事会的合理判断,无论发生此类事件的情况如何,不宜继续进行要约收购或接受付款:
(1)任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或审裁处或任何其他国内或国外人士,在任何法院、主管机关、机关或审裁处面前,直接或间接(I)对要约要约的提出或部分或全部股份的收购提出异议,应受到威胁、提起或待决的任何诉讼或诉讼
 
25

目录
 
要约收购或以其他方式与要约收购有关,或(Ii)在我们的合理判断下,可能对我们和我们子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大和不利的影响,或以其他方式以任何其他方式以任何方式对我们和我们子公司预期的未来业务进行整体造成重大损害,或对我们购买要约收购股份的能力造成重大损害;
(2)任何法院或任何主管机关、机关或审裁处威胁、待决或采取的任何行动或拒绝批准的任何行动,或任何法规、规则、规例、判决、命令或强制令威胁、建议、寻求、颁布、制定、订立、修订、强制执行或被视为适用于要约收购或吾等或吾等的任何附属公司,而根据吾等的合理判断,会或相当可能直接或间接(I)使接受付款或付款部分或全部股份为非法,或以其他方式限制或禁止完成要约收购,(Ii)延迟或限制吾等的能力,或使吾等无法接受付款或支付部分或全部股份;或(Iii)对吾等及吾等附属公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、收入、营运或前景造成重大不利影响,或以任何其他方式严重损害吾等及吾等附属公司未来业务的预期进行;
(br}(3)将发生(I)任何国家证券交易所或美国场外交易市场证券的全面暂停交易或价格限制,(Ii)宣布暂停美国境内银行的银行业务或暂停付款,(Iii)在2022年11月4日,即要约开始前的最后一个交易日或之后,战争的开始或升级,武装敌对行动,或直接或间接涉及美国或其任何领土的其他国际或国家灾难,包括但不限于大流行或传染性疾病的任何爆发(包括2022年11月4日或之后发生的与新冠肺炎大流行相关的任何重大不利事态发展,使我们不宜继续进行收购要约)或恐怖主义行为;(Iv)根据我们的合理判断,美国或国外总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化,可能对我们和我们子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响的任何变化,或(V)在要约收购开始时存在上述任何一项的情况下,要约的实质性加速或恶化;
(4)自2022年11月4日交易结束以来,公司股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的跌幅须超过10%,每种情况下的跌幅均以交易结束时计算;
(5)任何政府、监管或行政机构或主管部门对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展作出任何限制,或发生任何可合理地预期会对其产生重大影响的事件,不论是否强制;
(6)自2022年11月4日以来,任何人士提出、宣布或作出任何或全部股份的投标或交换要约,或与吾等或吾等任何附属公司进行或涉及任何重大合并、收购、业务合并或其他类似交易,或已公开披露,或吾等已与任何人士就任何重大合并、收购、业务合并或其他类似交易订立最终协议或原则协议,但在正常业务过程中除外(每次收购要约除外);
(7)完成要约收购和购买股票将导致股票停止在纽约证券交易所交易或在纽约证券交易所上市,或以其他方式导致股票根据《交易法》被取消登记;
(8)任何人或“集团”​(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)已经或提议通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(不包括在2022年11月4日或之前提交给委员会的附表13D或附表13G中披露的方式和程度),获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权;
 
26

目录​
 
(9)已于2022年11月4日或之前向证监会提交附表13D或附表13G的个人或集团,已取得或拟取得额外1%或以上流通股的实益拥有权,不论是透过收购股票、成立集团、授予任何选择权或权利,或以其他方式(仅因在此提出收购要约的结果除外);或
(10)个人或团体已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表,反映收购我们或任何股份的意图,或已发布公开公告,反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图。
如果不满足上述任何条件,我们可以:
(1)终止要约收购,并将所有投标股份返还给投标股东;
(2)延长要约收购期限,在符合第四节规定的撤资权利的前提下,保留所有要约股份,直至延长后的要约收购期限届满;
(3)免除条件,除要求延长公开要约收购期限外,购买所有在到期日前正式投标但未适当撤回的股份;或
(4)根据适用法律推迟接受付款或股票付款,直至收购要约的条件得到满足或放弃为止。
上述每个条件都是为了我们的利益,我们可以在到期日之前全部或部分地主张或放弃这些条件。我们就上述条件的满足作出的任何决定都将是最终的,对各方都具有约束力,但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利将不被视为放弃任何权利,每项此类权利将被视为一项持续的权利,可在到期日之前的任何时间主张。然而,一旦收购要约到期,收购要约的所有条件必须得到满足或放弃。在某些情况下,如果吾等放弃上述任何条件,或在任何该等条件未获满足的情况下选择继续进行收购要约,则吾等可能被要求延长收购要约。吾等于到期日或之前的任何时间发生任何上述事件(或吾等合理地确定已发生),终止或修订要约收购,或延迟接受要约付款或购买及支付要约股份的权利不受任何后续事件影响,不论该等后续事件是否会导致该事件已“治愈”或不复存在。
收购要约不以任何最低股份数量为条件,收购要约不受融资条件的限制。
8.股票价格区间;分红。
这些股票在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“TNET”。下表列出了纽约证券交易所报告的每一段时间股票的最高和最低销售价格。
Share Price
High
Low
2020
First Quarter
$ 62.81 $ 27.79
Second Quarter
61.36 32.74
Third Quarter
73.82 56.91
Fourth Quarter
83.82 58.66
 
27

目录​​
 
Share Price
High
Low
2021
First Quarter
$ 87.60 $ 74.10
Second Quarter
86.38 70.20
Third Quarter
96.77 69.43
Fourth Quarter
109.40 89.45
2022
First Quarter
$ 103.36 $ 80.04
Second Quarter
100.06 69.16
Third Quarter
92.66 70.57
第四季度(截至2022年11月4日)
76.95 61.26
2022年11月4日,也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日,纽约证券交易所最后一次报告的股票出售价格为每股61.75美元。我们敦促股东在决定是否出售他们的股票以及以什么价格出售之前,获得股票的当前市场报价。
我们目前不会为普通股支付季度股息。
9.资金来源和金额。
假设收购要约获得全额认购,我们预计收购的总成本,包括与收购要约相关的所有费用和支出,将约为280万美元。该公司预计将用手头的现金为收购要约提供资金。
10.关于我们的某些信息。
常规。TriNet是一家为中小企业提供人力资源专业知识、薪资服务、员工福利、就业风险缓解服务和人力资本管理(HCM)软件的领先供应商。我们提供一整套服务,利用我们的技术平台、基于云的软件和人力资源、福利和合规专业知识,帮助我们的客户管理和管理各种与人力资源相关的需求和功能,如薪酬和福利、工资处理、员工数据、医疗保险和工人补偿计划,以及交易性人力资源需求。我们使中小企业能够专注于最重要的事情- - 发展他们的业务。
我们利用我们的规模和行业人力资源经验,为特定行业垂直领域的中小企业提供量身定做的PEO服务。我们相信,我们的PEO垂直方法是我们的关键优势,并通过满足他们行业特定的人力资源需求为我们的PEO客户创造额外的价值。我们提供六种行业定制的PEO垂直服务:TriNet金融服务、TriNet生命科学、TriNet Main Street、TriNet非营利组织、TriNet专业服务和TriNet技术。我们继续推出新的产品解决方案,以增强我们的产品。通过收购Zenefits,我们现在还为所有中小企业提供自我导向的、基于云的HCM软件产品和其他人力资源相关服务,而无需使用联合就业模式。
我们于1988年注册成立,名为TriNet Employer Group,Inc.,这是一家加州公司。我们于2000年重新注册为TriNet Merge Corporation,这是一家特拉华州的公司,并在那一年更名为TriNet Group,Inc.。我们的主要执行办公室位于One Park Place,Suite600,California 94568,我们的电话号码是(5103525000)。我们在www.trinet.com上有一个网站。除非另有明确说明,否则我们网站上包含或连接到我们网站的信息不会以引用方式并入本购买要约,也不应被视为本要约购买的一部分。
有关我们的其他信息。我们须遵守《交易所法案》的信息要求,并根据该要求提交定期报告、委托书和其他与我们的业务、财务状况和其他事项有关的信息。我们被要求在这样的委托书中披露
 
28

目录​
 
截至特定日期的某些信息,涉及我们的董事和高管、他们的薪酬、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益。根据《交易法》第13E-4(C)(2)条,我们已按时间表向委员会提交了一份要约收购声明,其中包括与要约收购有关的其他信息。这类材料和其他信息可在委员会的网站www.sec.gov上查阅。
通过引用注册。根据欧盟委员会的规则,我们可以通过参考方式将信息“纳入”这份收购要约,这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给欧盟委员会的文件来向您披露重要信息。这些文件包含有关我们的重要信息。我们通过引用将购买以下所列的每一份文件(在每一种情况下,其中所包含的材料被视为“存档”而不是“提供”的范围内)。根据附表第10项的指示2,本公司的财务报表不被视为重大,因为(I)代价完全由现金组成,(Ii)收购要约不受任何融资条件的规限,及(Iii)本公司是根据交易法第13(A)条以电子方式提交EDGAR报告的公开申报公司。本公司已自愿以参考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报的方式纳入本公司的财务报表。
Commission Filings
Date Filed
Annual Report on Form 10-K February 14, 2022
Quarterly Reports on Form 10-Q
April 26, 2022, July 26, 2022 and October 25, 2022
Form 8-K当前报告 January 3, 2022, February 15, 2022, February 17, 2022, February 23, 2022, March 29, 2022, May 16, 2022, May 31, 2022, June 15, 2022 and August 23, 2022.
您可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取“关于我们的其他信息”中描述的文件以及通过引用并入此优惠中的任何文件以供购买。您还可以免费获取“关于我们的其他信息”中描述的文件和通过引用并入本要约的文件,您可以通过书面要求或通过电话向我们索取这些文件,电话:1-510-875-7201或电子邮件:InvestorRelationship@trinet.com。请务必在申请中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件,我们将在收到请求后立即以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄。
11.董事及行政人员的利益;与股份有关的交易及安排。
截至2022年11月3日,我们有61,947,644股普通股已发行。截至2022年11月3日,我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们普通股的22,432,602股,占我们已发行股票的36.2%。这一数字包括将在2022年11月3日起60天内授予的期权和RSU。我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约收购。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与收购要约(尽管还没有做出最终决定)。他们中的任何一个都可以随时改变其意图,并且不能保证他们中的任何一个会或不会参与要约收购。在收购要约完成后,我们的董事、高管和关联公司的股权所有权将按比例增加,在收购要约完成后,我们的董事、高管和关联公司的股权将作为我们已发行和流通股的百分比按比例增加。
截至2022年11月3日,我们的董事和高级管理人员名单作为附表I附在本收购要约之后。
董事和高管的实益所有权。
下表显示了截至2022年11月3日,(I)我们的每一位高管;(Ii)每一位董事;以及(Iii)所有现任董事和高管作为一个集团对股票的实益所有权的信息。这些数字包括将在11月3日起60天内授予的期权和RSU。
 
29

目录
 
2022年。假设我们购买3,968,253股股份,而我们的董事及行政人员并无根据要约收购任何股份,则在要约收购后,我们的董事及行政人员作为一个整体将实益拥有我们约38.7%的流通股。流通股百分比是基于截至2022年11月3日的61,947,644股已发行普通股。除非另有规定,以下列出的每个人的地址是c/o TriNet Group,Inc.,One Park Place,Suite600,CA 94568。
Name
Total Shares
Beneficially Owned
Percent(1)
非董事高管
Jay Venkat
0.0%
Kelly Tuminelli(2)
31,616 0.1%
Samantha Wellington(3)
56,587 0.1%
Directors
Burton M. Goldfield(4)
625,423 1.0%
David C. Hodgson(5)
98,891 0.2%
Jacqueline Kosecoff(6)
8,560 0.0%
Maria Contreras-Sweet(7)
3,497 0.0%
Michael J. Angelakis(8)
21,475,439 34.7%
Myrna Soto(9)
2,152 0.0%
Paul Chamberlain(10)
33,935 0.1%
Ralph Clark(11)
3,835 0.0%
Wayne Lowell(12)
92,667 0.1%
全体董事和高管(12人)
22,432,602 36.2%
(1)
基于2022年11月3日已发行的61,947,644股普通股。根据购买我们普通股的工具可发行的股票,在2022年11月3日起60天内可行使的,在计算持有这些工具的人的所有权百分比时被视为已发行股票,但在计算其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。
(2)
反映(I)直接拥有的13,140股和(Ii)将在2022年11月3日起60天内归属的18,476股RSU。
(3)
反映(I)直接拥有的29,509股和(Ii)将在2022年11月3日起60天内归属的27,078股RSU。
(4)
反映(I)1,196股直接拥有,(Ii)由Burton M.Goldfield和Maud Carol Goldfield Trust u/a/d 12/6/00持有的369,387股,Goldfield先生拥有投票权和投资权,(Iii)152,113股可根据可于2022年11月3日起60天内行使的购股权发行的股份,及(Iv)102,727股将于2022年11月3日起60日内归属的RSU股份。
(5)
反映直接拥有的98,891股。
(6)
反映了罗伯特·H·布鲁克和杰奎琳·B·科斯科夫家族信托基金持有的8,560股,科斯科夫博士拥有投票权和投资权。
(7)
反映了3497股直接拥有的股份。
(8)
反映(I)AGI-T,L.P.直接持有的17,691,312股股份,(Ii)A-A SMA,L.P.直接持有的3,758,947股股份,及(Iii)Michael J.Angelakis直接持有的25,180股股份,该等股份是先前于授予Angelakis先生的RSU归属时向其发行的。A-T Holdings GP,LLC是A-T Holdings GP,L.P.的普通合伙人。Atairos Group,Inc.是A-T Holdings,LLC的唯一成员和经理,以及AGI-T,L.P.的唯一有限合伙人。A-A SMA GP,L.P.是A-A SMA,L.P.的普通合伙人。Atairos Group,Inc.是A-A SMA GP,L.P.的唯一成员和经理,也是A-A SMA,L.P.的唯一有限合伙人。Atairos Partners,L.P.是Atairos Group,Partners,Inc.的唯一有表决权的股东Inc.是Atairos Partners,L.P.的普通合伙人。Angelakis先生是董事长和
 
30

目录
 
Atairos Group,Inc.的首席执行官,并直接或间接控制Atairos Partners GP,Inc.的多数投票权。Angelakis先生、Atairos Group,Inc.和上述其他实体均放弃对上文第(I)-(Iii)条所述证券的实益所有权,但其在其中的金钱利益除外。根据附表13D/A,Atairos Group,Inc.的地址是40 Morris Avenue,C/o Atairos Management,L.P.,Bryn Mawr,Pennsylvania 19010。
(9)
反映直接拥有的2,152股。
(10)
反映直接拥有的33,935股。
(11)
反映了3835股直接拥有的股份。
(12)
反映(I)洛厄尔可撤销信托持有的92,667股,洛厄尔先生对该信托享有投票权和投资权。
股东实益持有超过5%的股份。
下表显示,截至2022年11月3日,由本公司所知实益拥有股份超过5%的人士实益拥有的股份数量。它是根据下表脚注中的信息编制的。
受益人姓名和地址
Number of
Shares
Beneficially
Owned
Percent(1)
Atairos Group, Inc.(2)
21,475,439 34.7%
惠灵顿管理集团有限责任公司(3)
3,732,530 6.0%
The Vanguard Group(4)
3,756,947 6.0%
Cantillon Capital Management LLC(5)
3,869,896 6.2%
(1)
基于2022年11月3日已发行的61,947,644股普通股。根据购买我们普通股的工具可发行的股票,在2022年11月3日起60天内可行使的,在计算持有这些工具的人的所有权百分比时被视为已发行股票,但在计算其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。
(2)
反映(I)AGI-T,L.P.直接持有的17,691,312股股份,(Ii)A-A SMA,L.P.直接持有的3,758,947股股份,及(Iii)Michael J.Angelakis直接持有的25,180股股份,该等股份是先前于授予Angelakis先生的RSU归属时向其发行的。A-T Holdings GP,LLC是A-T Holdings GP,L.P.的普通合伙人。Atairos Group,Inc.是A-T Holdings,LLC的唯一成员和经理,以及AGI-T,L.P.的唯一有限合伙人。A-A SMA GP,L.P.是A-A SMA,L.P.的普通合伙人。Atairos Group,Inc.是A-A SMA GP,L.P.的唯一成员和经理,也是A-A SMA,L.P.的唯一有限合伙人。Atairos Partners,L.P.是Atairos Group,Partners,Inc.的唯一有表决权的股东Angelakis先生是Atairos Group,Inc.的董事长兼首席执行官,并直接或间接控制Atairos Partners GP,Inc.的多数投票权。Angelakis先生、Atairos Group,Inc.和上述其他实体均放弃对上文第(I)-(Iii)条所述证券的实益所有权,但其在其中的金钱利益除外。根据附表13D/A,Atairos Group,Inc.的地址是40 Morris Avenue,C/o Atairos Management,L.P.,Bryn Mawr,Pennsylvania 19010。
(3)
基于惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限公司(统称为惠灵顿)和惠灵顿管理公司在2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中联合提供的信息。根据附表13G/A,截至2021年12月31日,惠灵顿集团控股有限责任公司拥有最多3,045,567股的投票权或指示投票权,以及处置或指示处置最多3,732,530股的共享权力,惠灵顿投资顾问控股有限责任公司拥有最多3,045,567股的投票权或指示投票权,以及共同处置或处置的权力
 
31

目录
 
截至2021年12月31日,直接处置最多3,732,530股。根据附表13G/A,惠灵顿的地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号,邮编02210。
(4)
基于先锋集团(“先锋”)在2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A,截至2021年12月31日,先锋拥有唯一权力处置或指示处置3,644,782股股份,先锋拥有共同投票权或指示投票76,689股,于2021年12月31日拥有处置或指示处置112,165股股份的共同权力。根据附表13G/A,先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编19355。
(5)
根据Cantillon Capital Management LLC、Cantillon Management L.P.、Cantillon Inc.和William von Mueffling(统称为Cantillon)在2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中联合提供的信息。根据附表13G/A,Cantillon拥有3,494,896股股份的投票权或指示投票权,以及处置或指示处置3,494,896股股份的共同权力,而冯·缪弗林先生于2021年12月31日拥有唯一投票权或指示投票权以及处置或指示处置375,000股股份。根据附表13G/A,Cantillon的地址是纽约公园大道499号9楼,New York 10022。
与高管、董事和其他相关人员的交易。
常规。我们已经采取了一项政策,根据这项政策,我们的任何高管、董事、董事被提名人、超过5%的任何类别普通股的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属成员、或上述任何个人或实体的某些关联公司进行的任何交易,都必须提交我们的财务和审计委员会审查、审议和批准或批准。在批准、批准或拒绝任何此类建议时,我们的财务和审计委员会被允许考虑与被视为相关的交易的所有现有事实和情况,包括但不限于对公司的风险、成本和收益、交易的条款、交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款,以及相关人士在交易中的权益程度。
本节介绍我们参与或将参与的某些重大交易,但不包括我们董事和高管的薪酬安排,其中:

涉案金额超过或预计将超过12万美元;以及

该交易涉及本公司任何董事、行政人员或持有超过5%普通股的人士、任何前述人士的直系亲属、或任何前述人士或实体的某些联营公司,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
下列所有交易均已提交财务和审计委员会审查和审议,并由财务和审计委员会根据我们上述政策批准或批准。我们相信下述交易条款的条款可与我们与无关第三方在公平交易中获得的条款相媲美。

根据2021年3月26日提交的附表13D/A中的信息,Atairos Group,Inc.和/或其关联公司(“Atairos”)的关联实体AGI-T,L.P.是本公司超过5%的普通股的所有者,我们的董事Angelakis先生在Atairos担任高管职位,这使得Atairos在截至2020年12月31日的财政年度根据公司的关联人交易政策和S-K法规第404项成为公司的“关连人士”。Atairos于2017年成为该公司的客户。2021年,包括某些与WSE相关的转账金额,Atairos作为公司的客户向公司支付了794,114美元。

根据2022年2月9日提交的附表13G中的信息,Cantillon Capital Management LLC和/或其关联公司(“Cantillon”)拥有本公司超过5%的普通股,这使Cantillon在截至2020年12月31日的财政年度根据本公司的关联人交易政策和S-K法规第404项成为本公司的“关连人士”。坎蒂隆于2017年成为该公司的客户。2021年,包括某些与WSE相关的传递金额,Cantillon作为公司的客户向公司支付了772,119美元。
 
32

目录
 

我们的董事之一克拉克先生是ShotSpotter,Inc.(“ShotSpotter”)的首席执行官,根据公司的关联人交易政策和S-K法规第404项,ShotSpotter是公司的“关联人”。ShotSpotter于2007年成为该公司的客户。2021年,包括某些与WSE相关的传递金额,ShotSpotter作为公司的客户向公司支付了3,105,238美元。
我们还与我们的董事和高管订立了赔偿协议,其中规定,我们将在条款规定的情况下,在条款规定的范围内,赔偿该高管或董事因其作为董事、董事高管或其他代理人而在诉讼或法律程序中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解费用,以及在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内赔偿该高管或董事。
最近的证券交易。
根据我们的记录以及我们的董事、高管和关联公司向我们提供的信息,我们和据我们所知,我们的任何关联公司、董事或高管在本次要约购买日期前60天内均未进行任何涉及我们普通股股票的交易,但本次要约购买中另有规定以及以下交易除外:
Name of Reporting Person
Date of
Transaction
Acquisition or
Disposition
Number of
Shares
Disposition or
Grant Price as
Applicable
Burton M. Goldfield
9/26/22
采办 6,250 $ 10.98
Burton M. Goldfield
9/26/22
处置 5,648 $ 72.28
Burton M. Goldfield
9/26/22
处置 602 $ 72.87
Burton M. Goldfield
10/28/22
采办 6,250 $ 10.98
Burton M. Goldfield
10/28/22
处置 6,150 $ 64.77
Burton M. Goldfield
10/28/22
处置 100 $ 65.48
Paul Chamberlain
9/01/22
处置 125 $ 81.87
Paul Chamberlain
10/03/22
处置 125 $ 72.21
Paul Chamberlain
11/03/22
处置 125 $ 61.93
股票回购计划。
2014年5月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们有权在私下协商和/或公开市场交易中回购我们的普通股,包括根据符合《交易法》第10b5-1条的计划。我们的董事会不时批准增加我们的股票回购计划,并批准截至2021年12月31日的总额为9.51亿美元。截至2022年11月1日,根据我们的股票回购计划,未来股票回购的剩余授权总额为3.73亿美元。
2022年2月,董事会批准将该计划增加3亿美元。同样在2022年2月,我们宣布了一项收购要约,以现金购买价值高达3亿美元的已发行和已发行普通股,外加接受购买至多2%已发行普通股的权利(“先前投标要约”)。之前的投标报价于2022年3月17日到期。根据先前投标要约的条款及条件,吾等接纳投标并以每股86.50美元的价格购入3,653,690股股份,总成本约为3.19亿美元,包括与先前投标要约有关的费用及开支。在我们接受购买的3,653,690股中包括185,971股,这些股票是我们根据我们的权利选择购买的,最多可额外购买2%的流通股。
在截至2022年9月30日的九个月内,我们通过股票回购计划,包括先前的投标要约,以约3.8亿美元的价格回购了总计4,419,423股普通股,外加成本。截至2022年9月30日,仍有约1.84亿美元可用于
 
33

目录
 
根据我们董事会的所有授权进行回购。2022年11月,董事会批准将股票回购计划增加2亿美元。该程序没有到期日期。
从到期日后第11个工作日开始,根据适用法律,我们可以不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外回购将取决于许多因素,包括但不限于,我们在要约收购中购买的股份数量(如果有)、我们的业务和财务表现及情况、当时的商业和市场状况,包括股票价格,以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项都可能是相同的条款,或者在这些交易中对出售股票的股东或多或少有利于要约收购的条款。
与董事和高管的安排。
基于股权的激励计划。
我们的2019年股权激励计划(2019年计划)于2019年5月获得批准,随后进行了修订和重述,规定向我们的员工和其他服务提供商(包括我们的高管和非员工董事)授予股票奖励,包括股票期权、RSU、RSA和其他股票奖励,每种情况都由我们的董事会或薪酬委员会(或其小组委员会)决定。截至2022年11月3日,根据2009年计划及2019年计划,共有204,478股须予行使已发行购股权(全部已归属)的股份、1,329,539股须获授予已发行RSU奖的股份及556,088股须获授予已发行PSU奖(假设取得最大成就)的股份。截至该日,根据2019年计划的奖励,可供发行的股票约为500万股。根据2019年计划的条款,须予奖励的股份如(I)被没收、注销、到期、终止或以其他方式失效或以现金结算,及(Ii)预扣税款或为支付购股权的行使价而被预扣,则可再次根据2019年计划于未来授予股份。
2009年计划被2019年计划取代,但根据2009年计划授予的任何未完成的奖励根据其条款仍然有效。
Stock Options.
股票期权的授予价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。股票期权的合同期限一般最长为10年。股票期权一般在4年内授予,如果服务提供商在授予前终止服务,则股票期权通常被没收。
受限股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)。
基于时间的RSU通常在四年期限内授予。PSU须遵守归属要求,并部分根据授予通知中定义的某些财务或其他业绩指标赚取。实际获得的股票数量可能从目标奖励的0%到200%不等。2022年、2021年和2020年授予的业绩奖励是根据一年的业绩期间获得的,但随后要进行多年的基于时间的归属。2019年授予的绩效奖励此前已被取消。如果参与者在授予之前终止服务,则RSU和PSU通常被没收。
员工购股计划。
我们的2014员工股票购买计划(ESPP)为符合条件的员工提供了通过工资扣减购买普通股的选项。收购价格等于我们普通股在发售日的公平市值的85%或我们普通股在适用购买日的公平市值的85%之间的较小者。服务期目前约为6个月,将在每年的5月15日和11月15日左右结束。该计划被认为是一项补偿性计划。截至2022年11月3日,根据ESPP为未来发行预留了约500万股。根据ESPP预留供发行的股票数量将在每年1月1日至2024年1月1日自动增加:(A)上一历年12月31日已发行普通股总数的1%,(B)1,800,000股普通股或(C)董事会确定的数字。
 
34

目录
 
基于股票的薪酬。
股票补偿支出按授予日股票奖励的公允价值计量,并在股票奖励的每个单独归属部分的必要归属期间确认。
雇佣安排
我们与所有现任高管保持书面雇佣协议。这些协定规定了“随意”雇用,并规定了每个执行干事的一般雇用条款和条件,包括基本工资、年度奖金机会、参加雇员福利计划和关于股权奖励的建议。此外,根据他们的雇佣协议,我们的每一位现任高管都有权获得下文所述的遣散费和控制权变更付款和福利。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的高管有资格在终止雇佣后获得遣散费和其他付款和福利,包括与TriNet控制权变更有关的遣散费和其他付款和福利,根据他们的雇佣协议(针对Goldfield先生)或TriNet Group,Inc.修订并重新启动的高管离职福利计划(针对所有其他高管高管)(统称为离职计划,或每个高管离职计划)。
根据适用的雇佣协议或离职计划,主管人员的遣散费福利条款和条件摘要如下。
与控制权变更相关的某些终止
如果我们在没有“原因”的情况下终止聘用一名高管,或者如果该高管因“好的理由”​辞职(两者均在适用的离职计划中定义),并且如果在公司控制权变更后的6个月期间(对于Goldfield先生)或18个月期间(对于图米内利女士、Venkat先生和Wellington女士)发生终止,则该高管将有权根据Severance计划获得以下福利,前提是他或她执行了以我们为受益人的有效索赔:

现金服务。一次性支付相当于当时每月基本工资的18个月(戈德菲尔德先生)或12个月(图米内利女士、文卡特先生和惠灵顿女士)的现金;

奖金。离职前一年获得的实际绩效现金奖励的150%(对戈德菲尔德先生)或其在离职发生的财政年度的目标年度奖金(针对图米内利女士、文卡特先生和惠灵顿女士);

眼镜蛇福利。公司为该高管及其受抚养人支付或报销的眼镜蛇保费,直至(I)该高管离职日期后18个月(对于Goldfield先生)或12个月(对于图米内利女士、Venkat先生和Wellington女士)结束,(Ii)该高管有资格通过其他来源获得医疗保险福利的时间,或(Iii)该高管不再有资格根据COBRA继续享受保险的时间,以及

基于时间的股权奖励加速股权授予。100%加快了所有当时未授予的基于时间的股权奖励的授予速度。
此外,根据我们的绩效股权奖励协议,如果控制权在适用业绩期间之后的确定日期结束之前发生变更,绩效标准可在控制权变更之日起根据实际业绩(如果能够衡量)或目标业绩来衡量,并将有资格授予,但须继续受雇。当NEO在控制权变更时或之后有资格终止时,获得的未归属部分(无论是与控制权变更有关的还是在较早时间获得的)将全部归属。
控制变更之外的某些终止
如果我们无故终止聘用我们的任何高管,或者如果该高管因​(每个都在适用的离职计划中定义)而辞职,而不是因为这样的原因
 
35

目录
 
在公司控制权变更后的6个月内(对于Goldfield先生)和18个月内(对于Tumelli女士、Venkat先生和Wellington女士)发生的终止,该高管将有权根据Severance计划获得以下付款和福利,前提是他或她执行了以我方为受益人的有效索赔:

现金服务。一次性支付相当于当时每月基本工资的18个月(戈德菲尔德先生)或12个月(图米内利女士、文卡特先生和惠灵顿女士)的现金;

奖金。离职前一年获得的实际绩效现金奖励的150%(对戈德菲尔德先生);

眼镜蛇福利。公司为该高管及其受保家属支付或报销的眼镜蛇保费,直至(I)该高管离职日期后18个月(对于Goldfield先生)或12个月(对于图米内利女士、Venkat先生和Wellington女士)结束,(Ii)该高管有资格通过其他来源获得医疗保险福利的时间,或(Iii)该高管不再有资格根据COBRA继续享受保险的时间;和

基于时间的股权奖励加速股权授予。加速授予在终止日期后18个月(戈德菲尔德先生)或12个月(图米内利女士、文卡特先生和惠灵顿女士)期间授予的未授予的、基于时间的股权奖励部分,就好像雇用一直持续到该日期一样。
董事薪酬计划。
非员工董事薪酬政策
我们的薪酬委员会于2015年3月通过了修订后的非员工董事薪酬政策,规定每位非员工董事将因董事会服务获得以下现金薪酬:
Annual
Retainer
(Chair)
Annual
Retainer
(non-Chair)
Board $ 85,000 $ 60,000
财务和审计委员会
$ 35,000 $ 15,000
薪酬委员会
$ 30,000 $ 15,000
提名和公司治理委员会
$ 20,000 $ 10,000
Risk Committee
$ 20,000 $ 10,000
Monthly
Retainer
(Chair)
Monthly
Retainer
(non-Chair)
Board
$ 7,083.33 $ 5,000.00
财务和审计委员会
$ 2,916.67 $ 1,250.00
薪酬委员会
$ 2,500.00 $ 1,250.00
提名和公司治理委员会
$ 1,666.67 $ 833.33
Risk Committee
$ 1,666,67 $ 833.33
如果董事会会议和委员会会议在同一天,则只支付董事会会议费用。
此外,在我们每个日历年的第一次定期董事会会议上,我们的每位非雇员董事将被授予以时间为基础的RSU奖,授予日期公平价值为215,000美元(如果是董事会主席,则为315,000美元),以我们的普通股股份结算。每一项该等年度董事奖将全数归属于紧接颁奖年度下一年的股东周年大会日期,但须受非雇员董事直至该日期为止的连续服务。
 
36

目录
 
此外,每名新非雇员董事于其首次当选或获委任为董事会成员时,将获授以普通股股份结算之以时间为基础的营运资源单位奖,授予日期为215,000美元(如为新非雇员董事出任董事会主席,则为315,000美元),乘以分数,分数为董事首次当选或委任之日与最近一次授予非雇员董事年度营运资源单位奖之授予日期之间相隔的天数,其分母为365。这些奖项将于最近一次授予非雇员董事年度董事奖之日全数授予,但须受非雇员董事直至该日期为止的持续服务所规限。
此外,上述每项董事奖励均有资格在紧接控制权变更前全数归属,但须受非雇员董事在紧接控制权变更前一天的持续服务所限。
我们还报销非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。
每个非员工董事的最高年度薪酬(包括现金和股权薪酬)在2019年至2024年的每个日历年为750,000美元,如果更早,则为股东随后批准的非员工董事不同的最高年度薪酬所涵盖的最后一个日历年。拟议的最高金额包括所有形式的现金、股票和其他补偿(不包括报销出席董事会和委员会会议的合理自付费用)。
有关普通股的公司政策。
股权政策
2017年,为了进一步使我们高管和董事会成员的利益与我们股东的利益保持一致,我们的董事会通过了针对某些高管和董事会成员的股权指导方针。经修订的这些准则要求我们的首席执行官和我们的其他高级管理人员根据交易所法案第16条积累的股票总持有量分别相当于他们年度基本工资的500%和300%。我们的非雇员董事必须累积相当于其年度现金预留金的500%的总股本,以便为董事会提供定期服务。我们的高管和董事会成员必须在2021年12月31日晚些时候,或自他们受到这些指导方针的约束之日起五年内(以及由于基本工资或年度现金预留金增加而要求的所有权金额增加后三年,或者如果政策被修订以增加股权比例或金额)内满足这些指导方针。截至2021年12月31日,我们的每一位董事和被要求的高级管理人员都已经或预计将在各自要求的时间框架前满足各自的股权要求。直接拥有的股份可以计入符合这些准则的股份,而既得或未归属的未行使期权、未归属的RSU和PSU以及未归属的限制性股票(基于时间和基于业绩)不计算在满足所有权准则的范围内。
薪酬追回政策
于2017年,本公司董事会采纳并于2020年后修订一项补偿追回或“追回”政策,根据该政策,本公司一般可要求退还根据交易所法案第16条向本公司现任及前任高级管理人员支付的现金或股权补偿付款,而该等付款是基于达到目标公司的财务表现、承保行政人员从事欺诈或故意或非法不当行为而导致或以其他方式重大促成要求重述我们的财务业绩,以及如果根据该等重述财务业绩向承保行政人员支付较低的现金或股权付款。
在《证券交易委员会最终条例》生效后,应更新此类政策以符合《多德-弗兰克法案》第954条的要求,以实施本条款。
 
37

目录​​
 
股权补助政策
一般来说,我们的薪酬委员会或其下属的股权奖励委员会遵循一种常规模式,即每年或定期向我们的高管颁发“更新”股权奖励。这一过程由我们的薪酬委员会监督,股权奖励的时间、规模和分配可能每年都会有所变化,尽管它们通常在一年的第一季度颁发,而对新聘用的高管的奖励通常在高管开始工作日期的后一个日历月进行。
卖空、对冲和质押政策
我们有一项政策,禁止我们的员工(包括我们的高管)和董事会成员在任何时候持有公司证券在保证金账户中、将公司证券作为贷款抵押品、从事卖空、看跌期权(或其他衍生品证券)交易、对冲交易或与公司股票有关的类似内在投机交易,无论此人是否拥有重大非公开信息或交易窗口是否打开。这些交易往往证明,公司的股票价值将会下降,这些董事、高级管理人员或员工的目标与公司其他股东的目标不同。此外,这些交易可能会降低这些个人改善公司业绩的动机,或者至少会带来潜在的利益冲突。
12.法律事务;监管审批。
我们不知道任何反垄断法或任何许可证或监管许可对我们的业务似乎具有重大意义,而这些对我们的业务可能会因收购要约收购股份而受到不利影响,或者收购要约收购或拥有股份所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)的批准或其他行动是否适用。如果需要任何此类批准或其他行动,我们目前考虑将寻求批准或其他行动。吾等无法预测吾等是否需要在任何该等事宜的结果之前,延迟接纳或支付根据收购要约所提交股份的付款。不能保证任何此类批准或其他行动(如有必要)将在没有重大成本或条件的情况下获得或将获得,也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。根据要约收购要约,我们接受股份支付和支付股份的义务受某些条件的限制。参见第7节。
13.美国联邦所得税的重大后果。
以下讨论是对根据收购要约出售股票的出价美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。对于在收购要约中没有提出任何股份的受益所有者,此次收购要约通常不会对美国联邦所得税产生影响。本摘要以1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的适用国库条例、美国国税局公布的裁决和行政公告以及适用的司法裁决为依据,所有这些规定自修订之日起生效,可能会有追溯基础上的变更或不同的解释,任何此类变更或不同的解释都可能影响本讨论中陈述的准确性。
本讨论仅涉及将其股票作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的实益所有人(通常是为投资而持有的财产),而不涉及根据其特定情况可能与实益所有人相关的所有美国联邦所得税后果,或涉及受美国联邦所得税法特别规则约束的实益所有人(例如,证券或商品的交易商或经纪人、选择应用按市值计价的会计方法的证券交易商、证券交易商、“功能货币”不是美元的美国持有者、银行或其他金融机构、保险公司、免税组织、养老金计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或美国居民、美国侨民、合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体(或其中的投资者)、持有股票作为对冲的一部分、财务状况增值、跨境、转换或其他降低风险或
 
38

目录
 
综合交易,根据收购要约出售股票将构成美国联邦所得税目的“洗盘”的个人,根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿或通过ESPP或任何其他符合纳税条件的退休计划持有或收到其股票的人,以及在截至根据收购要约出售其股票之日的五年期间内的任何时间持有(或直接、间接或建设性地持有)超过5%公司普通股的人。本讨论不涉及任何州、当地或非美国税法的影响,或除与所得税(例如,遗产税或赠与税)有关的任何美国联邦税收考虑因素外,可能适用于受益股票所有者的任何影响,也不涉及该法第1411节规定的非劳动所得联邦医疗保险缴费税或替代最低税的任何方面。
实益所有人应就根据要约出售股份的税务后果咨询他们自己的税务顾问,包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力。
这里使用的“美国持有者”是指股票的实益所有人,即,就美国联邦所得税而言,(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司,(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(Iv)信托(A)其管理受美国境内法院的主要监督,且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定,或(B)根据适用的美国财政部法规,有效的选择被视为美国人。如本文所用,“非美国持有人”指的是股票的实益持有人,该股东既不是美国持有人,也不是被视为合伙企业的实体或安排,以美国联邦所得税为目的。
在为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排中被视为合伙人的个人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业的合伙人应就根据收购要约出售股份的美国联邦收入和其他税收后果咨询自己的税务顾问。
投标报价对投标美国持有者的重大美国联邦所得税后果。
根据要约收购要约,美国股东出售股票一般将被视为出售或交换美国联邦所得税,或视为对该美国股东股票的分配,具体取决于该美国股东的特殊情况。根据守则第302(B)条,在下列情况下,根据收购要约出售股份一般将被视为“出售或交换”:(I)导致美国持有人在本公司的权益“完全终止”;(Ii)相对于美国持有人而言“大大不成比例”;或(Iii)相对于美国持有人而言“基本上不等同于股息”(“第302条测试”)。在确定是否符合这些测试中的任何一项时,通常必须考虑实际拥有的股份,以及由于准则第318节(经准则第302(C)节修改)中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有者拥有的股份。美国持股人应该意识到,作为包括美国持股人根据收购要约出售股票的计划的一部分,在确定是否满足第302条的任何测试时,可能需要考虑收购或处置股票。美国持有者还应该意识到,他们满足第302条测试的能力可能会受到根据投标要约按比例分配的影响。由于这些测试的事实性质,美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,以根据他们的特定情况确定根据投标要约出售的股票是否有资格在这些测试下出售或交换。
如果(I)美国持有人在根据收购要约出售股份后实际或建设性地不拥有公司股票,或(Ii)美国持有人在要约收购后实际不拥有公司股票,并且就建设性拥有的股份而言,美国持有人有资格放弃并有效放弃,则根据收购要约出售股份通常将导致美国持有人在公司的权益“完全终止”。根据守则第302(C)(2)节所述的程序,推定拥有所有此类股份。希望通过放弃归属来满足“完全终止”测试的美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解这种豁免的机制和可取性。
 
39

目录
 
根据收购要约出售股份时,如果紧接出售后由美国持有人实际和建设性拥有的公司流通股的百分比低于紧接出售前由美国持有人直接、间接和建设性拥有的公司流通股百分比的80%,则对于美国持有人来说,通常将导致“大大不成比例”的赎回。
根据收购要约出售的股票一般将被视为对美国股东而言“不等于股息”,如果美国股东因出售而减少了在公司股票中的比例权益构成了“有意义的减持”。美国国税局在已公布的指引中指出,一般而言,股东在公众持股公司(例如本公司)的相对股份权益微乎其微,且对公司业务并无控制权的股东,即使持股量稍有减少,亦应构成有意义的减持。美国持有者应咨询他们的税务顾问,以根据他们的具体情况来确定此测试(以及其他第302条测试)的应用。
如果符合第302条关于“出售或交换”待遇的这三项测试中的任何一项,美国持股人将根据要约收购要约,在收到现金以换取股票时确认收益或损失,该收益或损失等于收到的现金金额与出售股票的调整后税基之间的差额。美国持股人必须分别计算根据收购要约出售的每一块股票(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)的收益或损失。收益或损失将是资本收益或损失,一般将是长期资本收益或损失,如果这些股票的持有期在出售之日超过一年。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按较低的税率缴纳美国联邦所得税。扣除资本损失的能力受到限制。
如果就美国持有人而言,本守则第302(B)节中规定的任何一项测试都不符合,则该美国持有人根据收购要约收到的金额将被视为有关该美国持有人股票的分配。这种分配将作为“股息”向美国持有者征税,以美国持有者在公司当前或累积的收益和利润中可分配的份额为限。如果分派的金额超过被视为股息的金额,超出的部分将在相关股票的美国持有者的税基范围内(并在减少的范围内)构成资本的免税返还,而任何剩余部分将被视为出售或交换股票的资本收益。如果美国持有者在出售股票之日对股票的持有期超过一年,任何此类资本收益都将是长期资本收益。如果投标的美国持有者收到的金额被视为“股息”,根据投标要约出售的股票的税基(在对上文讨论的任何免税资本回报进行调整后)将被添加到该美国持有者持有的任何剩余股份中。如果出价的美国持有者实际上没有保留任何股份,基础可能会丢失。非公司美国持有者收到的红利可能被视为“合格红利收入”,但税率有所降低(受适用要求、例外和限制的限制)。公司美国持有者收到的股息可能(I)有资格获得股息扣除(取决于适用的要求, 例外及限制)及(Ii)须受守则第1059节的“非常股息”条文规限。为美国联邦所得税目的公司的美国持有者应根据他们的特定情况,就收购要约对他们的美国联邦税收后果咨询他们自己的税务顾问。
我们无法预测投标报价是否会获得超额认购或超额认购的程度。如果收购要约获得超额认购,我们接受的股份可能少于要约认购的股份。因此,美国持股人不能保证将根据收购要约购买足够数量的此类美国持有者的股票,以确保根据上述规则,此类购买将被视为出售或交换,而不是分配,用于美国联邦所得税。
确定一家公司是否有当前或累积的收益或利润是复杂的,所适用的法律标准受到不确定和模棱两可的影响。此外,一家公司是否有当前的收益和利润只能在纳税年度结束时确定。因此,如果根据收购要约出售股份被视为分派,而不是根据守则第302条的出售或交换,则该出售在多大程度上被视为股息尚不清楚。
 
40

目录
 
投标报价对非美国持有人的重大美国联邦所得税后果。
如果非美国持有人根据要约收购要约出售股份,根据上述第302条测试中的任何一项,则该非美国持有人在出售股票时确认的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非(I)该收益与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”(并且,如果根据适用的所得税条约要求,可归因于:可归因于(I)非美国持有人在美国境内的永久居所)或(Ii)非美国持有人是指在销售的纳税年度内在美国实际停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。如果收益在上文第(I)款中描述,收益一般将按净收入基础缴纳美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”(受某些调整的限制)。上文第(Ii)款所述的非美国持有者将按出售收益的30%(或适用所得税条约可能规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,即使非美国持有者不被视为美国居民,这一税率也可能被某些美国来源资本损失所抵消。
如果根据收购要约从非美国持有人手中回购的股票不符合上述第302条测试中的任何一项,则该非美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为就该非美国持有人的股份向该非美国持有人进行的分配。就美国联邦所得税而言,股息、资本返还或股票出售收益等分配的处理方式将按照上述“投标要约对投标美国持有者的重大美国联邦所得税影响”中所述的方式确定。一般而言,构成美国联邦所得税目的股息的任何金额都将按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税,除非股息与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务“有效联系”(如果根据适用的所得税条约要求,可归因于非美国持有者在美国境内的永久设立)。在这种情况下,此类股息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”(受某些调整的限制)。
如上文第3节所述,为了申请降低或免除30%的美国预扣税,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提交正确、正确填写并签署的W-8BEN表格(关于所得税条约利益)或W-8ECI表格(关于与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的金额)。
由于上述第302条测试的满足程度取决于每个非美国持有人所特有的事实,因此扣缴代理人出于扣缴的目的,一般会假定根据收购要约支付给非美国持有人的所有金额都被视为关于其股票的分配。因此,如上文第3节所述,除非非美国持有人向扣缴代理人提供一份有效填写并签署的W-8ECI或W-8BEN表格,反映不需要预扣或减少预扣,否则非美国持有人应预料到,扣缴代理人可能会按30%的税率扣缴根据投标要约支付给非美国持有人的总收益的美国联邦所得税。有关其他信息,请参见第3节。如果根据收购要约出售的股票支付给非美国持有人的金额已被扣缴税款,但根据上述任何第302条测试,出售的股票有资格获得出售或交换待遇,则该非美国持有人可申请退还该扣缴金额。非美国持有者应就在要约收购中出售股票对他们的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问,包括适用30%的美国联邦预扣税、他们可能有资格享受降低或免除这种预扣税的税率,以及他们可能有资格退还任何这种预扣税和申请退还程序。
 
41

目录​
 
信息报告和备份扣留。
根据收购要约支付的收益通常将受到信息报告的影响。此外,如上文第3节所述,美国联邦备用预扣(目前为24%)可适用于根据投标要约支付给美国持有人的总收益的付款,除非美国持有人向适用的扣缴代理人提交一份正确填写和执行的W-9表格,或以其他方式确立豁免。某些人(包括公司)不受这些备用扣缴规则的约束。备用预扣一般不适用于向非美国持有人支付投标要约中的总收益,如果非美国持有人提交了一份正确填写的、适用的、在伪证处罚下签署的美国国税局W-8表格,以证明该持有人的非美国身份,并且在其他方面遵守了备用预扣规则。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的金额可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除,如果所需信息及时提供给美国国税局,持有人可能有权退还任何超额预扣金额。有关其他信息,请参见第3节。
FATCA.
根据被称为FATCA的立法和相关的行政指导,美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”​(如本规则具体定义)的某些款项征收30%的预扣税,无论这些机构或实体作为受益者或中间人持有股份,除非满足特定要求或适用豁免。如上所述,根据FATCA规定的任何预扣税金可以抵扣任何对股息分配征收的预扣税,因此可以减少这些预扣税。美国持股人和非美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解这项立法对他们根据收购要约处置股份可能产生的影响。
前面的讨论仅供一般信息使用,并不是对可能对特定受益人很重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。每个实益所有人应咨询该实益所有人自己的税务顾问,以根据该实益所有人的特殊情况,包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力,来确定在要约收购中出售股票的特定税务后果。
投标报价的延期;终止;修改。
吾等明确保留在任何时间及不时,不论第7节所载任何事件是否已发生或吾等认为已发生的任何事件,均有权延长公开要约收购的期限,从而延迟接受任何股份的付款及付款,方法是口头或书面通知托管人并公布有关延期的公告。吾等亦明确保留终止收购要约及不接受或支付任何迄今尚未接受或已支付的任何股份的权利,或在适用法律及法规的规限下,向托管人口头或书面通知有关终止或延迟支付有关终止或延迟的任何条件,以延迟支付股份的付款。我们对我们接受付款的股票的延迟付款权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则13E-4(F)(5)的限制,该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约股份。
在遵守适用法律和法规的情况下,吾等进一步保留权利,不论第7节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生,在任何方面修订要约,包括但不限于减少或增加要约中向股份持有人提出的代价,或减少或增加要约中寻求的股份数目。对投标报价的修改可以在任何时间和不时通过公告进行,如果是延期,公告将不晚于纽约市时间上午9点发布,即之前最后安排或宣布的到期日之后的下一个工作日。根据收购要约作出的任何公开声明都将以合理设计的方式迅速传播给股东,以便将这种变化告知股东。不限制我们可以选择公开的方式
 
42

目录​
 
除适用法律和法规要求外,除通过新闻通讯社发布新闻稿外,我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明。
如果吾等大幅更改收购要约的条款或有关收购要约的资料,吾等将根据交易法颁布的规则13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)的要求延长收购要约。这些规则以及委员会的某些相关新闻稿和解释规定,在收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求的证券百分比变化除外)后,投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况,包括这些条款或信息的相对重要性。一般而言,如吾等对收购要约的条款或有关收购要约的资料作出重大改变(价格改变或所寻求证券的百分比改变除外),包括放弃一项重大条件,吾等须在必要时延长收购要约,使收购要约在作出该等改变后至少五个营业日内继续有效。如果(1)我们将股票的最高支付价格提高到72.00美元以上,或者将每股支付价格降低到每股63.00美元以下,或者以其他方式改变股票支付的价格范围,或者增加或减少要约收购中寻求的股票的总收购价(但是,在增加的情况下,仅当吾等提高总收购价,而因此而寻求的股份数目将增加超过我们已发行股份的2%时)及(2)收购要约预定于自第十个营业日起计的期间届满之前的任何时间届满,并包括该增减通知首次以本第14条所指定的方式刊登、送交或给予股东的日期, 要约收购将延长至这十个工作日的期限届满。
费用和费用;信息代理;交易商经理;托管。
我们已聘请美国银行证券公司和Truist Securities,Inc.担任交易商经理,D.F.King&Co.,Inc.担任信息代理,并聘请ComputerShare Trust Company,N.A.担任与要约收购有关的托管。交易商经理和信息代理可以通过邮件、电子邮件、电话和亲自与股票持有人联系,并可以要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东向实益所有人转发与要约收购有关的材料。交易商经理、信息代理和托管机构将各自就其各自的服务获得合理和惯例的补偿,我们将报销指定的合理自付费用,并将就与要约收购相关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)获得赔偿。
吾等不会向经纪商或交易商支付任何费用或佣金(上述向交易商经理或资讯代理支付的费用除外),以根据收购要约征集股份投标或就收购要约作出任何推荐。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东咨询这些被指定人,以确定如果股东通过这些被指定人而不是直接向托管人出让股票,是否适用交易费用。然而,如有要求,吾等会向经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人补偿因将投标要约及相关材料送交代名人或以受信人身分持有的股份的实益拥有人而产生的惯常邮寄及处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为吾等、交易商经理、信息代理或保管人的代理人进行投标要约。我们将支付或促使支付我们购买股票的所有股票转让税,除非本文件和递交函另有规定。
交易商经理及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行和其他服务,他们已经获得或我们预计他们将获得我们的常规补偿。
交易商经理及其附属公司在各自业务的正常运作过程中,可购买和/或出售我们的证券,包括股票,并可为各自的账户和各自客户的账户持有多头和空头头寸。因此,交易商经理及其各自的关联公司可能随时拥有我们的某些证券,包括
 
43

目录​
 
个共享。此外,交易商经理及其各自的联营公司可为其各自的账户和各自客户的账户在要约收购中提供股份。
16. Miscellaneous.
在提出收购要约时,我们不知道美国有任何州的收购要约不符合适用法律。然而,如果我们意识到根据美国州法规(“州法律”),根据收购要约提出收购要约或接受股份是不允许行政或司法行动的,我们将真诚地努力遵守该适用的州法律。如果在这种诚信努力之后,我们不能遵守适用的州法律,我们将不会向美国该州的股票持有人提出收购要约。在提出收购要约时,我们将遵守根据《交易法》颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。在美国任何州,如果证券或蓝天法律要求收购要约必须由持牌经纪人或交易商提出,则收购要约应被视为由一个或多个根据该美国州法律授权的注册经纪人或交易商代表我们提出。
根据《交易法》规则13E-4,我们已按时间表向委员会提交了投标要约声明,其中包含有关投标要约的其他信息。的附表,包括展品及其任何修改和补充,可以在第10节中关于我们的信息的相同地点和相同方式进行检查,并可以获得副本。
我们和交易商经理都没有就您是否应该在要约收购中投标或不投标您的股票提出任何建议。吾等或交易商经理均未授权任何人士代表吾等就阁下应否在收购要约中竞投阁下的股份作出任何建议。吾等或交易商经理均未授权任何人提供任何与投标报价有关的信息或陈述,但本文件或通过引用方式并入的文件或相关递送函中包含的信息或陈述除外。如果给出或作出任何建议或任何此类信息或陈述,不得将其视为经美国、交易商经理、信息代理、保管人或我们或其各自的任何关联公司授权。
TriNet Group,Inc.
2022年11月7日
 
44

目录​
 
SCHEDULE I
TriNet Group,Inc.董事和高级管理人员。
下表列出了TriNet Group,Inc.董事和高管的姓名和职位。我们每位董事和高管的地址是Carry of TriNet Group,Inc.,One Park Place,Suite600,CA 94568(电话:(5103525000))。
Name
Position(s)
Officers
Burton M. Goldfield 总裁和首席执行官
Kelly Tuminelli 常务副总裁兼首席财务官
Jay Venkat 高级副总裁和首席数字与创新官
萨曼莎·威灵顿 商务、首席法务官兼秘书常务副总裁
Directors
David C. Hodgson Director
Burton M. Goldfield Director
杰奎琳·科斯科夫 Director
玛丽亚·孔特雷拉斯-甜蜜 Director
Michael J. Angelakis Director
Myrna Soto Director
Paul Chamberlain Director
Ralph Clark. Director
Wayne Lowell Director
 
45

目录
 
每名股东或该股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将股东书和股票证书以及任何其他所需文件发送或交付给托管机构,地址如下。
收购要约的保管人为:
ComputerShare Trust Company N.A.
头等舱、挂号信或挂号信:
ComputerShare Trust Company,N.A.
c/o自愿企业行动
PO Box 43011
Providence, RI 02940-3011
快递或隔夜快递:
ComputerShare Trust Company,N.A.
c/o自愿企业行动
150 Royall Street, Suite V
Canton, MA 02021
{br]将递送函投递至上述地址以外的其他地址,不构成向保管人的有效投递。
如有问题或请求帮助,可通过以下电话号码和地址向信息代理咨询。如需购买要约、相关意见书、保证交付通知或其他投标要约材料的其他副本,可通过下列电话号码和地址发送给信息代理。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人,寻求有关要约收购的帮助。为了确认股票的交付,股东被指示联系托管机构。
投标报价的经销商经理为:
BofA Securities, Inc.​
Truist Securities, Inc.
Bank of America Tower
One Bryant Park
New York, New York 10036
Toll-Free: (888) 803-9655
3333 Peachtree Road NE, 11th Floor
Atlanta, Georgia 30326
Toll-Free: (855) 382-6151
投标报价的信息代理为:
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Banks & Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 542-7446
邮箱:tnet@dfking.com
 
46