本补偿选择权证书证明的补偿选择权可随时行使，直至下午5：00(东部时间)[●]，2024年，在此之后，它们将失效，并且不再具有任何效力或效果。

购买补偿选项[●]单位

KWESST微系统公司。

(根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)

此补偿选项不可转让

兹证明，对于收到的价值，[●](“持有人”)，是[●]补偿选项(“补偿选项”)，根据本补偿选项证书(“补偿选项证书”)规定的条款和条件，持有人有权在下午5：00之前的任何时间向KWESST Micro Systems Inc.(“公司”)购买一台设备。(多伦多时间)(“到期时间”)[●]，2024年(“到期日”)，付款$[●]每单位(“行使价”)。于行使补偿选择权及行使价格时，持有人有权收购的单位数目及行使价格可按下文规定作出调整。

每个单位将包括一股公司股本中的普通股(“股份”)和一份股份认购权证(每份完整的股份认购权证，“认股权证”)。认股权证应根据日期为的认股权证契约发行并受其管辖[●]，2022年由本公司与多伦多证交所信托公司签订。

这些补偿期权是根据日期为#年的承销协议发行的。[●]，2022年公司和持有人之间的协议。

行使补偿选择权

(A)选择购买。本补偿期权证书所证明的权利可由持有人按照本证书的规定全部或部分行使，方式是交付一份选择书，以实质上以附表“A”的形式购买，并正确填写和签立，连同以电汇、银行汇票或保兑支票支付予公司或按公司指示支付的款项，行使价乘以在选择购买书中指明的单位数目(“行使总价”)交付至公司的办事处，地址为安大略省K2M 2A8特伦斯马修斯新月会155号(注意：行政总裁)，或公司可能以书面通知持有人的加拿大其他地址。如本补偿期权证书所证明的权利已部分行使，本公司须在发行因行使该等补偿期权而可发行的单位的同时，就持有人未行使本补偿期权证书所证明的权利的该数目的补偿期权，按相同条款向持有人发出新的补偿期权证书。

(B)锻炼身体。公司应在收到正式签立的购买选择和相当于总行使价的银行汇票或保兑支票支付给公司或按公司指示支付的指定购买单位数量的资金之日(“行使日期”)，发行该选择购买的指定数量的单位，作为全额支付和免评税。

(C)证书。本公司应于行使日期后在实际可行范围内尽快(无论如何于收到选择购买通知后三个营业日内)向持有人发出及交付一份或多份证书，该证书须登记于持有人指定的一个或多个名称，或如并未发出该等指示，则须以持有人的名义发出一份或多份证书，说明将购买的股份及认股权证的数目。在法律许可的范围内，该等行使应被视为已于行使日期的营业时间结束时完成，且假若所有补偿期权已于当时全部行使，则持有人就已行使的补偿期权数目所拥有的权利将终止，而于行使时可发行股份及认股权证的一名或多名人士将被视为已成为其所代表的股份及认股权证的持有人或纪录持有人。所有与发行及交付股份及认股权证有关的费用、开支、转让税及其他费用均由公司自行承担(如有预扣税除外)。

(D)零碎股份。于行使补偿选择权时，不得发行零碎单位、股份或认股权证，亦不得因行使补偿选择权而支付或调整先前就行使补偿期权所发行股份支付的任何现金股息。

(E)公司变更。如果，之后[●]于2022年(“截止日期”)，而在届满日期前，公司应是重组、合并、解散或出售其全部或实质所有资产的一方，而不论公司是否尚存实体，则本补偿选择证书所证明的补偿选择的数目须予调整，以适用于持有该数目的公司单位的持有人因该等重组、合并、解散或出售其全部或实质所有资产而有权获得的证券(“该事件”)。而行使价格应调整为以下方式确定的金额：将紧接事件发生前有效的行使价格乘以紧接事件发生前受未行使补偿期权约束的单位数量，并将其乘积除以受未行使补偿期权限制的单位数量的持有人因该事件本应有权获得的证券数量。

(F)股份的分拆或合并

(I)如于截止日期后及届满前，本公司须将其已发行股份拆细为更多股份，则紧接拆分前有效的行使价将按比例减少，反之，如本公司的已发行股份合并为较少数目的股份，则紧接合并前生效的行使价应按比例增加。

(Ii)每次调整上文(F)(I)段中的行使价后，持有人有权按调整后的行使价取得单位数目(计算至单位的最接近十分之一)，方法是将紧接调整前有效的行使价乘以紧接调整前根据本协议可取得的单位数目，并将其乘以调整后的行使价。

(G)股份的更改、交换或重新分类。如果公司在截止日期之后至到期前将其流通股变更、交换或重新分类为不同类别的证券，则本补偿期权证书所证明的权利应作如下调整，以适用于后续类别的证券：

(I)持有人有权作为该等单位的一部分而取得的后继证券类别的数目，须为该数目的后继证券类别的持有人因该项更改、交换或重新分类而本应有权获得的数目，而该数目的股份须受紧接该项更改、交换或重新分类前的未行使补偿选择权规限；及

(Ii)行权价的厘定方法为：将紧接更改、交换或重新分类前生效的行使价格乘以紧接更改、交换或重新分类前受未行使补偿期权规限的单位数目，并将其乘积除以本(G)(I)段所厘定的股份数目。

(H)资产的分配。如公司须将证明其负债的证据或资产(不包括现金股息或从综合收益或赚取盈余中支付的分配，或权利、期权或认股权证，或载有认购或购买股份权利的可转换或可交换证券)分派给所有或几乎所有股份持有人，则在每种情况下，其后在行使每单位时可购买的股份数目，须以每单位行使时迄今可购买的股份数目乘以分数而厘定，分子为该项分派当日当时的每股市价(如下文(Q)段所厘定)，其分母为当时每股市价减去按此方式分配的部分资产或该等认购权、期权或认股权证、或适用于同一股份的该等可转换或可交换证券的当时公允价值(由本公司董事会合理及真诚地厘定)。每当作出任何该等分派时，均须作出该等调整，并于分派日期生效，追溯至决定有权收取该等分派的股东的记录日期。

如公司将其普通股或某附属公司的股份或可转换或可行使该等股份的证券的全部或实质所有持有人分派予该等股份的持有人，则每一单位的持有人在行使股份时，将从公司、公司合理厘定的附属公司或两者，收取该持有人假若在紧接其行使该单位前行使该单位时本应有权获得的股份或其他证券，但须受本条例所规定的进一步调整所规限，以代替在行使时可购买的股份或证券的数目。在单位行使时，不得就该等股份或其他证券先前支付的股息或利息作出调整。

(I)配股。如果公司在截止日期之后和任何时候在到期时间之前确定一个记录日期，以便将权利、期权或认股权证分配给所有或基本上所有普通股持有人，而这些持有人根据该记录日期有权认购或购买普通股或证券，或可按每股价格认购或购买普通股或证券，或可行使或可转换为普通股(或具有转换价格，如果行权价格或普通股交易价格)低于该记录日期普通股当前市价的95%(任何此类事件称为“配股发行”)，则在配股发行记录日期后立即生效的行权价格应调整为通过将该记录日期生效的行权价格乘以分数而确定的价格：

(I)其分子须为以下各项的总和：

A.截至配股发行记录日期的已发行普通股数量，以及

B.通过将任一项除以而确定的数字

一、配股发行的普通股数量与发行价格的乘积，

或视属何情况而定，

二、该等证券的交换、行使或转换每股价格的乘积，以及根据供股提供的证券可交换、行使或转换的普通股的最高数目，

按配股记录日普通股当时的市场价格计算；以及

(Ii)其分母为于供股生效后该记录日期已发行普通股数目的总和，并包括根据供股发售发售的普通股数目(包括行使供股下的权利、认股权证或购股权或行使供股下的可交换、可行使或可换股证券所载的交换、行使或换股权利时可发行的股份)。

就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的任何普通股应被视为非流通股。倘若有关供股并未如此作出或任何该等权利、期权或认股权证于到期前未予行使，则行使价应重新调整至行使价，而行使价将于该纪录日期尚未确定或该等到期权利、购股权或认股权证尚未发行的情况下生效。根据本条第(I)款对行使价作出任何调整后，其后于行使每个单位时可购买的股份数目须与行使价的调整同时调整，方法是将行使行使价时可购买的股份数目乘以分数，分数的分子应为紧接调整前生效的行使价，而分母则为调整后的行使价。

(J)其他活动。如果公司在截止日期之后和到期日之前的任何时间采取任何影响其普通股的行动，而公司董事会认为上述(E)至(I)节的规定在合理和真诚地行事时并不严格适用，或者如果严格适用将不会根据其意图和目的公平地调整持有人的稀释权利，或者会以其他方式对持有人在本合同项下的权利产生重大影响，然后，公司应签立并向持有人交付一份本协议修正案，规定对该等条款的适用进行调整，以调整上述权利，其方式由公司董事会以合理和真诚的方式确定在当时的情况下是公平的。公司董事会采取的行动未能在任何行动或事件的生效日期或之前做出任何调整，从而导致这种事实状态，在没有明显错误的情况下，这将是董事会已确定在这种情况下不进行调整是公平的确凿证据。

(K)调整结转。如果调整的金额少于紧接导致调整的事件发生前有效的行使价格的1%，则不得对行使价格进行调整，但在这种情况下，应结转当时需要进行的任何调整，并应在下一次后续调整时进行，该调整连同任何如此结转的调整应至少相当于行使价格的1%。

(L)调整通知书。于根据本协议可发行的单位数目及行使价作出任何调整时，本公司须于生效日期或记录日期(视属何情况而定)至少20天前向持有人发出有关的书面通知，该通知须说明行使价及受该项调整所产生的未行使补偿选择所规限的单位或其他证券的数目，并须合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。应持有人的要求，应立即向持有人递送一份受聘审计公司财务报表的独立特许会计师事务所的报表，表明该公司同意公司对变更的计算。

(M)其他通知。在截止日期之后和期满时间之前的任何时间：

(I)公司须宣布其应付股份的任何股息；

(Ii)公司须按比例向其股份持有人要约认购任何类别的任何额外股份或其他权利、期权或认股权证；

(Iii)须进行资本重组或将公司的股本重新分类，或将公司与另一法团合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产出售予另一法团；或

(Iv)公司须自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

则在任何一种或多种情况下，本公司应给予持有人(A)至少20天的事先书面通知，说明就任何该等重组、重新分类、综合、合并、合并、出售、解散、合并或清盘而记录的股息、分派或认购权或决定投票权的日期，及(B)如属任何该等重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清盘或清盘，则须至少提前20天发出有关日期的书面通知。就任何该等股息、分派或认购权而言，根据上述(A)条款发出的通知亦须指明股份持有人有权享有的日期，而根据上述(B)条款发出的通知亦应指明股份持有人有权于重组、重新分类、合并、出售、解散、清盘或清盘(视属何情况而定)时，以股份换取证券或其他可交付财产的日期。

(N)拟保留的股份。本公司将于任何时间，仅为在行使补偿选择权及认股权证时发行之目的，从其核准股份中备有及于必要时预留因行使补偿选择权及认股权证而可发行之股份数目。本公司立约并同意，所有可如此发行的股份一经发行，将获正式授权，并以缴足股款及无须评估的方式发行。本公司将采取一切必要行动，以确保所有该等股份可在不违反本公司股份可于其上上市或股份有资格享有非上市交易特权的任何交易所的任何适用规定的情况下如此发行。本公司将采取其权力范围内的一切行动，以确保所有此类股票的发行不违反任何适用法律。

(O)开征税款。在行使补偿选择权时发行股票及认股权证，须不向持有人收取任何与股票及认股权证有关的发行税，但公司无须就以持有人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让而缴付任何税款。

(P)上市。本公司将自费并尽快尽其最大努力使所有因行使补偿选择权及认股权证而可发行的股份于发行该等股份前于多伦多证券交易所及纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)(及/或当时本公司股份可能上市的任何其他证券交易所)正式上市。

(Q)当时的市价。就本协议项下的任何计算而言，于任何日期的“现行市价”应为紧接该日期前连续20个交易日本公司股份在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)或本公司股份当时可于其上上市的其他证券交易所的加权平均每股售价，或如厘定当前市价的股份或任何其他证券并未在任何证券交易所上市，则现行市价将由董事厘定，而厘定将为最终决定。加权平均价格为连续20个交易日内在本所出售的全部此类股票的销售总价除以如此出售的此类股票的总数。

更换

在收到令公司满意的证据表明本补偿期权证书丢失、被盗、毁坏或毁损后，如果公司提出要求，在交付令公司满意的赔偿保证金时(或在损坏的情况下，在交出本补偿期权证书时)，公司将向持有人签发一份补发证书，其中包含与本补偿期权证书相同的条款和条件。

到期日

补偿选择权将到期，本合同项下的所有购买单位的权利将于到期日到期时终止并失效。

圣约

只要任何补偿选项仍然悬而未决，公司就约定，在补偿选项发布之日，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维持其在加拿大各省作为报告发行人而不违约的报告发行人地位。

这些补偿选项不得在美国或由“美国人”或代表“美国人”行使(该术语在美国证券交易委员会根据1933年修订的美国证券法(下称“美国证券法”)通过的S规则中定义)，除非可以豁免美国证券法和适用的州证券法的注册要求，并且这些补偿选项的持有人已提供了一份形式和实质上令公司满意的公认声誉律师的意见。

对转让的限制

在适用法律及任何可能不时上市的证券交易所政策的规限下，除非事先获得本公司书面同意，否则持有人不得转让补偿选择权，而事先书面同意不得被无理拒绝。除上述规定外，本公司须在切实可行范围内尽快发出及邮寄以受让人名义或按受让人指示登记的新补偿选择权证书，并须按指示采取一切其他必要行动，并在任何情况下于交付后五个营业日内发出及邮寄。

不是股东

本补偿期权证书或在此证明的补偿期权的持有，不得赋予或解释为赋予持有人作为股东或公司股权的其他持有人的任何权利或权益，包括但不限于接收股东大会或公司任何其他程序的通知、出席或投票的权利。

没有购买义务

本补偿期权证书或持有本证书所证明的补偿期权，并不使持有人有义务认购或本公司发行任何股份或认股权证，但持有人已行使其在本证书项下以本文规定的方式从其补偿期权购买的股份或认股权证除外。

治国理政法

赔偿方案应适用安大略省法律和加拿大法律。

可分割性

如果本补偿选项证书中包含的任何一个或多个条款或其中的任何部分在任何司法管辖区内在任何方面都无效、非法或不可执行，则对于该司法管辖区而言，本文中包含的其余条款或其部分应且应最终被视为可从该司法管辖区分离。

标题

本补偿期权证书的条款、章节、小节和条款的标题仅为方便和参考而插入，并不定义、限制、更改或扩大本补偿期权证书任何条款的含义。

一天不是营业日

如本条例规定须采取任何行动的日期或之前并非营业日，则有关行动须于下一个营业日(即下一个营业日)的必要时间或之前采取。

接班人

本补偿选择权证书对持有者和公司及其各自的继承人有效，并对其具有约束力。

关键时刻

在此，时间是至关重要的。

电子变速箱

本补偿选择权证书可通过数字或其他电子方式签署，应视为原件，并与带有原始签名的本补偿选择权证书具有同等的法律效力和效力。通过传真、电子邮件或其他电子传输传输的本补偿期权证书的签名副本应被视为与交付本补偿期权证书的原始签约副本具有相同的法律效力和有效性，但如果该补偿期权证书带有如上所述的数字或电子签名，并且公司正在根据本款以电子传输的方式交付该补偿期权证书，则公司向持有人表示，电子传输的补偿期权证书是公司向持有人发放的唯一签约副本。

[签名页面如下]

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署本补偿方案证书，并加盖公司印章。

日期为[●], 2022.

KWESST微系统公司。

Per: ________________________________________ Authorized Signatory

附表“A”

选择购买

此处使用的大写术语具有随附的补偿选择权证书(“补偿选择权证书”)中所赋予的含义。

以下签署的持有人在此不可撤销地选择行使公司根据补偿期权证书授予的补偿期权，补偿期权证书中预期的单位数量(或补偿期权证书中预期的其他财产或证券)如下：

(A)拟收购的单位数目_

(B)认购价(每单位)$_

(C)认购总价$_

持有人特此提交保兑支票、银行汇票或现金作为认购总价，并指示按以下指示登记证券及发行证券证书。

签署人在此证明：(I)本人不是“美国人”(且没有为本人的账户或利益行使补偿选择权)，(Ii)没有在美国签立或交付本行使表，以及(Iii)在所有其他方面均符合1933年美国证券法经修订的《美国证券法》或美国证券交易委员会生效的任何后续规则或法规。或者，签署人提交一份律师的书面意见，表明在行使补偿选择权时交付的证券已根据美国证券法和美国所有适用州的证券法进行登记，或免于根据该等法律登记。“美国人”一词如美国证券法下的S法规所定义，包括但不限于居住在美国的任何自然人以及根据美国法律组织或注册成立的任何合伙企业或公司。“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

关于注册的指示

Name of Registered Holder:________________________________________________________________________

Address of Registered Holder: _____________________________________________________________________

☐如果代表这些证券的证书将在公司的办公室交付，请选中此框，否则证书将被邮寄到证书中规定的地址。

DATED this ______ day of ____________________________, 2______.

(1)登记持有人的签署必须由加拿大特许银行或加拿大主要信托公司的获授权人员担保，或由根据签字担保计划认可的成员或美国的类似实体(如该项转让是在美国执行，或按照行业标准)提供的徽章签署担保担保。