KWESST微系统公司。

作为公司

和

多伦多证券交易所信托公司

作为授权代理

认股权证契约就手令的发出作出规定

日期为[●]

目录

- i -

- ii -

-III-

认股权证契约

本认股权证契约的日期为[●],

在以下情况之间：

KWESST微系统公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“公司”)，

-和-

多伦多证券交易所信托公司，根据加拿大法律存在并在不列颠哥伦比亚省注册开展业务的信托公司(“认股权证代理”)

鉴于该公司建议以公开发售方式发行[●]公司单位(以下简称“单位”)，价格为美元[●]每单位，每一单位由公司资本中的一股普通股(每股，“普通股”)和一份认股权证(定义如下)(“发售”)组成；

鉴于部分考虑到承销商提供的与此次发行相关的服务，公司同意发行可行使的补偿期权，以购买最多[●]其他单位；

鉴于最高可达[●]可发行认股权证，最多包括[●]认股权证构成根据发售售予买方的单位的一部分，最多可达[●]在行使承销商的赔偿选择权时可发行的权证；

鉴于每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为美元[●]自本协议生效之日起五(5)年内每股；

又鉴于公司获正式授权设立及发行将按本协议规定发行的认股权证；

又鉴于所有必需的作为及作为均已作出及执行，以使认股权证在按本契约的规定订立及发行时合法、有效及对公司具有约束力，并享有本契约的利益，并受本契约的条款及条件所规限；

鉴于上述叙述是由公司而不是认股权证代理人作为事实的陈述和陈述而作出的；

因此，考虑到下文所载的房产和相互契诺以及其他良好和有价值的代价，公司特此委派认股权证代理人作为认股权证代理人，为那些不时成为根据本契约发行的认股权证持有人的人和代表这些人持有本协议所载的权利、权益和利益，双方同意如下：

第一条释义

1.1定义。

在本契约中，包括本契约的独奏会和附表，以及在本契约的所有补充契约中：

(A)“调整期”是指自生效之日起至(包括)期满之日止的期间；

(B)“适用法律”系指与认股权证或认股权证下的认股权证代理人的权利、义务和义务有关的加拿大或其省的任何法规，以及任何此种名称的法规或其他法规下的条例，只要该等规定当时有效并适用于本契约；

(C)“核数师”指妥为委任为公司核数师的特许会计师事务所；

(D)“已认证”系指(A)就已由公司正式签署或已印刷、平版或以其他方式以电子或机械方式复制并由认股权证代理人会签的认股权证证书的签发而言，及(B)就认股权证代理人已完成所有内部程序的无证书认股权证的发行而言，“认证”、“认证”及“认证”具有适当的相关涵义；

(E)“仅限账面录入参与者”是指直接或间接参加保管人的认股权证账簿录入登记系统的机构；

(F)“仅供记账的认股权证”指只由寄存人或其代表持有的认股权证；

(G)“营业日”指星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何日子，或不列颠哥伦比亚省温哥华市和安大略省多伦多市的银行不营业的任何其他日子，并指交易所营业的日子；

(H)“CDS全球认股权证”是指以托管机构名义发行的全部或部分认股权证，由无证认股权证代表，或在托管机构或公司提出要求时，由认股权证证书代表；

(I)“CDSX”是指CDS结算和托管服务公司在加拿大的股权和债务证券的结算和清算系统；

(J)“发证认股权证”指以一份或多於一份实质上采用附表“A”格式的书面文件所证明的认股权证；

(K)除第四条另有规定外，“普通股”系指公司目前构成的资本中已缴足股款且不可评估的普通股；

(L)“确认”具有第3.2(2)节规定的含义；

(M)“公司”系指KWESST Micro Systems Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司及其不时的合法继承人；

(N)“律师”指由权证代理人聘用或由公司聘用并为权证代理人所接受的大律师或律师事务所，或由大律师及律师组成的事务所，其可能是或可能不是公司的大律师；

(O)“当前市场价格”是指普通股在任何日期的成交量加权平均交易价：

(I)在联交所上市；或

(Ii)如普通股并非在联交所上市，则为公司董事为此目的而选择并合理行事的普通股上市的任何其他证券交易所；或

(Iii)如普通股并非在任何证券交易所上市，则在普通股正在买卖的任何场外交易市场，而该等场外市场是由公司董事为此目的而选择的；

在截至该日期前第三个交易日的连续20个交易日(每个交易日至少有500股普通股成交)内，加权平均价格应通过将连续20个交易日内在交易所或市场(视属何情况而定)上市的所有普通股的销售总价除以售出的普通股数量，或如非在任何认可市场或交易所交易，则由本公司董事厘定的合理行动厘定。凡本合同规定需要确定当前市场价格时，公司应向认股权证代理人提交一份公司证书，指明当前市场价格，并列出其计算细节。如其后对当前市价的厘定有任何争议，本公司的核数师应作出该厘定，而该厘定如无明显错误，则对本协议项下的所有目的均具约束力；

(P)“存托凭证”指CDS结算及存托服务有限公司或由本公司以书面指定为认股权证存管人的其他合资格人士；

(Q)“董事”是指公司的董事会；

(R)“股息”是指公司支付的任何股息；

(S)“DRS”指认股权证代理人就认股权证维持的直接登记系统；

(T)“DRS通知”系指DRS系统出具的证明认股权证或普通股(视情况而定)所有权的通知；

(U)“生效日期”指本契约的生效日期；

(V)“交易所”指多伦多证券交易所创业板；

(W)“汇率”是指根据每份认股权证享有购买权的普通股数量，截至本协议日期为一(1)股普通股；

(X)“行使日期”，就认股权证而言，指根据本条例第三条有效行使或视为有效行使该认股权证的营业日；

(Y)“行使通知”具有第3.2(1)节规定的含义；

(Z)“行使价”是指美元[●]以立即可用资金支付的每股普通股，可根据第四条的规定进行调整；

(Aa)“到期日”指[●], 2027;

(Bb)“到期时间”指下午5：00。(东部时间)到期日；

(Cc)“非常决议”具有第7.11节规定的含义；

(Dd)“Indenture”一词具有本文件正面页所载的涵义；

(Ee)“内部程序”指在任何时候对登记册中的任何一个或多个条目进行登记、更改或删除(包括但不限于所有权转移的原始签发或登记)的最低数量的权证代理人的内部程序，以便根据权证代理人当时遵循的操作程序完成登记、变更或删除；

(Ff)“发行日期”就认股权证而言，指根据公司的书面命令发出认股权证的日期；

(Gg)“提供”一词的涵义与本演奏会中给予该词的涵义相同；

(Hh)“人”指个人、法人团体、合伙、信托、代理人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人或任何非法人组织；

(二)“招股说明书”系指日期为#年#月的最后一份简短的基本准备招股说明书[●]，公司的2022年；

(Jj)“登记册”是指授权代理人根据第2.9节保存的一套记录和帐目：

(Kk)“已登记认股权证持有人”指名列于注册纪录册的认股权证的登记拥有人，而为更明确起见，该等人士应包括存管人及载于认股权证代理人登记册的未经证明认股权证的持有人；

(Ll)“条例D”指美国证券交易委员会根据美国证券法颁布的条例D；

(Mm)“规则S”指美国证券交易委员会根据美国证券法颁布的规则S；

(Nn)“股东”系指普通股持有人；

(O)“本授权书契约”、“本契约”、“此处”、“特此”、“本契约”及类似的词句，指及指本契约及任何与本契约有关的契约、契据或文书；“条款”、“节”、“款”及“款”等词句，加上数字、字母或两者，均指本契约的指明物品、节、款或段；

(Pp)“交易日”指交易所(或该等普通股上市并构成该等股份的主要交易市场的其他交易所)开放交易的日子，如普通股并非在证券交易所上市，则指该等股份的场外交易市场开放营业的日子；

(Qq)“无证认股权证”指任何非有证认股权证的认股权证；

(Rr)“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

(Ss)“单位”具有招股章程给予该词的涵义；

(Tt)“美国证券交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例；

(Uu)“美国人”指S条例所列的“美国人”，除其中所列的某些例外情况外，包括以下各项：(I)居住在美国的任何自然人；(Ii)根据美国法律组织或成立的任何合伙或公司；(Iii)任何遗嘱执行人或管理人为美国人的任何遗产；(Iv)任何受托人为美国人的信托；(V)外国实体在美国的任何机构或分支机构；(Vi)交易商或其他受信人为美国人的利益或帐户而持有的任何非酌情决定权帐户或类似帐户(遗产或信托除外)；。(Vii)由交易商或其他受信人组织、成立为法团或(如为个人)在美国居住的交易商或其他受信人所持有的任何全权决定权帐户或类似帐户(遗产或信托除外)；。(Viii)任何合伙或公司，如(A)根据美国以外任何司法管辖区的法律组织或注册，及(B)由美国人组成，主要目的是投资于并非根据《美国证券法》注册的证券，除非该合伙或公司是由非自然人、产业或信托的“认可投资者”(定义见D规则501(A))组织或注册，并由其拥有；

(Vv)“美国买家”是指(A)购买单位的任何美国人，(B)代表任何美国人或在美国的任何人购买单位的任何人，(C)在美国收到单位的报价的任何单位的购买者，(D)作出购买者的购买订单或签署或交付单位的认购协议时在美国的任何人；

(Ww)“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；

(Xx)“美国证券法”指在美国适用的所有证券法，包括但不限于美国证券法、美国交易所法及其颁布的规则和条例，以及任何适用的州证券法；

(Yy)“认股权证机构”是指认股权证代理人在安大略省多伦多市或根据第3.5节指定的其他地点的主要办事处；

(Zz)“认股权证代理人”是指多伦多证券交易所信托公司以认股权证代理人的身份，或其不时的继承人；

(Aaa)“认股权证证书”指基本上采用本合同附表“A”所列格式或公司和认股权证代理人批准的其他格式的证书，以证明将由证书证明的那些认股权证；

(Bbb)“认股权证持有人”，或“持有人”而不提及认股权证，是指在下文提及的登记册上登记为当时未清偿认股权证持有人的人；

(Ccc)“认股权证持有人请求”是指由登记认股权证持有人以一份或多份副本签署的文书，该文书由登记的认股权证持有人签署，总共持有当时未行使和未行使的所有认股权证的20%，要求认股权证代理人采取其中规定的某些行动或程序；

(DDD)“认股权证”是指由本公司创设、授权并可根据本公司发行的普通股购买认股权证，将根据本协议发行并认证为有凭证的认股权证和/或无证认股权证，使其持有人有权在到期前按行使价购买每份认股权证一股普通股(受本文规定的调整规限)；以及

(Eee)“公司的书面命令”、“公司的书面请求”、“公司的书面同意”和“公司的证书”分别指由公司的行政总裁或首席财务官、或以任何该等身分代表公司行事的人或任何其他获授权人员以公司的名义签署的书面命令、请求、同意和证书，并可由一份或多于一份如此签立的文书组成。

1.2性别和人数。

表示单数或阳性性别的词应包括复数或阴性或中性性别，反之亦然。

1.3标题等。

本契约的条款和章节的划分、目录的提供和标题的插入仅为参考方便，不应影响本契约或认股权证的构造或解释。

1.4天不是营业日。

如根据本协议须采取或发出任何行动或通知的任何日期或之前并非营业日，则有关行动或通知须于随后的下一个营业日(即营业日)所需时间或之前采取或发出。

1.5倍的精华。

时间将是这一印记的关键。

1.6货币参考资料。

除非另有说明，否则凡本协议中提及的任何金额，均应被视为美国的合法货币。

1.7适用法律。

本契约、授权书和授权书(包括所有与此相关的文件，根据共同协议已经并将以英文起草)应按照不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大联邦法律进行解释。本合同的每一方，包括保证书持有人，都不可撤销地委托不列颠哥伦比亚省法院对本契约和本契约中预期的交易产生的所有事项拥有专属管辖权。

第二条手令的发出

2.1手令的设定和发行。

根据本条例的规定进行调整，最高为[●]根据本协议的条款和条件，特此设立并授权发行认股权证。凭藉本公司的书面命令，认股权证代理人须根据本条例第2.6节以经证明或未经证明的形式向已登记认股权证持有人发出及交付认股权证，并将已登记认股权证持有人的姓名记录在认股权证登记册上。登记托管所持有的认股权证的权益，可由认股权证代理人的认股权证登记册上的持仓证明，其数额相当于不时未清偿的该等认股权证的总数。

2.2认股权证的条款。

(1)在第3条所载适用行使条件已获满足及根据第4条作出调整的规限下，每份认股权证持有人于发行日期后及届满时间前的任何时间行使认股权证时，均有权在支付行使价后收购一(1)股普通股。

(2)不得发行零碎认股权证或以其他方式根据本协议订立认股权证，而认股权证只可按足够数目行使，以取得整数股普通股。任何零碎认股权证应向下舍入至最接近的整数，且不会为任何该等未发行的零碎认股权证支付代价。

(3)每份认股权证的持有人均有权享有本契据所列的其他权利及特权。

(4)根据认股权证可购买的普通股数目及其行使价须按第4条所指明的事项及方式调整。

2.3担保持有人不是股东。

除本文可能特别规定外，本契约或持有认股权证证书、认股权证权利或其他事项本身不得授予或解释为赋予认股权证持有人作为股东的任何权利或权益，包括但不限于在股东大会或本公司任何其他议事程序上投票、收取通知或出席会议的权利，或获得股息及其他分配的权利。

2.4对Rank Pari Passu的认股权证。

所有认股权证的排名应平等，不得优先于其他认股权证，而不论其实际发出日期为何。

2.5手令的格式。

(1)手令可以经证明或未经证明的形式发出(包括DRS通知)。所有以证书形式发行的认股权证均应由认股权证证书(包括按照本契约发行的所有替代认股权证)证明，该认股权证证书基本上采用本合同附表“A”所列格式，其日期应自发行之日起生效，其上应印有公司在认股权证代理人批准下规定的区分字母和数字，并可按任何面值发行，但分数面额除外。向保管人发出的所有认股权证可以是有证书的或无证书的形式，这种无证书的形式由认股权证代理人根据第2.9节在认股权证持有人登记册上的账面位置来证明，也可以由DRS建议来证明。

(2)每名认股权证持有人透过购买该等认股权证，承认并同意本协议附表“A”所列认股权证证书格式所载的条款及条件适用于所有认股权证及认股权证持有人，不论该等认股权证是以有证明或无证明的形式发出，亦不论该等认股权证持有人是已登记的认股权证持有人或透过存管实益持有该等认股权证的抵押权利的实益拥有人。

2.6图书条目仅供授权使用。

(1)托管所持有的认股权证的实益权益的登记和转让，只可透过簿册登记系统进行，而除非公司不时决定需要或按本条例所列明或托管所要求的实物证明书证明该等证券的拥有权，否则不得就该等认股权证发出任何认股权证。除第2.6节另有规定外，任何CDS Global认股权证的实益权益所有人无权在其名下登记认股权证，亦无权收取或有权收取经证明的认股权证，或将其姓名列入第2.9节所指的登记册内。尽管本协议有任何条款，具有本协议第2.8(1)节所述内容的认股权证不得以托管人的名义持有或以未经证明的认股权证的形式持有。

(2)尽管本契约有任何其他规定，CDS全球权证不得全部或部分交换已登记的权证，也不得以CDS全球权证的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记任何CDS全球权证的全部或部分转让，除非：

(A)托管人通知公司，它不愿意或不能继续担任与仅供记账的认股权证有关的托管人，并且公司无法找到合格的继承人；

(B)公司认定存管人不再愿意、不再有能力或不再有资格适当履行其作为信用违约互换全球权证持有人的责任，并且公司无法找到合格的继承人；

(C)托管人不再是结算机构或因其他原因不再有资格成为托管人，而公司无法找到合资格的继承人；

(D)公司决定该等认股权证不再作为只供记账的认股权证透过储存库持有；

(E)由公司和公司律师确定的适用法律要求的这种权利；

(F)认股权证须向在美国的人或美国人认证，或为其账户或利益而认证(在此情况下，认股权证证书应包含第2.8(1)节所述的图例，如适用)；或

(G)上述注册是按照《寄存人及认股权证代理人的内部程序》进行的，

之后，应登记认股权证，并按托管机构的指示向该等认股权证的实益所有人或其代名人发出证书。公司应提供一份公司向认股权证代理人发出通知的证书，证明发生了第2.6(2)节所述的任何事件。

(3)除第2.6节的条文另有规定外，CDS Global认股权证的任何非CDS Global认股权证的交换，经必要的变通后，可全部或部分按照第2.12节的规定进行。为换取CDS全球权证或其任何部分而发行的所有该等认股权证应以CDS全球权证托管所指示的名称登记，并享有与CDS全球权证或CDS全球权证部分交出时交出的CDS全球权证或其部分相同的利益及相同的条款及条件(除非该等条款及条件特别与CDS全球权证有关或符合第2.8(1)节所规定的任何图例及该图例所载的限制)。

(4)在CDS全球认股权证注册或转让时，或作为CDS全球认股权证或其任何部分的交换或替代而认证的每份认股权证，无论是否依据第2.6节或其他规定，均应以CDS全球认股权证的形式进行认证，并应为CDS全球认股权证，除非该认股权证是以该CDS全球认股权证的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

(5)尽管本契约有任何相反规定，但在符合适用法律的情况下，CDS全球认股权证将作为无证书认股权证发行，除非托管机构或公司另有书面要求。

(6)通过簿记登记系统持有认股权证证券权利的权证实益拥有人的权利，仅限于适用法律和托管机构与只登记账簿参与者之间的协议所确立的权利，以及该等登记簿记参与者与通过簿记登记系统持有权证证券权利的权证实益拥有人之间的权利，而该等权利必须按照托管机构的规则及程序透过只登记簿记参与者行使。

(7)即使本协议有任何相反规定，公司、认股权证代理人或其任何代理人均不承担任何责任或法律责任：

(A)由寄存处备存的电子纪录，该等电子纪录关乎由寄存处维持的认股权证或寄存系统中的任何所有权权益或任何其他权益，或因任何人在由簿记登记系统的电子位置所代表的任何认股权证中的任何所有权权益或任何其他权益而支付的款项(寄存库或其代名人除外)；

(B)保存、监督或查核存放处或任何只记账簿的参与者与任何该等权益有关的任何纪录；或

(C)寄存库或本文所载的与寄存库的规则及规例有关的任何意见或申述，或由寄存库按其本身的指示或按任何只记入簿册的参与者的指示而采取的任何行动。

(8)公司可全权酌情终止本第2.6条的适用，在此情况下，所有认股权证须以以托管银行以外的人的名义登记的认股权证作为证明。

2.7授权证。

(1)就以证书形式发出的认股权证(包括按照本契约发出的所有替代认股权证)而言，代表认股权证的证书格式实质上须为本协议附表“A”所列明的格式，或公司及认股权证代理人不时授权的其他格式。每份授权证证书应代表授权证代理进行认证。每份认股权证证书须由公司的任何行政总裁、首席财务官或任何其他获授权人员签署，而其签署须出现在认股权证证书上，并可在其上印刷、平版或以其他方式以电子或机械方式复制，而在此情况下，如此签署的证书对公司具有同等效力和约束力，犹如该证书是以人手签署一样。具有上述适用签名的任何认股权证，即使其签名是印刷、平版印刷或以其他方式以电子或机械方式复制的人中的一人或多人在该证书发出之日不再任职，该证书仍有效。授权证证书可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分以一种形式，部分以另一种形式，由授权证代理人决定。

(2)认股权证代理人须完成其内部程序，以认证无证认股权证(不论是在原始发行、交换、转让登记、部分付款或其他情况下)，而本公司应随即被视为已根据本契约妥为及有效地发行该等无证认股权证。该认证应为确凿证据，证明该无证书认股权证已在本协议项下正式发行，且持有人有权享有本契约的利益，包括普通股的有效权利。对于本契约要求认股权证代理人保存记录或账目的所有与无证认股权证有关的事项，登记册应为最终和确凿的证据。如股东名册在任何时间与任何其他时间有所不同，则在较后时间的股东名册应予以控制，如无明显错误，则该等未经证明的认股权证对本公司具有约束力。

(3)在本公司条款及适用法律的规限下，根据在发行该等认股权证证书时有效的本公司条款有效发行的任何认股权证，应有效地赋予持有人收购普通股的权利，即使该等认股权证的格式可能并非本公司目前所要求的格式。

(4)在认股权证代理人认证前，任何认股权证不得视为已发出，亦不得为有效或强制性的，亦不得使其持有人有权享有本契约的利益。

(5)在认股权证代理人或其代表签署认证前，任何证书认股权证不得视为已发出，亦不得强制或使其持有人有权享有本契据的利益。任何该等证书认股权证上的认证，应为该证书认股权证已妥为认证及有效的确凿证据，是本公司的一项具约束力的义务，并证明持有人有权享有本契约的利益。

(6)任何无证书认股权证不得视为已发出，亦不得使其持有人有义务或有权享有本契据的利益，直至该无证书认股权证的详情已记入注册纪录册予以认证为止。登记在无证书认股权证的详细资料上，即为该无证书认股权证是本公司有效且具约束力的义务，以及实益拥有人有权享有本契约利益的确凿证据。

(7)认股权证代理人对任何认股权证的认证，不论是以名列注册纪录册的方式或以其他方式，不得解释为认股权证或该等认股权证、认股权证证书或未经证明的认股权证的有效性(其妥为认证除外)或法团履行其在本契约下的责任的陈述或保证，而认股权证代理人在任何方面均无须就该等认股权证或任何认股权证或其收益的使用负上法律责任或负上责任。认股权证代理人的认证应是针对公司的确凿证据，证明如此认证的认股权证已根据本协议正式发行，且其持有人有权享受本契约的利益。

2.8传说。

(1)认股权证或行使认股权证后可发行的普通股(“认股权证股份”)均未或将不会根据美国证券法或任何州的证券法注册，且不得在美国发售、出售或以其他方式出售，或向美国人或在美国的人的账户或利益出售，除非根据美国证券法和适用的州证券法获得豁免登记要求，且持有人同意不提供，出售或以其他方式处置在美国行使认股权证时可发行的认股权证或普通股，或出售或以其他方式处置认股权证或普通股，除非根据美国证券法注册或根据美国证券法和适用的州证券法获得豁免注册。认股权证及普通股(如适用)在行使认股权证时向美国人或在美国的人士发行，或为其账户或利益而发行的认股权证(以及为取代认股权证或代替认股权证而发行的任何证书)只能以个人证书的形式发行。

在美国证券法或适用的州证券法的适用要求下，任何代表向美国个人或在美国的个人、美国担保持有人的账户或利益、或为其账户或利益而发行的认股权证的证书，以及在行使向美国个人或在美国的个人或为其账户或利益发行的认股权证时发行的代表普通股的任何证书，均应带有大体上如下形式的图例：

“在此代表的证券[如果认股权证还应包括：和在行使本协议时可发行的证券]没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法注册。本证券持有人购买该等证券，即表示同意KWESST微系统公司的利益。(“公司”)此类证券只能(A)向公司提供、出售、质押或以其他方式转让，(B)根据S规则第904条并遵守适用的当地证券法律和法规(如有)在美国境外，(C)根据(I)规则144或(Ii)规则144A所规定的根据美国证券法获得的豁免在美国境内注册，或(D)根据美国证券法和适用的州证券法的另一项注册豁免，在根据美国证券法和适用的州证券法的另一项豁免的情况下，在(C)(I)和(D)中的每一种情况下首先向公司提供令公司满意的形式和实质上的公认美国律师的意见，使公司满意的要约、出售、质押或其他转让不需要根据美国证券法或适用的州证券法注册，并在首先向公司提供公司合理要求的遵守适用证券法的其他证据后，事先获得公司的书面同意。

在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。

[如果是认股权证：“除非在行使认股权证时可发行的普通股已根据美国证券法和适用的州证券法进行登记，或获得豁免，否则不得由在美国的个人或美国人行使，或为其账户或利益行使本认股权证。”]

但如任何该等认股权证及任何因行使认股权证而发行的认股权证股份正按照S规例第904条规则(如有的话)并符合适用的当地证券法律及规例在美国以外地区出售，并假设公司在出售时是S规例所指的“外国发行人”，则可向公司的注册处处长及认股权证代理人提供一份具本条例附表“B”所载意思的声明，连同公司或认股权证代理人合理要求的文件，以删除上述说明；此外，如果根据美国证券法第144条出售任何证券，或者根据美国证券法和适用的州证券法的另一项登记豁免，在获得公司事先书面同意的情况下，可以通过向公司和权证代理交付在形式和实质上对公司满意的公认的律师意见来删除图例，大意是，根据美国证券法或州证券法的适用要求，不再需要这种图例。

(2)每份CDS全球认股权证，如作为最初在加拿大发行并由托管机构持有的凭证式认股权证发行，以及每份为换取或取代该认股权证而发出的认股权证，须附有以下图例或公司不时订明的更改：

除非本证书由CDS清算和托管服务公司的授权代表出示。(CDS)至KWESST微系统公司。(“发行人”)或其代理人登记转让、交换或支付，以及就此发出的任何证书，是以CDS公司的名义注册的，或以CDS授权代表要求的其他名称注册(向CDS&CO或CDS授权代表要求的其他实体支付任何款项)，由或向任何人进行的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为CDS&Co.的注册持有人在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有其权利，转让或处理此证书。“

(3)在行使认股权证时可发行的认股权证或认股权证股份，均没有或将会根据美国证券法或美国任何州证券法注册。

2.9手令注册纪录册

(1)认股权证代理人须保存有关认股权证的记录及账目，不论该等认股权证是否经证明，该等记录及账目须载有下文所要求的有关每份认股权证的资料，以及法律规定或认股权证代理人可选择记录的其他资料。所有该等资料须保存于一套帐目及记录内，该等帐目及记录须由认股权证代理人指定(以允许其被非关联方如此识别)为认股权证持有人登记册，并须保存于认股权证代理人位于安大略省多伦多的主要办事处。任何时候在认股权证登记册中为每个账户输入的信息应包括(但不限于)：

(A)注册认股权证持有人的姓名或名称及地址、其认证日期及认股权证号码；

(B)该认股权证是有证书的认股权证还是无证书的认股权证，如属有证书的认股权证，则指配予该认股权证并印在其上的唯一编号或编码；如属无证书的认股权证，则指配予该认股权证的唯一编号或编码(如有的话)；

(C)该手令是否已被取消；及

(D)一份过户登记册，内须记入所有权证的过户，以及每一过户的日期及其他详情。

(2)注册纪录册须于权证代理人于营业日的正常营业时间内，以及在向权证代理人缴付合理费用后，供公司及或任何认股权证持有人查阅。任何行使查阅权的认股权证持有人应首先提供一份令公司及认股权证代理人满意的誓章，述明认股权证持有人的姓名及地址，并同意不使用其中的资料，但为召开认股权证持有人会议或影响认股权证持有人在任何认股权证持有人会议上的投票而作出的努力除外。

(3)一旦未经证明的认股权证已通过认证，则在认证时登记册中所列与该认股权证有关的信息可被更改、修改、修订、补充或以其他方式更改，仅为反映持有人对权证代理人的行使或适当指示，但权证代理人可单方面采取行动，在权证代理人内部进行纯粹的行政变更以及为纠正错误而作出的变更。每一人因取得无证明认股权证而成为无证认股权证持有人，应视为已不可撤销地(I)同意认股权证代理人的上述授权作出该等轻微错误更正，及(Ii)同意应书面要求立即向认股权证代理人全额支付权证代理人因该错误而蒙受的所有损失和开支(包括但不限于，认股权证代理人的合理法律费用加利息，按权证代理人当时适当的现行利率计算)，如果但仅在下列情况下，且仅限于该现任或前任持有人因该错误而实现任何利益，并可通过及时报告该错误或避免接受其利益而合理地防止、预防或最大限度地减少该损失和费用，无论该错误是否或本应由认股权证代理人及时发现和纠正；但任何人如属真正买家，则无须对公司或认股权证代理人负任何该等责任。

2.10发出以代替遗失的认股权证证书等

(1)如任何认股权证遭损毁或遗失、毁灭或被盗，则除适用法律另有规定外，本公司须发出一份新的认股权证证书，并随即由认股权证代理人鉴定及交付，该新的认股权证证书的期限及图例(如适用)与该份经损毁、遗失、毁灭或被盗的认股权证证书相同，以代替及取代该等遗失、毁灭或失窃的认股权证证书，以代替或取代该等遗失、毁灭或失窃的认股权证证书。而替代的认股权证证书须采用公司及认股权证代理人认可的格式，而其所证明的认股权证有权享有本证书的利益，并须按照其条款与根据本证书发出或将会发出的所有其他认股权证同等。

(2)依据第2.10节要求发出新的认股权证证书的申请人须承担发出该证书的费用，如发生遗失、毁灭或被盗的情况，作为发出该证书的先决条件，须向公司及认股权证代理人提供公司及认股权证代理人凭其全权酌情决定权及合理行事而令公司及认股权证代理人信纳的拥有权及遗失、毁灭或被盗的证据，并须要求该申请人提供令公司及认股权证代理人在其全权酌情决定权下信纳的弥偿及保证保证书的数额及形式：并须支付公司及认股权证代理人与此有关的合理费用。在损坏的情况下，注册担保持有人应将损坏的认股权证连同第2.10(2)节规定的先决条件一起交出。

2.11交换授权证证书。

(1)代表任何数目认股权证的任何一张或多张认股权证证书，在符合认股权证代理人的合理要求(包括遵守适用的证券法例)后，可换取一张或多张其他认股权证证书，该等认股权证证书代表相同数目的认股权证，并附有与所交换的一张或多张认股权证证书所代表的相同图例(如适用)。

(2)认股权证证书只能在认股权证代理机构或公司在认股权证代理人批准下指定的任何其他地点交换。持证人出具的任何认股权证证书(或此类其他指示，格式令认股权证代理人满意)，须交回认股权证代理人，并由认股权证代理人注销。

(3)换取载有第2.8(1)及/或2.8(2)条所述图例的认股权证，须载有相同的图例。

2.12权证的转让和所有权。

(1)只有在下列情况下，权证才可由持有人或其法定代表人或其受权人妥为委任的书面文书，以令权证代理人满意的形式及签立方式，在权证代理人备存的登记册上转让：

(A)如属认股权证证书或DRS意见，则向认股权证代理处的认股权证代理人交出代表将予转让的认股权证的认股权证证书，连同本条例附表“A”所载妥为签立的转让表格(如第2.8(1)条规定，连同一份删除大律师的传奇或意见的声明)；或

(B)如属只作簿册记项的手令，则按照寄存处根据簿记注册制度订明的程序，

并在符合以下条件后：

(C)本协议的条件；

(D)认股权证代理人所订明的合理规定；及

(E)所有适用的证券法规和监管当局的要求，

而且，这种转移应由认股权证代理人在该登记册上适当地注明。在符合该等要求后，认股权证代理人应向有证书认股权证的受让人发出代表已转让认股权证的认股权证证书，向无证书认股权证的受让人发出代表已转让认股权证的无证认股权证，并向DRS通知的受让人发出有关已转让认股权证的DRS建议，或认股权证代理人应应要求认证并交付认股权证证书，以证明CDS全球认股权证的一部分，而仅限簿记项认股权证的受让人应按照簿记登记系统通过相关的簿记参与者记录为该等认股权证的权利持有人。托管系统内的转账不是认股权证代理人的责任，也不会记录在认股权证代理人保存的登记册上。

(2)如提交转让的认股权证带有2.8(1)款所述的图例，则认股权证代理人不得登记该项转让，除非转让人已向认股权证代理人提供该认股权证证书，而该等证券只可(A)转让至本公司，(B)根据S条例第904条并符合适用的当地证券法律及法规(如有的话)在美国境外转让，(C)在美国境内，根据(I)规则144或(Ii)规则144A规定的根据美国证券法注册的豁免，并遵守适用的当地法律和法规(如果有)，或(D)在根据美国证券法和适用的州证券法首次向公司和认股权证代理人提供转让的情况下，(1)根据美国证券法和适用的州证券法的另一项豁免，事先征得公司的书面同意，以本合同附表“B”的形式作出的声明，以及公司和认股权证代理人可能合理规定的其他文件，以及(2)在根据第(C)(I)或(D)款进行转让的情况下，公司和认股权证代理人在形式和实质上获得认可的美国律师的意见，证明要约、出售、质押或其他转让不需要根据美国证券法或适用的州证券法进行登记，或在首先向公司提供公司合理要求的符合适用证券法的其他证据之后。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股(如适用)，发行给或为其账户或利益而发行, 美国人或在美国的人(以及为取代或取代其而签发的任何证书)只能以个人证书的形式签发。

(3)根据本第2.12条所述转让而向受让人发出的任何认股权证，须附有第2.8(1)及/或2.8(2)条(视何者适用而定)所载的适当图示。

(4)在本契约及适用法律条文的规限下，认股权证持有人应享有认股权证所附带的权利及特权，而本公司根据本协议所载条款及条件行使认股权证而发行普通股，将履行本公司及认股权证代理人就该等认股权证所负的一切责任，而本公司及认股权证代理人均无责任查究任何该等持有人的所有权。

2.13取消已交回的手令。

所有根据第三条交出或根据第二条转让或交换的凭证权证及无凭证权证均须由认股权证代理人注销，而在该等情况下，所有该等认股权证将被视为已注销，并由认股权证代理人于登记册上注明。应本公司要求，认股权证代理人须向本公司提供一份注销证书，列明已注销的认股权证、所证明的认股权证数目、根据该等认股权证发行的普通股数目(如适用)，以及为取代或交换已注销的该等认股权证而发行的任何认股权证的详情。

第三条认股权证的行使

3.1行使权利。

在本章程细则的规限下，每名认股权证持有人均可行使赋予其持有人的权利，根据本章程细则及限制，在发行日期后及届满前，按每份认股权证认购及购买一股普通股。

3.2授权证行使。

(1)持证认股权证的登记认股权证持有人如欲行使其所持有的认股权证以收购普通股，如依据本协议项下的条款及条件并如任何适用图例所述而获准许，则必须以本文件所附附表“B”的格式填写行使权证表格(“行使通知”)，该表格可由公司在认股权证代理人同意下予以修订，但如公司及认股权证代理人合理地认为该项修订不会对认股权证持有人的权利、权利及权益造成重大及不利的影响，则不得无理拒绝该项同意，而该项修订可根据大律师的意见而作出，并于有效期届满前，将该等证书、已签立的行使通知及按公司或按公司指示支付的行权总价的保兑支票、银行汇票或汇票交付认股权证代理。认股权证证书所代表的认股权证，在亲自递交该证书、行使通知及总行使价格时，或如该等文件是以邮寄或其他方式发送，则在上述办事处的认股权证代理人实际收到时，应视为已交回。

(2)如在根据第3.2(1)节的规定行使认股权证时，根据适用法律或证券交易所的规定，因行使认股权证而发行的普通股有任何交易限制，本公司应在大律师的意见下，在代表普通股的任何股票上批注此等限制。除非公司另有书面通知，认股权证代理人有权承担遵守所有适用法律的义务。

(3)以认股权证抵押权利作为证明的无证认股权证登记认股权证持有人，必须填妥行权通知，并在有效期届满前，将已签立的行权通知及按公司或按公司指示付款的保兑支票、银行汇票或汇票送交认股权证代理人。于收到行使通知及行使总价后，或如该等文件以邮寄或其他方式发送，则于上述办事处的认股权证代理人实际收到后，该等无证明认股权证即被视为已交回。

(4)登记认股权证持有人可要求以电子方式持有其认股权证，包括以簿册为基础的登记系统，包括CDSX。未认证认股权证的实益拥有人如希望行使其认股权证，则须安排账簿登记参与者代表实益拥有人向保管人递交有关实益拥有人拟以保管人可接受的方式行使认股权证的意向的通知，而该等认股权证的担保权利是由账簿记项登记系统中的认股权证的担保权利证明的。在托管人收到该通知以及支付总行权价格后，托管人应立即向权证代理人交付其以权证代理人可接受的方式行使权证的意向的确认(“确认”)，包括通过账簿登记系统(包括CDSX)的电子方式。由簿记参与者通过帐簿登记系统(包括CDSX)发起的认股权证的电子行使，应构成对本公司和认股权证代理人的一种陈述，表明在行使该等认股权证时，受益所有人：(I)不在美国，(Ii)不是美国人，也不是代表美国人或在美国的人的账户或利益行使该等认股权证，以及(Ii)没有签立或交付关于实益所有人打算在美国行使该等认股权证的通知。如果簿记参与者不能通过启动认股权证的电子行使来作出或交付上述陈述，则应从包括CDSX在内的簿记登记系统中撤回此类认股权证, 并应由认股权证代理人向无证认股权证的实益拥有人或登记在册的参与者颁发一份单独注册的认股权证证书，并应遵循第3.2(1)节和第3.2(3)节规定的行使程序。

(5)代表总行使价格的付款必须以其可接受的方式提供给仅限登记的参与者的适当办事处。只有图书输入参与者可以接受的格式的通知和受益持有人的付款应足够提前提供给仅图书输入参与者，以允许仅图书条目参与者向托管机构交付通知和付款，并允许托管机构在到期时间之前向认股权证代理人交付通知和付款。托管人将以确认的方式发起行权，并以电子方式将总行权价格转发给认股权证代理，而权证代理将通过账簿登记系统向托管人发行行使权证持有人根据行权有权获得的普通股，从而执行行权。与行使过程相关的任何费用将由行使认股权证的权利持有人和/或代表其行使认股权证的仅账面分录参与者承担。

(6)通过促使只登记账面的参与者向托管机构递交通知，认股权证持有人应被视为已不可撤销地交出其已行使的认股权证，并就行使及收取与行使该等行使所产生的责任有关的普通股作为其独家结算代理人，并委任该等只登记入帐的参与者作为其独家结算代理人。

(7)任何通知书如被寄存处裁定为不完整、格式不当或未妥为签立，则就所有目的而言，均属无效，且没有效力及作用，而就所有目的而言，该通知书所关乎的行使须视为并无行使该通知书。公司或认股权证代理人如未能按照保证书持有人的指示行使或执行结算，将不会导致本公司或认股权证代理人对该只登记参与者或实益拥有人承担任何义务或责任。

(8)本条第3.2节所指的行使通知，须由注册认股权证持有人或其遗嘱执行人或遗产管理人或其他法定代表人或注册认股权证持有人的受权人签署，并由一份令认股权证代理人满意的书面文书妥为委任，但该行使通知无须由托管银行签立。

(9)本第3.2节所指的任何行使，须规定认购的普通股的全部行使价格必须于认购时支付，而登记认股权证持有人所签立的该等行使价格及原始行使通知或来自托管机构的确认书，必须于到期日前由认股权证代理人收到。

(10)尽管本第3.2节已有前述规定，但认股权证只可由注册认股权证持有人(不包括托管银行)或其代表根据本第3.2条行使，而该注册认股权证持有人获准许作出行使通知所载的证明之一，并在适用的情况下提供公司所要求的任何意见或其他证据。

(11)如认股权证证书所列的行使通知格式已予修订，公司须安排将经修订的行使通知送交所有认股权证持有人。

(12)行权通知和确认书必须在权证代理人的实际营业时间内，在有效期届满前的任何工作日内的任何时间交付给权证代理人。权证代理人在除到期日以外的任何工作日的营业时间以外收到的任何行使通知或确认，将被视为已在下一个工作日收到。

(13)任何认股权证，如在有效期届满前仍未获认股权证代理人发出行使通知或确认，该认股权证即视为已届满及失效，而与该等认股权证有关的所有权利均须终止及取消。

3.3美国限制；传说中的证书

(1)根据美国证券法或美国任何州的证券法，可发行的认股权证和普通股尚未也不会根据美国证券法或美国任何州的证券法进行登记，除非获得美国证券法和所有适用州证券法的登记要求的豁免，否则不得在美国境内或由其或代表任何美国人或在美国的任何人的账户或利益行使该等认股权证和普通股。认股权证代理不得发行或登记普通股或代表该等普通股的股票，除非认股权证持有人规定(CDS Clearing and Depository Services Inc.因行使CDS Global认股权证而发行的普通股除外)：

(A)一份书面证明，证明在行使认股权证时，认股权证持有人(A)不在美国；。(B)不是美国人，并且没有代表美国人或在美国的人，或没有代表美国人或在美国的人的账户或利益行使该等认股权证；及。(C)表示及保证行使该等认股权证及取得因行使该等认股权证而可发行的普通股是在一项“离岸交易”中进行的(如S规例所界定者)；或。

(B)一份书面证明，证明认股权证持有人是最初的美国买家，及(A)依据已签立的购买单位认购协议，直接为其本身或另一名“认可投资者”的账户从公司购买单位，一如D规则第501(A)条所界定；。(B)仅为其本身或该持有人行使独家投资酌情权的其他认可投资者的账户行使认股权证；。(C)在从公司购买单位之日及行使认股权证当日，均为认可投资者；。及(D)如该等认股权证是代表另一人行使的，则认股权证持有人代表、认股权证持有人及证明该人是该认股权证持有人最初为其户口取得该等认股权证单位的实益购买人，而该等单位是在从公司购买该等单位之日及行使该等认股权证当日均为认可投资者；

(C)一份书面证明，证明认股权证持有人是最初的美国买家，以及(A)根据妥为签立的认购协议(包括认购协议所载的任何所需证明)直接向公司购买认股权证，以购买单位；。(B)仅为认股权证本身或为原始实益买家(如有的话)的账户行使认股权证；。(C)每一名认股权证持有人及任何实益买家在从公司购买单位之日，以及在行使认股权证之日，是美国证券法第144A条所指的“合资格机构买家”；。及(D)认股权证持有人就向地铁公司购买单位而订立的书面及妥为签立的认购协议(包括其中所列的任何规定的证明)内所列明的所有申述、保证及契诺，均继续真实和正确，犹如在其日期已妥为签立一样；或

(D)在形式和实质上令本公司合理满意的公认律师意见，即根据美国证券法或任何适用的州证券法，认股权证的行使和认股权证股票的发行可获豁免注册。

(2)除非保证持有人符合第3.3(1)(B)、3.3(1)(C)或3.3(1)(D)条所载的规定，而就3.3(1)(D)条而言，本公司已向认股权证代理人书面确认本公司合理地满意大律师的意见及本公司所要求的其他证据，否则代表普通股的股票将不会登记或交付至在美国的地址。根据第3.3(1)(B)、3.3(1)(C)或3.3(1)(D)条行使认股权证而发行的代表任何普通股的股票应带有本契约第3.3(3)条规定的图例。根据第3.3(1)(A)条行使认股权证而发行的代表普通股的股票，不得带有第3.3(3)条所述的图例。发行给美国个人或在美国的个人，或为其账户或利益而发行的认股权证股票(以及任何替代或替代其发行的证书)只能以个人证书的形式发行。

(3)根据第3.3(1)(B)、3.3(1)(C)及3.3(1)(D)条发行及交付的、因行使认股权证而发行的代表普通股的股票，如载有2.8(1)(B)、3.3(1)(C)及3.3(1)(D)条所述的图例，则须注明以下图例：

特此陈述的证券没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或任何州证券法进行注册。本证券持有人购买该等证券，即表示同意KWESST微系统公司的利益。(“公司”)此类证券只能(A)向公司提供、出售、质押或以其他方式转让，(B)根据S规则第904条并遵守适用的当地证券法律和法规(如有)在美国境外，(C)根据(I)规则144或(Ii)规则144A所规定的根据美国证券法获得的豁免在美国境内注册，或(D)根据美国证券法和适用的州证券法的另一项注册豁免，在根据美国证券法和适用的州证券法的另一项豁免的情况下，在(C)(I)和(D)中的每一种情况下首先向公司提供令公司满意的形式和实质上的公认美国律师的意见，使公司满意的要约、出售、质押或其他转让不需要根据美国证券法或适用的州证券法注册，并在首先向公司提供公司合理要求的遵守适用证券法的其他证据后，事先获得公司的书面同意。

在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。

(4)任何未行使的手令必须以经证明的形式重新发出，并附有第2.8(1)条所述的图例。

3.4转让手续费和税费。

如果认购的任何普通股将发行给登记认股权证持有人以外的一人或多人，登记认股权证持有人应签署转让表格，并将遵守认股权证代理人规定的合理要求，并将向公司或代表公司的认股权证代理人支付所有适用的转让或类似税款，公司将不需要发行或交付证明普通股的证书，除非或直到该认股权证持有人已向公司或代表公司的认股权证代理人支付。该等税款的数额，或须令本公司及认股权证代理人信纳该等税款已缴或没有应缴税款。

3.5认股权证机构。

为促进权证的交换、转让或行使，以及遵守本协议可能要求的其他条款和条件，本公司已在权证代理机构委派权证代理，作为可交出权证以进行交换或转让或行使权证的机构，而权证代理已接受此项委任。本公司可不时指定其他或其他地点作为认股权证代理机构(须经认股权证代理人事先批准)，并会就任何拟议的认股权证代理变更向认股权证代理人发出通知。分行登记簿也应保存在公司经认股权证代理人批准后指定的其他一个或多个地点(如有)。在本公司或任何注册认股权证持有人提出要求时，认股权证代理人会在支付认股权证代理人的合理收费后，不时提供一份注册认股权证持有人的姓名及地址清单，列明每名该等注册认股权证持有人所持有的认股权证数目。

3.6行使认股权证证书的效力。

(1)在依据和符合第3.2节的规定并在符合第3.3节和第3.4节的规定下行使认股权证后，依据行使的认股权证而发行的普通股须当作已发行，而获发行该等普通股的人士须当作已成为该等普通股的持有人，但如登记册在该日期停止登记，则认购的普通股须当作已发行，而该等人士或该等人士须当作已成为该等普通股的持有人。在该等登记册重新开放之日。谨此理解，为使将获发行普通股的人士在行权日成为登记在册的普通股持有人，实益持有人必须充分提前开始行权程序，以便认股权证代理人在行权日前至少一个营业日收到所有行权事项。

(2)在切实可行的范围内，无论如何在权证的行使日期后五个营业日内，认股权证代理人须作出商业上合理的努力，安排将一份或多於一份证书交付或邮寄给以其姓名或名称登记该认股权证的一人或多於一人，或按行使表格上的指示(如持有人以书面指明)，安排将认购的适当数目普通股的一张或多於一张证书或DRS通知送交已交回认股权证的认股权证代理处的该等人士。或根据账簿登记制度或DRS发行的普通股向该人发行普通股的任何其他适当证据。

3.7认股权证的部分行使；分数。

(1)任何认股权证持有人可行使其权利，收购少于持有人有权取得的总数的全部普通股。如行使的认股权证数目少于持有人有权行使的数目，则在行使该等认股权证时，认股权证持有人有权免费领取一份新的认股权证证书，该证书须载有相同的图示(如适用)或其他有关认股权证的适当证据，以证明该持有人所持有而当时尚未行使的认股权证的余额。

(2)即使本章程载有任何规定，包括第4条所规定的任何调整，本公司在行使任何认股权证时，无须发行零碎普通股。认股权证只能以足够的数量行使，以获得完整数量的普通股。任何零碎普通股应四舍五入至最接近的整数，该等认股权证持有人无权就任何未发行的零碎普通股获得任何补偿。

3.8手令的有效期届满。

期满后，任何认股权证项下的所有权利如未行使本文所规定的收购权，将立即终止及终止，而每份认股权证均无效，不再具有效力或效力。

3.9会计和记录。

(1)认股权证代理人须就所行使的认股权证迅速向公司作出交代，并迅速将认股权证代理人在认购普通股时透过行使认股权证而收到的所有款项转给公司(或存入公司为此目的而指定的银行或信托公司的一个或多个公司账户)。认股权证代理人不时收到的所有该等款项及任何证券或其他票据，须为认股权证持有人及公司的利益而收取，并须由认股权证代理人分开保管，视乎其利益而定。

(2)认股权证代理人须记录已行使认股权证的详情，该等详情须包括于行使认股权证时成为普通股持有人的人士的姓名或名称及地址，以及行使该等认股权证的日期。认股权证代理人应在公司提出任何要求后的五个工作日内以书面形式向公司提供该等详情。

3.10证券限制。

(1)尽管本文载有任何规定，普通股仅在符合任何适用司法管辖区的证券法的情况下，才会在行使认股权证时发行。

(2)即使本契约的任何其他条文另有规定，在处理和登记认股权证的转让，以及在处理认股权证的行使时，认股权证代理人并无任何责任或责任，以确定任何转让人或受让人或行使认股权证的持有人是否遵守附于认股权证证书上的任何图示的条款，或遵守相关证券法律或法规，而认股权证代理人有权假定所有认股权证的转让及行使均合法及适当。

第四条普通股数量和行权价格的调整

4.1普通股数量和行权价格的调整。

在行使认股权证时可发行的普通股认股权证下有效的认购权，应不时作出下列调整：

(A)如在调整期内的任何时间，地铁公司须：

(一)将其已发行普通股细分、重新分割或变更为更多数量的普通股；

(Ii)将其已发行普通股减持、合并或合并为较少数目的普通股；

(Iii)以分派方式向所有或几乎所有普通股持有人发行或分派普通股或可交换为普通股或可转换为普通股的证券(认股权证行使时的普通股分派除外)；

(第4.1(A)节中的任何此类事件称为“普通股重组”)则应在该等拆分、再拆分、变更、缩减、合并、合并或分配(视属何情况而定)的生效日期或记录日期调整行权价格，以便在上述第(I)或(Iii)项所述事件的情况下，行权价格应按因该拆分、再拆分、变更、发行或分配而产生的已发行普通股数量按比例减少，或在上述第(Ii)项所述事件的情况下，行权价格应与因上述减持、合并或合并而产生的已发行普通股数量成比例增加，方法是将紧接该生效日期或记录日期之前生效的行使价格乘以分数，分子应为生效日期或记录日期生效前的已发行普通股数量，分母为实施该普通股重组后生效日期或记录日期的已发行普通股数量(如可交换或可转换为普通股的证券已分发，则包括：如果这些证券在该记录日期或生效日期被交换或转换为普通股，将会发行的普通股数量)。

每当发生本章节4.1(A)项所指的任何事件时，应逐次进行此类调整。根据第4.1(A)节对行权价格进行调整时，汇率应同时调整，将行使时可获得的普通股数量乘以一个分数，其中分子为紧接调整前有效的行权价格，分母为调整后的行权价格；

(B)如在调整期内的任何时间，公司须定出一个纪录日期，以向所有或几乎所有已发行普通股持有人发行权利、认股权或认股权证，使他们有权认购或购买普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)，认购或购买普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)的价格低于该记录日期当时市价的95%(“供股”)，该等权利、期权或认股权证的有效期不得超过该纪录日期后45天。行权价格应在该记录日期后立即调整，使其等于在该记录日期有效的行权价格乘以分数所确定的金额，其中分子应为在该记录日期发行的普通股总数加上普通股数量，该数量等于认购或购买的额外普通股总数的总和(或如此提供的可转换或可交换证券的总转换或交换价格)除以该当前市场价格得出的数量。其中分母为在该登记日发行的普通股总数加上认购或购买的增发普通股总数，或发行的可转换或可交换证券可转换或可交换的普通股总数；就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的任何普通股应被视为未发行；只要确定了这样的记录日期，应连续进行这种调整；在到期之前没有行使这种权利或认股权证的范围内, 行使价应重新调整至行使价，如该记录日期尚未确定，则行使价将生效，或如行使任何该等权利或认股权证，则调整至行使价，该行使价将根据行使该等权利或认股权证(视属何情况而定)而实际发行的普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)的数目而生效。根据第4.1(B)节对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期的有效汇率乘以分数而确定的汇率，其中分子应为紧接调整前有效的行权价格，分母应为因调整而产生的行权价格。只要该记录日期是固定的，该调整将连续进行，但如果在25个交易日内确定了两个或两个以上该4.1(B)节所指的该记录日期或该记录日期，则该调整将连续进行，如同每个该记录日期发生在该记录日期中最早的日期一样；

(C)如在调整期间内的任何时间，公司须定出一个记录日期，以便向所有或实质上所有已发行普通股持有人作出以下分配：(I)任何类别的证券，不论是公司或任何其他实体(普通股除外)的证券，(Ii)认购或购买普通股(或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券)的权利、认购权或认股权证，但依据供股除外；(Iii)其负债的证据或(Iv)任何财产或其他资产，则在上述每种情况下，行权价格须在紧接该纪录日期后予以调整，使其相等于将在该纪录日期有效的行使价格乘以分数所厘定的价格，而分数中的分子须为在该记录日期已发行的普通股总数乘以该记录日期的现行市价，减去公司所厘定的在该记录日期的公平市值的超额部分(如有的话)(该决定即为最终决定)，按公司从普通股持有人那里收到的任何代价的公平市场价值发行或分配的证券或其他资产，其分母为该记录日期已发行的普通股总数乘以该当前市场价格；而由公司拥有或为公司账户持有的普通股，就任何该等计算而言，须当作并非已发行的；每当该记录日期定出时，该等调整须相继作出；但如该等分配并非如此作出，则须相继作出该等调整, 行权价格应重新调整为行权价格，如果该记录日期未确定，则行权价格将生效。根据第4.1(C)款对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期生效的汇率乘以分数而确定的汇率，其中分子应为紧接调整前有效的行权价格，分母应为调整后的行权价格；

(D)在调整期内的任何时间，如有普通股的重新分类或公司的资本重组(第4.1(A)条所述者除外)，或公司与任何其他法人团体、信托、合伙或其他实体的重新分类、变更、资本重组、综合、合并、安排或合并，或将公司的财产及资产作为整体或实质上作为整体出售或转易予任何其他法人团体、信托、合伙或其他实体，任何注册认股权证持有人如在该项重新分类、资本重组、合并、合并、安排或合并、出售或转易的生效日期前仍未行使其收购权，则在其后行使该等权利时，有权收取行使价，并应接受认股权证持有人在生效日期前本应有权收取的股份或其他证券或财产的数目，以代替在该生效日期前因该项重新分类、变更、资本重组、合并、合并、安排或合并，或可作出该等出售或转易(视属何情况而定)，而该注册认股权证持有人于有关重新分类、资本重组、综合、合并、安排或合并、出售或转易(视属何情况而定)时，假若在有关重新分类、资本重组、综合、合并、安排或合并、出售或转易(视属何情况而定)生效日期当日，注册认股权证持有人已是其于该生效日期前有权在行使认股权证时取得的普通股数目的登记持有人，则该注册认股权证持有人将有权于该等重新分类、资本重组、综合、合并、安排或合并、出售或转易(视属何情况而定)收取该等重新分类、资本重组、综合、合并、安排或合并、出售或转易。如果公司认为适当，则依赖于律师的建议, 为实施或证明本第4.1(D)节的规定，公司、其继承人或该等购买法人、合伙企业、信托或其他实体(视属何情况而定)应在任何该等重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、出售或转易之前或同时订立契约，该契约应尽可能提供：为使本契约所载有关登记认股权证持有人其后的权利及权益的条文适用于登记认股权证持有人其后在行使其收购权时有权获得的任何股份、其他证券或财产，本契约所载条文此后应尽可能相应地适用于该等股份、其他证券或财产。根据第4.1(D)节的规定，本公司与认股权证代理人之间签订的任何契约应是依照本条例第八条的规定签订的补充契约。本公司、本公司的任何继承人或该等购买法人、合伙企业、信托或其他实体与认股权证代理人之间签订的任何契约应作出调整，调整应尽可能等同于本第4.1节中规定的调整，并应适用于后续的重新分类、变更、资本重组、合并、合并、安排、合并、转让、出售或转让；

(E)在本第4.1节规定调整应在本文所指事件的记录日期后立即生效的任何情况下，公司可推迟到该事件发生后，在该事件完成之前，向注册认股权证持有人发行因该事件所需的调整而可发行的额外普通股，然后才使该调整生效；但公司应向该认股权证持有人交付一份适当的文书，证明该登记认股权证持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外普通股，并有权在有关行使日期及之后或该登记认股权证持有人根据第4.1节(E)节的规定本应成为该等额外普通股纪录持有人的较后日期，收取就该等额外普通股作出的任何分派；

(F)在第4.1(A)(Iii)节、第4.1(B)节或第4.1(C)节要求对行使价作出调整的情况下，如未清偿认股权证的登记认股权证持有人取得第4.1(A)(Iii)节、第4.1(B)节所指的权利或认股权证，或第4.1(C)节所指的股份、权利、期权、认股权证、债务证据或资产(视属何情况而定)，则不得作出该等调整，但须经交易所批准。按其已发行认股权证在适用记录日期或生效日期(视属何情况而定)按行使价行使为普通股而在适用记录日期或生效日期(视属何情况而定)持有普通股的情况下收取的种类和数目；

(G)第4.1节规定的调整是累积的，如果是对行使价的调整，应计算到最接近的整数分，并应适用于根据第4.1节的规定导致任何调整的后续细分、再划分、减少、合并、合并、分配、问题或其他事件，但尽管有第4.1节的任何其他规定，除非这种调整要求当时有效的行使价至少增加或减少1%，否则不需要调整行使价；但因第4.1(G)款的规定不需要进行的任何调整应结转，并在随后的任何调整中予以考虑；以及

(H)在根据第4.1节进行任何调整后，在本契约中使用的术语“普通股”应解释为指登记认股权证持有人在行使其认股权证时有权获得的任何一种或多种证券，其结果是根据第4.1节进行的调整和所有先前的调整，而根据认股权证进行的任何行使所显示的普通股数量应解释为指登记认股权证持有人有权获得的普通股或其他财产或证券的数目，该等调整和根据第4.1节进行的所有先前调整的结果如下：在充分行使逮捕令之后。

4.2行使认股权证时的普通股权利。

登记认股权证持有人当时有权在其认股权证获许可行使后收取的所有普通股或任何类别的股份或其他证券，就本契约的释义而言，应被视为该登记认股权证持有人根据该认股权证有权收购的普通股。

4.3某些交易不进行调整。

尽管本细则第4条另有规定，如根据本契约发行普通股，或与(A)本公司董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他服务提供者不时生效的任何股份激励计划或限制性股份计划或股份购买计划有关，则认股权证所附的收购权不得作出调整；或(B)于本章程细则日期发行的现有票据获得清偿。

4.4由独立律师事务所作出决定。

如就本条第4条所规定的调整出现任何问题，则该等问题应由独立的特许会计师事务所(除核数师外)作出最终决定，该等会计师事务所有权查阅本公司的所有必要纪录，而该决定对本公司、认股权证代理人、所有持有人及与该等事宜有利害关系的所有其他人士均具约束力。

4.5在任何需要调整的行动之前的诉讼程序。

作为根据任何认股权证采取任何需要调整任何收购权的行动的先决条件，包括行使该等认股权证时将收到的普通股数目，本公司应采取任何必要的行动，以使本公司拥有未发行及预留于其法定资本内的普通股，并可有效及合法地发行该等认股权证持有人根据本章程细则全面行使时有权收取的所有普通股作为缴足股款及免税股份。

4.6调整证书。

根据第4条的规定，在任何需要调整或重新调整的事件发生后，公司应不时向认股权证代理人提交一份公司证书，说明需要调整或重新调整的事件的性质和所需的调整或重新调整的金额，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实。就所有目的而言，认股权证代理人应依靠公司的证书和公司根据本第四条提交的任何其他文件，并在这样做时受到保护。

4.7特别事项通知。

本公司与认股权证代理人约定，只要任何认股权证仍未完成，本公司将向认股权证代理人和已登记认股权证持有人发出通知，表明其打算为根据第4.1节可能需要进行调整的任何事项确定一个在到期日之前的记录日期。该通知须指明该事件的详情及该事件的记录日期，但地铁公司只须在该通知内指明在该通知发出当日已定出和决定的该事件的详情。在每种情况下，通知都应在适用的记录日期前不少于10个工作日发出。如已发出通知，而调整当时仍不能确定，公司须在调整可确定后，立即向权证代理人提交调整计算，并向已登记的认股权证持有人发出有关调整计算的通知。

4.8通知后不采取行动。

本公司与认股权证代理人约定，在发出第4.6节和第4.7节规定的证书或通知后10个工作日内，不会关闭其转让账簿或采取任何其他可能剥夺注册认股权证持有人根据转让账簿行使其收购权的机会的公司行动。

4.9其他行动。

如本公司于本条例生效日期后，采取第4.1节所述行动以外的任何影响普通股的行动，而董事合理地认为该行动会对已登记认股权证持有人的权利、行使价及/或汇率有重大影响，则在行使认股权证时可收购的普通股数目应按其认为在有关情况下对登记认股权证持有人公平的方式及时间，由董事以合理及真诚行事的方式及时间作出调整。但除非获得交易所或普通股上市交易的任何其他证券交易所的任何必要的事先批准，否则不会进行此类调整。

4.10保护令状代理。

授权代理人不得：

(A)在任何时间对任何注册认股权证持有人负有任何责任，以决定是否存在任何事实，而该等事实可能需要作出第4.1节所设想的任何调整，或就作出任何该等调整时的性质或程度，或就作出该等调整时所采用的方法；

(B)对任何普通股或任何其他证券或财产的有效性或价值(或种类或数额)负责，而该等证券或财产可于任何时间在行使任何认股权证所附权利时发行或交付；

(C)公司在为行使该等权利而交出任何认股权证时，没有发行、转让或交付普通股或普通股股票，或没有遵守本条第4条所载的任何契诺，对此负有责任；及

(D)因海洋公园公司违反本协议所载的任何申述、保证或契诺，或海洋公园公司的董事、高级人员、雇员、代理人或受雇人的任何作为，而招致任何法律责任或以任何方式对海洋公园公司违反该等陈述、保证或契诺的后果负责。

4.11担保人参与。

如已登记认股权证持有人有权按相同条款参与本条第4条所述的任何事项，则不应根据本条第4条作出任何调整，犹如已登记的认股权证持有人在该事项发生前、生效日期或记录日期已行使其认股权证一样。

第五条公司的权利及契诺

5.1公司的可选采购。

在遵守适用的证券法规并经适用的监管机构批准的情况下，本公司可不时以私人合约或其他方式购买任何认股权证。任何该等收购须以董事认为当时可取得该等认股权证的最低价格或最低价格，加上合理的购买成本进行，并可按本公司全权酌情决定的有关人士及其他条款的方式作出。在有证书的权证的情况下，代表根据第5.1节购买的权证的权证证书应立即交付权证代理并由其注销，并相应地反映在权证登记册上。对于未经证明的权证，根据本第5.1节购买的权证应按照保管人在账簿登记制度下规定的程序相应地反映在权证登记册上。不得发行任何手令以取代该等证券。

5.2一般公约。

本公司与认股权证代理人约定，只要任何认股权证仍未结清：

(A)它将保留并保持足够数量的普通股，以使其能够履行其在行使认股权证时发行普通股的义务；

(B)会否安排不时根据认股权证的行使而购入的普通股，按照认股权证及本协议条款妥为发行及交付；

(C)在支付总行使价格后，所有因行使本协议规定的收购权利而发行的普通股应全部支付且无需评估、免费且没有任何产权负担；

(D)它将维持其存在，并在正常过程中继续其及其附属公司的业务，但该条款不得解释为限制或限制公司完成会导致公司或其任何附属公司不复存在的合并、合并、安排、收购要约或合并；

(E)将采取合理的商业努力，以确保所有不时发行或可发行的普通股(包括但不限于在行使认股权证时可发行的普通股)继续在联交所(或获公司接纳的其他加拿大证券交易所)上市和张贴交易，但该条文不得解释为限制或限制公司完成会导致普通股停止在联交所上市和挂牌交易的合并、合并、安排、收购要约或合并，只要普通股持有人取得在加拿大证券交易所上市的实体的证券，或现金，或普通股持有人已根据适用的公司法和证券法以及交易所政策的要求批准交易；

(F)一般而言，它将按本契约的规定，良好和真实地履行和执行其将作出的所有作为或事情；

(G)在商业上合理的情况下，会尽最大努力维持其作为“申报发行人”(或同等地位)的地位，而不违反其作为申报发行人的加拿大各省的证券法的要求；及

(H)如本认股权证契约条款所订的任何失责行为在发生后超过五天仍未纠正，会立即以书面通知认股权证代理人及已登记的认股权证持有人；及

(I)它将根据适用的加拿大和美国证券法规，就认股权证和普通股的发行提交所有必要的文件。

5.3委托书代理人的报酬和费用。

本公司承诺，它将就本协议项下的服务向权证代理支付不时商定的报酬，并将应其要求向权证代理支付或报销权证代理在管理或执行本协议规定的职责时发生或作出的所有合理费用、支出和垫款(包括在本协议项下及之后的任何违约之前和之后权证代理在管理或执行本协议所规定的职责时发生或作出的合理补偿和支出)，直至权证代理的所有职责最终和全面履行为止，但因权证代理的严重疏忽、故意不当行为而产生或导致的任何费用、支出或垫款除外。不守信用或欺诈。在发票开出之日起30天后仍未支付的本协议项下的任何款项，将按授权代理人当时对未付发票收取的现行利率计息，并应按要求支付。本第5.3节在认股权证代理人辞职或免职和/或本契约终止后继续有效。

5.4认股权证代理人履行契诺。

如果公司未能履行本契约中包含的任何契诺，则公司将以书面形式通知认股权证代理人，在认股权证代理人收到该通知后，认股权证代理人可将公司方面的不履行通知已登记的认股权证持有人，并可自行履行其可履行的任何契诺，但除第9.2条另有规定外，无义务履行该契诺或通知已登记的认股权证持有人其履行情况。认股权证代理人为此支出或垫付的所有款项应按照第5.3节的规定予以偿还。认股权证代理人的上述履行、支出或垫款不应解除本公司在本协议项下的任何违约或其在本协议下的持续义务。

5.5认股权证的可执行性。

本公司承诺并同意其获正式授权订立及发行将于本协议项下发行的认股权证，而该等认股权证经按本协议规定发行及认证后，将根据本协议条文及本协议条款对本公司有效及可强制执行，且在本契约条文的规限下，本公司将使行使根据本契约发行的认股权证而不时购入的普通股按照本契约的条款妥为发行及交付。

第六条强制执行

6.1注册认股权证持有人的诉讼。

本契约任何条款赋予任何注册认股权证持有人的所有或任何权利，可由注册认股权证持有人通过适当的程序强制执行，但不影响本授权证代理人以其个人名义为注册认股权证持有人或认股权证证书的利益而执行本协议所载的每项及所有规定的权利。

6.2由海洋公园公司提起诉讼。

在认股权证代理人及认股权证持有人根据适用法律或其他规定可享有的任何权利或补救的规限下，本公司有权强制要求全数支付根据本协议向认股权证持有人发行的所有普通股的行使价，并有权要求认股权证持有人支付有关款项，或注销或安排注销股票及相应修订证券登记册。

6.3股东等的豁免权

认股权证代理人和认股权证持有人特此放弃并免除任何司法管辖区现在或以后存在的任何权利、诉因或补救措施，这些权利、诉因或补救措施针对本公司的任何公司或任何过去、现在或将来的股东、受托人、雇员或代理人或任何后续公司，由本公司在此作出的任何契诺、协议、陈述或保证。

6.4放弃违约。

在发生本协议项下的任何违约时：

(A)当时持有不少于51%未清偿认股权证的已登记认股权证持有人，除可藉非常决议行使的权力外，亦有权(除可藉非常决议行使的权力外)以书面要求权证代理人放弃根据本协议作出的任何失责行为，而权证代理人须随即按该请求书所订明的条款及条件放弃失责行为；或

(B)根据大律师的意见，如根据大律师的意见，权证代理人认为任何失责行为已获补救或已为此作出足够的拨备，则权证代理人有权按其认为适宜的条款及条件放弃本协议项下的任何失责行为；

但在行使因任何失责而产生的任何权利或权力方面，认股权证代理人或已登记认股权证持有人的延误或不作为，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许；此外，认股权证代理人或处所内的认股权证持有人的任何作为或不作为，不得引伸至或被视为以任何方式影响其后因此而产生的任何权利失责。

第七条认股权证持有人会议

7.1召集会议的权利。

认股权证代理人可随时及不时在接获公司的书面要求或认股权证持有人的要求后，并在公司或签署该等登记认股权证持有人的要求的登记认股权证持有人就召开及举行该等会议可能招致的费用作出弥偿及提供令其合理满意的资金后，召开注册认股权证持有人会议。如认股权证代理人在收到公司的书面要求或上述登记认股权证持有人的要求及上述弥偿及资金后七天内没有如此召开会议，则公司或该等登记认股权证持有人(视属何情况而定)可召开该会议。每次此类会议应在不列颠哥伦比亚省温哥华市或认股权证代理人和公司共同批准或决定的其他地点举行。根据本条款第7条举行的任何会议可通过虚拟或电子会议平台进行，但须视当时认股权证代理人的能力而定。

7.2通知。

任何已登记认股权证持有人会议的书面通知应至少提前21天以第10.2节规定的方式发给已登记认股权证持有人，并应将该通知的副本邮寄给认股权证代理人(除非会议由认股权证代理人召集)和公司(除非会议由公司召集)。该通知应说明召开会议的时间和地点，简要说明将在该会议上处理的事务的一般性质，并应包含使注册认股权证持有人能够就该事项作出合理决定所合理需要的信息，但任何该等通知均无必要列明拟提出的任何决议案的条款或本第7.2节的任何规定。

7.3主席。

由认股权证代理人及本公司以书面指定的一名个人(不一定是登记认股权证持有人)担任会议主席，如并无指定个人主持会议，或指定的个人在指定的会议举行时间起计十五分钟内未能出席，则亲自出席或委派代表出席的登记认股权证持有人应选择一名出席的个人担任主席。

7.4法定人数。

根据第7.11节的规定，在登记认股权证持有人的任何会议上，法定人数应为亲自出席或委派代表出席的登记认股权证持有人，并持有当时所有未偿还认股权证总数的至少20%。倘于指定举行任何会议的时间起计三十分钟内，认股权证持有人未能达到法定人数，则在登记认股权证持有人或登记认股权证持有人的要求下召开的大会应予以解散；但在任何其他情况下，大会须延期至下周的同一天(除非该日并非营业日，在此情况下须延期至下一个营业日)在同一时间及地点举行，且毋须就大会续会发出通知。任何事务均可在延会的会议上提交或处理，而该等事务本可在原会议上按照召开该会议的通知处理。除非在会议开始时有足够法定人数出席，否则不得在任何会议上处理事务。在续会上，亲身或委派代表出席的登记认股权证持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务，即使他们可能持有当时所有未偿还认股权证总数的至少20%。

7.5押后的权力。

如出席任何会议的已登记认股权证持有人达到法定人数，则该会议的主席经会议同意可将任何该等会议延期，而除非会议规定发出通知(如有的话)，否则无须发出有关延期的通知。

7.6举手表决。

提交会议的每个问题应首先以举手表决的多数票决定，但对特别决议的表决应按下文规定的方式进行。在任何此类会议上，除非按本章程的规定正式要求以投票方式表决，否则主席宣布一项决议已获得通过或一致通过或以特定多数通过或失败或未以特定多数获得通过，即为该事实的确凿证据。

7.7投票和投票。

(1)就每项特别决议案，以及在主席或一名或多名亲自或受委代表要求下举手表决后提交会议的任何其他问题，并合共持有当时未偿还认股权证总数的至少5%，须按主席指示的方式进行投票。除特别决议要求决定的问题外，应以投票表决的过半数票决定。

(2)举手表决时，每名出席并有权投票的人，不论是作为登记认股权证持有人或作为一名或多于一名缺席的登记认股权证持有人的代表，或两者兼有，均有权投一票。以投票方式表决时，每名亲身出席或由书面文件正式委任的受委代表出席的登记认股权证持有人，均有权就其当时持有或代表的每份认股权证投一票。委托书不必是注册担保持有人。任何会议的主席均有权以举手或投票方式就其持有或代表的认股权证(如有的话)投票。

7.8条规定。

(1)认股权证代理人或公司在认股权证代理人的批准下，可不时订立和不时更改其认为适合以下各项的规例：

(A)为确定有权收到会议通知和在会议上表决的登记认股权证持有人而确定会议的记录日期；

(B)在认股权证代理人、公司或召开会议的认股权证持有人(视属何情况而定)在召开会议的通知中所指示的地点及时间，存放委任代表的文书；

(C)将委任代表的文书存放在会议举行地点以外的一处或多於一处的认可地点，并使委任代表的文书的详情可在会议前邮寄或传真送交公司或拟举行会议的权证代理人，以及就如此存放的委托书进行表决，犹如该等文书本身是在会议上出示的一样；

(D)委托书的格式；及

(E)概括而言，召开认股权证持有人会议及在该等会议上进行事务。

(2)任何如此订立的规例均具约束力及效力，而按照该等规例所作的表决即属有效及须予点算。除该等规例另有规定外，在任何会议上应获承认为注册认股权证持有人，或有权就此投票或出席会议(须受第7.9条规限)的唯一人士应为注册认股权证持有人或认股权证持有人的代表。

7.9公司和认股权证代理人可派代表出席。

本公司及认股权证代理人，由其各自的董事、高级人员、代理人及雇员，以及本公司及认股权证代理人的律师，可出席已登记认股权证持有人的任何会议。

7.10可借非常决议行使的权力。

除本契约任何其他条款或法律赋予他们的所有其他权力外，在符合第7.11节规定的情况下，在会议上登记的认股权证持有人应具有可不时通过非常决议行使的权力：

(A)同意对已登记认股权证持有人或以认股权证代理人身分(在认股权证代理人事先同意下，合理行事)或代表已登记认股权证持有人向本公司作出的任何修改、废除、更改、妥协或安排，不论该等权利是否根据本契约而产生；

(B)修订、更改或废除先前由认股权证持有人通过或认许的任何特别决议；

(C)指示或授权认股权证代理人，在符合本条例第9.2(2)条的规定下，执行本契约所载公司的任何契诺，或以该特别决议案所指明的任何方式，执行已登记认股权证持有人的任何权利，或不执行任何该等契诺或权利；

(D)无条件地或在该特别决议所指明的任何条件下，放弃及指示认股权证代理人放弃公司在遵从本契约任何条文方面的任何失责；

(E)禁止任何注册认股权证持有人为强制执行公司在本契据中的任何契诺或强制执行认股权证持有人的任何权利而对公司提起或提起任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序；

(F)指示任何以该身分提起任何诉讼、诉讼或法律程序的注册认股权证持有人，在该注册认股权证持有人合理及恰当地招致与其有关的费用、收费及开支后，将该诉讼、诉讼或法律程序搁置、中止或以其他方式处理；

(G)同意本契据或公司同意的任何附属或补充文书所载条文的任何更改或遗漏，并授权认股权证代理人同意及签立任何包含该项更改或遗漏的附属或补充契据；

(H)在公司同意下，免去权证代理人或其继任人的职务，以及委任一名或多於一名新的权证代理人以取代如此免任的权证代理人；及

(I)同意与任何一名或多于一名债权人或任何类别的债权人(不论是否有抵押)，以及与公司的任何股份或其他证券的持有人达成任何妥协或安排。

7.11非常决议的含义。

(1)在本契约中使用的“非常决议案”一词，是指在第7.11节和第7.14节的规定下，在正式为此目的召开的登记认股权证持有人会议上提出的决议，并根据本条第7条的规定举行，出席会议的登记认股权证持有人至少持有当时所有未偿还认股权证总数的20%，并由持有不少于当时所有未偿还认股权证总数662/3%的认股权证持有人的赞成票通过，并就该决议进行投票表决。

(2)如在拟审议特别决议案的会议上，持有当时所有未偿还认股权证总数最少20%的登记认股权证持有人在指定的会议时间后30分钟内没有亲身或委派代表出席，则该会议如由登记认股权证持有人或应登记认股权证持有人的要求召开，则须予解散；但在任何其他情况下，大会须延期至不少于10天或多于45天的日期及主席指定的地点及时间举行。延期会议的时间和地点应按照第10.2节规定的方式提前不少于7天发出通知。该通知须说明于续会上，亲身或委派代表出席的已登记认股权证持有人构成法定人数，但无须列明最初召开会议的目的或任何其他详情。在续会上，亲身或委派代表出席的登记认股权证持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务，而在该续会上提出并根据第7.11(1)节以所需投票通过的决议案应为本契约所指的特别决议案，即使持有当时所有未偿还认股权证总数至少20%的登记认股权证持有人并未亲身或委派代表出席该续会。

(3)除第7.14节另有规定外，特别决议案须以投票方式表决，无须要求以投票方式表决非常决议案。

7.12累计功率。

本契约中述明可由认股权证持有人以非常决议案或其他方式行使的任何一项或多项权力或任何权力组合可不时行使，而不时行使任何一项或多项该等权力或任何权力组合，不得被视为用尽已登记认股权证持有人当时或其后不时行使该等权力或权力或权力组合的权利。

7.13分钟。

在每次登记认股权证持有人会议上，所有决议案及议事程序的纪录均须由认股权证代理人订立并妥为载入不时提供的簿册内，费用由本公司承担，而上述任何该等会议纪录如由通过该等决议案或议事程序的会议的主席或秘书签署，即为其中所述事项的表面证据，而直至相反证明成立为止，就该等议事程序举行的每一次会议均应被视为已妥为召开及举行，而在该等会议上通过的所有决议案或进行的所有议事程序均应视为已妥为通过及进行。

7.14书写工具。

登记认股权证持有人可在本条第7条规定举行的会议上采取的所有行动及行使的所有权力，亦可由持有当时所有未偿还认股权证总数至少662/3%的登记认股权证持有人亲自签署或由正式书面委任的受权人签署的文书作出及行使，而在本契约中使用的“非常决议案”一词应包括如此签署的文书。

7.15决议的约束力。

在登记认股权证持有人会议上按照本细则第7条的条文通过的每项决议案及每项非常决议案，对所有认股权证持有人(不论是否出席该会议)均具约束力，而由登记认股权证持有人按照第7.14节签署的每份书面文件，亦对所有登记认股权证持有人(不论是否签署人)具有约束力，而每名登记认股权证持有人及认股权证代理人(在本章程所载有关其弥偿、报酬及保障的条文规限下)均须相应地使各项该等决议案及文书生效。

7.16不理会公司持有的股份。

在确定持有所需数量的认股权证的登记认股权证持有人是否出席认股权证持有人会议以确定法定人数，或是否同意任何同意、弃权、非常决议、登记认股权证持有人的请求或本契约项下的其他诉讼时，本公司合法或实益拥有的认股权证应根据第10.7节的规定不予考虑。

第八条补充契据

8.1为某些目的的补充假牙拨备。

本公司(如经董事授权)及认股权证代理人可不时在未经认股权证持有人同意的情况下，在交易所批准及本协议条文的规限下，为下列任何一项或多项或所有目的，由其适当的高级人员签立及交付本协议的补充契约或文书，以供下列任何一项或多项或所有目的：

(A)根据律师的意见，规定授权代理人根据本协议增发认股权证及对本协议所作的任何相应修订；

(B)列出因适用第4条的规定而产生的任何调整；

(C)在本条条文中加入大律师认为在该处所内必需或适宜的附加契诺及执行条文，但认股权证代理人须依据大律师的意见，认为该等附加契诺及执行条文不会损害认股权证持有人的利益；

(D)执行第7.11节规定通过的任何特别决议；

(E)就根据本契约产生的事宜或问题，或为取得认股权证在任何证券交易所上市或报价的目的，订立与本契约并无抵触的必要或合宜的条文，但认股权证代理人认为该等条文不得倚赖大律师的意见而损害认股权证持有人的利益；

(F)增补或更改本条例中有关转让手令的条文，就交换手令作出规定，并以不影响其实质的手令形式作出任何修改；

(G)修改本契据的任何条文，包括解除公司在本契约中所载的任何义务、条件或限制，但该等修改或宽免只有在权证代理人根据大律师的意见，认为该等修改或宽免绝不损害权证持有人或权证代理人的任何权利的情况下，方可生效或生效；此外，该权证代理人可凭其全权酌情决定权拒绝订立其认为在该等补充契据开始生效时可能不能为权证代理人提供足够保障的任何该等补充契据；及

(H)不抵触本契约条款的任何其他目的，包括更正或更正本契约中的任何含糊之处、有缺陷或不一致的条文、错误、错误或遗漏，但认股权证代理人认为，根据律师的意见，认股权证代理人及认股权证持有人的权利不会因此而受损。

8.2后续实体。

如本公司的业务或资产整体或实质上作为一个整体或与另一实体(“继承实体”)合并、合并、安排、合并或转让，则因该等合并、合并、安排、合并或转让而产生的继承实体(如非本公司)须以令认股权证代理人满意并签立及交付认股权证代理人的补充契约，明确承担本公司须履行及遵守的各项契约及条件的妥善及准时履行及遵守。

第九条关于搜查令代理人

9.1契约立法。

(1)如果本契约的任何规定限制、限定或与适用法律的强制性要求相冲突，应以该强制性要求为准。

(2)本公司和认股权证代理人同意，双方在与本契约和根据本契约采取的任何行动有关的任何时候，都将遵守和遵守并有权享受适用法律的利益。

9.2委托书代理人的权利和义务。

(1)在行使本契约条款所规定或赋予的权利及责任时，认股权证代理人须诚实及真诚行事，并行使一名合理审慎的认股权证代理人在相若情况下会行使的谨慎、勤奋及技巧。认股权证代理人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该行动被其认为是授权的，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。本契约的任何条款不得被解释为免除认股权证代理人在本契约项下的重大疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈的责任。

(2)认股权证代理人为执行认股权证代理人或认股权证持有人在本协议下的任何权利而展开或继续任何作为、诉讼或法律程序的义务，须视乎认股权证持有人在认股权证代理人发出通知时提供的通知，指明认股权证代理人须采取的作为、诉讼或法律程序、展开或继续该等作为、诉讼或法律程序的足够资金，以及令认股权证代理人合理信纳的弥偿，以保障认股权证代理人及其高级人员、董事、雇员、联属公司及代理人，并使其免受损害。将因此而招致的费用、开支和法律责任，以及因此而可能遭受的任何损失和损害。本契约中包含的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒着自有资金的风险或以其他方式承担责任，除非如上所述得到赔偿和资金。

(3)认股权证代理人可在任何该等作为、诉讼或法律程序开始前或进行期间的任何时间，要求认股权证持有人将其所持有的认股权证证书存放于认股权证代理人处，而认股权证代理人须就该等认股权证证书发出收据。

9.3证据、专家和顾问。

(1)在执行本契约的职责时，如认股权证代理人认为任何事项有必要或适宜在根据本契约采取或遭受任何诉讼之前由法团证明或确定，则认股权证代理人可接受、行事及依赖并在接受、行事及依赖法团的证书时受到保护，该证书可作为其中所述与法团或其资产有关的任何事实真实性的确证，以及证明任何与该等事实有关的法律程序或诉讼的规律性，但认股权证代理人在采取行动或依赖任何该等证书之前，可酌情要求提供进一步的证据或资料。

(2)除本契约所要求的报告、证书、意见和其他证据外，本公司应向认股权证代理人提供符合本契约任何规定的额外证据，并按适用法律规定或认股权证代理人以书面通知本公司的合理要求的形式提供。

(3)在行使其在本协议下的权利及责任时，如本公司是真诚行事的，则该公司可行事及倚赖，并在如此行事及倚赖公司的法定声明、意见、报告、书面要求、同意或命令、公司的证书或依据本条例或适用法律的规定或依据该公司的要求向其提供的其他证据所表达的陈述的真实性及意见的准确性方面，受到保护。只要这些证据符合适用的法律，并且认股权证代理人对其进行审查，并确定这些证据符合本契约的适用要求。然而，在其认为需要进一步证明的情况下，权证代理人仍可酌情要求提供进一步的证据。

(4)只要本契约或适用法律规定，公司应向认股权证代理人交存决议、证书、报告、意见、请求、命令或其他文件，则在每一种情况下，公司有权要求认股权证代理人采取行动的前提条件应为在生效日期当日的真实性、准确性和善意，以及在如此交存的所有该等文件中陈述的事实和意见。

(5)认股权证代理人可自费聘用或保留其合理需要的大律师、会计师、评估师或其他专家或顾问，以确定其在本协议下的权利及履行其在本协议下的职责，并可就他们中任何人如此提供的所有服务支付合理酬金，而无须就任何大律师的费用作出评定，亦无须对已获认股权证代理人适当小心委任的任何该等专家或顾问的任何不当行为或疏忽负责。公司应向权证代理人支付或偿还该律师、会计师、评估师或其他专家或顾问的任何合理费用、开支和支出。

(6)就公司或认股权证代理人在管理本代理时所产生的任何事宜而言，公司或认股权证代理人可根据任何大律师、会计师、评估师或其他专家或顾问所提供的意见或建议，或从其取得的资料行事，并在真诚地行事及依赖该等意见或意见或从其取得的资料方面，在行事及信赖方面受到保护。

(7)任何认股权证持有人以书面签立任何文书，包括认股权证持有人的要求，可借公证人、律师或监誓员或其他具有相类权力的人员发出的证明书，证明签署该文书的人向他们承认签立该文书，或借见证该文书签立的证人的誓章，或以该认股权证代理人认为足够的任何其他方式，就公司认股权证持有人，包括该认股权证持有人的在任证明书，以及授权签署该文书的人签署该文书的经核证决议。

(8)当适用法律要求本第9.3节所指证据必须以法定声明的形式出现时，认股权证代理人可以接受该法定声明，以代替本条款任何规定所要求的公司证书。任何该等法定声明可由本公司任何一名或多名正式授权代表，或由董事不时转授该权力的本公司任何其他高级人员或董事作出。

9.4委托书代理人持有的文件、款项等。

(1)在按照本契据发放之前，根据本契约收取的任何款项须分开存放在权证代理人的纪录内，而权证代理人须将该等款项存入权证代理人在下列一间或多间加拿大特许银行持有的任何帐户内。《银行法》(加拿大)(“认可银行”)。认股权证代理人根据本契约持有的所有款项应由本公司的认股权证代理人持有，向认股权证代理人交付资金不得产生债务人-债权人或其他类似关系。认股权证代理人依据本契约持有的金额由公司独自承担风险，在不限制前述规定的一般性的原则下，认股权证代理人不对根据本条向认可银行缴存的任何资金的任何减少，包括因认可银行的违约或其他信贷损失(不论是否因该违约而导致)而导致的任何资金减少，承担任何责任或法律责任。双方在此确认并同意，认股权证代理人在将资金存入任何经批准的银行时将谨慎行事，并且认股权证代理人不需要就任何此类银行进行任何进一步的查询。认股权证代理人可持有构成部分或全部此类款项的现金余额，并可(但不必)将现金余额投资于核准银行的存款部门；但认股权证代理人、其附属公司或任何核准银行均不对本契约任何一方或任何其他个人或实体的任何利润负责。

9.5权证代理人为保护利益而采取的行动。

认股权证代理人有权提起并维持其认为必要或适宜的行动和法律程序，以维护、保护或强制执行其利益和已登记认股权证持有人的利益。

9.6授权代理不需要提供担保。

认股权证代理人不应被要求就代理机构的执行或管理、本契约的职责和权力或与房产有关的其他方面提供任何担保或担保。

9.7保护令状代理。

作为对现行任何与认股权证代理人有关的法律规定的补充，现明确声明和同意如下：

(A)认股权证代理人不对或因本契约或认股权证证书(第9.9节所载陈述除外)中的任何事实陈述或陈述承担责任，或被要求核实，但所有此等陈述或陈述均为并应被视为由公司作出；

(B)本文件所载的任何规定，均不会将本契约或任何附属或补充文书的注册或提交(或续期)的证据，强加于认股权证代理人，或要求本契约的注册或提交(或续期)证据；

(C)委托书代理人不必向任何一人或多人发出签立本协议的通知；

(D)认股权证代理人不以任何方式对公司使用本协议项下的发行所得款项负责，亦无义务就公司履行本协议下的公司契诺作出任何查询或调查；

(E)公司如违反本协议所载的任何契诺，或公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或受雇人的任何作为，认股权证代理人无须承担任何法律责任或责任，或以任何方式对公司违反任何契诺的后果负责；

(F)权证代理人应保留不采取行动的权利，如果权证代理人由于缺乏信息或指示，或在其唯一判断下合理行事，认定该行为与本契约的条款或任何司法管辖区的法律或法规或任何法院、政府机构或其他监管机构的任何命令或指令相抵触或违反，则权证代理人不承担拒绝采取行动的责任；

(G)在其本身没有严重疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈的情况下，认股权证代理人将不对其在履行本契约下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或任何事实上或法律上的错误或判断错误承担责任；

(H)在不限制认股权证代理人根据本协议任何其他条文或在法律上给予任何保障或弥偿的原则下，本公司特此弥偿并同意使认股权证代理人、其联属公司、其现任及前任高级人员、董事、雇员、代理人、继任者及受让人(统称为“受弥偿各方”)免受任何及所有法律责任、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、诉讼、法律程序、费用、税项、收费、评估、判决、开支及支出，包括在任何时间强加于受弥偿各方或由受弥偿各方招致或声称的任何种类及性质的法律费用及支出，或在法律上或衡平法上、无根据或其他方面，以任何方式直接或间接引起或引起的，关于或由权证代理人在执行本协议项下的职责时的任何行为、遗漏或错误而引起的。公司同意，其在本协议项下的责任应是绝对和无条件的，无论任何第三方的陈述是否正确，也不管第三方对受补偿方的任何责任，并且无需事先要求或任何其他先例诉讼或程序即可产生和执行；但公司不应被要求在认股权证代理人发生严重疏忽、故意不当行为或欺诈的情况下对受补偿方进行赔偿，并且本条款在认股权证代理人辞职或解职或本契约终止或解除后继续有效；

(I)尽管有前述规定或本契约的任何其他规定，认股权证代理人的任何责任，除重大疏忽、故意不当行为和欺诈外，应限于公司根据本契约在紧接认股权证代理人收到第一份索赔通知之前十二(12)个月内根据本契约向认股权证代理人支付的年度预约费总额。尽管本契约有任何其他规定，无论此类损失或损害是可预见的还是不可预见的，在任何情况下，认股权证代理人都不对以下任何情况承担责任：(A)任何一方违反证券法或任何证券监管机构的其他规则；(B)利润损失；或(C)特殊的、间接的、附带的、后果性的、惩罚性的、加重的或惩罚性的损失或损害；

(J)权证代理人没有义务就其律师认为可能涉及开支或法律责任的关系提出任何诉讼或诉讼或提出抗辩，除非公司按需要经常向权证代理人提供令人满意的弥偿和资金，以应付该等开支或法律责任，而这项规定在权证代理人辞职或撤职或本契约终止或解除后仍继续有效；

(K)由认股权证代理人寄送支票或以电汇方式寄出款项，将会清偿和解除就该支票所代表的款额而到期应付的任何款额的法律责任，除非该支票在出示时未获承兑，但如收款人没有收到该支票，或该支票遭遗失或毁灭，则在获提供该支票没有收到、遗失或毁灭的合理证据及令其合理信纳的弥偿后，该代理人会就该支票的款额向该收款人发出一张补发支票；及

(L)如果本协议项下提供给认股权证代理人的任何资金是以未经保兑的支票或银行汇票的形式收到的，则认股权证代理人有权延迟该等资金的发放时间，直至该未经保兑的支票在开出该支票的金融机构兑现为止。

9.8权证代理人的更替；合并后的继承人。

(1)除第9.8条另有规定外，认股权证代理人可向公司发出不少于60天的事先书面通知，或给予公司可接受为足够的较短提前通知，以辞去其代理，并获解除本协议下的所有进一步责任及法律责任。注册认股权证持有人以非常决议案方式，有权随时撤换现有的认股权证代理人及委任新的认股权证代理人。如认股权证代理人如前述般辞职或被免任，或被解散、破产、进入清盘程序或因其他原因不能根据本条例行事，公司须立即委任一名新的认股权证代理人，除非登记认股权证持有人已委任新的认股权证代理人；如公司没有委任新的认股权证代理人，则卸任的认股权证代理人或任何登记认股权证持有人可按该法官所指示的通知，向不列颠哥伦比亚省法官申请委任新的认股权证代理人；但由公司或法院如此委任的任何新的认股权证代理人，均可按上述方式由登记认股权证持有人免任。根据第9.8节的任何规定任命的任何新的权证代理人应是被授权在不列颠哥伦比亚省经营信托公司业务的实体，如果适用法律要求任何其他省份，则在这些其他省份经营信托公司的业务。在任何此类任命后，新的认股权证代理人将被赋予与其在本协议中最初被指定为本协议下的认股权证代理人的相同的权力、权利、义务和责任。

(2)在委任继任权证代理人后，本公司应立即以第10.2节规定的方式通知已登记认股权证持有人。

(3)任何经前任权证代理人认证但并非由前任权证代理人交付的认股权证证书，可由后继权证代理人以前任权证代理人或后继权证代理人的名义认证。

(4)认股权证代理人可合并、合并或合并的任何公司，或其全部或实质全部公司信托业务被出售或以其他方式转让的任何公司，或由此产生的任何公司(认股权证代理人为其中一方)，或任何继承认股权证代理人实质上所有公司信托业务的公司，应成为本协议项下认股权证代理的继承人，而其本身或本协议任何一方均不再采取任何进一步行动，但该公司将有资格根据第9.8(1)条被委任为继任权证代理。

9.9利益冲突。

(1)认股权证代理人向本公司表示，尽其所知，在签署和交付本合同时，其作为本合同下的认股权证代理人的角色与其以任何其他身份担任的职责之间不存在重大利益冲突，并同意在此后发生重大利益冲突的情况下，其将在确定其存在重大利益冲突后60天内消除该冲突，或将其在本合同下的代理指派给经本公司批准并符合第9.8(1)节规定的要求的后继权证代理。尽管有本第9.9(1)节的前述规定，如果存在或此后将存在任何此类重大利益冲突，则本契约和认股权证的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响。

(2)在符合第9.9(1)条的规定下，认股权证代理人可以个人或任何其他身分购买、借出及买卖公司的证券，并可一般地与公司订立合约及进行财务交易，而无须就由此而赚取的任何利润负责。

9.10代理的验收

担保代理人特此接受本契约中声明和规定的代理，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行该代理。在此，不打算或将不会创建任何信托，权证代理人不承担本协议项下作为受托人的责任。

9.11认股权证代理人不得被委任为接管人。

认股权证代理人及任何与认股权证代理人有关的人士不得被委任为本公司全部或任何部分资产或业务的接管人、接管人及管理人或清盘人。

9.12认股权证代理人无须发出违约通知。

授权证代理人无须根据本协议所赋予的权力发出任何通知，或作出或采取任何作为、行动或法律程序，除非及直至根据本协议条款被要求如此行事；对于本合同项下的任何违约，认股权证代理人也不应被要求予以通知，除非和直到书面通知该违约，该通知应明确说明希望提请认股权证代理人注意的违约情况，在没有任何此类通知的情况下，就本契约的所有目的而言，认股权证代理人可断定在遵守或履行本契约所载的任何陈述、保证、契诺、协议或条件方面没有违约。任何此类通知不得以任何方式限制本协议赋予权证代理的任何裁量权，以决定权证代理是否应对任何违约采取行动。

9.13反洗钱。

(1)本契约的每一方(认股权证代理人除外)在此向认股权证代理人表示，认股权证代理人将为本契约开立的任何账户或将由认股权证代理人持有的任何与本契约有关的权益，或为该等当事人而持有的权益，或(I)不拟由任何第三方或其代表使用；或(Ii)拟由第三方或其代表使用，在此情况下，该第三方同意立即以认股权证代理人指定的表格填写及签立一份有关该第三方详情的声明。

(2)权证代理人保留不采取行动的权利，如果由于缺乏信息或任何其他原因，权证代理人根据其唯一判断，认为该行为可能导致其不遵守任何制裁立法或法规或适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或准则，则该代理人不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果认股权证代理人在任何时候根据其个人判断确定其根据本契约的行为导致其不遵守任何制裁立法或法规或适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或指南，则其有权在十(10)天内向本契约的其他各方发出书面通知辞职，前提是(I)认股权证代理人的书面通知应在适用的制裁立法或法规或适用的反洗钱立法、法规或指南允许的范围内描述此类不遵守的情况；(Ii)如果该等情况在十(10)日内纠正至令认股权证代理人满意的程度，则辞职无效。

9.14遵守隐私守则。

本公司承认，在根据本协议提供服务的过程中，认股权证代理人可以收集或接收有关该等当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的有关的其他个人的财务和其他个人信息，并将该等信息用于下列目的：

(A)提供本契约所要求的服务以及可能不时提出要求的其他服务；

(B)帮助认股权证代理人管理其与此类个人的服务关系；

(C)符合认股权证代理人的法律和法规要求；以及

(D)如果社会保险号码是由授权代理人收集的，则执行纳税申报，并为安全目的协助核实个人身份。

本公司承认并同意，认股权证代理可以接收、收集、使用和披露其在作为本协议下的代理的过程中为上述目的而提供或获取的个人信息，并且通常按照其隐私代码中所述的方式和条款，认股权证代理应在其网站上或在请求时提供这些信息，包括对其进行修订。认股权证代理可以将个人信息转移到加拿大境内或境外提供数据处理和存储或其他支持的其他公司，以促进其提供的服务。

此外，本公司同意，除非本公司已向本公司保证该个人理解并同意上述用途和披露，否则不会向认股权证代理人提供或导致向认股权证代理人提供与非本契约一方有关的任何个人信息。

9.15证券交易委员会认证。

本公司声明并保证，自签署本契约之日起，本公司确实拥有根据《美国交易所法》第12条登记的证券类别，并根据《美国交易所法》第15(D)条承担报告义务。

第十条一般信息

10.1向本公司及认股权证代理人发出通知。

(1)除非本协议另有明文规定，否则根据本协议向公司或认股权证代理人发出的任何通知，如已送达、以挂号信、预付邮资或电邮方式发出，应视为已有效发出：

(A)如向地铁公司：

KWESST微系统公司。

155特伦斯·马修斯·克雷森特，安大略省卡纳塔
K2M 2A8

注意：首席财务官史蒂夫·阿尚博
电子邮件：arChambault@kwesst.com

(B)如发给认股权证代理人：

多伦多证券交易所信托公司
阿德莱德西街301-100号
安大略省多伦多M5H 4H1

注意：信托服务部副主任总裁

电子邮件：tmxestaff-Corporation atetrust@tmx.com

按照前述规定递送的任何通知应被视为在递送之日或(如邮寄)在该通知邮寄之日后的第五个营业日或(如以电子邮件发送)在递送之日后的下一个营业日收到并发出。

(2)公司或认股权证代理人(视属何情况而定)可不时以第10.1(1)条规定的方式将地址更改通知另一方，自该通知生效之日起，直至由类似通知更改为止，就本契约而言，该地址即为公司或认股权证代理人(视属何情况而定)的地址。

(3)如果由于涉及邮政员工的罢工、停工或其他停工(无论是实际的或威胁的)，根据本协议向认股权证代理人或公司发出的任何通知可能合理地被认为不太可能到达目的地，则该通知只有在按照第10.1(1)节的规定交付给收件人的指定人员，或通过电子邮件或其他预付费、传输、电子和记录通信的方式发出时，才具有效力和作用。

10.2致已登记认股权证持有人的通知。

(1)除非本契约另有规定，否则根据本契约条文向已登记认股权证持有人发出的通知，如以普通邮递方式送交或寄往该等持有人于上述登记册上所载的地址，则属有效及有作用，并应视为已于交付日期或(如邮寄)该通知邮寄日期后的第三个营业日有效地收受及发出。如果认股权证是以托管人的名义持有的，则该通知的副本也应以电子通信的方式发送给托管人，并应视为已在如此发送之日收到和发出。

(2)如因涉及邮政雇员的罢工、停工或其他停工(不论是实际的或威胁的)，而根据本协议须向已登记认股权证持有人发出的任何通知，可合理地被视为相当可能不会到达目的地，则该通知只有在送交该等已登记认股权证持有人的情况下方属有效及有作用，而该等通知须送交该等已登记认股权证持有人的地址，而该等地址须载于该认股权证代理人所备存的登记册内，或该通知可由地铁公司自费在《环球邮报》、《国家版》或任何其他英文日报或加拿大任何其他一般流通的报章上刊登。而所刊登的任何该等通知，须当作是在公布的最后日期收到和发出的。

(3)在发出通知时的意外错误或遗漏，或意外地没有将通知邮寄给任何担保持有人，并不使任何以此为根据的诉讼或法律程序失效。

10.3权证的所有权。

本公司及认股权证代理人在任何情况下均可视已登记认股权证持有人为其绝对拥有者，且本公司及认股权证代理人不应因任何与此相反的通知或知情而受影响，除非本公司或认股权证代理人根据法规或具司法管辖权的法院命令须发出通知。本公司及认股权证代理于收到任何该等可据此购入的普通股登记认股权证持有人后，即为一项良好的解除责任，本公司或认股权证代理均无责任查究任何该等持有人的所有权，除非根据法规或具司法管辖权的法院命令，本公司或认股权证代理须发出通知。

10.4副本和电子副本。

本契约可签署(包括以电子方式)若干份副本，并可通过传真或电子邮件交付，每份副本在签署和交付时应被视为正本，这些副本应共同构成一份相同的文书，尽管它们的签署日期应被视为截至本合同日期。本合同的每一方均有权依赖本合同的传真或PDF副本的交付，每一方对任何此类传真或PDF副本的接受应具有法律效力，以根据本合同的条款在本合同双方之间产生有效且具有约束力的协议。

10.5义齿的满意度和解除情况。

以较早者为准：

(A)就有证书的认股权证(或其他指示，以令认股权证代理人满意的形式)而言，或就无证书的认股权证而言，或就CDS全球认股权证而言，以通过簿记系统进行标准处理的方式，将所有根据本协议认证的认股权证交付权证代理人行使或注销的日期；及

(B)有效期届满时间，

本契约将不再具有进一步效力，权证代理人应公司的要求并支付公司的费用和费用，并在向认股权证代理人交付公司的证书后，声明已遵守本契约得到满足和解除的所有先决条件，并应签署正式文书，确认对本契约的满意和解除。尽管有上述规定，公司根据本合同向认股权证代理人提供的赔偿在本契约终止后仍然有效并继续有效。

10.6仅为当事人和已登记认股权证持有人的利益而订立的契约和认股权证的规定。

本契约或认股权证中任何明示或默示的条款，不得给予或解释为给予本契约或本契约或其中所载任何契诺或规定下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，或解释为给予本契约或本契约或其中所载的任何契诺及条文下的任何人任何法律或衡平法权利、补救或申索，而此等契诺及条文仅为本契约各方及已登记认股权证持有人的利益而设。

10.7由公司拥有的认股权证-须提供证书。

为了不理会公司在第7.16节中合法或实益拥有的任何认股权证，公司应在认股权证代理人不时提出要求时，向认股权证代理人提供一份公司证书，列明该证书的日期：

(A)据公司所知由公司拥有或代公司持有的注册认股权证持有人的姓名或名称(公司的名称除外)；及

(B)公司合法或实益拥有的认股权证数目，

而授权代理人在进行第7.16节中的计算时，有权依赖该证书，而无需任何额外证据。

10.8可分割性

如果在任何司法管辖区，本契约的任何条款或其对任何一方或情况的适用受到限制、禁止或不可执行，则该条款将仅在该限制、禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本契约的其余条款无效，不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响其对其他当事人或情况的适用。

10.9不可抗力

如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、流行病、政府行动或司法命令、地震或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断、中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本契约中包含的任何条款，任何一方均不对另一方承担责任或违反本契约。本契约项下的履行时间应延长一段时间，相当于因第10.9条规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

10.10转让、继承人和受让人

本合同任何一方均不得转让其在本契约项下的权利或利益，但对于认股权证代理人而言，第9.8节的规定除外，对于本公司而言，第8.2节的规定除外。在此前提下，本契约对本契约双方及其各自的继承人和允许受让人的利益有效，并对其具有约束力。

10.11持有人的撤销权和撤销权

如果权证持有人行使其可获得的任何法定、法定、合同或其他撤回或撤销权利，而在行使时支付的持有人资金已由权证代理人发放给公司，则权证代理人不应负责确保行使被取消并退还给持有人。在这种情况下，持有人应直接向本公司要求退款，随后，本公司在向本公司或认股权证代理人交出任何可能已发行的相关普通股或其他证券，或本协议各方同意的其他程序后，应书面指示认股权证代理人取消行权交易以及在行使认股权证时可能已发行的任何该等基础普通股或其他证券。如凭藉持有人为该等认股权证的股东而从公司收取任何付款，而该等认股权证其后被撤销，则该等付款必须由该持有人退还予公司。认股权证代理人没有责任或义务根据第10.11条采取任何步骤来确保或强制退还资金，在任何款项没有根据第10.11条交付或收到的情况下，认股权证代理人也不以任何其他方式负责。尽管有上述规定，如果公司将退款提供给认股权证代理人以分发给持有人，认股权证代理人应在合理可行的情况下尽快将该等资金返还持有人，在这样做的过程中，认股权证代理人不会因交付或不交付任何该等资金而承担任何责任。

[故意将页面的其余部分留空-后面是签名页面]

兹证明，本合同双方已于上述第一次签署之日起，在其有关官员的签署下签署了本合同。

附表“A”手令的格式

兹证明的认股权证可于美国东部时间下午5时或之前于[●]，2027年，在此之后，在此证明的认股权证应被视为无效，没有进一步的效力或效果。

除非本证书由CDS清算和托管服务公司的授权代表出示。(CDS)至KWESST微系统公司。(“发卡人”)或其代理登记转账、兑换或付款，并以CDS&Co.的名义或CDS授权代表要求的其他名称登记(任何款项均向CDS&Co.支付)。或CDS授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

除非在行使本认股权证时可发行的普通股已根据《美国证券法》和适用的州证券法进行登记或获得豁免，否则不得由在美国或为其账户或利益行使本认股权证的人或其代表行使本认股权证。

在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。

搜查令

收购…的普通股

KWESST微系统公司。

(依据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)

兹证明，对于所收到的价值，

(“认股权证持有人”)是KWESST微系统公司的若干普通股认购权证(“认股权证”)的登记持有人。(“公司”)，并有权在行使此等认股权证时，根据及受本认股权证及认股权证契约所载条款及条件的规限，于下午5：00前随时购买。(美国东部时间)(截止时间)[●]于二零二七年(“到期日”)根据认股权证契约条款作出调整的每份认股权证，包括于本协议日期组成的本公司股本中一股缴足股款及非面值的普通股(“普通股”)。

购买普通股的权利只能由担保持有人在上述规定的时间内行使，条件是：

(A)妥为填写和签立本表格所附的练习表格(“练习表格”)；及

(B)将本认股权证证书(“认股权证证书”)连同行使表连同一张加拿大法定货币的保兑支票、银行汇票或汇票一并交予认股权证代理人于温哥华的主要办事处，该支票、银行汇票或汇票须付予本公司或按本公司指示付款，金额相当于如此认购的普通股的购买价。

如上所述，交回本认股权证证书、已妥为填妥的行使表格及付款，将被视为仅于向上述认股权证代理人实际收到本认股权证证书、妥为填写的行使表格及付款后，以面交方式送交或以邮寄或其他方式传送至其主要办事处，方可视为生效。

根据下文所述认股权证契约所述事项及方式的调整，在行使认股权证时每股普通股的行使价应为美元[●]每股普通股(“行使价”)。

这些认股权证和可在行使本协议时发行的普通股没有也不会根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《美国证券法》)或美国任何州的证券法进行登记。除非认股权证和普通股已根据美国证券法和适用的州证券法登记，或获得豁免，不受此类登记要求的限制，否则不得由或代表美国人或在美国的人行使这些认股权证，或为其账户或其利益行使这些认股权证。在美国发行或向美国人发行的代表普通股的股票将带有根据适用的美国联邦和州证券法限制此类证券的转让和行使的图例。“美国”和“美国人”是根据美国证券法下的S规则定义的。

认购的普通股股票将邮寄至行权表格内指定人士的地址，或如行权表格内有指定地址，则送交交回本认股权证的办事处的该等人士。如果购买的普通股数量少于根据本认股权证可购买的数量，则本认股权证持有人将有权免费获得关于未按此方式行使的认股权证余额的新认股权证证书。不会在行使任何认股权证时发行零碎普通股，亦不会为任何未发行的该等零碎认股权证支付代价。

本认股权证证明本公司根据认股权证(该认股权证连同所有其他补充或附属文书)的规定所发行或可发行的认股权证，日期为[●]本公司与作为认股权证代理的多伦多证券交易所信托公司签订的所有认股权证契约，兹提及认股权证持有人、本公司及认股权证代理人就该等认股权证、本公司及认股权证代理所享有的权利，以及发行及持有认股权证的条款及条件的详情，其效力犹如认股权证契约的条文已在此阐明，而持有人已接纳所有该等条款及条件。公司将应要求免费向持有人提供一份认股权证契约副本。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证契约中规定的相同含义。

在如上所述于认股权证代理人的主要办事处出示后，根据认股权证契约的规定及在符合认股权证代理人的合理要求下，一张或多张认股权证证书可交换为一张或多张认股权证证书，总数目与如此交换的认股权证证书数目相同。

认股权证契约载有就行使认股权证时每股普通股应付的行使价格及在有关事件中行使认股权证时可发行的普通股数目作出调整的条文，并按其中所述的方式作出调整。

认股权证契约还载有条款，对所有根据该契约未偿还认股权证持有人具有约束力的条款，包括在根据认股权证契约条款举行的权证持有人会议上通过的决议，以及由持有当时所有未偿还认股权证特定多数的认股权证持有人签署的书面文书。

本认股权证证书、认股权证契约或其他任何条文不得解释为赋予本证书持有人作为普通股持有人的任何权利或权益或任何其他权利或权益，但本证书及认股权证契约另有明文规定者除外。如果本认股权证证书中包含的任何内容与认股权证契约的条款和条件之间存在任何差异，应以本认股权证契约的条款和条件为准。

认股权证只可在符合由温哥华权证代理人或公司在权证代理人批准下委任的其他登记员在指定的一处或多於一处其他地方(如有的话)备存的登记册上的权证契约的条件下转让，在向认股权证代理人或其他登记员交出本认股权证证书，并附上令认股权证代理人或其他登记员满意的形式和签立的书面转让文书，以及在符合认股权证契约中规定的条件和认股权证代理人或其他登记员可能规定的合理要求后，以及在权证代理人或其他登记员在转让文件上妥为注明后。时间在这里是至关重要的。

在本认股权证代理人或其代表根据本认股权证契约不时加签前，本认股权证证书在任何情况下均无效。

双方声明，他们已要求这些赠品和所有其他与本合同有关的文件必须是英文的。《普雷森特公约》和《英语国家的文件》是一份重要的文件。.

兹证明，公司已安排本授权书于[●].

副署和注册人：

多伦多证券交易所信托公司，作为认股权证代理

转让的形式

任何权证的转让都需要遵守适用的证券法。请转让人和受让人在进行任何此类转让前与法律顾问联系。

FOR VALUE RECEIVED the undersigned hereby sells, assigns and transfers to ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (print name and address) the Warrants of KWESST MICRO SYSTEMS INC. (the "公司“)，并在此不可撤销地组成并任命_

以下签署的转让人特此证明并声明，认股权证不会被提供、出售或转让给美国人(根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)下的S规则)或美国境内的人的账户或利益，除非根据美国证券法和任何适用的州证券法注册，或者除非有此类注册要求的豁免。

DATED this ____ day of_________________, 20__.

认股权证只能根据认股权证契约和所有适用法律转让。在不限制前述规定的情况下，如果认股权证证书带有限制认股权证转让的图例，除非根据美国证券法的登记豁免，否则转让表格必须附有认股权证契约附表“B”所附的“解除传奇声明”表格(或公司不时规定的其他表格)，或公司在形式和实质上合理地令公司满意的公认律师的书面意见，大意是转让根据美国证券法和适用的州证券法获得豁免登记。

与转让有关的某些要求--请仔细阅读

转让人的签名必须与本证书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。此表格上的签名必须根据转让代理在转让时当时的指导方针和要求进行担保。经公证或见证的签名不被接受为保证签名。截至收盘时，您可以选择以下方法之一(尽管可能会根据行业惯例和标准进行更改)：

• 加拿大和美国：从可接受的徽章签名担保计划(STAMP、SEMP、NYSE MSP)的成员那里获得徽章签名担保。许多商业银行、储蓄银行、信用合作社和所有经纪交易商都参加了徽章签名担保计划。担保人必须在证书上加盖印章，印上“已担保的勋章”字样，并以正确的前缀盖住证书的面值。

• 加拿大：由加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或TD Canada Trust的授权人员提供的签字担保。担保人必须加盖“保证签字”字样的印章。财政部分支机构、信用合作社或Caisse Popaire不接受签名担保，除非他们是Medallion签名担保计划的成员。对于公司持有人，公司签署决议，包括在职证书，也需要伴随着转移，除非有从加拿大一家主要附表1特许银行的授权人员那里获得的“签署和授权签署保证”印章(而不是“签署保证”印章)。

• 北美以外：对于北美以外的持有者，向当地金融机构提交需要担保的证书和/或文件，该当地金融机构拥有相应的加拿大或美国附属机构，并且是可接受的勋章签名担保计划的成员。相应的联属公司将安排签名过度担保。

认股权证行使表

任何权证的转让都需要遵守适用的证券法。请转让人和受让人在进行任何此类转让前与法律顾问联系。

致：KWESST微系统公司。(“公司”)

致：多伦多证券交易所信托公司(“认股权证代理人”)阿德莱德街西301-100号
安大略省多伦多M5H 4H1

本认股权证所证明之认股权证持有人，特此行使权利收购本公司_(A)普通股。

Exercise Price Payable: ________________________________________________
(A)乘以美元[●]，可视情况而定)

签署人特此行使该持有人的权利，按该认股权证证书及认股权证契约所指明的条款，根据该等认股权证的行使而发行及认购可发行的普通股。本练习表格中未另行定义的任何大写术语应具有认股权证契约中赋予该术语的含义。

以下签署人特此声明、保证和证明如下(必须勾选以下一项(仅限))：

A.☐以下签署持有人行使认股权证时：(A)不在美国；(B)不是美国人，且不是代表美国人或在美国的人，或为美国人或在美国的人的账户或利益而行使认股权证；及(C)表示及保证认股权证的行使及认股权证股份的收购是在“离岸交易”中进行的(定义见1933年美国证券法(经修订的“美国证券法”)下的S规则)。

B.☐以下签署的持有人(A)根据已签署的购买单位的单位认购协议，直接从公司购买单位，用于其自己的账户或另一“认可投资者”的账户，该术语在美国证券法下的法规D规则501(A)中定义(“认可投资者”)；(B)仅为其自己的账户或该持有人行使独家投资自由裁量权的其他认可投资者的账户行使认股权证；(C)于向本公司购买单位当日及于行使认股权证当日，均为认可投资者；及(D)如认股权证是代表另一人行使，则签署持有人代表、认股权证持有人代表、认股权证持有人及证明该人为实益买家，而签署持有人最初于行使认股权证时为其账户取得认股权证单位，且于向本公司购买认股权证当日及行使认股权证当日均为认可投资者。

C.☐签署的持有人是最初的美国买家，(A)根据正式签署的单位认购协议(“认购协议”)直接从公司购买单位，其中包括一份正式签立的合格机构买家函(在此与认购协议统称为“认购文件”)，用于购买单位；(B)仅为其自身或原始受益购买者(如果有)的账户行使认股权证；(C)每一名股东及任何实益买方于向本公司购买单位之日，一直是并在行使认股权证当日为“合资格机构买家”(按美国证券法第144A条之涵义)；及(D)以下签署人就向本公司购买单位而订立并妥为签立之认购文件正本中所载之所有陈述、保证及契诺，于本文件日期仍属真实及正确，犹如已妥为签立一样。

D.☐签署的持有人已向认股权证代理人提交了一份形式和实质上令公司合理满意的公认律师意见，大意是，行使认股权证和发行普通股不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法进行登记。

以下签署持有人明白，除非勾选上述方框A，否则代表普通股的证书将以最终的实物证书形式发行，并附有根据美国证券法和适用的州证券法限制转让的图示，除非获得注册豁免(以认股权证契约和认购文件所载的形式)。“美国人”和“美国”是根据美国证券法的S规则下的定义。“美国购买者”是指(A)购买单位的任何美国人，(B)代表任何美国人或在美国的任何人购买单位的任何人，(C)在美国收到单位的报价的任何单位的购买者，(D)作出购买者的购买订单或签署或交付单位的认购协议时在美国的任何人。“单位”是指公司以私募融资方式发行的单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。

签署人特此确认，签署人知道行使时收到的普通股可能会受到适用证券法规的转售限制。签署人在此进一步确认，公司将依赖我们在本协议中的确认、确认和协议，并且我们同意，如果我们在本协议中的任何陈述或担保不再准确或完整，我们将立即以书面形式通知公司。

签署人在此不可撤销地指示上述普通股的发行、登记和交付如下：

请打印发行代表普通股的证书的全名。如向登记持有人以外的人士发行任何普通股，登记持有人必须向认股权证代理人支付所有转让税款或其他政府收费(如有)，并须妥为签署转让表格。

一旦完成并执行，此练习表格必须邮寄或交付给KWESST微系统公司。多伦多证券交易所信托公司证书(原件)。

日期：20_年_月__日

☐请检查代表普通股的证书是否将在交出本认股权证证书的办公室交付，否则这些证书将被邮寄到上述地址。证书将在本授权证交还给授权证代理人后尽快送达或邮寄。

附表“B”移除图例的声明格式

收件人：多伦多证券交易所信托公司

作为KWESST微系统公司行使认股权证时可发行的认股权证和普通股的登记和转让代理。(“公司”)。

致：地铁公司

签署人(A)承认出售KWESST微系统公司的证券。与本声明有关的证书编号_(2)此类证券的要约不是向在美国的人或向美国人提出的，并且(A)在发出买单时，买方在美国境外且不是美国人，或者卖方和代表卖方行事的任何人有理由相信买方在美国境外并且不是美国人，或者(B)交易是在或通过S规则第902(B)条指定的指定离岸证券市场(如多伦多证券交易所创业板交易所)的设施执行的，并且卖方和代表卖方行事的任何人都不知道该交易是与美国买方或美国人预先安排的，(3)卖方或代表卖方行事的任何人或代理人，均不从事或将从事与此类证券的提供和销售相关的任何定向出售努力；(4)出售是真诚的，并且不是为了“冲销”因证券是“受限制证券”而施加的转售限制(该术语在美国证券法下的第144(A)(3)条中定义)；(5)卖方不打算将依据美国证券法S规则第904条出售的证券替换为可替代的不受限制的证券，(六)拟出售的交易不是一项交易，也不是下列一系列交易的一部分, 尽管在技术上符合美国证券法下的S规则，但它是规避美国证券法注册条款的计划或计划的一部分。

除非另有说明，本文中使用的术语具有美国证券法下的S规则赋予它们的含义。

日期：20_年_月__日

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(卖方姓名或名称)

By: ____________________________________________
姓名：