根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-252694

本初步招股说明书补充文件涉及1933年《证券法》规定的有效注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2021 年 2 月 11 日

初步招股说明书补充文件

（参阅日期为2021年2月11日的招股说明书）

 

普通股

我们正在发行面值为每股0.0001美元的Phunware, Inc.的普通股（“普通股”）。我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内的期权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多额外普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。2021年2月10日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次销售价格为每股3.04美元。相比之下，在此日期之前的30天，即2021年1月11日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最新销售价格为每股1.27美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守本招股说明书补充文件和未来向美国证券交易委员会提交的某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的风险因素。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

您应仅依赖本招股说明书或其任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 我们已同意向承销商偿还本次发行的某些费用。有关承保薪酬的更多信息，我们邀请您参阅本招股说明书补充文件中的 “承保”。

(2) 如果某些投资者参与本次发行，承销商将不会因出售给某些投资者的股票而获得承销折扣。

股票的交付将在2021年2月左右进行，但须满足某些条件。

联席图书管理人

            

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关我们发行和出售普通股的条款的具体信息以及有关我们的重要业务信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要商业和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-252694）注册声明的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅我们在S-3表格上的注册声明，包括其附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述只是摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件的完整内容。

在投资我们的普通股之前，你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入并在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也纳入或被认为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

在任何司法管辖区中，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出要约或招标的人提出要约或招揽购买证券，我们都不会提出要约或招揽购买证券。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的Phunware设计徽标和Phunware标志是Phunware, Inc.的财产。可能出现在本或任何未来的招股说明书补充文件中的其他公司的商标名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指Phunware, Inc.及其子公司。

本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在涵盖1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺乏并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述意味着陈述不是前瞻性的。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、未来事件、公司未来机会、对我们总潜在市场的估计以及对客户节省的预测的陈述。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述存在与我们的业务有关的许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们未来的持续运营和净亏损；我们需要为运营和实现商业计划提供额外资金；COVID-19 的影响；我们运营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及影响我们运营所在行业的总体金融、经济、监管和政治状况；不利的诉讼进展；无法以优惠条件为现有债务再融资；税收变化，政府法律，以及监管；竞争性产品和定价活动；难以实现盈利增长；管理团队一名或多名成员的流失；Phunware, Inc. 普通股长期价值的不确定性；截至2019年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险，该报告不时更新了10-Q表季度报告以及我们不时向其提交的其他文件美国证券交易委员会。

可能还有其他我们目前知道的或我们目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了截至本通讯之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。截至本信函发布之日之后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的评估。

该公司

 

概述

Phunware是Multiscreen-a-a-Service（“MaaS”）平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，可为公司提供必要的服务、产品和解决方案，以大规模吸引、管理其移动应用程序组合和受众并从中获利。根据eMarketer的数据，据估计，到2020年，美国成年人每天在移动互联网上的时间将超过四个小时，其中约90％的时间花在移动应用程序上（相对于移动网络）。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上树立强大的形象，尤其是在Apple iOS和Google Android操作系统和生态系统的特定设备和平台上。Phunware 帮助品牌定义、创建、发布、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为锚定消费者旅程和改善品牌互动的一种手段。我们的 MaaS 平台通过一个采购关系提供应用程序的整个移动生命周期。

我们的 MaaS 平台允许为全球品牌及其应用程序用户许可和创建定义类别的移动体验。自 2009 年成立以来，我们已经积累了一个专有 Phunware ID 的数据库。Phunware ID 是当移动设备首次在我们的移动应用程序组合网络中可见时分配给移动设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积 Phunware ID，这些查询统计了通过我们开发和/或支持的移动应用程序网络访问我们移动应用程序产品组合的唯一设备。从我们的 Phunware ID 收集的数据通过帮助公司和品牌提高活动绩效、定位高价值用户、最大限度地提高转化率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

我们成立于 2009 年，在特拉华州注册成立。

商业模式

我们的商业模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在整个移动应用程序生命周期中参与、管理其移动应用程序组合并从中获利，生命周期分为四个阶段：

我们的产品和服务包括基于云的定期软件许可证订阅（期限从一到三年不等）、应用程序开发和支持服务以及基于应用程序交易的媒体。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅和服务以及应用程序交易解决方案包括以下内容：

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，我们请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

最近的事态发展

我们截至2020年12月31日的财年的财务报表要等到本次发行完成后才能公布，因此在投资本次发行之前，您将无法获得。这不是我们财务业绩的全面报表，可能会发生变化。我们为下述未经审计的财务数据的初步估计提供了区间，而不是具体金额，主要是因为我们截至2020年12月31日的财年的财务结算程序尚未完成，因此，我们在完成结算程序后的财务业绩可能与初步估计有所不同。不应将这些估算视为我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的全年财务报表的替代品。根据截至本招股说明书补充文件发布之日的初步估计和现有信息，我们估计，截至2020年12月31日的季度，我们的收入将在约190万至210万美元之间，调整后的息税折旧摊销前利润将在约190万至210万美元之间。我们估计，截至2020年12月31日的财年，我们的收入将在约990万至1,010万美元之间，调整后的息税折旧摊销前利润将在820万至800万美元之间。

为了补充按公认会计原则列报的合并财务报表，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上折旧和摊销费用、利息支出和税款，经过进一步调整，以消除我们认为不反映核心经营业绩的其他非现金项目或支出（如适用）的影响。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者来说意义重大，可以增进他们对我们本期财务业绩的了解以及我们从现有业务中产生现金流的能力

用于税收、资本支出和还本付息。我们知道，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量财务业绩，并将我们的业绩与其他报告调整后息税折旧摊销前利润的公司的业绩进行比较。但是，我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司公布的类似标题的指标相提并论。在评估我们的经营业绩时，投资者和其他人不应孤立地考虑这些数据，也不应将其作为根据公认会计原则计算的净收益（亏损）的替代品。此外，如果不产生该衡量标准所排除的成本，就无法实现调整后息税折旧摊销前利润所列的结果。我们没有为可比的GAAP指标提供指导，也没有为该非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标的量化对账提供指导，因为如果不付出不合理的努力，我们就无法合理确定计算此类衡量标准所必需的某些重要项目的最终结果。这些项目包括但不限于我们可能记录的某些可能对净收入产生重大影响的非经常性或非核心项目，例如所得税。这些项目不确定，取决于各种因素，可能会对同期GAAP报告的业绩产生重大影响。因此，不应过分依赖这一初步估计。初步估计不一定代表未来的任何时期，应与标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的章节以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书以及我们的财务报表、相关附注和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他财务信息中的类似标题一起阅读。

企业信息

公司的邮寄地址和电话号码是：

这份报价

以下摘要描述了本次发行的主要条款。下述的某些条款受重要的限制和例外情况约束。

(1) 本次发行后流通的普通股数量基于我们截至2020年12月31日已发行普通股的56,380,111股，其中不包括截至该日的以下内容：

•在行使根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权时预留发行的1,208,740股普通股，加权平均行使价为每股0.80美元；

•授予的已发行限制性股票单位归属后可发行1,677,060股普通股；

•根据我们的2018年股权激励计划，额外预留51,720股普通股供未来发行；

•根据我们的2018年员工股票购买计划预留发行的272,942股普通股；以及

•行使未偿还的认股权证时可发行5,996,112股普通股，加权平均行使价为每股8.64美元。

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括标题为 “第1A项” 的信息。风险因素” 载于我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，经我们的10-Q表季度报告和该年度报告之后提交的其他美国证券交易委员会文件修改。此外，您应仔细考虑下述与本次发行和投资我们的证券相关的风险因素。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们特此提供的证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

未来出售或发行普通股可能会稀释现有股东的所有权权益，压低我们普通股的交易价格。

我们无法预测未来普通股的销售或普通股可供未来出售会对普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。未来出售或发行普通股可能会削弱我们现有股东的所有权权益，包括本次发行中普通股的购买者。此外，未来出售或发行大量普通股的价格可能低于本招股说明书补充文件所发行的股票的发行价格，并可能对我们普通股的市场价格以及我们将来获得额外股权融资的条款产生不利影响。认为可能发生此类销售或发行的看法也可能对我们的普通股的市场价格产生负面影响。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据每股$的发行价，这是2021年2月10日在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股销售价格，如果您在本次发行中购买普通股，普通股的有形账面净值将立即大幅稀释每股约1美元。有关在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。如果未偿还的股票期权或认股权证已经或可能被行使，或者发行了其他股票，则您可能会受到进一步的稀释。

此外，如果我们将来需要筹集额外资金，我们发行额外的普通股或可转换或可兑换为普通股的证券，那么我们当时的股东可能会被稀释，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。

我们的普通股价格可能会大幅波动。

由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：

•我们经营业绩的实际或预期变化；

•我们因运营或收益而产生的现金流的变化；

•主要管理人员的增加或离职；

•重要股东的行动；

•媒体或投资界的投机；

•通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；

•实现本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何其他风险因素；

•总体市场和经济状况，包括但不限于持续的2019年冠状病毒（“COVID-19”）疫情；以及

•由于对普通股的需求突然增加，潜在的 “空头挤压” 的影响。

此外，上面列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。不可能确保我们的普通股的市场价格将来不会下跌。

管理层对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能以无法改善我们的经营业绩或普通股市值的方式使用本次发行的收益。

我们将有广泛的自由裁量权来确定根据本次发行出售普通股所得净收益的具体用途。我们的配置可能会因各种意想不到的事件而发生变化，例如我们的预期运营收入和实际收入之间的差异、意外支出或支出超支，或者需要现金支出的意外机会。在净收益的时间和使用方面，我们还将有很大的灵活性。因此，投资者将没有机会评估我们决定如何使用净收益所依据的经济、财务或其他信息。您将依赖我们管理层的判断，他们对收益使用的具体意图仅提供有限的信息。我们可能会以您可能不同意的方式使用本次发行的大部分净收益。如果我们未能有效使用这些资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

所得款项的使用

 

我们未偿还的A系列优先可转换票据（“A系列票据”）和B系列高级可转换票据（“B系列票据”，以及A系列票据，“可转换票据”）的持有人可能会要求我们使用根据本招股说明书补充文件发行普通股总收益的百分之四十（40％）（减去任何合理的配售代理人、承销商和/或律师费用和开支）来满足赎回可转换票据的义务，截至2021年2月10日，我们欠款约470万美元本金、应计和未付利息以及全部金额。

在赎回（和偿还）可转换票据之前，我们目前打算将根据本招股说明书补充文件出售普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括扩大和增长我们的销售和营销职能，为我们正在进行的研发和产品计划提供资金，或者为可能不时出现的战略机会提供资金。

我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

稀释

如果您投资我们的普通股，您将立即经历大幅稀释，其幅度相当于我们在本次发行中普通股的公开发行价格与发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

我们的每股有形账面净值是通过从有形资产总额（即总资产减去无形资产）中减去我们的总负债，然后将该金额除以已发行普通股的数量来确定的。根据截至2020年9月30日已发行45,452,422股普通股，截至2020年9月30日，我们普通股的历史净有形账面价值约为30,782,000美元，合每股0.68美元。

在本次以每股美元的公开发行价格出售普通股生效后，扣除销售代理佣金和我们应支付的估计发行费用后，截至2020年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为每股普通股美元或美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加到每股美元，而在本次发行中以公开发行价格购买我们普通股的新投资者每股有形账面净值将立即稀释为每股美元。下表说明了按每股计算的稀释情况：

如果承销商全额行使选择权购买本次发行的额外股票，则调整后的有形账面净值将增加到美元或每股美元，这意味着新投资者将立即稀释美元。

上述讨论和表格基于我们截至2020年9月30日已发行普通股的45,452,422股，其中不包括截至该日的普通股：

•在行使根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权时预留发行的1,211,828股普通股，加权平均行使价为每股0.80美元；

•授予的已发行限制性股票单位归属后可发行的2,223,773股普通股；

•根据我们的2018年股权激励计划，额外预留101,873股普通股供未来发行；

•根据我们的2018年员工股票购买计划预留发行的272,942股普通股；以及

•行使未偿还的认股权证时可发行5,996,112股普通股，加权平均行使价为每股8.64美元。

上述参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买普通股的未偿还认股权证。如果这些未偿还的期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据股权激励计划发行额外股票，则新投资者将受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场状况或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

非美国联邦所得税的某些注意事项的持有者

普通股

以下讨论总结了适用于非美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有人是指出于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

本次讨论不涉及合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的的直通实体的实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体（如适用）收购、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询他、她或其税务顾问。

本次讨论以经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法裁决为基础，所有这些规定均自本招股说明书发布之日起生效，所有这些条款都有可能变更或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局（我们称之为美国国税局）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，我们尚未获得也不打算获得美国国税局关于美国联邦所得税对普通股所有权或处置权的非美国持有人产生的后果的裁决。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为该守则第1221条所指的资本资产，该条通常包括为投资而持有的财产。

鉴于非美国持有人的个人情况，本次讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何遗产税或赠与税、美国州、地方或非美国税、替代性最低税、净投资收入的医疗保险税、《守则》第 1202 条所指的有关合格小型企业股票的规则，或任何其他美国联邦税收的任何其他方面所得税。本次讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

此讨论仅供一般参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人都应就每位非美国持有人的个人情况购买、拥有和处置普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

我们普通股的分配

根据美国联邦所得税原则，普通股的分配（如果有）将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累积收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不得超过该持有人对普通股的纳税基准。任何超过持有人税基的分配都将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售收益或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将受以下标题为 “备用预扣税和信息报告” 和 “预扣税和信息报告要求-FATCA” 的章节的讨论为准。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的更低税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，通常免征上述30％的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后的此类美国有效关联收入按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率（定义见该守则）征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人获得的任何有效关联的美国收入也可能按30％的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的更低税率缴纳额外的 “分支机构利得税”。

申请受益于美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定的非美国普通股持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或继承表格），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税协定有资格获得较低的美国预扣税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报表，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

普通股的出售收益或其他应纳税处置收益

根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “预扣税和信息报告要求-FATCA” 下的讨论，非美国持有人出售普通股或以其他应纳税方式处置普通股时实现的任何收益通常无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该持有人支付的普通股分配总额以及此类分配的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），才能避免按适用税率对我们的普通股股息进行备用预扣税，通常是提供适用的美国国税局W-8表格。如上文 “我们的普通股分配” 中所述，支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息通常免征美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税（税率为24％）通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或者以其他方式规定豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式处理。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用向其税务顾问咨询。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔。

预扣税和信息报告要求-FATCA

该守则的条款通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常对支付给外国实体的普通股股息征收30％的美国联邦预扣税，除非（i）如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国金融机构”，则此类外国实体识别其某些美国投资者（如果有），或 (iii)外国实体在《海外账户税收合规法案》下可获得豁免。此类预扣税也可能适用于销售收益或其他处置普通股的支付，尽管根据最近提议的《美国财政部条例》，预扣税不适用于总收益的支付。拟议法规的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终确定之前依赖拟议法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的普通股以及他们持有普通股的实体的影响，包括但不限于满足防止根据FATCA征收30％预扣税的适用要求的程序和截止日期。

前面关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税收后果，包括任何拟议修改适用法律的后果，咨询自己的税务顾问。

承保

我们将通过下面列出的承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。Northland和Roth担任本次发行的联合账面管理人和承销商的代表。下述承销商已同意根据承销协议的条款，购买与其名称对面列出的普通股数量。承销商承诺购买所有股票（如果有）并支付购买的股票，但下述超额配股权所涵盖的股票除外。

承销商告诉我们，他们提议以每股美元的价格向公众发行普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供普通股，减去每股不超过美元的特许权。发行后，承销商可能会更改这些数字。

本次发行中出售的股票预计将在2021年左右准备交付，并由即时可用资金支付。承销商可以拒绝任何订单的全部或部分订单。

我们已授予承销商以相同价格向公众额外购买最多一股普通股的选择权，如下表所示。承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内随时不时行使此期权，但仅限于支付超额配股（如果有）。在承销商行使期权的范围内，承销商将有义务在某些条件下购买他们行使期权的股票。

下表总结了我们将向承销商支付的承保折扣。这些金额是在假设超额配股权没有行使和全部行使的情况下显示的。

我们已同意支付承销商最高15万美元的费用和开支，其中可能包括承销商律师的费用和开支。这笔财务咨询费以及我们同意报销的承销商的费用和开支均未包含在下表所列的承保折扣中。

除非在本招股说明书补充文件中披露，否则承销商没有收到也不会从我们那里获得与本次发行有关的任何其他补偿或费用，FINRA认为这是根据FINRA规则5110承保的补偿。承销商将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承销商之间的公平谈判确定的。

(1) 如果承销商参与本次发行，则出售给某些投资者的股票将不会获得承销折扣。

我们估计，此次发行的总费用（不包括承保折扣）约为 $。这包括承销商就本次发行收取的15万美元费用和开支。这些费用由我们支付。

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，或者为承销商可能被要求支付的与这些负债有关的款项缴款。

不出售类似证券

我们、我们的每位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意，在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，未经Northland和Roth事先书面同意，不直接或间接发行、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股的证券。这些封锁协议提供了有限的例外情况，Northland和Roth可以随时免除其限制。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

为了促进本次发行，承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会通过出售比我们出售给承销商的更多的普通股来超额分配或以其他方式在我们的普通股中创建空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买股票来稳定或维持我们的普通股价格，并可能施加罚款出价。如果进行罚款出价，则如果回购了先前在本次发行中分配的股票，无论是与稳定交易有关还是其他方面，都将收回允许参与本次发行的经纪交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将我们的普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。实施罚款出价也可能影响我们普通股的价格，以至于阻碍了普通股的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。

在本次发行中，承销商和销售集团成员也可能在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们的普通股的市场价格稳定在公开市场上可能出现的水平之上，如果开始，则可能随时停产。

对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，或者任何交易如果开始，都不会在没有通知的情况下中止。

隶属关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会因这些交易收取惯常的费用和佣金。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），等等

投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商可以直接在网上或通过其关联公司为本产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并在线或通过其财务顾问下订单。

电子报价、销售和分销

在本次发行中，承销商或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会为向其某些互联网订阅客户发行此产品提供便利。承销商可以向其在线经纪客户分配有限数量的证券出售。电子招股说明书补充文件和随附的招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上查阅。除了招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是大陆股票转让和信托公司，位于纽约州纽约州街广场一号30楼，10004-1561。

销售限制

加拿大

根据国家仪器 45 106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能在加拿大作为委托人购买或被视为购买的委托人出售，他们是经认可的投资者，定义见国家仪器 31 103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33 105承销冲突（NI 33 105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33 105中关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国（均为 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出我们的任何普通股的要约，除非根据招股说明书指令规定的以下豁免，可以随时向该相关成员国的公众提出我们的任何普通股的要约，前提是这些豁免已在该相关成员国实施州：

就本条款而言，与我们在任何相关成员国的任何普通股有关的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将要发行的任何普通股提供足够的信息，以使投资者能够决定购买我们的任何普通股，因为该成员国的普通股可能因执行该指令的招股说明书而发生变化该成员国，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71 号指令/EC（及其修正案，包括2010年警察局修正指令，在相关成员国实施的范围内），包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010年警察局修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

英国

每位承销商均代表并同意：

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士SIX Exchange（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或者SIX上市规则第27ff条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行或股票有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，股票发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权，股票发行过去和将来都不会获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中定义的公开发行、发行或广告，也不得向任何不合格投资者进行分发，也不得向CISA及其实施条例和通知所定义的任何不合格投资者进行分发，并保护投资者

根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的不延伸到股票的收购者。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

根据2001年《公司法》（“公司法”），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向 “成熟的投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免的个人提出（“豁免投资者”），因此在不向投资者披露的情况下发行股票是合法的《公司法》第6D章。

澳大利亚豁免投资者在发行之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行要约。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

法律事务

 

本招股说明书补充文件中发行的普通股的有效性将由我们的法律顾问德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC转交给我们。某些法律事务将由位于明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给承销商。

专家们

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和我们10-K表年度报告的随附招股说明书，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并根据该公司的会计和审计专家授权提供的此类报告包括在内。正如他们在报告中所述，(i) 一个解释性段落，描述了在截至2019年12月31日的两年中，Phunware能否继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况；(ii) 一个解释性段落，描述了与采用第606号会计准则编纂有关的会计原则变更。

以引用方式纳入某些信息

 

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处引用的信息，因为它是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书补充文件中：

此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据表格8-K最新报告第2.02和7.01项提交的文件的任何部分）初始注册声明（在注册声明生效之前）应被视为以提及方式纳入自提交此类文件的相应日期起纳入本招股说明书补充文件。如上所述，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的信息都将自动更新并取代本招股说明书补充文件中先前的任何信息。

 

你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件。您也可以访问我们的投资者关系网站 http://investors.phunware.com 或通过以下地址或电话号码写信或致电我们，索取并将免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括此类文件的附录，除非文件中特别纳入了附录）：

 

Phunware, Inc.

注意：投资者关系

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克萨斯州奥斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由于持续的 COVID-19 疫情，我们的德克萨斯州奥斯汀总部目前没有人员定期通过美国邮政接收信件。为了更快地回复，可以通过电子邮件发送至 investorrelations@phunware.com 请求以引用方式纳入文档。

您应仅依赖随附的招股说明书、本招股说明书补充文件、任何未来随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会主动提出出售或征求购买任何证券的报价。除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

 

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，美国证券交易委员会登记了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据《证券法》发行的证券。注册声明，包括其中的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

 

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上通过互联网阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您还可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科华盛顿特区东北F街100号20549，以规定的费率获得上述材料的副本。

 

我们还在我们网站 http://www.phunware.com 的 “投资者” 部分免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、第16节报告以及这些报告的修正案，这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供。我们网站或任何其他网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成其中的一部分。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

 

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中提供和出售面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值为每股0.0001美元的优先股（“优先股”）、购买此类普通股的认股权证（“认股权证”）或购买Phunware, Inc.（“单位”）组合的单位（“单位”）“公司”）。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过1亿美元。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述以及有关公司的某些其他信息。我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，这些补充文件也可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合直接或延迟出售这些证券。我们保留接受全部或部分证券购买的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留拒绝任何证券购买建议的权利。如果有任何代理人、交易商或承销商参与出售本招股说明书提供的任何证券，则适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件以及分配计划的具体条款中列出。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。2021年2月9日，纳斯达克资本市场上最新公布的普通股销售价格为每股2.68美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些减少的上市公司报告要求以备将来申报。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

您应仅依赖本招股说明书或其任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  

本招股说明书的发布日期为2021年2月11日。

目录

 

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可以提议在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供待售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 下所述的其他信息。

包含本招股说明书（包括其附录）的注册声明包含有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的其他重要信息。我们可能会向美国证券交易委员会提交某些其他法律文件，这些文件确定了本招股说明书提供的证券的条款，作为文件或未来招股说明书补充文件的证据。

您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书补充文件或修正案中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。在任何司法管辖区中，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出要约或招标的人提出要约或招揽购买证券，我们都不会提出要约或招揽购买证券。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件全部限定。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前向美国证券交易委员会提交的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中出现的 Phunware 设计徽标和 Phunware 标志是 Phunware, Inc. 的财产。可能出现在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的其他公司的商品名称、商标和服务标志是其各自持有人的财产。我们省略了本招股说明书中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “Phunware” 指的是 Phunware, Inc. 及其子公司。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读以下标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺乏并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述意味着陈述不是前瞻性的。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、未来事件、公司未来机会、对我们总潜在市场的估计以及对客户节省的预测的陈述。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述存在与我们的业务有关的许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们未来的持续运营和净亏损；我们需要为运营和实现商业计划提供额外资金；COVID-19 的影响；我们运营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及影响我们运营所在行业的总体金融、经济、监管和政治状况；不利的诉讼进展；无法以优惠条件为现有债务再融资；税收变化，政府法律，以及监管；竞争性产品和定价活动；难以实现盈利增长；管理团队一名或多名成员的流失；Phunware, Inc. 普通股长期价值的不确定性；截至2019年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险，该报告不时更新了10-Q表季度报告以及我们不时向其提交的其他文件美国证券交易委员会。

可能还有其他我们目前知道的或我们目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了截至本通讯之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。截至本信函发布之日之后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的评估。

该公司

 

概述

Phunware是Multiscreen-a-a-Service（“MaaS”）平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，可为公司提供必要的服务、产品和解决方案，以大规模吸引、管理其移动应用程序组合和受众并从中获利。根据eMarketer的数据，据估计，到2020年，美国成年人每天在移动互联网上的时间将超过四个小时，其中约90％的时间花在移动应用程序上（相对于移动网络）。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上树立强大的形象，尤其是在Apple iOS和Google Android操作系统和生态系统的特定设备和平台上。Phunware 帮助品牌定义、创建、发布、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为锚定消费者旅程和改善品牌互动的一种手段。我们的 MaaS 平台通过一个采购关系提供应用程序的整个移动生命周期。

我们的 MaaS 平台允许为全球品牌及其应用程序用户许可和创建定义类别的移动体验。自 2009 年成立以来，我们已经积累了一个专有 Phunware ID 的数据库。Phunware ID 是当移动设备首次在我们的移动应用程序组合网络中可见时分配给移动设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积 Phunware ID，这些查询统计了通过我们开发和/或支持的移动应用程序网络访问我们移动应用程序产品组合的唯一设备。从我们的 Phunware ID 收集的数据通过帮助公司和品牌提高活动绩效、定位高价值用户、最大限度地提高转化率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

我们成立于 2009 年，在特拉华州注册成立。

商业模式

我们的商业模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在整个移动应用程序生命周期中参与、管理其移动应用程序组合并从中获利，生命周期分为四个阶段：

我们的产品和服务包括基于云的定期软件许可证订阅（期限从一到三年不等）、应用程序开发和支持服务以及基于应用程序交易的媒体。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅和服务以及应用程序交易解决方案包括以下内容：

要了解我们的业务、财务状况、经营业绩以及其他有关我们的重要信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

公司的邮寄地址和电话号码是：

风险因素

 

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项和第二部分或10-Q表季度报告中的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入此处。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中可能包含其他风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。

与市场波动相关的风险

我们普通股的交易价格最近大幅上涨至我们认为与最近财务状况或经营业绩的任何变化不一致的水平。如果我们的普通股的交易价格迅速下跌，那么在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的交易价格最近大幅上涨。2020年12月31日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股1.26美元。我们认为，普通股交易价格的急剧上涨是许多我们无法控制的因素造成的。最近，我们的财务状况或经营业绩没有发生与普通股交易价格上涨一致的变化。我们普通股最近交易价格的上涨可能无法持续下去。如果我们的普通股交易价格迅速下跌，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

可能发行的证券的描述

 

以下是我们的证券权利以及我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款的摘要。本摘要并不完整，而是参照本招股说明书所包含的注册声明而纳入的文件，对全部内容进行了限定。

我们是特拉华州的一家公司。我们的法定股本包括100亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1亿股优先股，面值每股0.0001美元。截至2021年2月1日，205名登记持有人持有我们的已发行普通股59,147,976股，没有已发行优先股。记录持有人的人数基于该日期注册的实际持有人人数，不包括 “街道名称” 股票持有人或存管机构保存的证券头寸清单中的个人、合伙企业、协会、公司或实体。

普通股的描述

股息权

根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优惠规定，如果我们的董事会自行决定发放股息，并且只能在董事会可能确定的时间和金额内发放股息，则我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息。

投票权

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票投一票。我们的普通股持有人对董事选举没有累积投票权。我们的公司注册证书设立了一个机密的董事会，该董事会分为三类，任期交错三年。只有一个类别的董事才能在每次年度股东大会上通过多数票选出，而其他类别的董事在各自的三年任期的剩余时间内继续任职。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果我们受到清算、解散或清盘的约束，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有）。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些反收购效力

 

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和特拉华州法律的某些条款（总结如下）可能会阻止收购，无论是强制性还是其他方式。这些条款还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍收购我们的提议的弊端。

未指定优先股

我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些优先股可能会阻止敌对收购或推迟我们的控制权或管理层的变动。

对股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制

我们的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意行事。对股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不根据修订和重述的章程召开股东大会，我们大部分股本的持有人无法修改修订和重述的章程或罢免董事。

此外，我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案的能力，也无法延迟控制我们大部分股本的持有人采取任何行动，包括罢免董事。

事先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程包含有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会提名或在董事会或董事会委员会的指导下提名除外。如果不遵守适当的程序，这些预先通知程序的效果可能是禁止在会议上开展某些业务，也可能阻碍或阻止潜在收购方招募代理人来选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年由我们的股东选出一个等级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在该人成为利害关系股东之日起的三年内与利害关系股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。利害关系股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三年内拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人。我们预计，该条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效力。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

特拉华州法律的规定和我们的公司注册证书以及修订和重申的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。这些条款也可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

 

我们普通股的过户代理和注册机构是大陆股票转让和信托公司，位于纽约州纽约州街广场一号30楼，10004-1561。

 

证券交易所

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。

优先股的描述

我们的公司注册证书授权了1亿股优先股，面值每股0.0001美元。根据董事会正式通过的规定优先股发行的决议，优先股可以不时分一个或多个系列发行。我们的董事会还有权在遵守法律规定的限制的前提下，通过决议确定任何完全未发行的优先股系列的权力、名称、优先权和相对参与、可选权利或其他权利（如果有）及其资格、限制或限制（如果有），包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利和兑换条款（包括但不限于、偿债基金条款）、任何此类系列的赎回价格或价格以及清算偏好，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，或上述任何一项。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所要求，否则我们的优先股的授权股将由董事会自行决定发行，而无需我们的股东采取进一步行动。

除其他外，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及股东在我们清算、解散或清盘后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。优先股的发行也可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。如果适用，它们将包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

认股权证的描述

我们可能会为购买我们的普通股或优先股发行认股权证。如下文所述，每份认股权证将授权其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的行使价或按相关招股说明书补充文件中规定的行使价购买我们的普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与我们的普通股或优先股一起发行。认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的认股权证协议发行。

每期认股权证和与认股权证相关的认股权证协议的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

认股权证持有人仅凭持有人就无权投票、获得股息、以股东的身份就董事选举或任何其他事项获得股东书面同意的通知，也无权作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有普通股或优先股持有人在行使时可以购买的任何权利。

 

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的实质性条款和条款。

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告、描述我们提供的单位条款的单位协议形式以及相关单位发行前的任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节所述条款以及 “普通股描述”、“优先股描述” 和 “认股权证描述” 下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

所得款项的使用

 

对于出售特此提供的证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件提供的证券的净收益用于Phunware及其子公司的营运资金和其他一般公司用途。

与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中可能会包含更具体的分配。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从我们的普通基金中支付。

分配计划

 

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和卖出证券：

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们或其他公司质押或借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票公开借款，也可以使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结算任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将列出参与证券要约和出售的任何承销商、交易商或代理人。任何招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

我们可能会不时在一次或多笔交易中出售这些证券：

此类销售可能会受到影响：

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。如果在出售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或优惠都可能不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。参与要约或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人都将在招股说明书补充文件中列出，应付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

可以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为本招股说明书中的承销商

《证券法》对任何证券转售的含义。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与要约相关的招股说明书补充文件中。

我们在根据本招股说明书进行任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易，并为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人可能有权为某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和摊款，并有权获得某些费用的报销。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在本次发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市。具体而言，承销商可能会通过出售超过我们出售给他们的证券的数量来为自己的账户超额分配证券或以其他方式创建空头头寸。承销商可以选择通过在公开市场上购买证券或行使授予承销商的超额配股权来弥补任何此类空头头寸。此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格，并可能处以罚款出价。如果进行罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，允许参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。实施罚款出价也可能影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。

在本次发行中，承销商和卖出集团成员也可能对我们的证券进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能出现的水平之上，如果开始，则可能随时停产。

我们受《交易法》和《交易法》规章制度的适用条款的约束，包括条例M。该条例可能会限制任何人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及我们的活动。

本招股说明书所发行的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

任何参与证券股份分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，该实体根据本招股说明书出售的任何证券。

为遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格要求得到遵守并得到遵守，否则不得出售。

法律事务

 

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的任何证券的有效性将由我们的法律顾问，德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC转交给我们。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家们

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书中，摘自我们的10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并根据该公司的会计和审计专家授权提供的此类报告收录。正如他们在报告中所述，(i) 一个解释性段落，描述了在截至2019年12月31日的两年中，Phunware能否继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况；(ii) 一个解释性段落，描述了与采用第606号会计准则编纂有关的会计原则变更。

 

以引用方式纳入某些信息

 

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们、财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

 

 

此外，我们在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止或完成之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括文件中根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的任何部分）（包括在首次发行之日之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件）注册声明（在注册声明生效之前）应被视为以提及方式纳入本声明招股说明书自提交此类文件的相应日期起算。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式纳入的信息将自动更新并取代本招股说明书中先前的任何信息。

 

你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以访问我们的投资者关系网站 http://investors.phunware.com 或通过以下地址或电话号码写信或致电我们，索取并免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括此类文件的附录，除非文件中特别纳入了附录）：

 

Phunware, Inc.

注意：投资者关系

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克萨斯州奥斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由于持续的 COVID-19 疫情，我们的德克萨斯州奥斯汀总部目前没有人员定期通过美国邮政接收信件。为了更快地回复，可以通过电子邮件发送至 investorrelations@phunware.com 请求以引用方式纳入文档。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们有

未授权任何人向您提供其他信息或其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会主动提出出售或征求购买任何证券的报价。除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

 

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明登记了本招股说明书根据《证券法》发行的证券。注册声明，包括其中的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的一些信息。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上通过互联网阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书。您还可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科华盛顿特区东北F街100号20549，以规定的费率获得上述材料的副本。

 

在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们还在合理可行的情况下尽快在我们网站的 “投资者” 栏目上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、第16节报告以及这些报告的修正案。http://www.phunware.com我们网站或任何其他网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

招股说明书补充文件

 

普通股

北国资本市场 ROTH CAPITAL PARTNERS

 

本招股说明书补充文件的日期为2021年