Justison街123号 邮编:19801,威尔明顿 |
2022年9月22日
通过埃德加提交
美国证券交易委员会
公司财务部
内华达州第一街100号
华盛顿特区,邮编:20549
注意:David·欧文和米歇尔·米勒
Re: | 纳维特公司 截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K 提交日期:2022年2月25日 File No. 001-36228 |
尊敬的欧文先生和米勒女士:
代表纳维特公司(本公司或纳维特),本函将作为对该公司先前于2022年5月12日的回复的补充,该回复是对员工于2022年4月29日发出的关于纳维特截至2021年12月31日的10-K表格(表格10-K)的意见函的回应。根据公司员工和代表之间的各种讨论,我们建议对Navient关于未来向委员会提交的文件的披露做出以下修改:
1. | 非GAAP财务计量(NGFM?)贷款损失拨备(Allowance?)演示文稿 |
a. | 从我们脚注中的津贴表中删除NGFM津贴显示,因此只在MD&A的津贴表中显示此NGFM津贴 ; |
b. | 在表格 10-K第37页的现有非GAAP财务措施部分定义NGFM津贴。这一描述已得到扩展,以便在我们提交给美国证券交易委员会的文件中更全面地描述这项非营利性金融补贴的意图和有用性。 |
2. | 注销列报 |
a. | 提交先前与员工讨论过的冲销单。这导致披露了总冲销和 预期的此类冲销回收,净额为我们之前披露的冲销金额。 |
为回应工作人员的意见, 公司打算在后续文件中修改本增编中的披露内容,并加上下划线文本,以显示要添加的披露内容,并使用删除线来显示要删除的披露内容。这些建议的修订如下所示,使用我们2021年Form 10-K中的语言。与截至2021年12月31日的年度相关的2021年表格10-K表格披露的拟议修改如下所述,将一致适用于与截至2020年12月31日的年度相关的比较表格披露。假设这些拟议的更改解决了员工的关切,我们将从截至2022年9月30日的Form 10-Q开始,将它们纳入我们的定期文件中。
1. | 表格10-K第2页(非公认会计准则财务计量的使用) |
非公认会计准则财务计量的使用
我们根据公认会计准则编制财务报表并 列报财务结果。然而,我们也评估我们的业务部门,并在不同于GAAP的基础上公布我们的财务业绩。我们将这种不同的列报基础称为核心收益,这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。我们在合并的基础上为每个业务部门提供这种核心收益列报基础,因为这是我们审查的内容
在内部制定有关我们的绩效和资源分配方式的管理决策。我们在与信用评级机构、贷款人和投资者的演示中也包含这些信息。由于我们的核心收益列报基础与我们的部门财务报告相对应,因此GAAP要求我们在合并财务报表的附注中为我们的业务部门提供核心收益披露 。
除了核心收益,我们还提出了以下其他非GAAP财务衡量标准:调整后的核心收益、有形权益、调整后的有形权益比率、形式上调整后的有形权益比率、和扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的收益(EBITDA)(用于业务处理部门),以及贷款损失准备,不包括
以前完全注销的贷款的预期未来回收。参见管理层对非GAAP财务指标的财务状况和运营结果的讨论和分析,以进行进一步讨论,并在GAAP净收入和核心收益之间进行完全对账。
2. | 表格10-K第37页(管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 非公认会计准则财务指标) |
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP报告的财务结果外,Navient还提供了某些非GAAP财务衡量标准。我们提出以下非GAAP财务指标:(1)核心收益(以及调整后的核心收益),(2)有形权益(以及调整后的有形权益比率和形式调整后的有形权益比率),和
(3)业务处理部门的EBITDA,以及(4)贷款损失准备,不包括以前完全注销的贷款的预期未来回收。
3. | 表格10-K第45页(管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 非公认会计准则财务指标) |
增加新的一节(3.扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的收益(EBITDA)):
4.计提贷款损失准备金,不包括以前全额冲销贷款的预期未来收回金额
用于以下三个信用指标的私立教育贷款组合的贷款损失拨备不包括之前已完全注销的贷款的预期未来回收,以更好地反映与资产负债表上尚未注销的贷款相关的当前预期信用损失。也就是说,13.38亿美元的私立教育贷款损失拨备(不包括之前完全注销的贷款的预期未来回收)是指与211.8亿美元的私立教育贷款组合相关的当前预期信贷损失。以前完全注销的贷款预期未来收回的3.29亿美元,是在平均15年内收取的,机械性地减少了贷款损失准备总额。然而,这与我们资产负债表上的211.8亿美元私立教育贷款组合无关,因此,管理层排除了这一影响,以更好地评估我们对私立教育贷款组合的整体信用损失覆盖范围。我们相信,这为我们的未注销私立教育贷款组合提供了一个更有意义和更全面的信用损失覆盖范围。我们相信这些信息对我们的投资者、贷款人和评级机构都很有用。
贷款损失准备指标:民办教育贷款
截至2021年12月31日的年度
(百万美元) |
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期末津贴(GAAP) |
$ | 1,009 | ||||
另外:预计未来将收回之前完全注销的贷款 |
329 | |||||
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期末拨备,不包括预期未来收回以前完全注销的贷款 (非公认会计准则财务计量) |
$ | 1,338 | ||||
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期末贷款总额 |
$ | 21,180 | ||||
在偿还中终止贷款 |
$ | 20,284 | ||||
净冲销 |
$ | 169 |
公认会计原则 | 调整,调整(1) | 非公认会计原则 金融 量测(1) | ||||||||||
备用金 冲销覆盖面 |
6.0 | 1.9 | 7.9 | |||||||||
备抵金额占期末总贷款余额的百分比 |
4.8 | % | 1.5 | % | 6.3 | % | ||||||
按偿还期末贷款的百分比表示的津贴 |
5.0 | % | 1.6 | % | 6.6 | % |
(1)用于这些信用指标的拨备 不包括先前完全注销的贷款的预期未来回收。请参阅上面的讨论。
4. | 表格10-K第28页(管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析)财务状况表贷款损失准备) |
贷款损失准备 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||
(百万美元) |
FFELP贷款 | 私 Education 贷款 | 总计 | |||||||||||||
期初余额 |
$ | 288 | $ | 1,089 | $ | 1,377 | ||||||||||
规定: |
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冲销与贷款销售有关的免税额(1) |
| (107) | (107) | |||||||||||||
剩余拨备 |
| 46 | 46 | |||||||||||||
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拨备总额 |
| (61) | (61) | |||||||||||||
冲销: |
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总冲销 |
(26) | (175) | (201) | |||||||||||||
本期总冲销的预期未来回收 |
| 22 | 22 | |||||||||||||
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总计(3) |
(26) | (153) | (179) | |||||||||||||
冲销率变化引起的调整 (2) |
| (16) | (16) | |||||||||||||
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|
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净冲销 |
(26) | (169) | (195) | |||||||||||||
先前完全注销的贷款的预期未来回收减少(4) |
| 150 | 150 | |||||||||||||
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期末津贴(GAAP) |
262 | 1,009 | 1,271 | |||||||||||||
另外:预计未来将收回之前完全注销的贷款(4) |
| 329 | 329 | |||||||||||||
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期末拨备,不包括预期未来收回以前完全注销的贷款 (非公认会计准则财务计量)(5) |
$ | 262 | $ | 1,338 | $ | 1,600 | ||||||||||
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净冲销占平均偿还贷款的百分比,不包括因冲销率变化而产生的净调整(2) |
.06% | .76% | ||||||||||||||
因冲销率变动而产生的净调整数占平均还款贷款的百分比(2) |
% | .08% | ||||||||||||||
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净冲销占平均还款贷款的百分比 |
.06% | .84% | ||||||||||||||
冲销准备覆盖率(5) |
10.0 | 7.9 | (非GAAP) | |||||||||||||
津贴占期末总贷款余额的百分比 (5) |
.5% | 6.3% | (非GAAP) | |||||||||||||
津贴在还款中占期末贷款的百分比 (5) |
.6% | 6.6% | (非GAAP) | |||||||||||||
期末贷款总额 |
$ | 52,903 | $ | 21,180 | ||||||||||||
平均还款金额 |
$ | 45,781 | $ | 20,150 | ||||||||||||
在偿还中终止贷款 |
$ | 44,390 | $ | 20,284 |
(1) | 与2021年出售约16亿美元的私立教育贷款有关。 |
(2) | 2021年,私立教育贷款的违约冲销部分从81.4%增加到81.7%。 这一变化导致预期未来冲销贷款的余额减少1,600万美元。 |
(3) | 冲销报告是扣除预期恢复后的净额。对于私人教育贷款, |
(4) |
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截至的年度 十二月三十一日, |
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(百万美元) |
2021 | |||
期初预期未来收回以前完全注销的贷款 |
$ | 479 | ||
本期违约的预期未来恢复 |
22 | |||
回收(已收现金) |
(87 | ) | ||
冲销(由于较低的复苏预期) |
(35 | ) | ||
与监管和解相关的预期回收减少(6) |
(50 | ) | ||
|
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期末预期未来收回以前完全注销的贷款 |
$ | 329 | ||
|
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期内余额变动 |
$ | (150 | ) |
(5) |
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(6) | 有关更多详细信息,请参阅2021年的运营结果与2020年的GAAP结果比较。 |
5. | 表格10-K的F-16和F-17页(合并财务报表附注2和重要会计政策) |
贷款损失准备
2020年1月1日,我们通过了ASU第2016-13号《金融工具-信贷损失》,其中要求计量和确认贷款损失准备金,该准备金估计金融资产的剩余当前预期信贷损失(CECL),以报告日期的摊余成本计量。我们之前的贷款损失准备金是已发生损失模型。因此,新的指导导致我们的贷款损失准备金增加。新标准 影响了与我们的私立教育贷款和FFELP贷款相关的贷款损失拨备。
该标准是通过对截至2020年1月1日(生效日期)我们资产负债表上的教育贷款的留存收益(税后净额)进行累计效果调整而应用的(7,000万美元购买的信用恶化(PCD)投资组合除外,其中相关的4,300万美元 津贴记录为贷款基础的增加)。随后,估计的当前剩余预期信贷损失的变化,包括新发放的教育贷款的估计损失,通过拨备 (净收入)入账。这一准则与以前的公认会计原则相比有了重大变化,并导致公司的贷款损失准备会计发生了重大变化。
与这一新标准相关的:
● | 我们已经确定,为了对当前预期信贷损失进行建模,我们可以合理地估计预期损失,将当前和预测的经济状况纳入合理和可支持的时期。对于私人教育贷款,我们纳入了对贷款剩余寿命的各种宏观经济变量的合理和可支持的预测。制定合理和可支持的预测包含一个假设,即每个宏观经济变量将从预测的第2-4年开始恢复到长期预期,并在预测的头5年基本完成 。对于FFELP贷款,在三年的合理和可支持的期限之后,立即恢复到长期预期。用于预测损失的模型利用贷款组合的关键信用质量指标,并结合预测的经济状况预测这些属性的预期表现。这些损失是在未贴现的基础上计算的。对于私人教育贷款,我们利用了一个过渡率模型,该模型估计了提前还款和违约的概率,并在违约的情况下应用损失。对于FFELP贷款,我们使用历史过渡率来确定提前还款和违约。我们对预期损失的建模中使用的预测经济条件由第三方提供。我们在经济预测中使用的主要经济指标是失业率、GDP、利率、 |
消费贷款违约率和消费者收入。提供了几种预测情景,它们代表了基线经济预期以及有利和不利的情景。我们 分析和评估备选方案的合理性,并根据当前经济状况以及我们对备选方案的可能性和风险的看法确定这些备选方案的适当权重。我们预测贷款层面的损失,并对提前还款、违约回收和合理预期的新问题债务重组(TDR)进行估计。 |
● | 另外,由于它与作为我们的私人教育贷款修改计划的一部分而给予的利率优惠有关,因此使用了 贴现现金流模型来计算该计划中当前贷款的利息减免金额。这项利率优惠的现值已包括在我们的贷款损失拨备内。 |
● | 冲销包括与此类违约贷款相关的折扣或溢价。 |
● | CECL要求我们的已注销贷款的预期未来回收在贷款损失准备金内列报,而在此之前,我们将部分已注销贷款的应收账款作为我们私人教育贷款组合的一部分。这一变化仅是资产负债表上分类的变化,并不影响采用CECL时的留存收益或采用后的拨备和净收入。 |
● | 一旦执行了损失模型计算,我们就会确定是否需要对定量模型中未反映的因素进行定性调整。这些调整可能包括但不限于贷款和服务及催收政策和做法的变化,以及其他外部因素的影响,如经济和影响未来信贷损失金额的法律或监管要求的变化。 |
在每个月底,对于逾期212天的私人教育贷款,我们通过将拖欠贷款余额的估计损失全部冲销已默认贷款余额和以集合为基础的估计回收。这些估计的回收被称为之前完全注销的贷款的预期未来回收。实际收回金额以未注销的剩余贷款余额为抵押。我们将这一剩余贷款余额称为未来冲销贷款的预期回收。如果实际的定期恢复比预期的要少,差异就会立即显现通过私立教育贷款损失拨备冲销,抵消性地减少了冲销贷款的预期未来回收反映为减少了先前完全注销的贷款的预期未来回收。如果实际定期收回的金额大于预期,则在累计收回金额超过最初预期的累计收回金额时,将通过私人教育贷款损失免税额反映为
追回。
FFELP贷款在发生违约时按本金和应计利息投保,但受基于贷款支付日期的风险分担水平的限制。这些 保险义务由针对美国的合同权利支持。对于在1993年10月1日之后到2006年7月1日之前发放的贷款,我们将对所有符合条件的违约索赔获得98%的报销。对于2006年7月1日或之后发放的贷款,我们将获得97%的报销。对于在1993年10月1日之前发放的贷款,我们将获得100%的补偿。我们注销未收到违约贷款余额报销的金额 。
在2020年1月1日采用CECL后,贷款损失拨备总额增加了8.02亿美元(不包括与上文讨论的预期未来复苏和PCD投资组合有关的资产负债表重新分类的影响)。这相应减少了6.2亿美元的股本。
(百万美元) |
FFELP 贷款 |
私 教育 贷款 |
总计 | |||||||||
截至2019年12月31日的津贴(CECL之前) |
$ | 64 | $ | 1,048 | $ | 1,112 | ||||||
2020年1月1日在CECL下进行的过渡调整: |
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非PCD投资组合的当前预期信贷损失 (1) |
260 | 542 | 802 | |||||||||
PCD投资组合的当前预期信贷损失 (2) |
| 43 | 43 | |||||||||
对冲销贷款的预期未来回收进行重新分类(3) |
| (588 | ) | (588 | ) | |||||||
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CECL项下贷款损失准备净额增加 |
260 | (3 | ) | 257 | ||||||||
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截至2020年1月1日的津贴(CECL后) |
$ | 324 | $ | 1,045 | $ | 1,369 | ||||||
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(1) | 通过留存收益记录的税收净额。导致股本减少6.2亿美元。 |
(2) | 记录为贷款基础的增加。对股权没有影响。 |
(3) | 将预期未来冲销贷款的收回额(以前称为部分冲销贷款的应收账款)从私立教育贷款余额重新分类为贷款损失拨备。对股权没有影响。 |
6. | 表格10-K F-27页(合并财务报表附注4-贷款损失准备) |
贷款损失准备指标
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
(百万美元) |
FFELP 贷款 | 私 Education 贷款 | Total | |||||||||
期初余额 |
$ | 288 | $ | 1,089 | $ | 1,377 | ||||||
规定: |
||||||||||||
冲销与贷款有关的津贴 销售(1) |
| (107) | (107) | |||||||||
剩余拨备 |
| 46 | 46 | |||||||||
|
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|||||||
拨备总额 |
| (61) | (61) | |||||||||
冲销: |
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| |||||||||||
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总冲销 |
(26) | (175) | (201) | |||||||||
本期总冲销的预期未来回收 |
| 22 | 22 | |||||||||
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|
|
|
|
|||||||
总计(3) |
(26) | (153) | (179) | |||||||||
冲销率变化引起的调整 (2) |
| (16) | (16) | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
净冲销 |
(26) | (169) | (195) | |||||||||
先前完全注销的贷款的预期未来回收减少(4) |
| 150 | 150 | |||||||||
|
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|||||||
期末津贴 |
$ | 262 | $ | 1,009 | $ | 1,271 | ||||||
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净冲销占平均偿还贷款的百分比,不包括因冲销率变化而产生的净调整(2) |
.06% | .76% | ||||||||||
因冲销率变动而产生的净调整数占平均还款贷款的百分比(2) |
% | .08% | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
净冲销占平均还款贷款的百分比 |
.06% | .84% | ||||||||||
|
||||||||||||
|
||||||||||||
|
||||||||||||
期末贷款总额 |
$ | 52,903 | $ | 21,180 | ||||||||
平均还款金额 |
$ | 45,781 | $ | 20,150 | ||||||||
在偿还中终止贷款 |
$ | 44,390 | $ | 20,284 |
(1) | 与2021年出售约16亿美元的私立教育贷款有关。 |
(2) | 2021年,私立教育贷款的违约冲销部分从81.4%增加到81.7%。 这一变化导致2021年预期未来冲销贷款的余额减少了1600万美元。 |
(3) | 冲销报告是扣除预期恢复后的净额。对于私人教育贷款, |
(4) |
|
截至的年度 十二月三十一日, |
||||
(百万美元) |
2021 | |||
期初预期未来收回以前完全注销的贷款 |
$ | 479 | ||
本期违约的预期未来恢复 |
22 | |||
回收(已收现金) |
(87 | ) | ||
冲销(由于较低的复苏预期) |
(35 | ) | ||
与监管和解相关的预期回收减少(5) |
(50 | ) | ||
|
|
|||
期末预期未来收回以前完全注销的贷款 |
$ | 329 | ||
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期内余额变动 |
$ | (150 | ) |
(5) | 见附注12--承诺、或有事项和担保,供进一步讨论。 |
|
本公司特此确认以下事项:
| 公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责,无论员工是否进行了审查、评论、行动或没有采取行动。 |
如果您有任何问题或想讨论我们在这封信中的回应,请 随时与我联系。
真诚地
/s/Joe费舍尔
Joe·费舍尔
常务副总裁兼首席财务官