依据第424(B)(3)条提交
注册编号333-226795
本初步招股说明书 附录涉及1933年证券法下的有效注册声明，但本初步招股说明书 附录中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是要约出售，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
主题 将于2022年11月3日完成
初步招股说明书副刊
(参见2018年8月30日的招股说明书)
7,500,000 Shares
木兰花石油天然气公司
A类 普通股
出售股东将提供总计7500,000股我们的A类普通股，票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。我们将不会收到 出售股东出售股份的任何收益。我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“MGY”。我们A类普通股最近一次报告的收盘价是在2022年11月2日，为每股24.99美元。
投资我们的A类普通股 涉及风险。您应考虑我们在本招股说明书补充资料第S-5页开始的“风险因素”中所述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们预计A类普通股 将于2022年11月左右通过存托信托公司的簿记 设施交付。
承销商已同意以每股A类普通股$ 的价格从出售股东手中购买A类普通股。
承销商建议以纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易、协商的 交易或其他方式，以销售时的市价、与当时的市价相关的价格或协商的 价格，不时发售A类普通股的股票。请参阅“承保”。
摩根大通
本 招股说明书增刊日期为2022年11月。
目录
招股说明书副刊
| 页面 | ||
| 风险因素 | S-5 | |
| 收益的使用 | S-7 | |
| 出售股东 | S-8 | |
| 美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑 | S-9 | |
| ERISA的某些考虑事项 | S-13 | |
| 承销 | S-16 | |
| 法律事务 | S-22 | |
| 专家 | S-22 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | S-22 | |
| 以引用方式并入某些资料 | S-22 | |
| 前瞻性陈述 | S-24 |
招股说明书
| 关于这份招股说明书 | 1 | |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 2 | |
| 关于该公司的信息 | 4 | |
| 供品 | 5 | |
| 风险因素 | 7 | |
| 收益的使用 | 8 | |
| 收益与合并固定费用和优先股股息的比率 | 9 | |
| 出售证券持有人 | 10 | |
| 配送计划 | 17 | |
| 证券说明 | 19 | |
| 法律事务 | 26 | |
| 专家 | 26 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 27 | |
| 以引用方式并入某些资料 | 28 |
S-I
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了本次发行A类普通股的条款，并补充和更新了附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和附带的基本招股说明书的文件中包含的信息 。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们 可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此次发行A类普通股。一般来说，当我们使用术语 招股说明书时，我们指的是两部分的结合。如果有关A类普通股发行的信息在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书之间存在差异 ，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
在作出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们的审查和发行条款，包括所涉及的优点和风险。我们、销售股东、承销商以及我们或其代表都不会就您根据适用法律投资A类普通股的合法性 向您作出任何陈述。您应就投资A类普通股的法律、税务、商业、财务及相关方面咨询您自己的顾问。
本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。请阅读本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多 信息”。
我们、出售股东、承销商或我们或其代表均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录、附带的基本招股说明书以及任何自由撰写的招股说明书中所包含或引用的信息不同的信息。 我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 我们、出售股东、承销商或我们或其代表都不会在要约或出售将被视为非法的任何司法管辖区内提出出售这些证券的要约 。本招股说明书附录中的信息仅在本招股说明书附录的 日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们A类普通股的任何销售 。您不应假设本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中引用的文件中包含的信息在除这些文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书附录包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性 陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读“风险因素” 和“前瞻性陈述”。
行业和市场数据
本招股说明书附录中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他 发布的独立来源。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们、 销售股东和承销商都没有独立核实这些信息的准确性或完整性。由于各种因素的影响，我们所经营的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括标题为“风险因素”的章节 中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。
S-II
摘要
本摘要简要概述了本招股说明书附录中其他部分包含的信息 。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。您应该阅读《风险因素》，了解有关重要风险的更多信息 在购买我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑这些风险。本招股说明书副刊中所称的“出售股东”，是指在本次发行中， 发售A类普通股的“出售股东”。凡提及“我们”、“本公司”或“木兰花”时，指的是木兰花石油天然气公司及其合并子公司。
业务概述
我们是一家独立的石油和天然气公司 ，从事石油、天然气和天然气液体(“NGL”)储量的收购、开发、勘探和生产 在美国的一个可报告部门运营。我们的石油和天然气资产主要位于卡恩斯县和南得克萨斯州的吉丁斯地区，我们的主要目标是伊格尔福特页岩和奥斯汀白垩层。
我们的目标是通过持续的有机生产增长、高的全周期运营利润率、具有短期经济回报的高效资本计划、资本支出后显著的自由现金流以及自由现金流的有效再投资，在长期内创造股票市场价值。我们的业务模式 优先考虑自由现金流、财务稳定和谨慎的资本配置，旨在经受住具有挑战性的环境。 我们正在进行的计划是在现金流范围内将资金用于钻探和完井，同时保持低杠杆。截至2022年9月30日，我们运营了两个钻井平台。鉴于我们的资本计划具有极大的灵活性，我们完全有能力减少或增加运营，因为我们没有长期的服务义务。
组织结构
我们是一家控股公司，也是木兰花石油天然气母公司(“木兰花”)的唯一管理成员。我们的主要资产是 Magnolia LLC的控股权。本次发行中出售的某些A类普通股代表A类普通股 将在Magnolia LLC赎回同等数量的单位的Magnolia LLC(“Magnolia LLC Units”)(以及相应的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”，以及我们的A类普通股，我们的“普通股”)后发行给某些出售股票的股东。作为Magnolia LLC的唯一管理成员，我们运营和控制Magnolia LLC的所有业务和事务，并通过Magnolia LLC及其子公司开展我们的业务。我们综合了Magnolia LLC及其附属公司的财务业绩，并记录了由Magnolia LLC Units的其他持有人持有的Magnolia LLC的经济权益的非控股权益。根据Magnolia LLC的有限责任公司协议，Magnolia LLC Units的每位持有人有权要求Magnolia LLC赎回其Magnolia LLC Units，并有权要求Magnolia LLC终止同等数量的B类普通股，以 一对一的方式交换A类普通股，但须遵守惯例换算率调整，或如果我们或Magnolia LLC选择这样做，则要求现金。
根据某些出售股东与Magnolia LLC之间的协商协议，Magnolia LLC已同意向该等出售股东购买2,000,000股Magnolia LLC 单位，而该等出售股东已同意放弃并交付相应数量的B类普通股， 价格为每单位木兰及相应的B类普通股，该价格等于承销商在本次发行中向该等出售股东购买A类普通股的每股价格(“同时单位购买”)。 本次发售不以同时单位购买完成为条件。但同时购买单位的条件是 完成本次发售。我们打算用手头的现金为同时购买的单位提供资金。
下图显示了紧随此次发售和并发单位购买之后我们简化的所有权结构：
S-1
| (1) | “EnerVest”包括EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.，EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.，EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.，EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.，EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.和EnerVest能源机构基金XIV-C-AIV，L.P.，各为本次发行的出售股东。EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest XIV-C-AIV将出售的A类普通股股票 代表在紧接本次发行结束前赎回同等数量的木兰有限责任公司单位时发行的A类普通股股票(以及相应数量的B类普通股股票)。请参阅“出售股东”。 |
S-2
主要执行办公室和互联网地址
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦9 Greenway Plaza，Suite1300，邮编：77046，我们的电话号码是(7138428050)。我们的网站位于Www.magnoliaoilgas.com。 我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。除 通过引用明确纳入本招股说明书附录的信息可从本公司网站获取外，本公司网站或任何其他网站上的或以其他方式获取的信息 不构成本招股说明书附录的一部分。
S-3
供品
| 本次发行前已发行的A类普通股 | 187,488,487 shares. | |
| 本次发行前已发行的B类普通股和同时单位购买 | 28,710,432 shares. | |
| 出售股东发行的A类普通股 | 750万股。其中4,883,627股为A类普通股，将于紧接本次发售结束前由若干售股股东赎回同等数目的木兰有限责任公司单位(及相应数目的B类普通股)后发行予若干售股股东。请参阅“出售股东”。 | |
| 本次发行后已发行的A类普通股(含同期单位申购) | 192,372,114 shares. | |
| 本次发行后已发行的B类普通股(包括同时购买的单位) | 21,826,805 shares. | |
| 本次发行和同时单位购买后出售股东持有的股份 | 30,122,882股(包括8,296,077股A类普通股和21,826,805股B类普通股)。请参阅“出售股东”。 | |
| 收益的使用 | 我们将不会从本次发行中出售股东出售A类普通股的任何收益中获得任何收益。 | |
| 风险因素 | 在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读和考虑“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书附录中的所有其他信息。 | |
| 上市及买卖编号 | 我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MGY”。 |
上述股份计算资料不包括根据我们的股权激励计划预留供发行的1,460万股A类普通股。
S-4
风险因素
投资我们的A类普通股 风险很高。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括标题为“项目1A”中讨论的内容。风险因素“ 在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们A类普通股和资本结构相关的风险
我们是一家控股公司。我们唯一的物质资产是我们在Magnolia LLC的权益，因此我们依赖Magnolia LLC的分配来缴纳税款，并支付我们的公司和 其他管理费用。
我们是一家控股公司，除了我们在Magnolia LLC的股权外，没有其他重大资产。我们没有独立的创收手段。只要Magnolia LLC有可用现金，我们打算促使Magnolia LLC(I)按一般比例向其单位持有人(包括 我们)进行分配，金额至少足以让我们支付税款，以及(Ii)按比例向我们支付费用，以报销我们的 公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而Magnolia LLC或其子公司根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行 该等分配或付款，或因其他原因无法提供该等资金，我们的流动资金和财务状况可能会受到重大不利影响。
本公司第二次修订及重订的公司注册证书(“章程”)及修订及重订的附例(“附例”)，以及特拉华州的法律，均载有条款规定， 可阻止收购要约或合并建议，而收购要约或合并建议可能会对我们A类普通股的市场价格造成不利影响。
我们的宪章授权我们的董事会 在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的《宪章》和我们的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：
| · | 对罢免董事的限制； |
| · | 股东召开特别会议的能力受到限制； |
| · | 条件是董事会有明确授权通过或更改或废除我们修订和重述的附例；以及 |
| · | 为提名我们的董事会成员和提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定事先通知和某些信息要求。 |
此外，某些控制权变更事件 会加速根据我们的循环信贷安排到期的任何付款，并且在某些特定情况下，可能会加速管理我们未偿还票据的契约所要求的付款 ，这可能是巨大的，因此对我们的潜在收购方起到抑制作用 。
未来在公开市场上出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们的股价，而我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。
我们可以在后续发行中出售额外的A类普通股 普通股或可转换为A类普通股的证券。我们无法预测我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券未来发行的规模 或此类未来发行将对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有)。出售我们A类普通股的大量股份(包括与收购相关的股份)，或认为此类出售可能发生，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
S-5
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们需要缴纳美国联邦、州、 和地方税务当局的税款。我们未来的有效税率可能会受到多种因素的波动或不利影响， 包括：
| · | 我们的递延税项资产和负债的估值变化； |
| · | 预计发放任何税收估值免税额的时间和金额； |
| · | 基于股票的薪酬的税收影响；或 |
| · | 税收法律、法规及其解释的变更。 |
此外，我们可能需要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议 的各方，这可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们已与 就我们的A类普通股订立锁定协议，根据该协议，我们在承销协议日期后30 天内须受若干发行及销售限制。有关这些限制和某些例外情况的详细说明，请参阅《承保 - 锁定协议》 。
此外，本公司所有董事、行政人员及出售股东已就其所持A类普通股股份订立锁定协议，根据该协议，在承销协议日期后30天内，彼等须受若干转售限制。承销商可在不另行通知的情况下，随时解除全部或部分A类普通股，但须遵守上述锁定协议。如果放弃锁定协议下的限制，则A类普通股将可在公开市场出售，这可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力，但必须遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)或由此产生的例外情况。
本次发售不以同时进行的单位购买完成为条件，因此我们普通股的完全稀释所有权可能不会使同时进行的单位购买生效。
本次发售不以同时购买的单位完成 为条件。如果我们没有完成同时购买单位，您在我们中的相对所有权百分比将 低于我们购买此类Magnolia LLC单位和相应的B类普通股股份的情况。
S-6
收益的使用
我们不会从出售股东出售我们A类普通股的 股票中获得任何收益。我们将支付与此次发行相关的所有费用，除与出售股东出售的股票有关的承销折扣和佣金外，以及承销商已同意偿还出售股东的某些费用。
S-7
出售股东
下表列出了我们的A类普通股和B类普通股的受益 所有权，在本次发售完成和同时进行的 单位购买后，将由本次发售的出售股东拥有。
实益持有普通股的股数和比例，按照《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果 拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或 “投资权”，包括处置或指示处置该证券，则该人被视为证券的“实益拥有人”。在计算 某人实益拥有的股份数量和该人的持股百分比时，受该人持有的当前可行使或可在本招股说明书附录之日起60天内行使的普通股或认股权证(如果有)的限制，普通股被视为已发行，但在计算 任何其他人的持股百分比时不被视为已发行。除脚注所示外，下表所列人士对显示由其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须受适用的社区财产法规限。我们的有投票权证券的实益所有权基于187,488,487股A类普通股和28,710,432股B类普通股，于2022年10月31日发行并发行。
| A类 常见 库存 |
B类 常见 库存 |
组合在一起 投票 电源 |
数量 股份 |
此后实益拥有的股份
提供和兼职单位 购买(1) |
||||||||||||||||||||||
| 受益者名称
所有者 |
数 | 数 | % | A类
常见 已发行股票 |
A类
常见 库存 |
B类
常见 库存 |
组合在一起 投票 电源 |
|||||||||||||||||||
| EnerVest 能源机构基金XIV-A，L.P.(2)(3) | — | 19,001,749 | 8.8 | % | 3,232,185 | — | 14,445,882 | 6.7 | % | |||||||||||||||||
| EnerVest 能源机构基金XIV-2A，L.P.(2)(3) | — | 3,636,332 | 1.7 | % | 618,538 | — | 2,764,483 | 1.3 | % | |||||||||||||||||
| EnerVest 能源机构基金XIV-3A，L.P.(2)(3) | — | 3,751,249 | 1.7 | % | 638,085 | — | 2,851,848 | 1.3 | % | |||||||||||||||||
| EnerVest 能源机构基金XIV-WIC，L.P.(2)(3) | — | 198,498 | * | 33,766 | — | 150,904 | * | |||||||||||||||||||
| EnerVest 能源机构基金XIV-C，L.P.(2) | 10,912,450 | — | 5.0 | % | 2,616,373 | 8,296,077 | — | 3.9 | % | |||||||||||||||||
| EnerVest 能源机构基金XIV-C-AIV，L.P.(2)(3) | — | 2,122,604 | * | 361,053 | — | 1,613,688 | * |
|||||||||||||||||||
| * | 不到1%(1%)。 |
| (1) | 同时购买单位以完成本次发售为条件，但本次发售不以同时购买完成为条件。 请参阅《 - 并发单位采购摘要》。 |
| (2) | EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.(“EnerVest XIV-A”)的管理普通合伙人是特拉华州的一家有限责任公司EVFA GP XIV，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.(“EnerVest XIV-2A”) 执行普通合伙人为EVFA XIV-2A，LLC，一家特拉华州有限责任公司。EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.(“EnerVest XIV-3A”)的管理普通合伙人是EVFA XIV-3A，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。EnerVest能源机构基金XIV-WIC(“EnerVest XIV-WIC”)的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EnerVest Holding XIV，LLC。L.P.(“EnerVest XIV-C”)是EVFC GP XIV，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.(“EnerVest XIV-C-AIV”)的管理普通合伙人为德克萨斯州有限责任公司EVFC。该等管理普通合伙人及普通合伙人(统称为“管理普通合伙人”)的唯一成员为EnerVest，Ltd.，其普通合伙人为EnerVest Management GP，L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(“EVM GP”)。EnerVest Investment Services，L.L.C.(EIS，LLC)是EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC的投资顾问, EnerVest XIV-C和EnerVest XIV-C-AIV(统称为“记录保持者”)。每个管理普通合伙人、EVM GP，EnerVest，Ltd.和EIS，LLC，直接(无论是通过所有权或地位)或通过一个或多个中介间接 可被视为实益拥有记录持有者拥有的部分或全部A类普通股和B类普通股。管理总经理合伙人、EVM GP、EnerVest，Ltd.和EIS，LLC均放弃对此类A类普通股和B类普通股的实益所有权，但仅限于其在其中的金钱利益。发行人董事会成员及596,320股的唯一实益拥有人 A类普通股，是EVM GP的间接所有者和执行主席，可被视为实益拥有由记录持有人实益拥有的部分或全部A类普通股和B类普通股。Walker先生不承担该等A类普通股及B类普通股的 实益拥有权，但他在该等普通股中的金钱利益除外。上述各方的营业地址均为：德州休斯敦77002号范宁街1001号Suite800。 |
| (3) | 将由EnerVest XIV-A、 EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest XIV-C-AIV代表A类普通股 将在紧接本次发行结束和同时单位购买之前赎回同等数量的Magnolia LLC单位时发行的普通股(以及相应数量的B类普通股)。 |
S-8
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项
以下是与持有A类普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要(见下文定义)，该非美国持有人持有A类普通股是1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第1221节所指的“资本资产”，但并不是对所有与之相关的潜在税务考虑事项的完整分析。本摘要仅限于非美国持有者，并基于《守则》的规定、根据其颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本摘要之日起生效，所有这些内容可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们 没有寻求美国国税局(“IRS”)对以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意此类陈述和结论。
本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的个人情况相关。此外，本摘要 未说明Medicare税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约的影响。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑因素，例如：
| · | 银行、保险公司或其他金融机构； |
| · | 免税或政府组织； |
| · | 符合税务条件的退休计划； |
| · | “守则”第897(L)(2)条所界定的“合格外国养恤基金”(或其所有权益均由合格境外养恤基金持有的任何实体)； |
| · | 证券或外币经纪或交易商； |
| · | 在美国联邦所得税中使用按市值计价的证券交易员； |
| · | 本位币不是美元的人员； |
| · | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； |
| · | 应缴纳替代性最低税额的人员； |
| · | S子章被视为合伙或传递实体的公司或实体或安排，以缴纳美国联邦所得税 或其中的权益持有人； |
| · | 根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员； |
| · | 通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得A类普通股的人员； |
| · | 持有我们A类普通股的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；以及 |
| · | 某些前美国公民或长期居民。 |
本讨论仅供参考 ，并不打算作为税务建议。潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的我们A类普通股的所有权和处置所产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。
非美国持有者定义
就本讨论而言，“非美国持有者”是指我们A类普通股的实益拥有人，该普通股在美国联邦所得税方面不属于合伙企业或 以下任何一项：
| · | 是美国公民或居民的个人； |
S-9
| · | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)； |
| · | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| · | 信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一个或多个有权控制信托的所有重大决策的“联合 美国人”(符合守则第7701(A)(30)节)，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人 。 |
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股，则合伙人在 合伙企业中的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业和合作伙伴的活动以及在合作伙伴层面作出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们的A类普通股的合伙企业和合作伙伴(包括考虑购买我们的A类普通股的实体或 被视为合伙企业的安排) 咨询他们的税务顾问有关美国联邦所得税的考虑因素 此类合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股。
分配
现金或其他财产在我们的A类普通股上的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的 当期或累计收益和利润中支付。如果这些分配 超过我们当前和累计的收益和利润，则这些分配将在我们A类普通股的非美国持有人纳税基础的范围内被视为资本的免税返还，此后将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。见“-出售收益或A类普通股的其他应税处置”。根据FATCA(如下定义)和有效关联股息的预提要求(如下所述)和有效关联股息，向A类普通股的非美国持有者支付的任何股息一般将按股息总额的30%缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须(I)及时向适用的扣缴义务人提供正确签署和填写的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低的 费率的资格，或(Ii)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介持有的，则必须满足适用的财政部法规的相关证明 要求。
支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效地 相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，通常将以净收益为基础，按一般适用于美国人的税率和方式(如守则所定义)征税。如果非美国持有人通过及时向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的 或后续表格)来满足某些证明要求，则此类有效的 关联股息将不需要缴纳美国联邦预扣税。如果非美国持有者是符合美国联邦所得税目的的公司， 还可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)征收分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。
出售或其他应纳税处置A类普通股的收益
根据下面“- 备份预扣和信息报告”一节的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
| · | 非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内，在美国停留一段或多段时间 的个人； |
| · | 收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)； |
| · | 我们的A类普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，用于美国联邦所得税，因此，此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效关联。 |
S-10
以上第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税。 如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，通常可由美国来源资本损失抵消。
除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者的收益如在上文第二个项目符号中描述，或除下一段中所述的例外情况外，通常将按适用于美国个人的税率和一般适用于美国人的方式按净收入征税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司 ，其收益在上面的第二个要点(但不是第三个要点)中描述，则此类收益也将包括在其 有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)中，可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30% 或适用所得税条约指定的较低税率)。
一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们相信，在可预见的未来，我们目前是，而且在可预见的未来，我们仍然是美国联邦所得税用途的USRPHC。然而，只要我们的A类普通股继续 继续“在成熟的证券市场上定期交易”(根据美国财政部法规的含义)，在截至A类普通股的处置日期或非美国持有人的持有期的较短的五年期间内，只有实际或建设性地拥有或在任何时间拥有的非美国持有人，超过5%的A类普通股 将被视为处置美国不动产权益，并将根据出售A类普通股(如上一段所述)因我们作为USRPHC的身份而获得的收益征税。如果我们的A类普通股不被视为在成熟的证券市场上定期交易，每个非美国持有者(无论所持股票的百分比 )将被视为处置美国房地产权益，并将因A类普通股的应税处置(如上一段所述)而缴纳美国联邦所得税 ，15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，虽然不能保证 ，但我们预计，只要我们的A类普通股继续如此上市，A类普通股将被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。
非美国持有者应就前述规则在其A类普通股的所有权和处置方面的应用向其税务顾问咨询 ，包括就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询 。
备份扣缴和信息报告
支付给非美国持有人的任何股息必须 每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的副本可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关 。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不受备用扣缴的约束。
我们A类普通股的非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置所得收益的支付一般将受到信息报告和备用扣缴(按适用税率，目前为24%)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当地证明其非美国身份而建立豁免 ，并满足某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪 的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们A类普通股的收益的付款 ，前提是该经纪人在美国境内有一定的关系。
备用预扣不是附加税。相反， 受备份扣缴的人员的美国联邦所得税义务(如果有)将减去预扣税额。 如果备份扣缴导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息 。
S-11
FATCA规定的额外扣缴要求
守则第1471至1474节，以及根据守则发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)，对我们A类普通股支付的任何股息征收30%的预扣税，并在符合下文讨论的拟议美国财政部法规的情况下，对出售或以其他方式处置我们A类普通股的毛收入 征收30%的预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在本守则中定义)(在某些情况下，包括，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构 与美国政府签订了扣缴某些款项的协议，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人、 以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的实质性信息，(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何“美国实体所有者”(如守则所定义)或及时向适用的扣缴义务人提供证明，以确定该实体的直接和间接美国实体所有者(在任何一种情况下，通常使用正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN-E), 或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件 (如正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有管理这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然在2019年1月1日或之后支付的A类普通股的出售或其他处置的毛收入最初将根据FATCA被扣留，但拟议的美国财政部 法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣缴款项。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA对我们A类普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。
考虑购买我们A类普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。
S-12
ERISA的某些考虑事项
以下是与收购和持有A类普通股有关的若干考虑事项的摘要：(I)受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第(Br)I标题约束的员工福利计划，(Ii)受该法典第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，(Iii)属于政府计划的员工福利计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述 )或不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA标题I或守则第4975条的法律或法规的规定的其他计划(统称为“类似法律”)，以及(Iv)其标的资产被视为包括第(I)款所述任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，(Ii)或(Iii)(第(Br)(I)至(Iv)条所述的上述各项，统称为“计划”)。
本摘要以截至本招股说明书附录日期的ERISA或守则(以及相关法规及行政和司法解释)的规定为基础。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院裁决、条例、裁决或公告不会对以下概述的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。本讨论属于一般性讨论，并不打算 包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。
一般受托事宜
ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人 施加某些责任，并禁止 涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权的人，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为ERISA计划的受托人。
在考虑用任何计划的一部分资产投资我们的A类普通股时，受托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定收购和持有我们的A类普通股是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对该计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于：
| · | 根据ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律，投资是否谨慎； |
| · | 在进行投资时，该计划是否将满足ERISA第404(A)(1)(C)条和任何其他适用的类似法律的多样化要求。 |
| · | 根据管理该计划的适用文件的条款，是否允许投资； |
| · | 收购或持有我们的A类普通股是否会构成ERISA第406节 或守则第4975节所规定的“禁止交易”(请参阅下文“-禁止交易问题”一节中的讨论)； |
| · | 该计划是否将被视为持有(I)我们的A类普通股或(Ii)我们标的资产的不可分割的 权益(请参阅下文“-计划资产问题”下的讨论)。 |
此外，受托人应考虑以下事实： 没有任何发行人、初始购买者、任何担保人或他们各自的任何关联公司(统称为“交易各方”)都不会就购买或持有我们的A类普通股的决定作为任何计划的受托人，并且 没有任何交易方承诺以受托身份就该决定提供任何建议。购买和持有我们A类普通股的决定 必须由每个潜在的计划购买者在保持距离的基础上做出。
被禁止的交易问题
ERISA第406节和守则第4975节 禁止ERISA计划与ERISA所指的“利害关系方”或《守则》第4975节所指的“不合格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人 可能受到消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到处罚和责任。通过ERISA计划收购和/或持有我们的A类普通股，发行人、初始购买者或担保人被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能构成或导致违反ERISA第406节和/或守则第4975节 ，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免进行的。
S-13
在这方面，劳工部(“DOL”) 发布了被禁止的交易类别豁免或“PTCE”，可为因出售、购买或持有我们A类普通股而产生的直接或间接被禁止的交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于，关于由独立合格专业资产管理公司确定的交易的经修订的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17) 节和守则第4975(D)(20)节对可能与A类普通股投资有关的某些交易免除了ERISA和守则第4975 节所禁止的交易条款。只要股票的发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产没有或行使任何酌情决定权或控制权或提供任何投资建议，并且ERISA计划就交易支付的对价不超过 。然而，这些豁免并不能免除ERISA和《守则》对自营交易的禁止。还应注意的是，即使满足其中一项或多项豁免中规定的条件 ，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为被禁止交易的所有行为。 因此，计划的受托人正在考虑收购和/或持有我们的A类普通股，依赖于其中任何一项， 或任何其他, PTCE应仔细审查PTCE并咨询其法律顾问，以确认其适用。不能保证 将满足任何此类豁免的所有条件，也不能保证豁免将适用于与购买和持有我们的A类普通股有关的所有交易。
因此，我们的A类普通股不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人收购或持有，除非此类收购和持有 不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。
表示法
因此，通过接受我们的A类普通股 ，A类普通股的每个购买者和随后的受让人将被视为已经陈述并保证：(I)该购买者或受让者没有为或代表我们的A类普通股收购或持有我们的A类普通股，并且该购买者或受让者用来收购和持有我们的A类普通股的资产不构成任何 计划或(Ii)收购的资产，根据ERISA第406条或本准则第4975条的规定，该买方或随后的受让人持有和随后处置A类普通股不会构成非豁免的禁止交易，也不会构成任何适用的类似法律下的类似违规行为。
计划资产问题
此外，计划的受托人应考虑 该计划是否因投资于我们而被视为对我们的资产拥有不可分割的权益，因此我们将成为该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其禁止交易规则，以及守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。
经《ERISA》第3(42)节修改的《司法部条例》位于29 C.F.R.第2510.3-101节， 就《ERISA》计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，实体的资产 一般不被视为“计划资产”，除其他事项外：
| (a) | ERISA计划收购的股权是“公开发售的证券”(定义见《美国司法部条例》)， ，即 股权是由100名或更多独立于发行人和其他投资者广泛持有的一类证券的一部分，是“可自由转让的”(根据《美国司法部条例》的定义)，或者根据联邦证券法的某些条款登记，或者在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划； |
| (b) | 该实体是“运营公司”(定义见《美国劳工部条例》)， ，即主要从事产品或服务的生产或销售，而不是直接或通过一个或多个拥有多数股权的子公司进行资本投资；或 |
| (c) | “福利计划投资者”(定义见《能源部条例》)没有重大投资， 即，在ERISA计划最近一次收购实体的任何股权后，不到每类股权总价值的25%(不考虑具有自由裁量权或 控制实体资产或为此类资产提供收费(直接或间接)的人，以及 其任何关联公司持有的某些权益)。 |
S-14
上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应被解释为法律咨询意见。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人、 或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们A类普通股的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于收购和持有我们A类普通股，咨询他们的律师。我们A类普通股的购买者 有责任确保他们收购和持有我们A类普通股符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。我们将A类普通股出售给某项计划，并不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示该项投资符合任何此类计划投资的所有相关法律要求，或此类投资适用于任何此类计划。
S-15
承销
摩根大通证券有限责任公司是此次发行的独家承销商。根据条款及受日期为 2022年11月的承销协议所载条件的规限，出售股东已同意向承销商出售，而承销商已同意以每股 $的价格向出售股东购买本公司A类普通股7,500,000股。
根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何 股份，承销商将购买承销协议下出售的所有股份。
承销商建议以纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易或其他方式，按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按议定的 价格出售A类普通股股票，但须视乎承销商收到及接受的情况，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的规限。承销商在此出售A类普通股股份，可被视为获得了承销折扣形式的补偿。承销商可将A类普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，此类交易商可从承销商和/或A类普通股的购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿 承销商可作为其代理或作为委托人向其出售A类普通股。
承销商发行股票时、交付给承销商并被承销商接受时，须经承销商批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员的证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
我们估计，我们应支付的发售费用总额约为$ 。我们还同意向 承销商偿还部分费用，金额最高可达$。承销商 已同意向出售股票的股东偿还与此次发行相关的某些费用。
承销商已通知我们，它 预计对其有酌情决定权的账户的销售额不会超过所发行A类普通股的5%。
不出售类似的证券
我们、某些实体、销售股东以及我们的某些高管和董事预计将与承销商签订锁定协议。根据锁定协议，除某些例外情况(包括同时单位购买)外，未经承销商事先书面批准，吾等及上述人士不得直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置我们的A类普通股或可转换为A类普通股或可交换或可行使A类普通股的证券。这些 限制将在本招股说明书附录日期后30天内(包括该日期在内)生效。
承销商可随时自行决定解除这些锁定协议中的部分或全部证券。如果解除锁定协议下的限制，根据适用法律，我们A类普通股的股票可能会在市场上转售，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。
S-16
赔偿
我们和销售股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们和销售股东 无法提供这一赔偿，我们和销售股东已同意分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
稳定、空头头寸和罚单出价
承销商可以从事稳定交易、卖空和买入以回补卖空建立的头寸，以及为了挂钩、固定或维持我们A类普通股的价格而进行的惩罚性买入或买入，根据《交易法》下的规则M。
| · | 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最大值。 |
| · | 空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在此次发行中有义务购买的股份数量，这将产生辛迪加空头头寸。此空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸 。承销商可在公开市场买入股票，平仓任何空头。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。 |
| · | 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买A类普通股，以回补辛迪加空头头寸。 |
| · | 罚金出价允许任何代表在稳定或辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的普通股 以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
这些稳定的交易、涵盖 交易的银团和惩罚性出价可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或防止 或延缓A类普通股的市场价格下跌。因此，我们A类普通股的价格可能会 高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成，也可以在其他地方完成，如果开始，可以随时停止。
对于上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商都不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。
电子化分销
电子格式的招股说明书可在互联网网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。 在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款，并允许潜在投资者在线下单。 承销商可能同意我们分配特定数量的股票出售给在线经纪账户持有人。
承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书 附录或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书 ，投资者不应依赖。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。具体地说，承销商和/或其附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。
S-17
潜在投资者须知
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何股票，这些股票已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，但可在任何时间向该相关国家的公众发行股票：
| (a) | 属于《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者的法人单位； |
| (b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意。 |
| (c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形， |
但该等股份的要约不得要求本公司或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关国家的股份而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式 传达有关要约条款及任何拟要约股份的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。
英国
在发布招股说明书之前，英国没有或将不会根据此次发行向公众发行任何股票， 招股说明书涉及的股票 (I)已获得金融市场行为监管局的批准，或(Ii)将被视为已根据招股说明书修正案 等(欧盟退出)规则第74条(过渡性条款)中的过渡条款获得金融市场行为监管局的批准，但股票可随时在英国向公众发行：
| (a) | 是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体； |
| (b) | 向少于150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)， 任何此类要约事先征得代表同意；或 |
| (c) | 符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况， |
但任何此类股份要约均不得要求本公司或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条 补充招股说明书。
就本条文而言，就英国股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式 传达要约条款及任何拟要约股份的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
加拿大
根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文档构成了“豁免发售文件”。尚未向加拿大任何证券 委员会或类似监管机构提交与股份发售和出售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式传递本文件或股票的是非曲直，任何相反的陈述 均属违法。
S-18
请加拿大投资者注意，本文件 是根据《国家文书33-105》第3A.3节编写的承保冲突，或NI 33-105。根据NI 33-105第 3A.3节的规定，吾等及承销商无须向投资者提供公司与承销商之间可能存在的与“关连发行人”及/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露 根据NI 33-105第2.1(1)节的其他规定。
转售限制
在加拿大的股票发售和出售仅以私募方式进行，不受我们根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求 。加拿大投资者在此次发行中收购的股份的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，该法律可能会有所不同，可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中进行，或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的、不受招股说明书要求的酌情豁免进行。这些转售限制在某些情况下可能适用于加拿大以外的股票转售。
买方的申述
购买股票的每个加拿大投资者将被视为已向我们、承销商和每个收到购买确认的交易商(视情况而定) 表示投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买；(Ii)是国家文书45-106 第1.1节所定义的“认可投资者” 招股章程的豁免，或NI 45-106，或在安大略省，该术语在证券法 (安大略省)；和(Iii)是国家文书31-103第1.1节所定义的“许可客户”注册 要求、豁免和持续的注册义务.
税收和投资资格
本文档中包含的任何有关税收及相关事项的讨论 并不是对加拿大投资者在决定购买股票时可能涉及的所有税务考虑事项的全面描述，尤其不涉及任何加拿大税务考虑事项。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的股票投资的税收后果，或根据相关的加拿大联邦和省级法律以及 法规，对该投资者的股票投资资格，我们不作任何陈述或担保。
就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利
加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录规定某些证券购买者，包括涉及安大略省证券委员会规则45-501中定义的“合格外国证券”的分销。安大略省章程 和注册豁免并在多边文书45-107中上市申述和法定诉权披露 豁免如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订包含根据适用的加拿大证券法所界定的“失实陈述”，则除他们在法律上可能享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销的补救，或两者兼而有之。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。
文件的语文
收到本文件后，每位加拿大投资者 确认已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réceptions de ce Document，Chaque Invstisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressége exigéque Tous le Documents is Fisisant foi ou o quelque manière que ce soitàla vente des valeures décrites es aux présenes(包容、倒加不确定、兜售确认)(包容、倒加不确定、兜售确认)。
S-19
澳大利亚
本招股说明书附录不是正式的披露文件，尚未、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会。它并不声称包含投资者或其专业顾问期望在招股说明书或其他披露文件(如2001年《公司法》(澳大利亚)定义的 )中为2001年公司法(澳大利亚)第6D.2部分的目的而找到的所有信息，或 为《公司法2001(澳大利亚)》第7.9部分的目的而在产品披露声明中找到的所有信息，在这两种情况下，均与证券有关。
这些证券不在澳大利亚 向《2001年公司法》(澳大利亚)第761G和761GA节所定义的“零售客户”出售。根据《2001年公司法》(澳大利亚)第761G条的规定，本次发行仅在澳大利亚面向“批发客户”进行，因此，尚未或将不会准备任何与该证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
本招股说明书附录不构成在澳大利亚的要约，但根据2001年《公司法》第6D.2部分不要求披露的人士(澳大利亚) ，以及根据《2001年公司法》第761G条规定属于批发客户的人士(澳大利亚)除外。通过提交我们证券的申请 ，您向我们声明并保证您是根据《2001年公司法》(澳大利亚)第761G条的规定不需要披露信息的人，并且 是批发客户。如果本招股说明书增刊的任何收件人不是批发客户，则不会向该收件人发出任何有关本公司证券的要约或申请邀请，亦不会接受该收件人对本公司证券的申请。向在澳大利亚的收件人发出的任何要约，以及因接受此类要约而产生的任何协议，均属个人性质，只能由收件人接受。此外，通过申请我们的证券，您 向我们承诺，在自证券发行之日起的12个月内，您不会将证券的任何权益转让给澳大利亚的任何人，但根据第6D.2条不需要披露且是批发客户的人除外。
香港
本招股说明书副刊的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书附录的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意： (I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，本公司的证券不得在香港以本招股章程副刊或任何其他文件的形式发售或出售，或在其他不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的“招股章程”的情况下发售或出售。香港法例)(CO)或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而向公众作出要约或邀请的任何广告、邀请或文件；及(Ii)任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与本公司证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的证券除外。
日本
我们的证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(以下简称《金融工具和交易法》)进行注册，我们的证券 不会在日本直接或间接向任何日本居民、或为日本居民的利益而提供或出售(这里使用的术语 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人 直接或间接地在日本境内或向日本居民转售或转售。除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册豁免要求。
新加坡
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，本招股说明书以及与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡的 个人分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的 个人提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人士； 并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。
S-20
如果我们的证券是由相关人士根据第275条 认购或购买的，即：
| (a) | 其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或 |
| (b) | 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一位受益人 是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据第275条提出的要约收购我们的证券后六个月内转让，但以下情况除外： |
| (1) | 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人； |
| (2) | 未考虑或将不考虑转让的； |
| (3) | 转让是通过法律的实施进行的；或 |
| (4) | 按照《国家林业局》第276(7)条的规定。 |
瑞士
本文档不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文档或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文档 或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心
根据迪拜金融服务管理局的市场规则，本招股说明书补充资料与豁免要约有关。本招股说明书附录仅供 非自然人的专业客户分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。 迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。 迪拜金融服务管理局没有批准该文件，也没有采取措施核实其中所列信息， 不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。
S-21
法律事务
本招股说明书附录提供的A类普通股的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.转交给承销商。
专家
木兰石油天然气公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估 以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告为依据，并以会计和审计专家的身份被纳入本文作为参考。
本招股说明书附录中引用的有关我们资产的已探明储量的估计数量、这些储量的未来净收入以及截至2021年12月31日的现值的信息，是基于我们的独立石油工程师Miller and Lents，Ltd.编写的已探明储量报告。这些估计以引用的方式并入本招股说明书附录中，以获得作为这些事项专家的 公司的权威。
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书副刊提供的A类普通股的S-3表格登记说明书 。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。 有关本招股说明书附录所提供的本公司和A类普通股股份的更多信息，我们建议您参阅根据证券法提交的完整注册说明书，包括其证物和时间表。
美国证券交易委员会建立了一个网站，网址为http://www.sec.gov that，包含报告、信息、声明和其他信息。我们的注册说明书可从美国证券交易委员会网站下载，本招股说明书副刊是其中的一部分。我们向美国证券交易委员会提交或提供定期报告和其他信息。这些 报告和其他信息可以从美国证券交易委员会的网站上查阅或获取，如上文所述。我们的网站位于www.Magoliaoilgas.com。 我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息后，在合理的时间内尽快免费通过我们的网站提供美国证券交易委员会年度报告和10-Q表格的季度报告、当前表格8-K的报告、对这些报告的修订和其他信息。我们网站 或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书 附录的一部分。
以引用方式并入某些资料
我们在 本招股说明书中通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件进行补充，这意味着我们可以向您推荐 这些文件，从而向您披露重要信息。以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。本招股说明书附录中包含的一些信息 更新了通过引用并入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书附录。换句话说，如果本招股说明书附录中列出的信息与我们稍后归档并通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。
特别是，我们通过引用将我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告以及我们于2022年3月15日、2022年5月5日、2022年6月6日、2022年9月23日和2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的当前 报告合并到本招股说明书中(在每个情况下，都不包括其中“提供”但未“提交”的任何信息)。此外， 我们在本招股说明书附录日期之后，并在对包含 本招股说明书附录的注册说明书提交后生效修正案之前，通过引用方式并入我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何备案文件，该修订版表明本招股说明书附录提供的所有证券已由出售 本招股说明书附录中所述的股东出售(在每种情况下，被视为已“提供”且未按照美国证券交易委员会规则“存档”的文件或信息)，或注销当时未售出的所有证券的注册。
S-22
本招股说明书附录中包含的或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或被取代，条件是 本招股说明书附录中包含的或随后提交的任何其他文件中的陈述也被或被视为通过引用被并入本招股说明书附录中以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书补充资料的一部分。
您可以索取注册说明书、上述备案文件以及通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何未来备案文件的副本，但申请文件中的附件除外，除非该附件通过引用明确并入该文件中，且不收取任何费用，方法是写信或致电以下地址的我们：
木兰花石油天然气公司九绿道广场，1300套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77046
(713) 842-9050
S-23
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或参考并入的所有陈述，或任何随附的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中所包含的陈述，以及通过引用纳入其中的文件中的陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。此外，前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”或“继续”或类似术语。 尽管我们相信此类前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这种预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于：
| · | 新冠肺炎大流行的经济影响以及联邦、州和地方政府及其他第三方在应对大流行方面采取的行动； |
| · | 立法、法规或政策的变化，包括总统行政当局更迭后的变化； |
| · | 石油、天然气、天然气等产品或服务的市场价格； |
| · | 石油、天然气、天然气和其他产品或服务的供求情况，包括石油输出国组织和其他国有石油公司所采取行动的影响； |
| · | 产量和储量水平； |
| · | 世界主要地区的地缘政治和商业状况； |
| · | 钻井风险； |
| · | 经济和竞争条件； |
| · | 资本资源的可获得性； |
| · | 资本支出和其他合同债务； |
| · | 天气状况； |
| · | 通货膨胀率； |
| · | 商品和服务的可得性； |
| · | 网络攻击； |
| · | 发生财产收购或资产剥离； |
| · | 整合收购； |
| · | 证券或资本市场及其相关风险，如一般信用风险、流动性风险、市场风险和利率风险； |
| · | 本招股说明书附录中讨论的其他因素、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件。 |
此外，储量工程是估算无法精确测量的石油、天然气和天然气的地下储量的过程。任何储量估计的准确性取决于可用数据的质量、对此类数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能会证明对之前做出的估计进行修订是合理的。 如果进行重大修订，此类修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。
S-24
您不应过度依赖我们的前瞻性 陈述。虽然前瞻性陈述反映了我们在作出这些陈述时的诚意，但前瞻性陈述涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”中描述的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
S-25
招股说明书
木兰花石油天然气公司
A类
普通股
优先股
存托股份
认股权证
31,666,666股A类普通股，可根据现有认股权证发行
1,000,000份私募认股权证
190,680,358股A类普通股
本招股说明书与Magnolia石油天然气公司(前身为“TPG Pace Energy Holdings Corp.”)的发行有关。(“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)：(I)A类普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“A类普通股”)、优先股(“优先股”)、存托股份(“存托股份”)以及购买A类普通股或优先股或上述各项的组合(“新认股权证”)的认股权证。按价格及条款于发售时按市况及其他因素厘定，及(Ii)最多31,666,666股A类普通股，可于行使已发行认股权证后发行，每股赋予持有人权利按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股，但须作出若干调整(“现有认股权证”)。现有认股权证包括在与我们首次公开发售相关的私募中发行的10,000,000份现有认股权证(“私人配售认股权证”)，以及作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的21,666,666份现有认股权证。
本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人提出的要约和销售：
| (i) | 最多1,000万份私人配售认股权证；及 |
| (Ii) | 最多190,680,358股A类普通股，包括(A)10,000,000股A类普通股，包括(A)通过出售本文所述证券持有人的私人配售认股权证而可能发行的10,000,000股，(B)90,452,174股可能在交换木兰有限责任公司 单位(如本文定义)时发行的等量B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，其中包括可能向某些出售证券持有人发行的3,256,370股B类普通股， 此类发行最早将于2018年9月4日进行(C)84,784,554股目前由本文所述的出售证券持有人拥有 和(D)5,443,630股，其中4,200,000股预计将于2018年8月31日向某些出售证券持有人发行，其中1,243,630股可能最早于2018年9月4日向某些出售证券持有人发行。 |
私募认股权证由TPG Pace Energy保荐人有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)或其获准受让人持有，公司将不予赎回 。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的现有 权证的条款和条款相同。
根据本招股说明书发行的证券在本招股说明书中统称为“证券”。本招股说明书为您提供有关这些证券的一般说明，以及我们或出售证券持有人发售证券的一般方式。发行证券时，我们或出售证券的证券持有人(视情况而定)可在适当的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们将不会收到出售证券持有人出售私募认股权证或A类普通股的任何收益。对于作为现有认股权证基础的A类普通股 ，我们将不会从出售该等股票中获得任何收益，但与我们因行使现有认股权证而收到的金额相比，我们将不会收到任何收益，前提是现有认股权证是以现金方式行使的。 然而，我们将根据本招股说明书支付与证券销售相关的费用，承销折扣和佣金除外。
我们注册了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着我们和出售证券的证券持有人将提供或出售任何证券。我们和出售证券持有人 可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。我们从第18页开始，在标题为“分销计划”的章节中提供了有关我们和销售证券持有人如何出售证券的更多信息。
我们的A类普通股和现有认股权证 在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码分别为“MGY”和“MGY.WS”。 我们A类普通股和现有认股权证在2018年8月27日的收盘价分别为每股13.91美元和每股4.02美元。
投资我们的证券涉及风险。参见第7页开始的“风险 因素”。
我们是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，并受 降低的上市公司报告要求的约束。请参阅“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2018年8月30日 。
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 | |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 2 | |
| 关于该公司的信息 | 4 | |
| 供品 | 5 | |
| 风险因素 | 7 | |
| 收益的使用 | 8 | |
| 收益与合并固定费用和优先股股息的比率 | 9 | |
| 出售证券持有人 | 10 | |
| 配送计划 | 17 | |
| 证券说明 | 19 | |
| 法律事务 | 26 | |
| 专家 | 26 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 27 | |
| 以引用方式并入某些资料 | 28 |
吾等或出售证券持有人 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供在此发售的证券，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在其日期是最新的。
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-3注册声明 的一部分，该声明使用“搁置”注册 流程。根据此搁置登记程序，吾等及出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书概述了木兰花石油天然气公司和我们的证券。我们可以使用搁置登记声明出售A类普通股、优先股、存托股份和新认股权证，以及最多31,666,666股我们A类普通股的现有认股权证，出售证券持有人可以使用搁置登记声明，不时通过题为 “分销计划”一节中描述的任何方式，出售总计10,000,000股私募 认股权证和190,680,358股A类普通股。
我们将不会收到出售证券持有人出售私募认股权证或A类普通股股份的任何收益。就现有认股权证所涉及的A类普通股股份 而言，我们将不会从出售该等股份所得的任何款项中收取任何款项，但因行使现有认股权证而收到的款项除外 。但是，我们将根据本招股说明书支付与证券销售相关的费用，承销折扣和佣金除外 。在适当的范围内，吾等和出售证券持有人可随本招股说明书递交招股说明书补充文件，以更新本招股说明书所载的资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 下列标题下介绍的其他信息：“在此您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。
这些证券的要约不会在任何不允许要约的司法管辖区进行 。
1
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中讨论的信息包括《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的 “前瞻性陈述”。本招股说明书中包含的有关公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用时，包括与此相关的任何口头陈述，“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“估计”、“预计”、“项目”等词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件的结果和时机的当前可用信息。除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性表述 会受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性不是我们所能控制的，这些风险和不确定性可能会对石油、天然气和天然气液体的开发、生产、收集和销售产生重大影响。
此外，我们提醒您，本招股说明书中包含的有关我们业务的前瞻性 陈述受以下因素的影响：
| · | 商品价格波动； |
| · | 资本要求和以我们可以接受的条件获得额外资金的不确定性； |
| · | 危险、危险的钻井作业，包括与采用水平钻井技术有关的作业； |
| · | 与我们的债务协议和我们的负债水平有关的风险和限制； |
| · | 我们的储备数量和储备的现值； |
| · | 与储量、产量、价格和支出需求估算的不利差异，以及我们无法通过勘探和开发活动取代我们的储量 ； |
| · | 与收购资产或我们随后可能收购的其他财产相关的错误估计以及此类收购财产的相关成本 ； |
| · | 对我们资产的日常运营的控制有限； |
| · | 我们有能力满足我们建议的钻探计划，并成功地钻探以商业上可行的数量生产石油、天然气和天然气液体(“NGL”)的油井； |
| · | 恶劣的天气和环境条件； |
| · | 作业用水的可获得性； |
| · | 我们业务的地理集中度； |
| · | 第三方拥有且不受我们控制的交通设施的距离和容量； |
| · | 我们物业的所有权缺陷和无法保留我们的租约； |
| · | 与管理我们的增长有关的风险，特别是与资产整合有关的风险； |
| · | 石油、天然气和天然气产量下降，以及总体经济状况对石油、天然气和天然气需求和资本供应的影响； |
| · | 我们成功开发大量未开发土地库存的能力； |
| · | 钻井和完井活动不成功以及由此产生减记的可能性； |
| · | 已实现的石油、天然气和天然气价格； |
| · | 环境、健康和安全以及其他政府法规以及当前或即将出台的立法的影响； |
| · | 联邦和州的法规和法律； |
| · | 竞争的影响； |
| · | 我们有能力留住高级管理层的关键成员和关键的技术员工； |
2
| · | 提高利率； |
| · | 我们的经营战略； |
| · | 设备、用品、服务和合格人员短缺，这些设备、用品、服务和人员的费用增加； |
| · | 技术的变化；以及 |
| · | 税法的变化。 |
有关可能影响我们经营业绩和业绩的已知重大因素的更多信息 ，请阅读本招股说明书中题为“风险因素”的部分、我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书和任何适用的招股说明书附录中的 ，以及通过引用并入本文的文件中描述的所有风险因素 。如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定因素 与之相关，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。
储量工程是对无法精确测量的石油、天然气和天然气的地下储量进行估算的过程。任何储量估计的准确性取决于可用数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外， 钻探、完井和生产活动的结果可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大， 此类修改将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量大不相同。
3
关于该公司的信息
我公司
我们最初成立于2017年2月14日，是一家特拉华州公司，目的是实现涉及我们和一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2018年7月31日，我们完成了最初的业务合并 (“业务合并”)，总对价约为12亿美元、31,790,924股A类普通股 普通股和83,939,434股B类普通股(以及相应数量的木兰母公司单位(“Magnolia LLC”，该等单位为“Magnolia LLC Units”))。
在业务合并方面，我们 以私募方式向若干合资格机构买家及认可 投资者(“管道投资者”)发行及出售35,500,000股A类普通股，总收益为355,000,000美元(“管道投资”)。此外，我们还发行了本金总额为4亿美元的2026年到期的6.000%优先债券(“债券发售”)。PIPE投资和票据发行的收益 用于支付实现业务合并所需的部分现金对价。
业务合并后，我们将名称从“TPG Pace Energy Holdings Corp.”改为 。并继续将我们的A类普通股和我们现有的认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“MGY”和“MGY.WS” 。在完成业务合并之前，我们的A类普通股和现有认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“TPGE”和“TPGE WS”。
业务概述
我们是一家独立的石油和天然气公司 ，从事石油、天然气和天然气储量的收购、开发和生产，目前专注于德克萨斯州南部的Eagle Ford页岩和Austin Chalk地层。我们的目标是通过实现稳定的产量增长、强劲的税前利润率和显著的自由现金流来实现回报最大化。我们打算创造诱人的全周期资本回报。我们将努力保持保守的资产负债表和低杠杆率。
公司信息
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77002 Suite400范宁街1001号，我们的电话号码是(7138428050)。我们的网站是Www.magnoliaoilgas.com。 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
4
供品
我们正在登记本公司不时发行的(I)A类普通股、优先股、存托股份及新认股权证的股份 ，其总首次发行价不得超过500,000,000美元及(Ii)在行使现有认股权证时可发行的最多31,666,666股A类普通股。现有认股权证包括10,000,000份私募认股权证及21,666,666份现有认股权证，作为我们首次公开发售的单位的一部分出售。我们还登记了本招股说明书中点名的证券持有人或其许可受让人转售(I)最多190,680,358股A类普通股和(Ii)10,000,000股私募认股权证的转售。我们的A类普通股和现有认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码分别为 “MGY”和“MGY.WS”。在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书第7页“风险因素”中列出的信息。
发行A类普通股、优先股、存托股份和新认股权证
我们可能会不时发售A类普通股、优先股、存托股份及新认股权证的股份，其金额、价格及条款将由发售时的市况及其他因素决定，因此最高合计发行价不超过500,000,000美元。 除非吾等在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另行通知阁下，否则吾等打算将此等发售所得款项净额用于一般公司用途。请阅读“收益的使用”。截至2018年8月28日，我们拥有149,783,654股A类普通股，87,195,804股B类普通股和31,666,666股现有认股权证。A类普通股数量 不包括根据木兰石油天然气长期激励计划可供未来发行的11,800,000股A类普通股或5,443,630股A类普通股，其中4,200,000股预计将于2018年8月31日向特定 销售证券持有人发行，1,243,630股可能最早于2018年9月4日向特定销售证券持有人发行。B类普通股的数量不包括可能向出售证券持有人发行的3,256,370股B类普通股，此类发行最早将于2018年9月4日进行。A类普通股和现有已发行认股权证的股份数量将不受本文所述证券持有人出售股份的影响。
发行作为现有认股权证基础的A类普通股
以下信息为截至2018年8月28日的数据，并未生效我们可能有义务发行的5,433,630股A类普通股，其中4,200,000股我们预计将于2018年8月31日发行，1,243,630股我们可能最早于2018年9月4日发行。
| 在行使所有现有认股权证后将发行的A类普通股 | 31,666,666股A类普通股。 | |
| 在所有现有认股权证行使前已发行的A类普通股 | 149,783,654股A类普通股。 | |
| A类已发行普通股股份，假设行使所有现有认股权证 | 181,450,320股A类普通股。 | |
| 收益的使用 | 假设全部行使现有的现金认股权证，我们将从行使现有认股权证中获得总计约364,166,659美元。除非我们在招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使现有认股权证所得的净收益用于一般公司用途。 |
通过出售证券持有人转售A类普通股和私募认股权证
| A类 出售证券持有人提供的普通股 | 我们正在登记190,680,358股A类普通股，其中包括10,000,000股可能通过行使私募认股权证而发行的A类普通股，84,784,554股目前已发行的A类普通股，5,443,630股我们可能有义务发行的A类普通股(其中4,200,000股预计将于2018年8月31日向某些出售证券持有人发行，其中1,243,630股可能最早于2018年9月4日向某些出售证券持有人发行)，和90,452,174股A类普通股，可通过与同等数量的B类普通股进行交换而发行(包括可能向某些出售证券持有人发行的3,256,370股B类普通股，此类发行最早将于2018年9月4日进行)，每股都将由本文所述的出售证券持有人完成。 |
5
| 由出售证券持有人提供的私人配售认股权证 | 我们正在登记10,000,000份私募认股权证，将由在此点名的出售证券持有人发售。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，价格可能会有所调整。私募认股权证将于2023年7月31日(即业务合并完成后五年)到期，或在赎回或清盘时更早到期。 | |
| 私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的现有认股权证的条款和条款相同。有关详细讨论，请参阅 《证券 - 现有权证说明》。 |
| 收益的使用 | 我们将不会从出售私募认股权证或出售证券持有人所提供的A类普通股股份中收取任何收益。就现有认股权证相关的A类普通股股份而言，除因行使现有认股权证而收到的款项外，吾等将不会从出售该等股份所得的任何收益中收取任何款项，惟以现金方式行使现有认股权证的情况除外。 |
6
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(我们的“委托书”)中“风险因素”标题下描述的那些风险因素，以及我们最新的10-K表年报和任何随后提交的10-Q表季报和当前的8-K表季报(在每种情况下，除了提供而不是归档的信息)， 以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的那些风险因素。连同本招股说明书中包含的所有其他信息、任何招股说明书附录和我们在评估对我们证券的投资时引用的文件。 我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考 本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫 注意事项”一节。
7
收益的使用
除非我们在招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途 。这可能包括增加营运资本、偿还或再融资现有债务或其他公司债务、为资本开支和收购提供资金，以及对现有和未来项目进行投资。将证券发行的净收益分配给特定目的的任何具体 将在发行时确定，并将在随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。
我们将不会从出售私募认股权证或出售证券持有人将根据本招股说明书提供的A类普通股股份中获得任何收益。 关于发行与现有认股权证相关的A类普通股股票，我们将不会从出售该等股份中获得任何收益 ，除非我们因行使现有认股权证而收到的金额 以现金方式行使 现有认股权证。假设全部行使现有的现金认股权证，我们将从行使现有认股权证中获得总计约364,166,659美元。除非我们在招股说明书或免费书面招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使现有认股权证所得款项净额用于一般公司用途，其中包括回购A类普通股的流通股。
8
收益与合并固定费用和优先股股息的比率
2018年7月31日之前，我们是一家特殊目的收购公司，没有重大固定费用或优先股。因此，计算我们的历史综合收益与合并固定费用和优先股股息的比率没有意义。此外，由于我们和我们在业务合并中收购的业务 都没有任何已发行的优先股，而且在2018年7月31日之前，我们在业务合并中收购的业务 没有未偿还债务，因此计算该业务的综合收益 与合并固定费用和优先股股息的历史比率也没有意义。
9
出售证券持有人
实益所有权
根据本招股说明书，出售证券持有人最多可发售10,000,000股私募认股权证和190,680,358股A类普通股，包括 (I)在企业合并中作为对价向出售证券持有人发行的120,230,358股A类普通股， 包括交换木兰有限责任公司单位时可发行的87,195,804股A类普通股和同等数量的B类普通股 (包括4,500股，1,000股于业务合并结束后发行作为溢价代价的股份 根据本公司与若干出售证券持有人之间的溢价协议发行，其中3,256,370股为A类普通股 木兰有限责任公司单位交换时可发行的普通股和同等数量的B类普通股(“I批溢价股份”)，(Ii)4,500,000股A类普通股，最早于2018年9月4日发行给出售证券持有人，作为与业务合并有关的额外溢价，3,256，其中370股预计为交换木兰有限责任公司单位后可发行的A类普通股股份和同等数量的B类普通股 股份(“第二批获利股份”，连同第一批获利股份，“获利股份”)， (三)预计将于2018年8月31日发行的4,200,000股A类普通股(“收获股份”) 与完成收获交易(定义如下)，(Iv)35,500，1,000,000股在PIPE投资公司发行的A类普通股 和(V)保荐人持有的16,250,000股A类普通股，以及本文所述的某些其他出售证券持有人，以及根据保荐人持有的私募认股权证可发行的10,000,000股A类普通股。
下表列出了出售证券持有人(包括其受让人、质权人、受让人或其他权益继承人)提供的A类普通股和私募认股权证的股份数量，但须遵守本招股说明书和委托书中描述的转让限制。 下表还列出了根据出售证券持有人的书面陈述，截至2018年7月31日由出售证券持有人实益拥有的股份数量 ，如果是第一批套现股份，则为2018年8月17日。下表还包括最早可能于2018年9月4日和2018年8月31日分别发行的第二批套现股份和嘉实股份。出售证券持有人并不表示将出售本招股说明书所涵盖的任何股份。出售证券持有人保留全部或部分接受或拒绝任何拟出售股份的权利。就下表而言，我们假设本次招股说明书涵盖的所有股票都将被出售。
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括对A类普通股的投票权或投资权，以及 通过行使任何期权、认股权证或其他权利在60天内获得该投票权或投资权的权利。除下文另有说明外，据我们所知，表中所列所有人士对其实益拥有的A类普通股股份拥有独家投票权和投资权。除下表脚注及以下“与销售证券持有人的关系”一节所述外，表中所列人士于本招股说明书日期前三年内，并无担任任何职位或职位，或与吾等或其附属公司有任何其他重大关系。将A类普通股的任何股份 包括在此表中，并不构成承认下面提到的 人的实益所有权。
表中百分比是基于总计155,227,284股A类普通股，其中包括149,783,654股截至2018年8月28日已发行的A类普通股 ，嘉实股份和预计将与 第二批套现股份一起发行的A类普通股，以及截至2018年8月28日已发行的31,666,666股现有认股权证。在计算特定持有人的这一百分比时，我们将因行使该特定持有人的现有认股权证或B类普通股而可发行的A类普通股的数量视为已发行股份，而不假设行使任何其他持有人的现有 认股权证或转换任何其他持有人的B类普通股。
10
| 出售证券持有人名称 | 现有 认股权证 有益的 拥有 在.之前 供奉 | 现有 认股权证 可用 根据 这 招股说明书 | 现有 认股权证 有益的 拥有 之后 供奉 | 百分比 现有的 认股权证 有益的 拥有 之后 供奉 | A类 普普通通 库存 有益的 拥有 在.之前 供奉 | 数量 股票 可用 根据 这 招股说明书(1) | A类常见 库存 有益的 拥有 之后 供奉 | 百分比 A类的 普普通通 库存 有益的 拥有 之后 供奉 | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.(2) | — | — | — | — | 59,688,294 | 59,688,294 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.(3) | — | — | — | — | 623,539 | 623,539 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.(4) | — | — | — | — | 11,818,715 | 11,818,715 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.(5) | — | — | — | — | 11,654,091 | 11,654,091 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.(6) | — | — | — | — | 34,278,184 | 34,278,184 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源机构基金XIV-C-AIV，L.P.(7) | — | — | — | — | 6,667,535 | 6,667,535 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EV Properties，L.P.(8) | — | — | — | — | 4,200,000 | 4,200,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| TPG Pace Energy赞助商，LLC(9) | 10,000,000 | 10,000,000 | — | — | 26,090,000 | 26,090,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 精选美国股票(10) | — | — | — | — | 1,617,443 | 1,617,443 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 戴维斯价值投资组合(10) | — | — | — | — | 179,804 | 179,804 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 戴维斯纽约风险基金(10) | — | — | — | — | 8,202,753 | 8,202,753 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| FMR LLC的附属公司(11) | — | — | — | — | 15,100,000 | 15,100,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 由T.Rowe Price Associates，Inc.提供咨询的某些基金和账户。(12) | — | — | — | — | 1,725,669 | 285,869 | (13) | 1,439,800 | — | |||||||||||||||||||||||
| SmallCap世界基金公司(14) | — | — | — | — | 4,000,000 | 4,000,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 摩尔资本管理公司管理的基金(15) | 833,333 | — | 833,333 | 2.6 | % | 4,447,464 | 1,564,131 | 2,883,333 | 1.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| Janus Henderson Triton基金(16) | — | — | — | — | 7,931,137 | 1,050,000 | 6,881,137 | 4.4 | % | |||||||||||||||||||||||
| 安大略省养老金计划信托基金的医疗保健 | 666,667 | — | 666,667 | 2.1 | % | 2,555,101 | 1,000,000 | 1,555,101 | * | |||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·查岑(17) | 42,633 | — | 42,633 | * | 1,702,533 | 1,500,000 | 202,533 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 其他股东(18) | — | — | — | — | 1,160,000 | 1,160,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| * | 代表不到1%。 |
| (1) | 表示根据本登记声明代表出售股东登记的股份数量，可能少于出售证券持有人持有的股份总数 。 |
| (2) | 金额包括交换B类普通股后可发行的2,165,520股A类普通股 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.的执行普通合伙人是EVFA GP XIV，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是德克萨斯州的有限合伙企业EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。 |
11
James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest所持股份的实益所有者。Vanderhider和Walker先生否认实益拥有EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.持有的股份，但他们在其中的金钱权益除外。
| (3) | 金额包括交换B类普通股后可发行的22,620股A类普通股 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.的普通合伙人是位于特拉华州的有限责任公司EnerVest Holding XIV，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.先生Vanderhider和Walker所持股份的实益所有者。L.P.，但他们在其中的金钱利益范围内除外。 |
| (4) | 金额包括在交换B类普通股时可发行的402,100股A类普通股，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.的执行普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EVFA XIV-2A，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可以被认为是EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.持有的股份的实益所有者。Vanderhider和Walker先生拒绝 实益拥有EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A持有的股份，L.P.，但在其金钱利益的范围内除外。 |
| (5) | 金额包括交换B类普通股后可发行的424,240股A类普通股 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.的执行普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EVFA XIV-3A，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.持有的股份的实益所有者。Vanderhider和Walker先生拒绝 实益拥有EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A持有的股份，L.P.，但在其金钱利益的范围内除外。 |
| (6) | 金额包括1,243,630股A类普通股， 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.的执行普通合伙人是德克萨斯州有限责任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可被视为EnerVest Energy Institution基金XIV-C，L.P.持有的股份的实益所有者。Vanderhider和Walker先生否认对EnerVest Energy Institution Fund XIV-C持有的股份的实益所有权，L.P.，但他们在其中的金钱利益除外。 |
| (7) | 金额包括交换B类普通股后可发行的241,890股A类普通股 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.的执行普通合伙人是德克萨斯州有限责任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.先生Vanderhider和Walker放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV所持股份的实益所有权，L.P.，但他们在其中的金钱利益范围内除外。 |
| (8) | 金额包括根据嘉实交易预计将于2018年8月31日发行的4,200,000股A类普通股。EV Properties，L.P.由EV Properties GP，LLC管理，这是一家有限责任公司，由嘉实石油天然气收购公司管理，嘉实石油天然气公司是由董事会管理的特拉华州公司嘉实石油天然气公司管理和全资拥有的公司。 |
| (9) | 发起人的管理成员为开曼群岛有限责任公司TPG Pace治理有限责任公司，其唯一成员为特拉华州有限合伙企业TPG Holdings III，L.P.，其普通合伙人为开曼群岛有限合伙企业TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合伙人为TPG Holdings III-A，Inc.开曼群岛公司，其唯一股东是特拉华州有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC，其唯一成员是特拉华州的TPG Group Holdings(SBS) Advisors，Inc.。David·邦德曼和詹姆斯·库尔特是德州太平洋集团控股(SBS)Advisors，Inc.的唯一股东，因此可被视为发起人所持股份的实益拥有人。Bonderman先生和Coulter先生否认对发起人持有的股份的实益所有权 ，除非他们在其中有金钱利益。受益 A类普通股的所有权包括购买10,000,000股A类普通股的私募认股权证 可在本协议生效之日起60天内行使。 |
12
| (10) | Davis Select Advisers，L.P.(“Davis Advisors”)担任客户的投资顾问。Davis Advisors的唯一普通合伙人是Davis Investments，LLC(“Davis Investments”)，其唯一成员是克里斯托弗·戴维斯。Davis Advisors、Davis Investments和Davis先生各自可能被视为实益拥有每个账户分别持有的股份。Davis Advisors、Davis Investments和Davis先生均否认拥有该等股份的任何实益所有权，但他们在该等股份中的金钱权益除外。 |
| (11) | 代表由Fidelity Contrafund持有的7,115,700股：Fidelity Contrafund，1,195,000股由Fidelity Contrafund Comingular Pool持有，154,000股由Fidelity Contrafund持有，K6,357,000股由Fidelity Contrafund：Fidelity Series Opportunistic Insights Fund持有，50，1000股由Fidelity Contrfafund持有：Fidelity Advisor Series Opportunistic 洞察基金持有136,000股由Fidelity Insights投资信托持有，1,300股由Fidelity持有 Contrafund：Fidelity Flex Opportunistic Insights Find持有971,000股由Fidelity Advisor New Insights Fund持有，1,000，3,000股由富达精选投资组合持有：自然资源 投资组合，115,000股由可变保险产品基金III：平衡投资组合持有，871,000股 由可变保险产品基金II：Contrafund投资组合持有，931,000股由富达清教徒信托：富达平衡基金持有，83，1,000股由富达顾问系列I持有： 富达顾问平衡基金，530,000股由富达中央投资组合有限责任公司持有： 富达能源中央基金，137,000股由可变保险产品基金IV：能源组合持有， 由富达顾问系列7：富达顾问能源基金，909，富达精选投资组合持有1,000股：能源投资组合，富达精选投资组合持有120,000股： 天然气投资组合。 |
这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的董事、FMR LLC副董事长兼首席执行官兼总裁。
约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者， 代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数投票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股以及执行股东的表决权协议，Johnson家族成员可被视为就FMR LLC组成控股集团。
FMR LLC和Abigail(Br)P.Johnson均无权对根据《投资公司法》(“Fidelity Funds”)注册的各种投资公司(“Fidelity Funds”)直接拥有的股份进行投票或指示投票，而Fidelity Management&Research Company(“FMR Co”)是FMR LLC的全资子公司，该权力属于Fidelity Funds董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面准则对股票进行投票。 这些账户的营业地址是：马萨诸塞州波士顿夏街245号，邮编：02210。富达基金是一家注册经纪自营商的附属公司。
| (12) | 代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的1,143,543股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的257,780股，Shriners Hospital for Children 持有的44,732股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的100,950股，30,184股由Cytic Fibrosis基金会持有，148,480股由Advanced Series Trust - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有。 |
T.Rowe Price Associates，Inc. (“TRPA”)担任投资顾问或子顾问(视情况而定)，有权指导投资和/或独家投票这些基金和账户拥有的证券。T.Rowe Price代理委员会制定公司在所有主要代理投票问题上的立场，制定指导方针，并监督投票过程。一旦代理委员会确定了其建议，这些建议将作为投票指导原则分发给公司的投资组合经理。最终，每个帐户的投资组合经理决定 如何对其投资组合中公司的委托书进行投票。有关T.Rowe Price代理投票准则的更多信息，请访问其网站：troweprice.com。持有这些证券的基金和账户的T.Rowe Price投资组合经理是Shawn T.Driscoll。就1934年《证券交易法》的报告要求而言，TRPA可被视为上述所有股票的实益拥有人：然而，TRPA明确否认其实际上是该等证券的实益拥有人。T.Rowe Price Associates，Inc.是T.Rowe Price Group，Inc.的全资子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市的金融服务控股公司。T.Rowe Price Associates，Inc.的地址是马里兰州巴尔的摩东普拉特街100号，邮编：21202。T.Rowe Price Investment Services，Inc.或TRPIS是注册经纪交易商，是T.Rowe Price Associates，Inc.的子公司。TRPIS成立的主要目的是作为T.Rowe Price基金系列基金股票的主承销商和分销商，并补充向T.Rowe Price基金的股东提供的其他服务。TRPIS不从事涉及个别证券的承销或做市活动。
13
| (13) | 代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的188,943股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的42,980股，Shriners Hospital for Children 持有的7,332股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的15,950股，Cytic Fibrosis基金会持有5,784股，高级系列信托 - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有24,880股。 |
| (14) | 资本研究和管理公司(“CRMC”)是SmallCap World Fund，Inc.(“SCWF”)的投资顾问。CRMC和/或Capital World投资者(“CWI”)可被视为SCWF持有的所有证券的实益拥有人；然而，CRMC和CWI各自明确否认其是该等证券的实益拥有人。朱利安·N·阿布迪、马克·E·丹宁、彼得·艾略特、布雷迪·L·恩赖特、J·布莱尔·弗兰克、布拉德福德·F·弗里尔、利奥·希、克劳迪娅·P·亨廷顿、乔纳森·诺尔斯、劳伦斯·基米西斯、哈罗德·H·拉、艾丹·奥康奈尔、安德拉兹·拉赞和格雷戈里·W·温特担任投资组合经理，对SCWF持有的证券拥有投票权和投资权。SCWF的地址是C/o Capital Research and Management Company，邮编：90071，洛杉矶希望南街333号，55楼。SCWF可以被视为经纪自营商的关联公司。 SCWF在其正常业务过程中收购了在此登记的股票。 |
| (15) | 代表(I)MMF Moore et Investments持有的3,730,798股， LP(“MMF Moore et”)，包括666,667股现有认股权证和3,064,131股A类普通股，其中1,564,131股在此登记，以及(Ii)由 Moore Macro Fund，LP(“MMF”)持有的716,666股，包括166,6666股现有认股权证和550,000股A类普通股。摩尔资本管理公司是MMF et和MMF的投资管理公司， 对MMF Moore et和MMF持有的股份拥有投票权和投资控制权。路易斯·M·培根先生控制着摩尔资本管理有限公司的普通合伙人，并可被视为MMF Moore et和MMF持有的本公司股份的实益拥有人。摩尔资本管理公司和培根先生的地址是纽约时报广场11号，邮编：10036。 |
| (16) | Janus Henderson是一家投资公司，根据1940年《投资公司法》注册。Janus Capital Management LLC作为Janus Henderson的投资顾问，可能被视为股份的实益拥有人。乔纳森·科尔曼和斯科特·斯图兹曼作为Janus Henderson的投资组合经理，可能被视为分享了股份的实益所有权和投资控制权 。Janus Capital无权从出售股份中收取任何股息或所得款项，并放弃股份的任何实益拥有权。科尔曼先生和斯图兹曼先生不对该等股份拥有任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱上的 权益。 |
| (17) | 史蒂芬·查岑目前担任公司首席执行官兼董事会主席总裁。 |
| (18) | 包括约23名其他未在上文中列出的股东 ，这些股东目前均未持有超过0.25%的公司A类普通股。 这些股东合计拥有约0.78%的公司A类普通股 ，这还不包括现有认股权证。这些股东中有几个过去 曾担任本公司的员工，并可能由于之前或现在与TPG Global，LLC或其附属公司的雇佣和业务关系而与本公司有关联。其中两名股东 是本公司的现任员工。其中三名股东目前在本公司董事会任职 ，另一名股东在2017年5月至2018年7月期间在本公司董事会任职。 |
与出售证券持有人的实质性关系
与企业合并相关的协议
注册权协议
关于业务合并的完成，本公司与本公司保荐人EnerVest及本公司于业务合并前的四名独立董事(即Arcilia Acosta、Edward Djerekin、Chad Leat及Dan F.Smith)(统称为“持有人”)有关的若干基金订立登记权协议(“登记权协议”)(“登记权协议”)。根据登记权协议的条款， 持有人有权就其于业务合并完成时所持有的全部或任何部分A类普通股股份享有若干登记权，并可于其后取得，包括于转换、交换或赎回任何证券时 。此外，持有人同意自业务合并结束起计六个月内不出售、转让或以其他方式处置吾等的任何证券，且只要注册权协议仍然有效，则在该等出售、转让或分销将构成或导致在业务合并结束时我们的任何债务安排下的“控制权变更”的情况下 。
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溢价协议
就加入业务合并而言，本公司同意根据若干条款及条件，增发最多13,000,000股股份(作为A类普通股、B类普通股或两者的组合)作为溢利代价。截至2018年8月28日，假设我们A类普通股的交易价格在每个交易日收于13.50美元或以上，我们将有义务最早于2018年9月4日发行第二批溢价股票。有关我们与业务合并相关的溢价对价义务的更多信息 ，请阅读我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书。
股东协议
关于业务合并的结束，本公司与我们的保荐人及与EnerVest有关联的若干基金订立了股东协议(“股东协议”)。根据股东协议，EnerVest有权提名两名董事，其中一名根据纽约证券交易所规则、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案 独立进入董事会，只要他们共同拥有A类普通股和B类普通股至少15%的流通股(在完全 稀释的基础上，包括可转换为普通股的股权证券)。和一个董事，只要他们拥有至少2%的A类普通股和B类普通股的流通股(在完全摊薄的基础上，包括 可转换为普通股的股本证券，以及在合并的基础上)。保荐人有权提名两名董事 进入董事会，只要保荐人在企业合并结束时拥有至少60%的有投票权的普通股(包括保荐人持有的任何私募认股权证(本文定义)行使后可发行的普通股)。, 和一个董事，只要它拥有在业务合并结束时拥有的至少25%的有投票权普通股 (包括保荐人持有的任何私募认股权证行使后可发行的任何普通股)。EnerVest和保荐人 各自有权任命一名董事进入董事会的每个委员会(受适用法律和证券交易所规则的限制)。保荐人和EnerVest均已同意将其持有的全部有投票权普通股投票给根据股东协议由另一方提名的董事以及由董事会提名和公司治理委员会提名的任何其他被提名人。只要EnerVest或保荐人(视情况而定)有权提名两名董事进入董事会，EnerVest或保荐人(如果适用)将受到惯例的“停顿”。股东协议还包括对向某些获得实益所有权超过某些规定门槛的人转让股份的惯例限制 。股东协议将于每名股东或其任何联营公司不再有权根据协议指定一名个人进入董事会时终止，并将于2022年12月31日自动全部终止。
认购协议
关于加入业务合并，本公司与PIPE投资者订立认购协议(“认购协议”)，每份认购协议的日期均为2018年3月20日，据此，本公司以私募方式发行及出售合共35,500,000股A类普通股，总收益为355,000,000美元。根据认购协议，管道投资者有权享有某些注册权，但须遵守协议中规定的常规禁售期、削减条款和其他限制 。
修订和重新签署《木兰花有限责任公司协议》
于业务合并结束时，Magnolia LLC及其EnerVest方的若干关联基金(“EnerVest成员”)订立了Magnolia LLC经修订及重述的有限责任公司协议(“Magnolia LLC协议”)，该协议载明(其中包括)Magnolia LLC单位持有人的权利及义务。根据Magnolia LLC协议，本公司成为Magnolia LLC的唯一管理成员。在业务合并完成后，我们通过Magnolia LLC及其子公司运营我们的业务。 Magnolia LLC的运营以及Magnolia LLC单位持有人的权利和义务列于Magnolia LLC协议中。除其他事项外，Magnolia LLC协议向EnerVest成员提供交换权利，使EnerVest成员有权不时以一对一的方式交换其全部或部分木兰有限责任公司单位(以及相应数量的B类普通股)，以换取A类普通股的新发行股份，或根据 Magnolia LLC的选择权，交换等值金额的现金。
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赔偿协议
自业务合并完成之日起生效 我们与我们的某些董事和高管签订了赔偿协议。每份赔偿协议 规定，除有限的例外情况外，我们将在法律允许的最大范围内对董事或我们的高管因其作为董事高管而提出的索赔进行赔偿。
服务协议
于业务合并完成时， 公司与EnerVest Operating L.L.C.及EnerVest联属公司(“研华”)订立服务协议(“服务协议”)，根据该协议，研华将在本公司管理层的指导下，向本公司提供服务，包括营运本公司业务及其资产所需的行政、后勤及日常现场服务，但若干例外情况除外。
作为根据服务协议将提供的服务的代价，本公司将向研祥每年支付约2,360万美元的固定服务费，并可作出若干 调整。此外，本公司将向研祥支付按井计算的行业标准管理费用，初步年度金额估计约为700万美元，并将向研祥支付研祥因提供服务而产生的若干费用。
服务协议的期限为五年， 但服务协议可由任何一方在两年后终止。双方还享有某些提前终止的权利，包括在研华控股控制权变更或某些关键人员不再投入大量时间履行服务时，公司终止服务协议的权利。此外，如董事会经一致表决(不包括研祥或研祥或其任何关联公司委任或聘用的任何董事会成员)善意判定研祥未能令人满意地履行服务，本公司可于服务完成一周年后终止协议。在此情况下，本公司须向研祥支付1,750万美元的一次性终止费。 在任何服务协议终止后，研祥将提供为期九个月的过渡期服务，在某些情况下可予缩减。在此期间，将继续支付上述服务费和其他付款。
认股权证协议
现有认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2017年5月3日签订的认股权证 协议发行的。有关认股权证协议的更多信息，请阅读《证券 - 现有认股权证说明》。
收获交易记录
关于收购特拉华州有限合伙企业EV Properties，L.P.(“EV Properties”)拥有的若干资产，以及作为部分代价， 公司已同意向EV Properties发行嘉实股份，并已向EV Properties授予与该等股份有关的若干登记权(“嘉实交易”)。此外，EV Properties已同意在嘉实交易完成后四个月内不出售、转让或以其他方式处置嘉实股份或其他公司证券，无论是在嘉实交易日期拥有的，还是在交易完成后获得的，交易预计将于2018年8月31日发生， 受惯例成交条件的限制。
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配送计划
我们和销售证券持有人可能会在以下一项或多项交易或以下交易的任意组合中，不时提供并 出售本招股说明书所涵盖的全部或部分证券：
| · | 在纽约证券交易所、场外交易市场或我们的证券在其上市或交易的任何其他国家证券交易所； |
| · | 在私下协商的交易中； |
| · | 在包销交易中； |
| · | 在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理出售所提供的证券，但可以作为委托人购买和转售部分大宗证券，以促进交易； |
| · | 根据本招股说明书，经纪自营商以本金方式买入，并以其账户转售的方式； |
| · | 在普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易中； |
| · | 通过买入期权(包括看跌期权或看涨期权)，不论期权是否在期权交易所上市； |
| · | 由任何出售证券的证券持有人向其合伙人、会员或股东分销证券； |
| · | 简而言之，在本招股说明书所属的登记说明书生效日期之后订立的销售；以及 |
| · | “在市场上”，或通过做市商或进入现有市场的证券。 |
我们和出售证券的持有人可以当时的价格、与当时的市场价格相关的价格或以协商价格出售证券。证券的发行价 将不时由我们和出售证券的证券持有人确定，在确定时，可能高于或低于我们证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。
出售证券持有人也可以卖空我们的证券，并交付这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商 可能会出售这些证券。股票可以直接出售，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商出售，或根据一家或多家承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分销。我们和出售证券的持有人也可以与经纪自营商进行套期保值交易。对于此类交易，其他金融机构的经纪-交易商可以在对冲他们与我们和出售证券持有人之间的头寸的过程中从事卖空我们的证券。 我们和出售证券的持有人也可以与经纪-交易商或其他金融机构进行期权或其他交易， 要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪-交易商或其他金融机构，该经纪-交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。 关于包销发行，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的持有人或他们可能代理的已发行证券的购买者那里获得补偿。此外，承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可能会以折扣、优惠或承销商的佣金和/或其代理买家的佣金的形式获得补偿。销售证券持有人和任何承销商, 参与证券分销的交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商” ，出售证券持有人出售证券的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金可被视为证券法下的承销佣金。
我们和销售证券持有人可能同意 赔偿承销商、经纪交易商或代理与证券销售相关的某些责任，包括证券法下的责任 。出售证券持有人已告知我们，他们并未与任何承销商或经纪自营商就出售其证券订立任何协议、谅解或 安排。在我们接到销售证券持有人的通知，即我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露某些重大信息，包括：
| · | 出售证券持有人的名称； |
| · | 发行的证券数量； |
| · | 发行条件； |
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| · | 参加的承销商、经纪自营商或代理人的名称； |
| · | 向承销商或经纪交易商支付的任何折扣、佣金或其他补偿，以及任何承销商允许或转借或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。 |
| · | 公开发行价格；以及 |
| · | 本次发行的其他重大条款。 |
此外，在接到出售证券持有人的通知，受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售证券后，我们将在必要的范围内，立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。
我们和出售证券持有人须遵守《交易所法案》的适用条款和《交易所法案》下的规则和法规，包括M规则。 该法规可能会限制出售证券持有人在本招股说明书中提供的任何证券的买卖时间。 《交易所法案》下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售和证券持有人及其附属公司的销售活动。此外，规则M可限制从事证券分销的任何人士在分销前最多五个营业日内，为所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性和任何个人或实体 从事证券做市活动的能力。
在需要的范围内，本招股说明书可不时进行修改和/或补充，以描述具体的分销计划。除根据本招股说明书出售证券外，出售证券的证券持有人可以按照证券法第144条的规定出售证券(如果有的话)，或根据证券法登记要求的其他可用豁免出售证券。
行使现有认股权证
每份现有认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股。现有认股权证将于2018年8月30日起可行使，并于赎回或清盘时于2023年7月31日或之前到期。一旦现有认股权证可行使，如果A类普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股18.00美元，我们可按每份现有认股权证0.01美元的价格赎回未发行的现有认股权证。然而，私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，则不可赎回。有关认股权证的更多信息，请阅读《股本 - 现有认股权证说明 》。
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证券说明
以下关于我们普通股和优先股的某些重要拨备的摘要 并不完整。您应参考我们经修订的公司注册证书及经修订及重述的附例，作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物。 以下摘要亦参考《特拉华州公司法》(“DGCL”)的规定而有保留。
我们的第二次修订和重新修订章程授权 发行1,300,000,000股A类普通股、225,000,000股B类普通股、20,000,000股F类普通股和1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。截至2018年8月28日，共有149,783,654股A类普通股已发行，由59名A类普通股持有人登记持有，87,195,804股B类普通股已发行 由五名B类普通股持有人和两名现有认股权证登记持有人持有。 根据嘉实交易，我们预计将于2018年8月31日向一名出售证券持有人额外发行4,200,000股A类普通股。以及可能最早于2018年9月4日向某些出售证券持有人发行的额外1,243,630股A类普通股和3,256,370股B类普通股，作为与业务合并相关的溢价。
普通股
A类普通股
关于我们A类普通股的描述，请参阅我们于2017年5月3日提交的8-A表格(文件编号001-38083)的注册声明(连同对其的任何修订和通过引用并入其中的其他文件)，该声明通过引用并入本文。
B类普通股
B类普通股的持有者，面值为每股0.0001美元，与A类普通股的持有者作为一个类别，就所有适当提交给股东投票的事项进行投票。B类普通股将不会宣布或支付股息和其他分配，除非(I)股息由B类普通股股票或可转换或可行使的权利、期权、认股权证或其他证券组成 可转换或可兑换或可赎回的B类普通股股票按比例支付给B类普通股 ，以及(Ii)由A类普通股或权利、期权、认股权证或其他可转换或可行使、可交换或可赎回A类普通股的证券，按等值的 条款同时支付给A类普通股持有人。如果在B类普通股上宣布 以B类普通股的股票，或可转换或可行使为B类普通股的证券，或可转换或可交换或可赎回B类普通股的证券支付股息，则支付给B类普通股持有人的股息将仅以B类普通股的股票支付 (或可转换或可行使为B类普通股的证券，或可交换或可赎回B类普通股的证券)，而该等股息将按B类普通股(或可转换为或可兑换或可赎回的证券)的每股B类普通股(或B类普通股)的相同股数(或零碎股份)支付。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，B类普通股的持有者无权获得我们的任何资产。
B类普通股的持有者一般有权使Magnolia LLC赎回其全部或部分Magnolia LLC单位，以换取A类普通股，或根据Magnolia LLC的选择，现金支付等于以下乘积：(A)在没有选择现金支付的情况下赎回时将收到的A类普通股 股票数量，以及(B)EnerVest成员就每个Magnolia LLC单位发出赎回通知之前10个交易日A类普通股的平均成交价收盘价 。在未来赎回或交换任何B类普通股持有人所持有的木兰有限责任公司单位时，该B类普通股持有人所持有的相应数量的B类普通股将被注销 。
我们B类普通股的持有者 没有优先认购权或其他认购权。没有适用于B类普通股的偿债基金条款。
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优先股
第二份经修订及重新修订的宪章规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及任何资格、限制 及其限制。董事会可在未经股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能 产生反收购效果。如果董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会导致延迟、 推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无未发行优先股 。您应参阅与特定发行的优先股有关的招股说明书补充资料，以了解有关条款 及该等股份的相关资料。
新的认股权证
我们可以发行新的认股权证来购买我们的A类普通股、优先股或上述证券的任何组合。新认股权证可独立发行，或与任何招股说明书附录所提供的证券一并发行，并可附于任何该等发售证券上或与任何该等发售证券分开发行。 每一系列新认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议而发行，所有内容均载于招股说明书附录中有关特定发行新认股权证的内容。认股权证代理人将仅作为吾等与新认股权证有关的代理，不会为 或与任何新认股权证持有人或新认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。以下新认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受认股权证 协议的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。
有关新认股权证的条款及资料，请参阅与特定发行的新认股权证有关的招股章程补编 ，如适用，包括：
(一)新认股权证行使时可购买的证券数量及价格；
(2)行使新权证的权利开始之日和该权利到期之日(“新权证到期日”)；
(3)适用于新认股权证的美国联邦所得税后果。
(4)截至 最近的实际可行日期为止，新认股权证未偿还的金额；及
(5)新手令的任何其他条款。
新的认股权证将只提供和行使 美元。新的认股权证将只以登记形式发行。每份新认股权证的持有人将有权按与新认股权证有关的招股说明书补充资料所载或可计算的行使价购买 数量的证券。行权价格可能会根据招股说明书附录中所述事件的发生而进行调整。 在新的权证到期日(或我们可能将新的权证到期日延长至的较后日期)交易结束后，未行使的新权证将失效。行使新认股权证的地点和方式将在与该等新认股权证有关的招股说明书副刊中列明。
在行使任何新认股权证之前，新认股权证持有人 将不会享有证券持有人的任何权利，包括就行使新认股权证时可购买的证券收取任何股息的权利，或行使任何适用的投票权。
现有认股权证
现有认股权证包括10,000,000份与本公司首次公开发售相关的私募发行的现有认股权证，在本招股说明书中称为私募认股权证，以及21,666,666份现有认股权证，作为我们首次公开发售的单位的一部分出售。
公开股东认股权证
每份完整的现有认股权证使登记的 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。现有认股权证 必须针对整个股份行使。现有认股权证将于2023年7月31日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
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我们有义务根据现有认股权证的行使交付任何A类普通股 ，并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非与现有认股权证相关的A类普通股的登记 声明随后生效，且与之相关的招股说明书 是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。任何现有的 认股权证将不会以现金或无现金的方式行使，我们没有义务向寻求行使其现有认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法律登记或符合资格，或者可以获得豁免。如果前两句中的条件不符合现有认股权证的条件，则该现有认股权证的持有人将无权行使该现有认股权证，并且该现有认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何现有的 认股权证。
我们同意尽最大努力向美国证券交易委员会提交本登记说明书，以便在行使现有认股权证后，根据证券法登记可发行A类普通股的股份 。吾等将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司的认股权证协议(“认股权证协议”)的规定，尽最大努力使其生效，并维持本注册说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，直至现有认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的现有认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求现有认股权证持有人在“无现金基础上”行使其现有认股权证，并且，如果我们如此选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律登记 股票或使其符合资格，如果没有豁免的话。
根据以下对私募认股权证的限制 ，一旦现有认股权证可行使，我们即可赎回现有认股权证：
| · | 全部，而不是部分； |
| · | 按每份现有认股权证0.01美元的价格计算； |
| · | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
| · | 当且仅当A类普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果现有认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。如下文“股本 - 现有认股权证说明”所述，私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证 。
我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于现有认股权证行使价的显著溢价 。如果上述条件得到满足，我们发出赎回现有认股权证的通知，每位认股权证持有人 将有权在预定赎回日期之前行使其现有认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的认股权证行权价 。
如果我们如上所述调用现有认股权证进行赎回 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其现有认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其现有认股权证 。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其现有认股权证时，我们的管理层将考虑除其他因素外，我们的现金状况、已发行的现有认股权证数量 以及在行使现有认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一选项，现有认股权证的所有持有者将支付行使价 ，方法是交出他们现有认股权证的A类普通股，其数量等于通过除以 (X)现有认股权证所对应的A类普通股股数的乘积获得的商数。乘以超过现有认股权证行使价格的“公平市价”(定义见下文)乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在赎回通知向现有认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。 如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使现有认股权证时将收到的A类普通股数量 所需的信息, 包括这种情况下的“公平市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少赎回的稀释影响。我们相信，如果不需要通过行使现有认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回现有认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其 获准受让人仍有权使用上文所述的相同 公式行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其 现有认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。
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现有认股权证持有人可在其选择受制于该持有人无权行使该现有认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等 ，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)在认股权证代理人的实际知识下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每一份现有认股权证而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的已发行 股的增加比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股股份数量 (或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)的商)A类普通股在配股中支付的每股价格除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将 考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 和(Ii)公平市价是指截至A类普通股在适用的 交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。
此外，如果我们在现有认股权证未到期且未到期的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或现有认股权证可转换为公司股本的其他股份)，但(A)如上所述或(B)某些普通现金股息除外，则认股权证 行使价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的A类普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似 事件的生效日期，因行使每一份现有认股权证而可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少按比例 减少。
如上所述，每当行使现有认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，其中 的分子将是紧接该调整之前的现有认股权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接该调整之前可购买的A类普通股的数量 。
如果对A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该A类普通股的面值的 股)，或者我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(我们是持续公司的合并或合并除外，不会导致公司的A类普通股流通股的任何重新分类或重组 )，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，现有认股权证持有人此后将有权在现有认股权证指定的基础及条款和条件下，在行使其所代表的权利后，有权购买和接受根据现有认股权证所指定的 替代A类普通股的股份 在行使其所代表的权利后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，现有认股权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其现有认股权证 ，将会收到该等认股权证。但是，如果这些持有人有权对合并或合并后的证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类和金额, 每一份现有认股权证可行使的现金或其他资产，将被视为上述持有人在作出上述选择的合并或合并中收到的每股收益的加权平均，如果已向 发出收购、交换或赎回要约并被该等持有人接受，则在该投标或交换要约完成后，该要约的制定者与该制定者所属的任何集团(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)的成员一起，和 连同该庄家的任何联属公司或联营公司(根据《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何此类联营公司或联营公司是其中一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的定义)超过50%的A类普通股流通股，现有认股权证的持有人将有权 获得最高金额的现金，持有人作为股东实际享有的证券或其他财产 假若该认股权证持有人在有关投标或交换要约届满前已行使现有认股权证，并接受有关要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则须作出 调整(在该等投标或交换要约完成后)，并须与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以A类普通股形式支付的应收对价不足70%, 或将于该等交易后立即上市交易或报价 ，而如果现有认股权证的登记持有人于公开披露该等交易后30天内正确行使现有认股权证，则认股权证的行使价将按认股权证协议所述按每股代价减去现有认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而减去。
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根据认股权证协议，该等公开认股权证以登记 形式发行。认股权证协议规定，现有认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
现有认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回 时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价(或按无现金 基准，如适用)，以支付予吾等的现有认股权证数目。权证持有人在行使其现有的 权证并获得A类普通股股份之前，不拥有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使现有认股权证后发行A类普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每一股登记在案的股份投一票。
私募认股权证
私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，公司将不予赎回 。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的现有认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证 将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与本公司首次公开发售出售的单位所包括的现有认股权证 相同。
如果私募认股权证持有人选择 在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，即交出他/她或其私募认股权证的行使价，其A类普通股股数等于(X)私募认股权证相关A类普通股股数乘以(Y)公允市场价值所得的A类普通股股数乘以(Y)私募认股权证行权价格的“公平市价”(定义见下文)。“公允市价” 是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格 。我们同意这些私募认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人及其允许的受让人持有，是因为 当时不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大限制。我们制定了禁止内部人士出售其证券的政策，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使其现有认股权证并在公开市场上自由出售可在行使现有认股权证后发行的A类普通股股份以收回行使该等权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制 出售该等证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使该等私募认股权证是适当的。
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私募认股权证是根据本公司与保荐人之间的购买协议以私募方式出售，其条款载于作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与吾等之间的认股权证协议。
存托股份
我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们的任何系列优先股的零星权益。对于发行任何存托股份，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在 适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证来证明。 在我们发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关优先股托管机构，并将促使优先股托管机构代表我们发行相关存托凭证。 根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托股份所代表的优先股份额的比例，享有、并将受制于存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回和清算权)。
特拉华州法律中的某些反收购条款
《香港海关条例》第203条
我们受DGCL第203节 的规定约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：
| · | 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)； |
| · | 有利害关系的股东的关联公司；或 |
| · | 有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。 |
“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：
| · | 本公司董事会在交易日期前批准使股东成为“利益股东”的交易； |
| · | 在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除的普通股； 或 |
| · | 在交易发生之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票 的至少三分之二的赞成票通过。 |
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
股东的书面同意
第二次修订和重新修订的宪章规定，在与EnerVest或TPG Capital，L.P.及其各自的继承人和关联公司共同停止(直接或间接)实益拥有我们普通股50%以上的流通股的第一天之前，我们的股东必须或允许采取的任何行动，经我们的董事会事先批准，可以在不召开会议、无需事先通知和股东投票的情况下实施，如果书面同意或同意，则可以 说明采取的行动。由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等股份投票的股份均出席并投票。
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股东特别大会
我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书需要在不迟于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于上次年度股东大会周年日之前第120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》规则14a-8，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期 。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定 可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事 。
独家论坛
第二个修订和重新修订的宪章规定，在第二个修订和重新修订的宪章拟议第X条的约束下提出索赔的股东将被要求 向衡平法院提出索赔，但衡平法院对被告拥有属人管辖权。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都是 空壳公司。但是，如果满足以下 条件，则规则144还包括此禁令的一个重要例外：
| · | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； |
| · | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求； |
| · | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前 12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料； 和 |
| · | 我们于2018年8月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告至少已过了一年，反映了我们作为非壳公司实体的地位。 |
截至本招股说明书发布之日，我们已发行149,783,654股A类普通股。在这些股票中，在我们首次公开募股中出售的64,999,100股股票可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的84,784,554股都是，另外的5,443,630股，其中4,200,000股预计将于2018年8月31日发行，其中1,243,630股可能最早于2018年9月4日发行 将是第144条规定的受限证券，因为它们是或将以不涉及 公开发行的私人交易发行的。
截至本招股说明书日期，共有31,666,666股现有认股权证可购买我们A类普通股的已发行股份，其中包括10,000,000股私募认股权证和21,666,666,666股现有认股权证作为我们首次公开发售的一部分出售。每份现有认股权证可行使一股A类普通股 。
转让代理和授权代理
我们A类普通股的转让代理和我们现有认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理和权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其每位股东、 董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。
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法律事务
Vinson&Elkins，L.L.P.，L.L.P.，德克萨斯州休斯顿， 将传递本招股说明书涵盖的证券的有效性。任何承销商或代理人将被告知与适用招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。
专家
德州太平洋佩斯能源控股有限公司截至2017年12月31日及2017年2月14日(成立)至2017年12月31日期间的财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经会计和审计专家授权，纳入本招股说明书，以供参考。
卡恩斯 县业务截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及2015年9月30日(成立日期)至2015年12月31日的合并财务报表通过引用并入本招股说明书中，这些报表来自我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告 以参考方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家而获授权提交的报告而编入的。
Alta Mesa Eagle，LLC截至2015年1月1日至2015年9月30日期间的综合财务报表已并入本文中作为参考 依据Weaver和独立注册会计师事务所Tidwell，L.L.P.的报告并入本招股说明书 参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经该事务所作为会计和审计专家的授权 。
吉丁斯资产截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止年度的收入及直接营运开支报表已由德勤会计师事务所独立核数师 按其报告所述审核，并以参考方式并入本招股说明书中 我们于2018年7月2日提交予美国证券交易委员会的委托书。此类收入报表和直接运营费用报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
我们于2018年7月2日发出的最终委托书所载位于Eagle Ford页岩的物业(“收购物业”)的收入及直接营运开支报表乃依据独立会计师普华永道会计师事务所的报告(其中重点提及有关本公司在附注2中所述的陈述基础的一段内容)而纳入，而该报告是以该公司作为审计及会计专家的权力为依据。
GulfTex Karnes EFS，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日期间以及截至2015年12月31日止年度的历史财务报表 已根据独立审计师RSM US LLP的报告并入本招股说明书，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经该公司作为会计和审计专家的权威 纳入本招股说明书。
GulfTex能源III，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日期间以及截至2015年12月31日期间的历史财务报表 已根据独立审计师RSM US LLP的报告并入本招股说明书，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经该公司作为会计和审计专家的权威 纳入本招股说明书。
GulfTex Energy III，LP和GulfTex Energy IV，LP截至2017年12月31日的年度收入和直接运营费用表 以独立审计师RSM US LLP的报告为依据并入本招股说明书，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经上述公司作为会计和审计专家的授权纳入本招股说明书。
本招股说明书中通过引用纳入的有关我们资产的已探明储量估计数量、这些储量的未来净收入及其截至2017年12月31日的 现值的信息，基于我们的独立石油工程师Cawley，Gillesbie&Associates，Inc. 准备的已探明储量报告。这些估计以参考的方式并入本招股说明书，并依赖 该等公司作为该等事宜的专家的权威。
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在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，包括证券，您应该参考注册声明和它的展品。 每当我们在招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定完整。 如果合同或文件已作为我们根据《交易法》提交的注册声明或报告的证物提交，您应 参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合所提交的证物的要求。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的 网站上获得Www.sec.gov以及在我们的网站上Www.magnoliaoilgas.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的第 部分。您可以在美国证券交易委员会公共资料室免费查阅我们提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。在支付美国证券交易委员会规定的某些费用后，您可以从美国证券交易委员会获取这些材料的全部或任何部分的副本 。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。
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以引用方式并入某些资料
我们在向美国证券交易委员会提交的这份招股说明书文件中通过引用将其合并到 中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的一些信息将更新通过引用并入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书 。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。
特别是，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何备案作为参考纳入 本招股说明书，在包含本招股说明书的注册声明生效之前，以及在本招股说明书所述的出售证券持有人已出售本招股说明书中所述的所有证券之前 (在每种情况下，被视为已根据 美国证券交易委员会规则“提供”且未“存档”的文件或信息)或此类注册声明已被撤回：
| · | 我们截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| · | 我们截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度报告为Form 10-Q； |
| · | 我们关于附表14A的最终委托书于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会，经修订或补充； |
| · | our Current Reports on Form 8-K filed on March 20, 2018, July 10, 2018, July 17, 2018 (two filings), August 6, 2018, August 14, 2018, August 16, 2018 and August 21, 2018 and on Form 8-K/A filed on March 20, 2018 and August 6, 2018; and |
| · | 我们于2017年5月3日根据《交易法》第12节提交的8-A表格的注册声明中对A类普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
本招股说明书中包含的或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述 也被或被视为通过引用并入本招股说明书中 来修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不视为本招股说明书的一部分。
您可以索取注册说明书的副本、上述备案文件以及通过引用方式并入本招股说明书的任何未来备案文件(备案文件中的证物除外)，除非 该证物通过引用明确地并入该文件中，且不收取任何费用，方法是写信或通过以下地址致电我们：
木兰花石油天然气公司范宁街1001号，套房400
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 842-9050
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7,500,000 Shares
A类普通股
初步招股说明书补编
摩根大通
2022年11月