|
2022年11月3日的自由写作招股说明书 (截至日期为2022年1月11日的招股说明书，及 初步招股章程补编日期：2022年11月3日) |
根据规则第433条提交 注册说明书第333-261837号 |
NatWest Group Plc
条款及细则
$15,000,000 7.472%高级可赎回定息到定息 2026年到期的重置利率票据
| 发行人 | NatWest Group plc(“新世界集团”) |
| 证券 | $15,000,000 7.472%2026年到期的可赎回固定至固定重置利率高级债券(“高级债券”) |
| 排名 | 优先票据将构成新世界银行的直接、无条件、无抵押和无从属债务排名平价通行证它们之间没有任何优先权，与新世界集团现在和未来的所有其他未偿还的无担保和无从属债务同等，但法律实施所倾向的债务除外。 |
| 格式 | 美国证券交易委员会注册 |
| 指定货币 | 美元 |
| 发行规模 | $1,500,000,000 |
| 交易日期 | 2022年11月3日 |
| 结算日 | November 10, 2022 (T+5) |
| 成熟性 | 2026年11月10日 |
| 息票 |
由发行日(包括该日)至(但不包括) 2025年11月10日(“重置日期”)为止，优先债券的利息将按年息7.472厘计算。
自(并包括)重置日期至(但不包括)到期日(“重置期间”)，优先票据的利息将按相等于重置决定日期的适用美国国库券利率(两项条款均载于招股章程附录)的年利率加2.850厘支付。 |
| 适用的美国国库券利率的确定受下列条款的约束“高级票据说明--利率--美国国债利率的确定“在招股说明书副刊中。 | |
| 付息日期 | 优先债券的利息将每半年支付一次，由二零二三年五月十日起，分别于每年五月十日及十一月十日到期支付。 |
| 重置日期 | 2025年11月10日 |
| 重置确定日期 | 紧接重置日期之前的第二个工作日 |
| 《天数公约》 | 30/360(以下，未调整) |
| 营业天数 | 纽约和伦敦 |
| 美国国债基准 | 4.250% due October 15, 2025 |
| 美国国债基准收益率 | 4.622% |
| 固定利率与基准国债的利差 | T+285bps |
| 再报价收益率 | 7.472% |
| 发行价 | 100.000% |
| 总收益 | $1,500,000,000 |
| 全包价格 | 99.800% |
| 费用 | 0.200% |
| 净收益(未计费用) | $1,497,000,000 |
| 赎回价格 | 高级债券本金的100.000厘 |
| 可选的赎回日期 | 2025年11月10日 |
| 救赎 |
新世界银行可全权酌情于2025年11月10日(“可选赎回日期”)赎回优先票据，赎回全部但非部分债券，赎回日期为优先票据本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。
此外，当发生本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的某些税务或监管事项时，新世界银行可按本金的100%赎回全部但非部分优先票据，连同赎回日期的任何应计但未付利息。
高级债券的任何赎回或回购均受“高级附注说明-税项 |
- 2 -
|
救赎”, “高级票据-亏损吸收不合格事件赎回说明 ” and “高级注释说明-赎回和回购的条件 ”.
高级票据将不会在任何时间根据持有人的选择权进行赎回。 | |
| 赎回和回购条件 | 尽管有任何其他规定，新世界银行只可在到期日之前赎回优先票据或回购优先票据(如赎回优先票据时通知优先票据持有人)，前提是吾等已事先征得PRA的同意(定义见招股章程补充文件)，但在有关时间及有关情况下，如招股章程补充文件所述，在有关时间及有关情况下(如有的话)，招股章程补充文件所述的吸收亏损规例(定义见招股章程补充文件)或英国有效的适用法律或法规(如有的话)要求(如有)，新世界银行才可赎回优先票据或购回优先票据(如赎回优先票据持有人)。高级笔记说明”. |
| 违约事件 | 高级票据包含非常有限的违约条款事件，根据该条款可获得的补救措施也是有限的，如招股说明书补编所述。高级说明-违约和违约事件；补救措施的限制.” |
| 关于行使英国自救权力的协议 |
尽管吾等与优先债券的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但透过收购优先债券，优先债券的每一持有人及实益拥有人承认、接受、同意受英国有关当局行使的任何英国自救权力的约束，并同意其行使 ，这可能导致(I)减少或取消全部或部分优先债券的本金或利息；(Ii)将高级债券的全部或部分本金或其利息 转换为新世界银行或其他人士的普通股或其他证券或其他债务；及/或(Iii)修订或更改高级债券的到期日，或修订高级债券的到期利息数额或应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；该英国自救权力可通过更改高级注释的条款的方式行使，仅为使有关英国当局行使该英国自救权力而生效。高级票据的每一持有人及实益拥有人 进一步承认并同意，高级票据持有人及/或实益拥有人的权利受高级票据持有人及/或实益拥有人的权利制约，并将于必要时作出更改，以落实英国有关当局行使任何英国自救权力。
就此等目的而言，“英国自救权力”是指根据任何法律、法规、规则或与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构及/或投资公司的清盘有关的要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停的权力，包括但不限于在英国根据《银行法》规定的英国决议制度实施、通过或颁布的任何此类法律、法规、规则或要求。据此，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何 |
- 3 -
| 关联公司可被减持、注销、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务(或暂停一段时间)，或据此可被视为已行使管辖该等义务的合同中的任何权利。提到“相关的英国当局”，是指任何有能力行使英国自救权力的当局。 | |
| 在行使英国自救权力后偿还本金及支付利息 | 在英国有关当局行使任何英国自救权力后，高级债券的本金金额或高级债券的利息将不会到期或支付，除非在该等还款或付款分别预定到期时，根据适用于吾等及本集团的英国法律及法规，吾等将获准作出该等还款或付款。 |
| 联席簿记管理人和联席牵头经办人 |
花旗全球市场公司。 高盛有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利律师事务所 NatWest Markets Securities Inc. |
| 面额 | $200,000及超出$1,000的整数倍 |
| 上市 | 新世界银行拟根据其规则申请将优先票据在纽约证券交易所上市。 |
| 目标市场 |
制造商目标市场(英国MiFIR)仅适用于交易对手和专业客户(所有分销渠道)。没有PRIIP关键信息文档(KID)/英国PRIIP KID 已准备好不能在欧洲经济区或英国零售。
本文档分发给且仅面向中的人员
在《2000年金融服务和市场法》第21(1)条不适用的情况下，在联合王国。 |
| 预期安全评级* | A3/BBB/A(穆迪/标准普尔/惠誉) |
| 清算和交收 | 直接转矩 |
| CUSIP | 639057AG3 |
| ISIN | US639057AG33 |
| 治国理政法 | 契约和高级票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 |
| * | 以上安全评级不是建议买入、出售或持有在此提供的证券。 穆迪、标准普尔或惠誉可能随时修订或撤回评级。 |
- 4 -
制造商目标市场 (英国MiFIR/MiFID II产品治理)仅限于符合条件的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。未准备任何PRIIP 关键信息文档(KID)，因为无法在欧洲经济区或英国零售。不得在MiFID II定义的欧洲经济区或英国或在英国向零售客户销售产品，如第2017/565号条例第(Br)(EU)号第2条第(8)点所定义，因为根据《2018年欧盟(退出)法》，这是英国国内法的一部分。
发行人已就与本免费撰写的招股说明书相关的发售向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了 注册说明书(包括基本招股说明书)。在您投资本次发行之前，您应阅读该注册声明中的基本招股说明书和有关本次发行的招股说明书附录，以及发行人已向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多 完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov上的埃德加免费获取这些文档。或者，如果您提出要求，联合簿记管理人和联合牵头管理人将安排免费向您发送基本招股说明书和招股说明书增刊，方法是致电花旗全球市场公司，免费电话：1-800-831-9146，致电高盛公司，免费电话：1-866-471-2526，致电摩根大通证券有限责任公司，电话：1-212-834-4533，致电摩根士丹利公司，免费电话：1-800-622-2393，或致电NatWest Markets Securities Inc.，免费电话：1-800-231-5380。
发行人目前 预计高级债券将于2022年11月10日交付，这将是高级债券定价日期 之后的第五个工作日(该结算周期称为“T+5”)。根据修订后的1934年《美国证券交易法》(简称《美国交易法》)第15(C)6-1条，二级市场的交易一般要求在两个营业日内进行结算(该术语用于《美国交易法》第15(C)6-1条)，除非交易双方另有明确约定。因此，由于优先债券最初将以T+5结算，因此希望在定价当日或随后两个营业日交易高级债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期 ，以防止结算失败。高级票据的购买者如果希望进行此类交易，应咨询他们自己的顾问。
- 5 -