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根据规则424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-238330

招股说明书补充说明书日期：2020年5月29日

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1657788/000110465922114975/lg_kimbellroypart-4c.jpg]

金贝尔皇家合伙公司，LP

6,000,000 Common Units
代表有限合伙人权益

我们提供6,000,000个普通单位，代表有限合伙人在Kimbell Royalty Partners，LP中的权益。

我们的共同单位在纽约证券交易所上市，代码为“KRP”。2022年11月2日，我们的普通单位在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每单位19.43美元。

投资我们的公共部门涉及风险。有限合伙本质上不同于公司。请阅读“风险因素”，从本招股说明书增刊的S-13页开始，从随附的基本招股说明书第6页开始。

	Price to Public			Underwriting Discount(1)			Proceeds, Before Expenses, to Us
Per Common Unit		$	17.75000		$	0.79875		$	16.95125
Total		$	106,500,000		$	4,792,500		$	101,707,500

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录S-24页开始的“承保(利益冲突)”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按上述相同的条款和条件再购买最多900,000台普通设备。

承销商预计在2022年11月8日左右通过存托信托公司的簿记设施交付普通单位。

联合账簿管理经理

	Citigroup						Raymond James
	KeyBanc资本市场			RBC Capital Markets			Truist Securities

Co-Managers

PNC Capital Markets LLC

Stephens Inc.

Stifel

TD Securities

本招股说明书增刊日期为2022年11月3日。

招股说明书副刊

	关于本招股说明书副刊					S-1
	前瞻性陈述					S-2
	SUMMARY					S-4
	THE OFFERING					S-9
	RISK FACTORS					S-13
	USE OF PROCEEDS					S-16
	CAPITALIZATION					S-17
	重要的美国联邦所得税后果					S-18
	承销(利益冲突)					S-24
	LEGAL MATTERS					S-28
	EXPERTS					S-28
	您可以在哪里找到更多信息					S-29

PROSPECTUS

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	您可以在哪里找到更多信息					1
	我们通过引用合并的信息					1
	有关前瞻性陈述的警示说明					3
	关于金贝尔版税合伙人，LP					5
	RISK FACTORS					6
	USE OF PROCEEDS					7
	我们的通用单位和B类单位说明					8
	首选单位说明					10
	合伙证券说明					12
	认股权证说明					13
	权利说明					14
	现金分配政策和分配限制					15
	HOW WE PAY DISTRIBUTIONS					17
	合作伙伴协议					20
	重要的美国联邦所得税后果					35
	员工福利计划对金贝尔版税合作伙伴公司的投资					41
	SELLING UNITHOLDERS					43
	PLAN OF DISTRIBUTION					51
	LEGAL MATTERS					55
	EXPERTS					55

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们的业务和本次发行我们共同单位的条款，并对附带的基本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于本次普通单位的发行。我们有时把招股说明书附录和随附的基本招股说明书统称为“招股说明书”。如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书之间的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中所包含的信息以外的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们或承销商不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售这些证券，并寻求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期是准确的，或通过引用并入本文的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

行业和市场数据

本招股说明书附录包括我们从公司内部调查、公开信息以及行业出版物和调查中获得的行业和市场数据和预测。我们的内部研究和预测是基于管理层对行业状况的了解，这些信息尚未得到独立消息来源的核实。行业出版物和调查一般指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含或引用的某些陈述和信息可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了我们目前的预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词汇以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。它们可能会受到所用假设或已知或未知风险或不确定性的影响。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书附录及随附的基础招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述。实际结果可能会有很大不同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或确定所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括未来业务或收购的潜在影响。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

•

我们更换储备的能力；

•

我们有能力进行、完善和整合资产或业务的收购，包括收购(定义如下)，并实现任何收购的任何预期收益或影响，或任何收购的时间、最终收购价或完成，包括收购；

•

我们执行业务战略的能力；

•

石油、天然气和天然气液体(“NGL”)的实际价格波动，包括石油输出国组织(“欧佩克”)成员国和其他外国石油出口国采取的行动或它们之间或之间的争端；

•

我们物业的生产水平；

•

我们物业运营商的钻井和完井活动水平；

•

我们能够预测已确定的钻井位置、总水平井、钻井库存以及对我们的物业和我们寻求收购的物业的储量估计；

•

区域供需因素、生产延迟或中断；

•

行业、经济、商业或政治状况，包括联邦政府和其他监管机构正在审议和评估的能源和环境提案，资本市场的疲软，或持续的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和相关政府行动对金融市场和全球经济活动的持续和潜在影响；

•

恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动以及武装冲突的影响，例如目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

•

由于大宗商品价格、下降曲线和其他不确定性的变化，对我们的储量估计进行了修订；

•

减值费用对我们财务报表的影响；

•

石油和天然气行业，特别是矿产和特许权使用费行业的竞争；

•

我们物业运营商获得开发和勘探作业所需资金或融资的能力；

•

我们拥有权益的物业存在所有权瑕疵；

•

钻井平台、完井人员、设备、原材料、用品、油田服务或人员的可获得性或成本；

S-2

•

对我们物业运营商的业务中使用水的限制或可用水；

•

交通设施的可获得性；

•

我们物业的经营者遵守适用的政府法律法规并获得许可和政府批准的能力；

•

与环境、水力压裂、税法和其他影响石油和天然气行业的事项有关的联邦和州立法和监管举措，包括拜登政府的建议和最近侧重于应对气候变化的行政命令；

•

未来经营业绩；

•

勘探和开发钻探前景、库存、项目和方案；

•

物业经营者面临的经营风险；

•

我们物业运营商跟上技术进步的能力；

•

有关美国联邦所得税法的不确定性，包括如何处理我们未来的收入和分配；

•

我们有能力对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制；

•

金贝尔老虎收购公司(“TGR”)选择合适的一项或多项目标业务、与目标签订具有约束力的协议并完成初始业务合并的能力，以及获得完成初始业务合并所需融资的能力；

•

TGR为其初始业务合并选择的任何一项或多项目标业务的整体表现和成功情况；以及

•

{br]本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中在其他地方讨论的某些因素。

有关可能导致我们的实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测不同的已知重大因素的更多信息，请阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书、我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日)，这些内容通过引用并入本文。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含的风险因素和其他因素，或以引用方式并入本文或其中的风险因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。我们没有义务在作出前瞻性陈述后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性陈述都明确地按照上述警告性声明的全部内容进行了限定。

S-3

SUMMARY

本摘要重点介绍了本招股说明书附录及附带的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。它不包含您在投资公共单位之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以便更全面地了解此次发行。请阅读本招股说明书增刊S-13页、所附基本招股说明书第6页、截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”，这些文件通过引用并入本文，以获取有关您在决定购买此次发售中的任何通用单位之前应考虑的风险的信息。除非另有特别说明，本招股说明书附录中提供的信息假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

除文意另有所指外，凡提及“金贝尔皇家合伙公司”、“金贝尔合伙公司”、“我们的合伙关系”、“我们”、“我们”或类似的术语，均指金贝尔皇家合伙公司及其附属公司。提及的“我们的普通合伙人”指的是金贝尔皇室有限责任公司。“我们的赞助商”指的是我们的创始人本·J·福特森、罗伯特·D·拉夫纳斯、布雷特·G·泰勒和米奇·S·韦恩的附属公司。“OpCo”或“运营公司”指的是我们合伙企业的子公司金贝尔皇室运营有限责任公司。对“出资方”的提及是指所有实体和个人，包括我们保荐人的某些关联公司，在我们的首次公开募股中直接或间接向我们贡献了某些矿产和特许权使用费权益。

Our Company

我们是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2015年，拥有并收购美国各地石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益。出于美国联邦所得税的目的，我们已选择作为一家公司征税。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们有权从石油、天然气和相关NGL生产中获得的收入的一部分，扣除生产后费用和税收，从我们利益所在的土地上获得一部分收入。我们没有义务为钻井和完井成本、租赁运营费用或油井生产寿命结束时的封堵和废弃成本提供资金。我们的主要业务目标是向我们的单位持有人提供更多的现金分配，这些现金分配来自从第三方、我们的赞助商和贡献方的收购，以及通过我们拥有权益的物业的营运权益所有者的持续发展而实现的有机增长。

截至2022年9月30日，我们拥有约1140万英亩的矿产和特许权使用费权益，以及约470万英亩的最高特许权使用费权益，其中约62%的英亩总面积位于二叠纪盆地、中大陆和巴肯/威利斯顿盆地。我们将这些不承担成本的权益统称为我们的“矿产和特许权使用费权益”。截至2022年9月30日，超过99%的受我们的矿产和特许权使用费权益约束的土地被出租给营运权益所有者，包括100%的我们最重要的特许权使用费权益，并且基本上所有这些租约都是通过生产持有的。我们的矿产和特许权使用费权益分布在美国大陆的28个州和每个主要的陆上盆地，包括超过12.2万口总油井的所有权，其中包括二叠纪盆地的超过4.6万口油井。

截至2022年9月30日的三个月，我们的总产量组合包括62%的天然气、25%的石油和13%的NGL(按石油当量计算，使用每桶石油当量6立方米天然气的换算系数，该换算系数基于大约的能源当量，并不反映石油和天然气之间的价格或价值关系，我们在本招股说明书附录中将其称为“6：1基础”)。截至2021年12月31日，我们估计约22%的总产量来自常规资产，包括某些提高采油能力的项目。

最近的发展

收购矿产和特许权使用费权益

于2022年11月3日，我们签订了一项购买协议(“购买协议”)，以总购买价从Hatch Royalty，LLC(“收购资产”)收购矿产和特许权使用费权益。

S-4

价值约2.9亿美元，根据惯例进行调整(“收购”)。收购的收购价包括约1.5亿美元的现金(约占总代价的52%)和约730万个普通单位(以及相应数量的合伙企业的B类单位(“B类单位”))。我们预计收购将于2022年第四季度完成，前提是具体完成条件得到满足。收购的生效日期为2022年10月1日。我们预计此次收购将立即增加我们的可分配现金流，而不会大幅增加我们的一般和行政费用。

我们估计，截至2022年10月1日，收购的资产日产量为2,072桶，包括1,198桶/日的石油(58%)、372桶/日的天然气(18%)和3,012立方米/天的天然气(24%)(按6：1计算)，预计这将使我们截至2022年10月1日的平均日净产量增加约14%。2023年全年，我们估计收购资产的日产量约为2,522桶，其中包括1,439桶/日的石油(57%)、461桶/日的天然气(18%)和3,730桶/天的天然气(25%)(按6：1的比例)，根据截至2022年11月1日的石油、天然气和天然气的条带定价，估计产生4860万美元的现金流。我们进一步估计，截至2022年10月1日，收购的资产包括约889英亩净特许权使用费(“NRA”)(7,112 NRA归一化为1/8)，总面积约230,000英亩，其中约82%的NRA集中在德克萨斯州的特拉华州盆地，约8%的NRA集中在新墨西哥州的特拉华州盆地，约10%的净特许权使用费位于米德兰盆地，总探明储量估计为14.7百万英亩，平均每块土地的净收入利息为0.8%。

我们估计，收购的资产将减少我们的一般和行政费用(“G&A”)，扣除基于非现金单位的薪酬，净额约为12%。截至2022年10月1日，在收购的资产上有11个现役钻井平台在运营，占美国大陆钻井平台数量的1.5%。此外，我们估计，截至2022年10月1日，收购的资产包括已钻井但未完成井净额1.18口(毛185口)和许可位置净额1.06口(毛127口)，预计这将使我们的已钻井但未完成井净额和许可位置库存增加41%，达到7.68口净井，其中二叠纪盆地已钻井但未完成井和许可位置净额增加117%，达到4.15口井。我们估计，收购的资产将使我们的石油权重从每日产量组合的25%增加到29%。我们进一步估计，收购完成后，我们的物业将拥有约1600万英亩的总面积、超过123,000口总井和总共90个现役钻井平台。

储量工程是一个复杂而主观的过程，用来估算无法准确测量的石油和天然气的地下储量，任何储量估算的准确性都取决于可用数据的质量以及工程和地质解释和判断的质量。因此，一位工程师编制的估算可能与另一位工程师编制的估算不同。截至2022年12月31日，我们石油和天然气资产的已探明储量估计将由莱德·斯科特公司利用当时可用的信息编制，与此次收购相关的已探明储量估计将由莱德·斯科特公司编制，截至2022年12月31日。审核完成后，对截至2022年12月31日的石油和天然气资产的已探明储量的估计将不同于截至2021年12月31日的石油和天然气资产的已探明储量的估计，截至2022年12月31日的收购资产的已探明储量的估计将不同于我们截至2022年10月1日的该等储量的估计。

到目前为止，我们对收购中将要收购的资产的评估和估计是有限的。即使在收购完成时，我们对这些资产的评估可能不会揭示所有现有或潜在的问题，也不会允许我们足够熟悉这些资产以充分评估其能力和不足。请阅读“风险因素”。

我们打算用此次发行的净收益为收购价格的部分现金部分提供资金。收购价格中不是通过此次发售获得资金的现金部分预计将通过我们循环信贷安排下的借款获得资金。请阅读“收益的使用”。本次要约收购不以完成收购为条件，我们不能向您保证，我们将按照本文所述的条款或根本不完成收购。请阅读“风险因素”。根据购买协议，吾等和卖方有权在本次发售未完成或未能达到本次发售的某些净收益门槛的情况下终止购买协议。

S-5

THE OFFERING

我们提供的常用部件

6,000,000 common units.

购买额外通用部件的选项

900,000 common units.

本次发售后未偿还的常用单位

63,331,833个普通单位，或64,231,833个普通单位(如果承销商全面行使购买额外普通单位的选择权)。如果我们的乙类单位持有人持有的所有乙类单位和OpCo单位一一换成新发行的共用单位，则共有71,543,412个共用单位未清还。

此次发售后未偿还的B类单位

8,211,579个B类单位(不包括将作为与收购相关的部分代价而发行的7,272,821个B类单位)。B类单位拥有投票权，并有权优先获得某些现金分配，而不是我们共同单位的分配。请阅读下面的“-现金分配”。

此次发售后尚未完成的OpCo单位

71,573,412个OpCo单位，或72,473,412个OpCo单位(如果承销商全面行使其购买额外普通单位的选择权)(不包括将作为与收购相关的部分代价而发行的7,272,821个OpCo单位)。

Use of proceeds

在扣除承保折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们预计将从出售我们在此发售的6,000,000个普通单位中获得约1.07亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益贡献给运营公司，以换取6,000,000个OpCo单位。

运营公司将使用我们从此次发行中获得的净收益为收购价格的部分现金部分提供资金。此次发行不以收购完成为条件。在收购完成前，营运公司拟将所得款项净额用作偿还本公司循环信贷安排下的未偿还借款。我们和运营公司可以将我们的循环信贷安排下借入的未来金额用于一般合伙目的。请阅读“收益的使用”。

常见的现金分配

我们按照董事会的声明向登记在册的单位持有人进行分发。我们B类单位的持有者有权根据他们各自的B类贡献每季度获得相当于2%的现金分配(截至2022年9月30日的季度的分配金额约为8,211美元)，而不是我们共同单位的分配。

在截至2022年9月30日的季度，我们将为每个普通单位支付0.49美元的现金分配，这大约是该季度我们预计可用于分配的现金的75%。分发日期为11月21日

S-9

2022在2022年11月14日交易结束时向普通单位持有人致敬。我们将使用剩余25%的预计可用于分配的现金来偿还循环信贷安排下的部分未偿还借款。

运营公司的有限责任公司协议要求运营公司在每个季度末分配其手头的所有现金，金额相当于该季度的可用现金。对于每一次这种季度分配，分配必须在(1)合伙企业公布关于该季度的经营业绩之日后20个工作日或(2)该季度结束后60个日历日，或严格地说，就该合伙企业任何财政年度的第四季度而言，在该季度结束后90个日历日之前支付。反过来，我们的合作协议要求我们在每个季度末分配手头的所有现金，金额与我们该季度的可用现金相当。每个季度的可用现金将由董事会在该季度结束后确定。可用现金在运营公司的有限责任公司协议、我们的合伙协议以及所附基本招股说明书中的“我们如何支付分配”中有定义。我们预计，运营公司每个季度的可用现金将大致等于该季度的调整后EBITDA，减去偿还债务和其他合同义务所需的现金，以及董事会可能确定为适当的未来运营或资本需求的固定费用和准备金，我们预计我们每个季度的可用现金将大致等于本季度的调整后EBITDA(并且将是我们在运营公司该季度分配的可用现金中的比例份额)，减少用于偿债和其他合同义务、税务义务的现金需求, 董事会可能认为适当的固定费用和未来运营或资本需要的准备金。从2020年第一季度的分配开始，在确定可用现金时，董事会批准分配一部分可用于分配的现金，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。董事会打算继续分配一部分可供分配的现金，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款，并可能以董事会认为当时合适的其他方式分配此类现金。董事会未来可能会改变其关于现金分配的政策。我们目前不打算为了保持季度分配的稳定或增长而保持现金的实质性储备，也不打算产生债务来支付季度分配，尽管董事会可能会改变这一政策。

S-10

与其他上市公司不同，我们目前不打算保留运营现金，用于替换我们现有的石油和天然气储量或以其他方式维持我们的资产基础所需的资本支出(重置资本支出)，主要是因为我们预计，我们的物业继续开发以及营运权益所有者完成已钻井但未完成的油井将大大抵消我们现有油井的自然产量下降。我们相信，我们的运营商在我们在多个资源领域的矿产或特许权使用费权益所涉及的面积上仍有大量的钻探库存，这将为大宗商品价格上涨时的有机增长提供坚实的基础。董事会可能会改变我们的分配政策，并决定从可供分配的现金中扣留重置资本支出，这将减少扣留任何此类金额的季度可用于分配的现金金额。从长期来看，如果我们的储备耗尽，我们的运营商无法维持我们现有物业的生产，而我们没有保留现金用于重置资本支出，我们现有物业产生的现金数量将减少，我们可能不得不减少向单位持有人支付的分配额。只要我们不扣留重置资本支出，我们可用于分配的现金的一部分将代表您的资本返还。

根据市场情况，我们的意图是为收购矿产和特许权使用费权益提供资金，这些权益主要通过外部来源增加我们的资产基础，例如我们循环信贷安排下的借款以及发行股权和债务证券，尽管董事会也可以选择从运营产生的现金中预留一部分为此类收购提供资金。我们普通合伙人的有限责任公司协议包含一些条款，禁止在没有我们普通合伙人董事会成员至少662/3%的绝对多数票的情况下采取某些行动。在需要绝对多数票的行动中，将保留运营产生的现金的一部分，为此类收购提供资金。

由于运营公司的有限责任公司协议和我们的合伙协议都要求运营公司和我们每个季度分配相当于每个实体产生的所有可用现金的金额，因此OpCo单位的持有人和我们的单位持有人直接受到我们业务产生的现金金额波动的影响。我们预计季度分派金额(如果有的话)将根据以下因素的变化而波动：(I)我们物业运营商的业绩；(Ii)石油、天然气和NGL价格波动、营运资本或资本支出变化等造成的收益；(Iii)税收和某些合同义务；(Iv)董事会决定用于偿还我们循环信贷安排下未偿还借款的金额；以及(V)我们认为适当的现金储备。

S-11

董事会。季度分配金额的这种差异可能会很大，并可能导致不对任何特定季度进行分配。

重要的美国联邦所得税后果

有关可能与潜在单位持有人相关的重大美国联邦所得税后果的讨论，请阅读本招股说明书附录中的“重大美国联邦所得税后果”。另请阅读《风险因素 - Tax Risks》。

受合伙协议约束的协议

通过购买公共单位，您将被接纳为我们合伙企业的单位持有人，并将被视为已同意受我们合伙企业协议的所有条款的约束。

上市交易代码

我们的共同单位在纽约证券交易所上市，代码为“KRP”。

利益冲突

此次发行的承销商花旗全球市场公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Truist Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC的附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。因此，本次发行是根据金融业监管局(FINRA)第5121条的要求进行的。由于我们的共同单位存在FINRA规则5121所定义的“真正的公开市场”，因此与此次发行相关的“合格独立承销商”的任命是不必要的。请阅读“收益的使用”和“承销(利益冲突)”。

S-12

RISK FACTORS

对我们共同单位的投资涉及风险。在决定投资我们的共同单位之前，您应仔细考虑从随附的基本招股说明书第6页开始的“风险因素”项下包含的信息和“您可以找到更多信息”项下的信息，包括我们截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中以引用方式包括或合并的所有其他信息。

本招股说明书附录、所附基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请阅读“前瞻性声明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

与收购相关的风险

我们可能不会完成收购，本次发行不以收购完成为条件。

如果收购完成，我们打算使用此次发行的净收益为收购价格的部分现金部分提供资金。请阅读“ - 近期发展摘要”和“收益的使用”。然而，此次发行并不以收购完成为条件。此外，收购须满足或豁免惯常的成交条件，我们不能向阁下保证收购会在预期时间内完成或完全完成。

完成收购并不以成功完成本次普通单位发售为条件，尽管根据购买协议，在本次发售未完成或未能达到本次发售的某些净收益门槛的情况下，吾等和卖方有权终止购买协议。

我们仅对收购中包含的物业进行了有限的调查。收购的完成受制于特定的成交条件，以及一方或双方终止交易的权利，包括在因所有权瑕疵而需要对收购价格进行的调整超过商定的门槛的情况下。如果一个或多个成交条件不满足，收购可能无法完成。其中一些条件是我们无法控制的，我们可以选择不采取必要的行动来满足这些条件，或确保交易不会以其他方式终止。

由于本次发售不以收购完成为条件，因此在本次发售结束后，无论收购是完成、推迟还是终止，您都将成为我们共同单位的持有者。如果收购被推迟、终止或以与本文所述条款不同的条款完成，我们共同单位的市场价格可能会下降，以至于我们共同单位的价格反映了市场假设，即收购将按照本文所述条款完成，或者根本不会。此外，失败的交易可能会导致我们在投资界的负面宣传或负面印象，并可能影响我们与商业伙伴的关系。有关此次收购的更多信息，请阅读“概要 - 最近的发展 - 矿产和特许权使用费权益收购”。

此外，在可能使用此次发行所得资金为收购价格的部分现金部分提供资金之前，运营公司打算使用收到的净收益

S-13

本公司因偿还本公司循环信贷安排下的未偿还借款而提供的贷款。我们的普通合伙人将在使用我们循环信贷安排的未来提款方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您或其他单位持有人可能不支持的方式使用这些资金，这可能会对我们共同单位的市场价格产生不利影响。

我们可能无法实现收购的预期收益，我们对收购中将收购的物业的评估和估计可能被证明是不正确的。

即使我们完成了收购，也可能无法实现预期的收购收益。不能保证这项收购会对我们有利。我们可能无法在不增加成本或其他困难的情况下整合收购中获得的资产。与收购整合相关的任何意想不到的成本或延迟都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景以及我们共同部门的市场价格产生不利影响。

到目前为止，我们对收购中将要收购的物业的评估和估计是有限的，可能被证明是不正确的。即使在关闭时，我们对这些物业的评估可能也不会揭示所有现有的或潜在的问题。在我们的评估过程中，我们不会收到与收购中将收购的物业有关的独立储备工程师报告。此外，我们所做的任何检查都可能不会揭示所有的所有权问题或其他问题。我们可能被要求承担物业可能不符合我们预期的风险。吾等向卖方提出特定索偿的能力通常会随着时间的推移而失效，吾等可能无法追索与收购有关的债务及其他问题，而吾等在到期日之前并未发现与购买协议下的该等事宜有关的事宜。

如果收购中要收购的物业整合不成功，或者如果物业没有由营运权益所有者成功开发，或者如果与收购相关的负债、费用、所有权和其他缺陷或交易成本高于预期，我们共同单位的市场价格可能会因收购而下降。如果我们没有像我们或证券市场参与者预期的那样迅速或达到我们或证券市场参与者预期的收购预期收益，或者如果收购对我们的业务、运营结果或财务状况或前景的影响与我们或证券市场参与者的预期不一致，我们共同部门的市场价格可能会下降。

我们完成的任何收购，包括此次收购，都面临重大风险，这些风险可能会降低我们向单位持有人进行分销的能力。

即使我们确实进行了我们认为将增加可用于分配给单位持有人的现金量的收购，这些收购，包括收购，仍可能导致可用于分配的现金量减少。任何收购，包括收购，都涉及潜在风险，其中包括：

•

我们对已探明储量、未来产量、钻探地点、价格、收入、资本支出和生产成本的假设的有效性；

•

承担未知的责任、损失或费用，而我们没有得到赔偿，或我们收到的任何赔偿不够充分；

•

我们无法获得我们所收购资产的令人满意的所有权；以及

•

发生其他重大变化，如石油和天然气资产减值、商誉或其他无形资产、资产贬值或重组费用。

Tax Risks

我们对分配的税务处理的估计可能会发生变化，包括与前几个季度有关的估计。此外，如果我们没有产生足够的损耗扣除来抵消我们的应税收入并减少我们的纳税义务，我们的纳税义务可能会比预期的更大。

尽管根据州法律，我们被组织为有限合伙企业，但出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司，因此在处缴纳美国联邦所得税

S-14

我们的应纳税所得额的正常公司税率。对我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税目的的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收入和利润中支付。如果我们共同单位的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为免税资本回报，范围是单位持有人在此类共同单位中调整后的税基，这将使这种基础以美元对美元(但不低于零)减少，然后被视为出售或交换此类共同单位的资本收益。

我们估计，我们的一部分季度分配将构成对单位持有人共同单位的税基的免税减免。当单位持有人出售他们的普通单位时，降低的税基将增加单位持有人的资本收益(或减少单位持有人的资本损失)。我们目前认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的分配中构成股息的任何部分都将被视为合格股息，受持有期和某些其他条件的限制，根据单位持有人在适用纳税年度的收入水平和纳税状况，这些条件的税率为0%、15%或20%。

我们对分配的税务处理的估计是由于某些非现金支出(主要是耗尽)大大抵消了我们的应税收入和美国联邦所得税目的的“收益和利润”。虽然我们预计我们的损耗扣减将作为一项福利提供给我们，但如果损耗扣减不能像预期的那样可用，成功地受到美国国税局(IRS)的质疑(在税务审计或其他方面)，或者受到未来限制，我们实现这些福利的能力可能会受到限制。此外，美国国税局或其他税务机关可以质疑我们或运营公司采取的一个或多个税务立场。我们的估计也是基于对运营公司的资本结构和收益、我们的资本结构和运营公司分配给我们的收益金额的假设。许多因素可能会影响这些估计，包括钻探和生产活动的变化、大宗商品价格、未来收购或我们经营所处的商业、经济、监管、立法、竞争或政治环境的变化。这些估计是基于我们已经采用的现行税法和纳税报告立场，美国国税局可能不同意这些立场。这些估计数不是事实，不应被认为必然预示着未来的结果，也不能对这些估计数作出保证。我们鼓励您就此事咨询您的税务顾问。

S-15

使用收益

在扣除承保折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们预计将从出售我们在此发售的6,000,000个普通单位中获得约1.07亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益贡献给运营公司，以换取6,000,000个OpCo单位。运营公司将使用我们从此次发行中获得的净收益，为收购交易的部分现金部分提供资金。在收购完成前，营运公司拟将所得款项净额用作偿还本公司循环信贷安排下的未偿还借款。

截至2022年9月30日，我们的循环信贷安排下有2.039亿美元的未偿还借款，截至2022年9月30日的三个月的加权平均利率为5.54%。我们的循环信贷安排将于2024年6月7日到期。我们的循环信贷安排下的未偿还借款主要用于收购和赎回我们7.0%的A系列累计可转换优先股，以及用于一般合伙目的。根据我们的循环信贷安排，未来借入的金额将用于一般合伙目的，其中可能包括为未来的收购(包括收购)提供资金。

此次发行的承销商花旗全球市场公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Truist Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC的附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。因此，此次发行是根据FINRA第5121条的要求进行的。由于我们的共同单位存在FINRA规则5121所定义的“真正的公开市场”，因此与此次发行相关的“合格独立承销商”的任命是不必要的。请阅读《承保(利益冲突)》。

S-16

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日未经审计的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按实际计算；

•

在调整后的基础上，使吾等在本次发售中发行和出售6,000,000个普通股，以及在扣除承销折扣和估计发售费用后，吾等从本次发售中收到约1.07亿美元的净收益，并在收购完成之前将该等净收益用于偿还我们循环信贷安排下的借款；以及

•

在进一步调整的基础上完成收购，假设收购价格的全部1.5亿美元现金部分由我们循环信贷安排项下的借款提供资金。

您应结合本招股说明书补编中的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的经审计综合财务报表及其附注(包括在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中)以及我们的未经审计的简明综合财务报表及其附注(包括在我们截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中)阅读下表，以了解更多信息。

	As of September 30, 2022 (in thousands)
	Actual			As adjusted			As further adjusted(2)
现金和现金等价物		$	16,555		$	16,555		$	16,555
Long-term debt(1)		$	203,916		$	103,209		$	253,570
Unitholders’ equity
General partner			—			—			—
Common units			485,063			585,771			585,771
Class B units			411			411			775
Total unitholders’ equity		$	485,474		$	586,182		$	586,546
非控股权益
非控股权益		$	(148,629)		$	(148,629)		$	(7,318)
Total capitalization		$	540,761		$	540,761		$	832,798

(1)

截至2022年11月1日，我们的循环信贷安排下的未偿还借款总额为2.039亿美元。截至该日，我们的借款基数为3.00亿美元，根据我们目前选定的3.00亿美元的承诺，我们有9610万美元可用于循环信贷安排下的未来借款。

(2)

根据购买协议的条款及条件，假设发行合共7,272,821个乙类单位作为代价。

此表不反映我们在承销商行使购买额外普通股的选择权时可能向承销商出售的最多900,000个普通股的发行量。

S-17

重要的美国联邦所得税后果

以下是持有我们共同单位作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的单位持有人购买、拥有和处置我们共同单位所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以1986年经修订的《国内税法》(下称《税法》)、《美国财政部条例》以及行政裁决和司法裁决的规定为依据，所有这些规定均在本摘要生效之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，或根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑事项。此外，除本摘要中明确描述的情况外，本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如(但不限于)：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

合格境外养老基金(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

•

股票、证券或外币的交易商或经纪商；

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

在美国联邦所得税中使用按市值计价的证券交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

适用替代最低税额的人员；

•

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排)或美国联邦所得税目的的其他直通实体或其中的权益持有人；

•

S公司(或S公司的投资者)；

•

因建设性出售而持有或被视为出售我们共同单位的人；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们的共同单位的人员；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或共同基金；

•

持有我们的共同单位作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的人员；

•

在适用的财务报表上确认美国联邦所得税所需的人员，以加快确认与我们共同单位相关的任何毛收入项目；以及

•

持有我们的共同单位而不是作为资本资产的人员。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的共同单位，则合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业的合作伙伴(包括实体或安排)

S-18

(br}就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业)投资于我们的共同单位，咨询他们的税务顾问有关美国联邦所得税的考虑因素，以及通过这样的合伙企业购买、拥有和处置我们的共同单位。

我们鼓励您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税和赠与税法律或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的共同单位而产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

企业状况

虽然我们是特拉华州的有限合伙企业，但由于我们被选为美国联邦所得税的公司，因此我们被视为应作为公司纳税的实体。因此，我们有义务为我们的应纳税净收入缴纳美国联邦所得税，我们共同单位的分配被视为美国联邦所得税目的的公司股票分配。目前，美国企业的联邦所得税税率为21%。此外，我们不会就共有单位发放附表K-1；相反，共有单位持有人将收到我们关于在共有单位上收到的分配的表格1099-DIV。

对美国持有者的税收后果

本节讨论的对象是我们共同单位的持有者，即美国持有者。在本讨论中，如果您是我们共同单位的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(2)某些情况适用，并且信托已被有效地选择作为美国人对待，则信托。

分发的处理方式

根据美国联邦所得税原则，对我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，支付范围为我们当前或累计的收入和利润。如果对我们共同单位的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为资本的免税回报，范围是美国持有者在此类共同单位中的调整后的纳税基础，这将使这种基础以美元对美元(但不低于零)减少，然后被视为出售或交换此类共同单位的资本收益。请阅读“--共同单位的处置”。这种收益将是长期资本收益，前提是美国持有者在分配时持有这种普通单位超过一年。在我们的共同单位上获得分配的个人，在美国联邦所得税目的下被视为股息，只要满足某些持有期要求，一般将适用较低的资本利得税，适用于“合格股息收入”。为美国联邦所得税目的为公司的美国持有者，如果从我们那里获得被视为美国联邦所得税目的股息的分配，则有资格获得公司股息的扣除(受某些限制，包括可以申请的扣除总额的限制和基于限制的限制

S-19

支付股息的共同单位的持有期，如果持有者就其共同单位进行风险降低交易，持有期可以缩短)。

我们鼓励我们共同单位的投资者咨询他们的税务顾问，了解在我们的共同单位上收到的不符合美国联邦所得税要求的股息分配的税收后果，包括对于公司投资者来说，无法申请与此类分配相关的公司股息扣除。

公用单位处置

共同单位的美国持有者一般将确认我们共同单位的出售、交换、某些赎回或其他应税处置的资本收益或损失，相当于出售此类共同单位时实现的金额与美国持有者在这些单位中调整后的纳税基础之间的差额(如果有)。美国持有者在共同单位中的纳税基础通常等于为这种单位支付的数额，减去(但不低于零)对这种单位的分配，而这些分配不被视为美国联邦所得税目的的股息。如果美国持有者对出售或处置的单位的持有期超过一年，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。个人的长期资本收益一般要缴纳降低的美国联邦最高所得税率，目前为20%。净资本损失的扣除额是有限制的。

免税投资者和受监管投资公司的投资

免税投资者将不会有因其拥有普通单位或出售、交换或以其他方式处置普通单位而产生的无关企业应纳税所得额，除非其对普通单位的所有权是以债务融资的。一般而言，如果免税投资者为收购共同单位而产生债务，或者产生或维持如果没有收购这些共同单位就不会产生或维持的债务，则共同单位将通过债务融资。

相对于共同单位构成股息的分配将产生符合受监管投资公司或共同基金资格的收入。此外，出售、交换或以其他方式处置共同单位的任何收益将构成出售、交换或以其他方式处置股票或证券的收益，也将产生符合受监管投资公司资格的收入。最后，共同单位将构成受监管投资公司的合格资产，受监管投资公司一般必须在每个季度末拥有至少50%的合格资产和不超过25%的某些不符合资格的资产，前提是此类受监管投资公司不违反相对于共同单位的某些百分比所有权限制。

备份扣缴和信息报告

有关我们共同单位的分配和处置我们共同单位的收益的信息申报单通常会提交给美国国税局。美国持有者可能需要对我们共同单位的分配和我们共同单位处置的收益进行备用扣缴，除非这些美国持有者向适用的扣缴义务人提供经伪证惩罚证明的纳税人识别号和某些其他信息，或以其他方式以法律规定的方式确定免除备用扣缴。未提供正确信息和未将应报告的付款计入收入将受到处罚。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，美国持有人可能有权获得退款。敦促美国持有者就备份预扣规则适用于其特定情况以及获得备份预扣豁免的可能性和程序咨询其本国的税务顾问。

非美国持有者的税务后果

本节讨论的对象是我们共同单位的非美国持有者。在本次讨论中，非美国持有者是我们共同单位的实益所有人，既不是美国联邦所得税目的的合伙企业，也不是上文定义的美国持有者。

S-20

分发的处理方式

根据美国联邦所得税原则，对我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，支付范围为我们当前或累计的收入和利润。根据FATCA(定义如下)的预扣要求，对于与贸易或业务有效相关的股息，每一项都将在下文讨论，被视为向我们共同单位的非美国持有者支付的股息的分配一般将按分配总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，这种分配将减少非美国持有者以其共同单位计算的调整后的税基(但不低于零)。这类分配的剩余金额将被视为出售此类共同单位的收益，并将产生下文“-处置共同单位”项下所述的税收后果。适用于“USRPHCs”(定义如下)向非美国人分配超过当期和累积收入和利润的规则尚不清楚。因此，如果我们共同单位的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，美国联邦所得税可能不低于15%(或适用所得税条约规定的较低税率)，从非美国持有者收到的此类分配中扣缴。享受降低分配协议率的好处, 非美国持有者必须向扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适当表格)，以证明降低费率的资格。

鼓励非美国持有者就适用于我们共同单位分配的预扣规则、申请条约福利的要求以及退还任何超额预扣金额所需的任何程序咨询他们的税务顾问。

被视为股息的分配支付给非美国持有者，并与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，一般将按一般适用于美国人的税率和方式(如《守则》所定义)按净收入基础征税。如果非美国持有者通过向扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或其他适当表格)来证明是否有资格获得豁免，那么有效关联的股息收入将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有人是一家公司，该公司在纳税年度的收益和利润经某些项目调整后，实际上与其美国贸易或业务有关的部分(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国经营的永久机构，即为美国联邦所得税目的的公司)，也可按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳“分支机构利得税”。

公用单位处置

根据下面“-备份扣缴和信息报告”部分的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的共同单位而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间或合计183天以上的个人；

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

•

由于我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，我们的共同单位构成了美国不动产利益，用于美国联邦所得税目的，因此，此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。

S-21

上文第一个要点所述的非美国持有人将按30%的税率(或适用税收条约可能规定的较低税率)缴纳此类收益的税率(可由美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单)。

非美国持有者的收益列于上文第二个项目符号，或除下一段所述第三个项目符号外，按一般适用于美国个人的相同累进税率按净收入基础确认的任何此类收益应缴纳美国联邦所得税，除非适用的税收条约另有规定。如果非美国持有者为美国联邦所得税目的的公司，其收益在上文第二个要点中描述，那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润中，根据某些项目进行调整，这也可能被征收相当于30%的分支机构利得税(或适用税收条约可能规定的较低税率)。

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要我们的共同单位是“定期在既定的证券市场交易”(按照美国财政部条例的含义)，非美国持有者将被视为处置美国不动产权益，并且只有在非美国持有者实际或建设性地拥有或在截至处置之日或非美国持有者的共同单位持有期(如果较短)的五年期间内，才将因我们作为USRPHC的地位而对我们的共同单位的处置所确认的收益征税。超过我们共同单位的5%。如果我们的共同单位不被视为在成熟的证券市场上定期交易，所有非美国持有者在处置我们的共同单位时将缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于该非美国持有者出售我们共同单位的总收益。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将上述规则应用于他们对我们共同单位的所有权和处置。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额、接受者的姓名和地址，以及就这些股息扣缴的税款(如果有)。即使不需要扣缴，这些信息报告要求也适用。根据税收条约或其他协定，国税局可以向接受者居住国的税务机关提供此类报告。

如果非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份来确立豁免，支付给非美国持有人的股息一般不受备用扣缴的约束，前提是扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是不是获得豁免的美国人。

非美国持有人通过经纪人的美国办事处进行的出售或其他处置所得收益的支付一般将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份来建立豁免，并且满足某些其他条件或非美国持有人以其他方式建立豁免。信息报告和后备扣缴一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们共同单位的任何收益的支付。然而，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们共同单位的收益的支付，如果该经纪人在美国境内有某些关系的话。

S-22

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人在美国的所得税责任(如果有)将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供某些必要的信息，就可以获得退款。

《外国账户税务合规法》规定的额外预扣要求

《守则》第1471至1474节以及根据其发布的《财政部条例》和《行政指导意见》(下称《金融行动纲领》)，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在守则中定义)的我们共同单位的任何股息征收30%的预扣税(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，就某些付款预扣，收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息；(2)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如守则所定义)，或向扣缴义务人提供证明，以确定该实体的直接和间接主要美国所有者，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定或未来的财政部条例可能会修改这些要求。鼓励持有人就FATCA可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

考虑购买我们的公共单位的投资者，请咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或外国税法和条约的适用性和效果。

S-23

承销(利益冲突)

根据日期为2022年11月3日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下承销商(花旗全球市场公司作为其代表)出售以下各自数量的普通单位：

Underwriters	Number of Units
花旗全球市场公司		3,000,000
Raymond James&Associates，Inc.		1,500,000
KeyBanc Capital Markets Inc.		325,000
RBC资本市场有限责任公司		325,000
Truist证券公司		325,000
PNC资本市场有限责任公司		255,000
Stephens Inc.		90,000
尼古拉斯公司Stifel，Inc.		90,000
道明证券(美国)有限公司		90,000
Total		6,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中的所有公共单位(以下所述选项涵盖的公共单位除外)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止此次发行。承销商对普通单位的要约，以收货和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣购买最多90万个额外的普通股。

承销商建议以本招股说明书附录封面上的公开招股价格向普通单位提供初始报价，并以该价格向集团成员出售减去每个普通单位最高0.47925美元的销售优惠。共有单位公开发行后，代表人可以变更公开发行价格和向经纪人/交易商出售特许权和折扣价。

下表汇总了我们将向承销商支付的赔偿金额：

	Per Common Unit			Total
Price to public		$	17.75000		$	106,500,000
承保折扣		$	0.79875		$	4,792,500
未扣除费用的收益给我们		$	16.95125		$	101,707,500

我们已支付或应支付的此次发行费用估计约为1,000,000美元(不包括承销折扣)。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达20,000美元。

除某些例外情况外，吾等、吾等普通合伙人及吾等普通合伙人的每位高级管理人员及董事同意，在本招股说明书附录日期后的60天内，吾等及彼等将不会直接或间接(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置我们的任何共同单位或可转换为我们的任何共同单位或可为我们的任何共同单位交换或行使的证券)的任何共同单位或证券，或出售或授予期权。关于我们的任何共同单位的权利或认股权证，或可转换为我们的共同单位或可为我们的共同单位交换的证券，(Ii)达成任何互换

S-24

将我们共同单位的任何经济利益或所有权风险全部或部分转移到另一方的交易或其他衍生品交易，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是通过交付我们的共同单位或其他证券以现金或其他方式结算，(Iii)提交或导致提交登记声明，包括关于将任何我们的共同单位或可转换、可行使或可交换的证券登记为我们的共同单位或我们的任何其他证券的任何修订，或(Iv)公开披露进行任何前述的意图，在每一种情况下，未经代表承销商的花旗全球市场公司事先书面同意。

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的M规则，承销商可以从事与此次发行相关的稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售的普通股数量超过承销商有义务购买的普通股数量，这就形成了银团空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的普通单位数量不超过他们在购买额外普通单位的期权中可能购买的普通单位数量。在裸空仓中，涉及的普通单位数量大于超额配售期权中的普通单位数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买普通单位来平仓任何有担保的空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买我们的共同单位，以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的公用单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的公用单位的价格，以及他们可透过购买额外公用单位的选择权购买公用单位的价格。如果承销商出售的普通股超过了购买额外普通股的选择权所能覆盖的范围，即裸空头头寸，则只能通过在公开市场购买普通股来平仓。如果承销商担心公开市场上普通单位的价格在定价后可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的普通单位通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们共同单位的市场价格，或者防止或延缓共同单位市场价格的下降。因此，我们共同单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成或以其他方式完成，如果开始，可以随时停止。

参与本次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书，一个或多个参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将一些共同单位分配给承销商和出售集团成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪

S-25

活动。某些承销商及其各自的联营公司不时地为我们及其联营公司提供并可能在未来为我们及其联营公司提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。此外，某些承销商的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，因此，可能会通过偿还我们循环信贷安排下的任何借款来获得此次发行的部分净收益。

利益冲突

如“收益的使用”一节所述，花旗全球市场公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Truist Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC是此次发行的承销商，其附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。因此，根据FINRA规则5121，花旗全球市场公司、KeyBanc资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Truist证券公司和PNC资本市场有限责任公司被视为存在“利益冲突”。因此，此次发行将符合FINRA规则5121的适用条款。由于我们的共同单位存在FINRA规则5121所定义的“真正的公开市场”，因此与此次发行相关的“合格独立承销商”的任命是不必要的。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，花旗全球市场公司、KeyBanc资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Truist证券公司和PNC资本市场有限责任公司不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。有关更多信息，请阅读“收益的使用”。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

普通单位只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，以及国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。普通单位的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成公司意义上的公开要约的情况下，公用单位不得在香港以任何文件形式要约或出售

S-26

《条例》(第32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与该等共同单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的共同单位有关的广告、邀请或文件则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书附录中提供的常见单位尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》进行注册。该等共同单位并未被提供或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其账户而提供或出售，除非(I)根据金融工具及交易法的登记要求豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与共同单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)按照《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

公共单位是由相关人员根据国家林业局第275条认购的：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

•

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

该公司的股份、债权证及股份和债权证单位，或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购公用事业单位后六个月内转让，但下列情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或相关人士(根据SFA第275(2)条的定义)，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证及股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于200,000新元(或其等值外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付，对公司而言，符合SFA第275条规定的条件；

•

未考虑或将考虑转让的；或

•

转让是通过法律实施的。

S-27

法律事务

此处提供的公共单位的有效性将由德克萨斯州休斯敦的White&Case LLP为我们传递。德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP将向承销商转交与本协议提供的共同单位有关的某些法律问题。

EXPERTS

本招股说明书增刊及注册说明书其他部分以参考方式并入的经审核财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所作为会计及审计专家的授权，依据均富会计师事务所的报告而以参考方式并入本招股说明书及注册说明书的其他部分。

本招股说明书中引用了我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的有关我们已探明储量、未来产量和应归因于Kimbell Royalty Partners，LP的某些特许权使用费权益的收入的估计信息，该信息基于对该等储量的估计以及第三方独立石油工程师莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)截至2021年12月31日的现值。此信息以引用的方式并入，依赖于作为此类事务专家的上述公司的权威。

S-28

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会电子备案的发行人的信息。您也可以在我们的网站www.kimbelrp.com上获得有关我们的信息。本公司网站或任何其他网站上的信息不会以参考方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非特别指定并向美国证券交易委员会备案。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件，向您披露重要信息，而不会实际包括本招股说明书中的具体信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。然而，为本招股说明书附录的目的，通过引用并入本招股说明书附录的任何陈述应自动修改或取代，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该先前陈述。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息(不包括根据8-K表格当前任何报告中第2.02项或第7.01项提供的任何信息)将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息和以前向美国证券交易委员会提交的信息。

在本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书日期之后，以及在终止发售本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书之前，本公司根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何文件(不包括根据第2.02项或任何现行8-K表格报告第7.01项提供的任何信息)，以及在终止发售本招股说明书及随附的基础招股说明书所提供的证券之前，我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括根据第2.02项或任何现行8-K表报告第7.01项提供的任何信息)，均以引用方式并入本招股说明书：

•

我们于2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2022年5月10日、2022年8月4日和2022年11月3日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2022年2月25日提交的Form 10-K表附件4.3中对截至2021年12月31日的年度的共同单位的描述；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2022年1月21日、2022年4月22日、2022年5月18日、2022年6月9日和2022年11月3日提交。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本：

金贝尔皇家合伙公司，LP
777 Taylor Street, Suite 810
Fort Worth, Texas 76102
(817) 945-9700

S-29

PROSPECTUS

$300,000,000

金贝尔版税合伙人，LP

Common Units
首选部件
合伙证券
Warrants
Rights

出售单位持有人提供的29,878,333个公用单位

我们可能不时在一个或多个产品中出售本招股说明书项下的以下证券，我们统称为“证券”：

•

代表金贝尔皇家合伙公司有限合伙人权益的共同单位；

•

代表金贝尔皇家合伙公司有限合伙人权益的优先股；

•

代表金贝尔皇家合伙公司有限合伙人权益的合伙证券；

•

购买金贝尔皇家合伙公司普通单位、优先单位或合伙证券的认股权证；以及

•

在Kimbell Royalty Partners，LP购买普通单位、优先单位或合伙证券的权利。

本招股说明书亦可供出售单位持有人(定义见下文)不时在一项或多项发售中使用，发售单位持有人最多持有29,878,333个普通单位，其价格及条款将于任何此类发售时厘定。“出售单位持有人”是指在本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中指名的出售单位持有人，或从出售单位持有人(统称为“出售单位持有人”)处获得单位的某些受让人、受让人或其他利益继承人。

我们不会从出售单位持有人拥有的公共单位的销售中获得任何收益。有关出售单位持有人的详细讨论，请阅读《出售单位持有人》。

我们和销售单位持有人可以通过一家或多家承销商、交易商或代理商，或直接向购买者连续或延迟出售这些证券。我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过300,000,000美元。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款，以及我们或出售单位持有人将提供这些证券的一般方式。吾等或出售单位持有人所提供的任何证券的具体条款，如未包括在本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的资料内，将包括在本招股说明书的附录内。招股说明书附录还将描述我们或出售单位持有人发售证券的具体方式，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。任何承销商的名称和分配计划的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的文件。您还应该阅读我们在本招股说明书的“您可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的信息”部分中向您推荐的文件，以了解有关我们的信息，包括我们的财务报表。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“Krp”。我们将在招股说明书附录中为交易市场提供我们可能提供的任何优先股、合伙证券、权证和权利的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。有限合伙本质上不同于公司。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑与投资我们的证券相关的风险，以及从本招股说明书第6页开始的“风险因素”中描述的每一个其他风险因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年5月29日

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ABOUT THIS PROSPECTUS		1
您可以在哪里找到更多信息		1
我们通过引用合并的信息		1
有关前瞻性陈述的警示说明		3
关于金贝尔版税合伙人，LP		5
RISK FACTORS		6
USE OF PROCEEDS		7
我们的通用单位和B类单位说明		8
首选单位说明		10
合伙证券说明		12
认股权证说明		13
权利说明		14
现金分配政策和分配限制		15
HOW WE PAY DISTRIBUTIONS		17
合作伙伴协议		20
重要的美国联邦所得税后果		35
按员工福利对金贝尔版税合作伙伴的投资 PLANS		41
SELLING UNITHOLDERS		43
PLAN OF DISTRIBUTION		51
LEGAL MATTERS		55
EXPERTS		55

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、我们编制的任何未来招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许提供这些证券的州发行这些证券。

您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件中包含的信息在除这些文件各自的日期以外的任何日期是准确的。我们将在本招股说明书修正案、招股说明书补编或未来提交美国证券交易委员会的备案文件中披露我们事务中的任何重大变化，作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书副刊。

TABLE OF CONTENTS

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时出售高达300,000,000美元的证券。此外，出售单位持有人可不时出售最多29,878,333个我们的普通单位。

本招股说明书为您提供了对金贝尔皇家合伙公司的一般描述以及在此注册的证券。每当我们出售本招股说明书所提供的任何证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行的条款和所发行证券的具体信息。每次出售单位持有人出售本招股说明书的普通单位时，该出售单位持有人须向您提供本招股说明书及任何相关招股说明书补充资料，其中包含有关该发售条款的特定信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。如本招股章程所载资料与招股章程增刊所载资料不一致，你应以招股章程增刊所载资料为准。

本招股说明书中的信息截至日期是准确的。其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告纳入本招股说明书，并且截至该报告中陈述的日期是准确的。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”、任何招股说明书附录、本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的信息(包括本招股说明书和任何招股说明书附录中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的文件)，以及您可能需要的任何其他信息，以做出投资决定。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上查阅，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。您也可以在我们的网站上获取有关我们的信息，网址为http://www.kimbellrp.com.在本招股说明书中，本公司网站或任何其他网站上的信息并非以参考方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非特别指定并向美国证券交易委员会备案。

我们通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件，向您披露重要信息，而不会实际包括本招股说明书中的具体信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息(不包括根据8-K表格当前任何报告中第2.02项或第7.01项提供的任何信息)将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息和以前向美国证券交易委员会提交的信息。任何经如此修改或取代的资料，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。除非本招股说明书或以引用方式并入的信息表明另一日期适用，否则您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是最新的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

下列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或任何当前8-K表格报告第7.01项提供的任何信息)，包括我们可能在包括本招股说明书的登记声明日期之后、包括本招股说明书在内的登记声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，以引用方式并入本招股说明书中，直至本注册声明项下的所有发行终止：

•

我们于2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的某些陈述和信息可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了我们目前的预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。它们可能会受到所用假设或已知或未知风险或不确定性的影响。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述。实际结果可能会有很大不同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或确定所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括未来业务或收购的潜在影响。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

•

我们更换储备的能力；

•

我们有能力进行、完善和整合资产或业务的收购，并实现任何收购的好处或影响，或任何收购的时间、最终收购价格或完成；

•

我们执行业务战略的能力；

•

石油、天然气和天然气液体(“NGL”)已实现价格的波动性；

•

我们物业的生产水平；

•

我们物业运营商的钻井和完井活动水平；

•

区域供需因素、生产延迟或中断；

•

一般经济、商业或行业状况；

•

石油和天然气行业，特别是矿产和特许权使用费行业的竞争；

•

我们物业运营商获得开发和勘探作业所需资金或融资的能力；

•

我们拥有权益的物业存在所有权瑕疵；

•

关于已确定的钻探地点以及我们的物业和我们寻求收购的物业的储量估计的不确定性；

•

钻井平台、完井人员、设备、原材料、用品、油田服务或人员的可获得性或成本；

•

对我们物业运营商的业务中使用水的限制或可用水；

•

交通设施的可获得性；

•

我们物业的经营者遵守适用的政府法律法规并获得许可和政府批准的能力；

•

与环境、水力压裂、税法和其他影响石油和天然气行业的事项有关的联邦和州立法和监管倡议；

•

未来经营业绩；

•

勘探和开发钻探前景、库存、项目和方案；

•

物业经营者面临的经营风险；

•

我们物业运营商跟上技术进步的能力；

•

有关美国联邦所得税对我们未来收入和分配的处理的不确定性；

•

经济状况疲软以及石油和天然气市场中断的影响，包括冠状病毒大流行的影响；

•

我们有能力补救财务报告和披露控制程序中的任何重大缺陷，或保持有效的内部控制；以及

•

{br]本招股说明书中其他部分讨论的某些因素。

有关可能导致我们的实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测不同的已知重大因素的其他信息，请阅读我们的Form 10-K年度报告以及我们的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和任何招股说明书补充资料中的“风险因素”。本招股说明书、任何招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的风险因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。我们没有义务在作出前瞻性陈述后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于金贝尔版税合伙人，LP

除文意另有所指外，凡提及“金贝尔皇家合伙公司”、“我们的合伙关系”、“我们”、“我们”或类似的术语，均指金贝尔皇家合伙公司及其附属公司。提及的“我们的普通合伙人”指的是金贝尔皇室有限责任公司。“我们的赞助商”指的是我们的创始人本·J·福特森、罗伯特·D·拉夫纳斯、布雷特·G·泰勒和米奇·S·韦恩的附属公司。“运营公司”指的是我们合伙企业的子公司金贝尔皇家运营有限责任公司。对“出资方”的提及是指直接或间接向我们贡献某些矿产和特许权使用费权益的所有实体和个人，包括我们赞助商的某些关联公司。在提及“金贝尔营运”时，指的是金贝尔营运公司，该公司是我们普通合伙人的全资附属公司，已与本公司某些发起人及某些出资方的联属公司所控制的实体订立独立的管理服务协议，如本文所述。凡提及“交换协议”，指由吾等、吾等的普通合伙人、营运公司及营运公司的共同单位(“OpCo共同单位”)及代表吾等于吾等的有限合伙人权益的B类共同单位(“B类单位”)的持有人不时订立的于2018年9月23日订立的交换协议。

我们是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2015年，拥有并收购美国各地石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们有权从石油、天然气和相关NGL生产中获得的收入的一部分，扣除生产后费用和税收，从我们利益所在的土地上获得一部分收入。我们没有义务为钻井和完井成本、租赁运营费用或油井生产寿命结束时的封堵和废弃成本提供资金。我们的主要业务目标是向我们的单位持有人提供更多的现金分配，这些现金分配来自从第三方、我们的赞助商和贡献方的收购，以及通过我们拥有权益的物业的营运权益所有者的持续发展而实现的有机增长。

2018年9月24日，我们选择将我们的美国联邦所得税身份从直通合伙企业的身份更改为以公司身份应纳税的实体的身份，方法是通过选中复选框的方式(“税务选举”)。在税务选举方面，我们还进行了某些重组交易，在本文中称为“重组”。在税收选举生效后，我们的业务继续通过运营公司进行，运营公司作为合伙企业征税，用于美国联邦和州所得税目的。我们是运营公司的管理成员，OpCo共同单位的其他持有人是非管理成员。作为运营公司的管理成员，我们的决定是由我们的普通合伙人做出的。非管理成员拥有有限的投票权，并有权获得分配。关于税务选举和重组的更完整描述，请阅读我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本文。

行政办公室

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号泰勒街777号810套房，我们的电话号码是(8179459700)。我们的网站地址是http://www.kimbellrp.com.我们网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及很大程度的风险。阁下应仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书补编中所包括的信息，以及我们通过引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补编中的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告中“风险因素”项1A“风险因素”中的那些信息，这些信息在我们提交给美国美国证券交易委员会的季度报告和其他报告和文件中进行了更新，这些报告和文件通过引用纳入本公司的证券投资评估中。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和可供分配的现金可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们可能无法对我们的共同单位进行分配，我们共同单位、优先单位、合伙证券、权证或权利的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。如果吾等或任何出售单位持有人根据招股说明书副刊出售任何证券，吾等或该出售单位持有人可能会在该招股说明书副刊中加入与该等证券有关的额外风险因素。

我们的通用单位和B类单位说明

我们的共同单位

公共单位代表我们的有限合伙人利益。共同单位持有人有权参与合伙分配，并行使根据我们的伙伴关系协定给予持有共同单位的有限合伙人的权利和特权。有关我们共同单位持有人对合伙分配的相对权利和特权的描述，请阅读“我们如何支付分配”。有关有限合伙人根据我们的合伙协议持有共同单位的权利和特权的说明，包括投票权，请阅读《合伙协议》。

我们的B类单位

B类单位代表有限合伙人对我们的利益。B类单位的持有者仅有权参与合伙分配，并行使根据我们的合伙协议赋予持有B类单位的有限合伙人的权利和特权。有关我们B类单位持有者对合伙分配的相对权利和特权的描述，请阅读“我们如何支付分配”。有关有限合伙人根据我们的合伙协议持有B类单位的权利和特权(包括投票权)的说明，请阅读《合伙协议》。

B类单位与公共单位相同，但B类单位(I)有权从运营或在我们清算或清盘时获得现金分配，相当于在我们公共单位分配之前每个季度其各自B类贡献(定义如下)的2.0%，(Ii)不可转让(B类单位持有人的某些附属公司除外，只要B类单位的转让持有人根据运营公司的有限责任公司协议同时将同等数量的OpCo公共单位转让给该附属公司)，(Iii)可与同等数目的OpCo普通单位一起交换为普通单位，(Iv)不享有登记权及(V)如任何一个或多个乙类单位的纪录持有人在任何时间未能持有相同数目的乙类单位及OpCo普通单位，吾等将向该持有人增发乙类单位或注销该持有人所持有的乙类单位，使该持有人持有的乙类单位数目相等于该持有人持有的乙类单位数目。

交换权

根据交换协议的条款，每名OpCo普通单位持有人均可将其持有的OpCo普通单位及其同等数量的B类单位(一个该等OpCo普通单位及一个该等B类单位，统称为“投标单位”，以及统称为“投标单位”)投标予营运公司赎回。每个投标单位的投标持有人(该持有人，“投标持有人”)有权在运营公司的选择下，获得等于投标单位数量的我们共同单位的数量，或等于根据我们的合伙协议计算的投标单位数量乘以我们共同单位的当前市场价格的现金付款。此外，我们有权但没有义务直接购买全部或部分此类投标单位，购买数量等于我们选择购买的投标单位数量，或现金付款等于我们选择购买的投标单位数量乘以根据我们的合作伙伴关系协议计算的我们公共单位的当前市场价格。每位投标持有人还有权获得一笔现金，数额等于每单位金额的B类出资额(定义见下文)乘以运营公司赎回或我们回购的投标单位数量。

如果运营公司选择要求交付我们的公共单位以换取任何投标的单位，或者我们选择以我们的公共单位作为对价购买任何投标的单位，则交换将以一对一的基础进行，在单位拆分或组合、认股权证或其他单位购买权的分配、指定的非常分配和类似事件发生时可能会进行调整。

转让代理和注册处

Duties

美国股票转让信托公司是普通单位的登记和转让代理。我们支付转让代理收取的所有通用单位转让费用，但以下费用必须由单位持有人支付：

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担保债券溢价，以弥补丢失或被盗的证书、税收和其他政府费用；

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公共单位持有人要求的服务特别收费；以及

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其他类似费用或收费。

我们不向我们的单位持有人收取季度现金分配的费用。我们将赔偿转让代理人、其代理人及其股东、董事、高级管理人员和雇员因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转让代理可以辞职、通知我们或被我们解职。转让代理的辞职或撤职将在我们任命一名继任转让代理和登记员并接受任命后生效。如果继任人在辞职或免职通知后30天内仍未被任命或未接受其任命，我们的普通合伙人可担任移交代理人和登记员，直至继任人被任命为止。

普通单位和B类单位转让

通过根据我们的合伙协议转让普通单位和B类单位，当此类转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，普通单位和B类单位的每个受让人应被接纳为所转让单位类别的有限责任合伙人。每个受让人：

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表示受让人有能力、权力和权限受我们的合伙协议约束；

•

自动同意受我们的合作伙伴协议的条款和条件约束，并被视为已签署；以及

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提供我们的合作伙伴协议中包含的同意和批准。

受让人将在我们的账簿和记录中记录转让的单位后，自动成为我们合伙企业的有限责任合伙人。我们的普通合伙人将根据需要不时将任何转移记录在我们的账簿和记录中，以准确反映转移。

我们可以酌情将普通单位或B类单位的指定持有人视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

普通单位和B类单位是证券，根据证券转让的法律可以转让。除了转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人成为受让单位的我们合伙企业的有限合伙人的权利。

在普通单位或B类单位在我们的账面上转让之前，我们和转让代理可以在所有目的上将该单位的记录持有人视为绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。

Listing

我们的普通单位在纽约证券交易所交易，代码为“Krp”。我们的B类单位没有，也不会在任何证券交易所上市。

首选单位说明

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，以换取对价以及普通合伙人确立的指定、优先、权利、权力和义务，但我们需要获得662/3%的A系列累计可转换优先股(“A系列优先股”)的同意，才能发行、授权或创建任何额外的A系列优先股或任何类别或系列的合伙权益(或任何可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列的合伙权益)，就该等合伙权益的分配或在本公司清算、解散及清盘时就该等合伙权益所作的分配而言，其排名与A系列优先股相同或较高。根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，在符合A系列优先股持有人权利的情况下，我们可以发行具有我们共同单位无权享有的特殊投票权的额外合伙权益。截至本招股说明书日期，我们有一系列优先股未偿还，即A系列优先股。有关我们A系列优先股的更多信息，请阅读“-A系列累计可转换优先股”和“合作伙伴协议”。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，与所提供的特定系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括这些优先股的具体条款，其中包括：

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优先股的名称、声明价值、清算优先顺序以及优先股发行数量；

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优先股的发行价格；

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优先单位的换算或交换拨备；

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优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

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首选单位的分销权(如果有)；

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讨论与首选单位相关的任何其他重要的美国联邦所得税后果；以及

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首选单位的任何其他权利、首选项、特权、限制和限制。

A系列累计可转换优先股

于2018年5月28日，吾等与Apollo Capital Management，L.P.的若干联属公司(统称为“A系列买家”)订立A系列优先股购买协议(“A系列优先股购买协议”)，以每A系列优先股1,000美元的现金收购价发行及出售110,000个A系列优先股(“A系列发行价”)，为吾等带来1.1亿美元的总收益。我们于2018年7月12日(“A系列发行日”)发行了A系列优先股。2020年2月12日，我们完成了55,000个A系列优先股的赎回，相当于当时尚未赎回的A系列优先股的50%。截至2020年5月14日，有55,000个A系列优先股未完成。

Ranking

在分销权方面，A系列优先股优先于我们所有类别或系列有限合伙人权益。

投票权

A系列优先股与普通单位在折算后的基础上投票，并拥有某些其他类别投票权，包括某些债务的产生以及对我们的合伙协议的任何修订(如果修订对A系列优先股的任何权利、优先和特权有重大不利影响)。有关A系列优先单位持有人在我们的合作伙伴协议下的权利和特权的说明，包括投票权，请阅读《合作伙伴协议》。

分发

在A系列优先股转换为普通股或赎回之前，A系列优先股的持有者有权获得相当于每年7.0%的累积季度分红

加上应计和未付分配。在任何不连续的四个季度中，我们有权选择不以现金支付这种季度分配，而是将未支付的分配金额按每年10.0%的比率添加到清算优先选项中。如果我们连续几个季度做出这样的选择，或以其他方式严重违反我们对A系列优先股持有人的义务，分配率将增加到每年20.0%，直到累计分配得到支付或违约被治愈(视情况而定)。A系列优先股的每一持有人均有权按转换后的现金、证券或其他财产按比例分享本公司的任何特别分派，但须按惯例作出调整。在支付应付给A系列优先股的季度分派之前，我们不能支付任何初级证券的任何分派，包括任何公共单位，包括任何以前应计和未付的分派。

Conversion

从(I)A系列发行日期两周年和(Ii)紧接本公司清算之前较早者开始，A系列优先股的每个持有人可在任何时间(但频率不超过每季度一次)选择将其A系列优先股的全部或任何部分转换为若干公共单位，其方法是将要转换的A系列优先股的数量乘以当时适用的转换率，只要(A)换股金额至少为1,000万美元或较低金额，足以涵盖该等持有人(及其联属公司)余下的所有A系列优先股，及(B)普通单位的收市价至少为换股价格18.50美元的130%，须受紧接换股通知前30个交易日内20个交易日的若干反摊薄调整(“A系列换股价格”)所规限。

在A系列发行日期两周年当日或之后的任何时间，我们可以选择将A系列优先股的全部或任何部分转换为由当时适用的转换率确定的若干公共单位，条件是(I)任何转换至少为1,000万美元或涵盖所有此类持有人(及其附属公司)A系列优先股的较小金额，(Ii)公共单位在国家证券交易所上市或获准交易，(Iii)普通单位的收市价至少为紧接换股通知前30个交易日内20个交易日A系列普通单位换股价的160%，及(Iv)吾等已向美国证券交易委员会备案一份有效的登记声明，内容包括A系列优先单位持有人于进行该等换股时将会收到的A系列优先单位持有人将收到的相关普通单位的转售。

Redemption

在A系列发行日期后7年开始的任何时间，或在控制权变更的情况下，根据我们的选择权或A系列优先股持有人的选择权，A系列优先股可按A系列优先股的现金金额(“A系列赎回价格”)赎回，其乘积等于(A)未赎回的A系列优先股的数量乘以(B)最大的(1)达到最低内部收益率(定义如下)所需的金额(连同就该A系列优先股进行的所有先前分配)，(2)为获得相当于A系列优先股1.2倍的投资回报所需的金额(连同就该A系列优先股所作的所有先前分配)和(3)A系列发行价加上应计和未付分配。就本款而言，“最低内部收益率”是指截至任何衡量日期：(A)在A系列发行日五周年之前，A系列优先股的内部收益率为13.0%；(B)在A系列发行日五周年或之后、A系列发行日六周年之前，A系列优先股的内部收益率为14.0%；以及(C)在首轮发行日期六周年当日或之后，首轮优先股的内部回报率为15.0%。

Board Rights

在A系列优先股的发行方面，我们授予A系列优先股持有人从A系列发行日期后三年开始的董事会观察权，以及从A系列发行日期之后四年开始的董事会委任权，以及在A系列优先股发生违约事件的情况下。

合伙证券说明

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，以换取对价以及普通合伙人确立的权利、优惠和特权，但我们需要获得662∕3%的A系列优先股的同意，才能发行、授权或创建任何额外的A系列优先股或任何类别或系列的合伙权益(或可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列合伙权益的任何义务或证券)，关于该等合伙权益的分配或在本公司清算、解散及清盘时就该等合伙权益所作的分配，其排名与A系列优先股相同或较高。

如果我们在本招股说明书下提供合伙证券，与所提供的特定类别或系列单位有关的招股说明书补充资料将包括这些单位的具体条款，其中包括：

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组成该类别或系列的单位的名称、声明价值、清算优先顺序和最大单位数；

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要提供的单位数量；

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发行单位的公开发行价；

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单位的任何偿债准备；

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单位的投票权(如果有)；

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单位的经销权(如果有)；

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该等单位是否可赎回，若然，价格及赎回该等单位的条款及条件，包括该等单位可予赎回的时间，以及该等单位持有人在赎回时有权获得的任何累积分派(如有的话)；

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单位可转换为或可交换为代表有限合伙人利益的任何其他类别或系列单位的条款和条件(如有)，包括价格或价格，或转换或交换的比率或比率，以及调整的方法；

•

关于单位的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项的讨论(本招股说明书中讨论的除外)；以及

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单位的任何其他权利、首选项、特权、限制和限制。

任何类别或系列单位的特定条款也将在我们与该类别或系列单位相关的合伙协议修正案中说明，这些条款将在任何此类类别或系列单位发行时或之前作为证物提交给本招股说明书或通过引用并入本招股说明书。

此类单位将在购买价格全额支付后发行，并将全额支付且无需评估。单位的转让代理、登记代理和分配支付代理将在适用的招股说明书补编中指定。

认股权证说明

认股权证概述

我们可以发行认股权证，用于购买普通单位、优先单位或合伙证券。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或关系。与认股权证发行相关的权证协议副本将提交美国证券交易委员会。

与购买普通单位、优先单位或合伙证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将说明普通单位权证、优先单位权证或合伙证券认股权证的条款，其中包括以下内容：

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认股权证的标题；

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认股权证的发行价(如果有的话)；

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认股权证总数；

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认股权证行使时可购买的普通单位、优先单位或合伙证券的名称和条款；

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如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，权证及其发行的任何证券将可单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通单位、优先单位或合伙证券的数量，以及行使时可购买此类证券的价格；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

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如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

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应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

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如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

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认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

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适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；

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认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；以及

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我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

行使认股权证

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录所载的行使价购买所发售的普通单位、优先单位或合伙证券的数目。持股人可随时行使认股权证，直至适用的招股说明书附录所载的到期日收市为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。持股人可以行使招股说明书附录所列与认股权证有关的权证。

在您行使您的认股权证购买我们的普通单位、优先单位或合伙证券之前，您将不会因您对认股权证的所有权而拥有作为普通单位、优先单位或合伙证券(视情况而定)持有人的任何权利。

权利说明

我们可以发行购买普通单位、优先单位或合伙证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以或不可以由在该发行中获得权利的单位持有人转让。就任何该等权利的发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅作为与权利证书有关的我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并在我们发布一系列权利之前，将其作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的单位持有人的日期；

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已向或将向每个单位持有人发放的权利数量；

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在行使权利时，每个共同单位、优先单位或合伙企业担保的应付行使价；

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每项权利可购买的共同单位、优先单位或合伙证券的数量和条款；

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权利可转让的范围；

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持有人行使权利的能力开始之日和权利期满之日；

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

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如果适用，我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

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权利的任何其他条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制；以及

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我们认为有关权利的任何其他重要信息。

在适用的招股说明书附录中，对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将提交给美国证券交易委员会的适用权利证书进行完整的限定。

现金分配政策和分配限制

General

我们的现金分配政策

运营公司的有限责任公司协议要求运营公司在每个季度末分配其手头的所有现金，金额相当于该季度的可用现金。反过来，我们的合作协议要求我们在每个季度末分配手头的所有现金，金额与我们该季度的可用现金相当。每个季度的可用现金将由董事会在该季度结束后确定。可用现金在运营公司的有限责任公司协议、我们的合伙协议和“我们如何支付分配”中定义。我们预期营运公司每个季度的可用现金将大致相等于本季度的经调整EBITDA，减去用于偿还债务及其他合约义务所需的现金及董事会可能认为适当的未来营运或资本需求的准备金，而我们预期我们每个季度的可用现金将大致等于本季度的经调整EBITDA(并将为营运公司于该季度分配的可用现金的比例)，减少用于偿债的现金需求及董事会可能认为合适的其他合约义务、税务责任、固定费用及未来营运或资本需求的准备金。

董事会过去或将来都会根据我们的有担保循环信贷安排或董事会认为合适的其他方式，将我们业务产生的现金用于偿还未偿还借款，董事会未来可能会进一步改变其关于现金分配的政策。我们目前没有为保持季度分配的稳定或增长而保持大量现金储备，也不打算产生债务来支付季度分配，尽管董事会可能会改变这一政策。

与其他上市公司不同，我们目前不打算保留运营现金，用于更换现有石油和天然气储备或以其他方式维持我们的资产基础(重置资本支出)所需的资本支出。董事会可能会改变我们的分配政策，并决定从可供分配的现金中扣留重置资本支出，这将减少扣留任何此类金额的季度可用于分配的现金金额。从长期来看，如果我们的储备耗尽，我们的运营商无法维持我们现有物业的生产，而我们没有保留现金用于重置资本支出，我们现有物业产生的现金数量将减少，我们可能不得不减少向单位持有人支付的分配额。在我们不扣留重置资本支出的情况下，我们可用于分配的现金的一部分将代表您资本的回报。

根据市场情况，我们的意图是为收购矿产和特许权使用费权益提供资金，这些权益主要通过外部来源增加我们的资产基础，例如我们有担保的循环信贷安排下的借款以及发行股权和债务证券，尽管董事会也可以选择从运营产生的现金中预留一部分为此类收购提供资金。我们目前不打算为了保持季度分配的稳定或增长而保持储备现金，或以其他方式为分配保留现金，或产生支付季度分配的债务，尽管董事会可能会改变这一政策。

现金分配的限制以及我们更改现金分配政策的能力

不能保证我们会每季度向单位持有人支付现金分配。我们的现金分配政策有一定的限制，包括：

•

我们唯一能产生现金的资产是我们在运营公司的会员权益。因此，我们的现金流和由此产生的分配能力完全取决于运营公司的分配能力。

•

我们的信用协议和A系列优先股的条款包含，我们未来的债务协议可能包含我们必须满足的某些财务测试和契约。我们可能会

如果我们的有担保循环信贷安排下存在违约或借款基础不足的情况，也禁止支付分配。如果我们无法满足A系列优先股条款或任何当前或未来债务协议的限制，我们可能会被禁止向您支付分销，尽管我们声明了分销政策。

•

与大多数上市合伙企业的业务业绩和现金流相比，我们的业务业绩可能不稳定，我们的现金流可能不稳定。因此，我们的季度现金分配可能是不稳定的，可能会在季度和每年发生变化。

•

我们没有最低季度分销额度，也没有采用旨在随时间推移保持或增加季度分销额度的结构。此外，我们的有限合伙人权益在分配给共同单位的权利上都不是从属的。

•

我们的普通合伙人有权为谨慎开展业务建立现金储备，而建立或增加这些储备可能会减少向我们的单位持有人分配的现金。无论是我们的合伙协议，还是运营公司的有限责任公司协议，都没有对我们的普通合伙人可以建立的现金储备金额设置限制。我们的普通合伙人做出的任何建立现金储备的决定都将对我们的单位持有人具有约束力。

•

在支付任何分派之前，我们和运营公司将报销我们的普通合作伙伴及其附属公司，包括根据下文讨论的管理服务协议运营的金贝尔，以我们的名义报销他们产生的所有直接和间接费用。我们的合伙协议和运营公司的有限责任公司协议规定，我们的普通合伙人将决定可分配给我们的费用，但不限制我们的普通合伙人及其关联公司可以报销的费用金额。此外，我们与金贝尔运营公司签订了管理服务协议，金贝尔运营公司又与我们某些赞助商和某些贡献方的关联公司控制的实体签订了单独的服务协议，根据这些协议，他们和金贝尔运营公司向我们提供管理、行政和运营服务。向我们的普通合伙人及其附属公司，包括金贝尔运营公司，以及向我们和金贝尔运营公司提供服务的其他实体偿还费用和支付费用(如果有)，将减少向我们的共同单位持有人支付分配的现金金额。

•

在对我们的公共单位进行分配之前，每个B类单位的持有者有权获得相当于其各自B类贡献的2.0%的现金分配。截至2020年5月14日，此类分配金额总计约为每季度23,141美元。

•

在对我们的公共单位和B类单位进行分配之前，A系列优先单元的每位持有人有权获得相当于每年7.0%的累计季度分配加上任何应计和未支付的分配。

•

根据修订后的统一有限合伙企业法(“特拉华州法”)第17-607节，如果分派会导致我们的负债超过我们资产的公允价值，我们可能不会支付分派。

•

由于许多商业或其他因素导致的现金流短缺，以及一般和行政费用、未偿债务本金和利息支付、税费、营运资金要求和预期现金需求的增加，我们可能缺乏足够的现金来向我们的普通单位持有人支付分配。

我们预计，在建立现金储备和支付我们的费用等之后，我们通常会按季度将运营现金的很大一部分分配给我们的普通单位持有人。为了为增长提供资金，我们需要的资本将超过我们在业务中可能保留的金额。因此，我们的增长可能取决于我们运营商的能力，也许我们未来也有能力在需要时以优惠的条件从第三方筹集足够的债务和股权资本。如果从外部获取资本的努力不成功，我们的增长能力将受到严重损害。

我们希望在每个季度结束后45天内支付我们的分发费用。

我们如何支付分配费用

General

我们的合作伙伴协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们将所有可用现金分配给在适用记录日期登记的普通单位持有人。我们的合作伙伴协议一般将任何季度的“可用现金”定义为：

•

the sum of:

•

本季度末我们和子公司的所有现金和现金等价物；

•

由我们的普通合伙人确定，我们和我们的子公司在确定该季度结束后营运资金借款(如下所述)所产生的该季度可用现金之日手头的所有现金或现金等价物；以及

•

在该季度末之后、可用现金分配日期之前，运营公司从OpCo通用单位分配中收到的所有现金和现金等价物；

•

将我们的普通合伙人建立的现金储备金额减去：

•

为我们的业务做好准备(包括为我们未来的资本支出和未来的信贷需求做准备)；

•

遵守适用法律或吾等或吾等子公司为当事一方的任何债务文书或其他协议或义务，或吾等或吾等子公司的资产须受其约束；或

•

在未来四个季度中的任何一个或多个季度，为我们的单位持有人和普通合作伙伴提供分配资金。

营运资金借款一般指根据信贷安排、商业票据借贷或类似融资安排而发生的借款，该等借款仅用于营运资金用途或向单位持有人支付分派，借款人拟在12个月内以额外营运资金借款以外的资金偿还该等借款。请阅读《现金分配政策和分配限制》。

运营公司的有限责任公司协议要求，运营公司在每个季度结束后45天内，在适用的记录日期将其可用现金分配给其OpCo共同单位的记录持有人。运营公司的有限责任公司协议一般将任何季度的“可用现金”定义为：

•

the sum of:

•

运营公司及其子公司在该季度末的所有现金和现金等价物；以及

•

由运营公司管理成员确定的运营公司及其子公司在确定该季度可用现金之日的所有现金或现金等价物，该季度结束后因营运资金借款(如下所述)而产生的现金或现金等价物；

•

将运营公司管理成员建立的现金储备额减去：

•

为运营公司及其子公司业务的正常开展做好准备(包括运营公司及其子公司未来资本支出和信贷需求的准备金)；

•

遵守运营公司、运营公司或其任何子公司的管理成员为一方或其资产受其约束的适用法律或任何债务文书或其他协议或义务；以及

•

在未来四个季度中的任何一个或多个季度，为运营公司的单位持有人提供分配资金。

此外，我们的普通合伙人的有限责任公司协议包含了一些条款，禁止在没有董事会成员至少662∕3%的绝对多数票的情况下采取某些行动，包括：

•

前四个季度超过我们债务与EBITDAX比率2.5倍的借款；

•

预留一部分运营产生的现金，为收购提供资金；

•

修改我们的合作伙伴协议中“可用现金”的定义；以及

•

向我们的共同单位发行在分配权或清算权方面排名较高的任何合伙企业权益。

请阅读《合伙协议 - 协议中适用于我们普通合伙人的某些条款》。

分配方式

根据A系列优先股和B类股的分配偏好，我们打算按比例将可用现金分配给我们的普通单位持有人。我们的合伙协议允许但不要求我们借钱支付分配。因此，不能保证我们会在任何季度对这些单位进行任何分配。A系列首选单元将获得下面在“-A系列首选单元”下描述的分配优先选项，而B类单元将接收下面在“-B类单元”下描述的分配优先选项。

Common Units

截至2020年5月14日，我们有36,650,148个普通单元未完成。根据A系列优先股和B类股的分配偏好，在我们分配可用现金的范围内，每个普通单位都有权获得现金分配。普通单位不会产生欠款。在首轮优先股投票权的约束下，我们的合作协议允许我们发行不限数量的同等或高级额外股权。

Class B Units

截至2020年5月14日，我们有23,141,181个B类单位未完成。每名B类单位持有人向我们支付每B类单位5美分，作为对B类单位的额外出资(该总金额为“B类出资”，以及该等每单位金额为“每单位金额的B类出资”)，以换取B类单位。在A系列优先股分配之后，但在我们的共同单位分配之前，B类单位的每个持有者有权获得相当于其各自B类贡献的2.0%的现金分配。

请阅读《Description of Our Common Units and Class B Units - Our Class B Units》。

A系列首选单元

截至2020年5月14日，我们有55,000个A系列首选单元未完成。在A系列优先股转换为普通股或赎回之前，A系列优先股的持有者有权获得相当于每年7.0%的累积季度分配加上应计和未付分配。在任何不连续的四个季度中，我们有权选择不以现金支付这种季度分配，而是将未支付的分配金额按每年10.0%的比率添加到清算优先选项中。如果我们连续几个季度做出这样的选择，或以其他方式严重违反我们对A系列优先股持有人的义务，分配率将增加到

合作伙伴协议

以下是我们的合作伙伴协议的重要条款摘要。我们还总结了我们普通合伙人的有限责任公司协议中的某些重大条款。我们将根据要求免费向投资者和潜在投资者提供我们的合作伙伴协议副本。

我们在本招股说明书的其他地方总结了我们的合作伙伴协议的以下条款：

•

关于现金分配，请阅读《我们如何支付分配》；

•

关于共有单位和B类单位持有人的权利，请阅读《本单位共有单位和B类单位说明》；

•

关于A系列优先股持有人的权利，请阅读《优先股 - A系列累计可转换优先股说明》；以及

•

有关我们共同单位的某些税务事宜，请阅读《美国联邦所得税后果材料》。

关于税务选择和重组，我们修改和重述了我们的合伙协议，删除或修改了我们的合伙协议中的某些条款，以反映我们作为公司的美国联邦所得税分类在税务选择生效日期作为公司应纳税，并反映重组和B类单位的发行。

组织和持续时间

我们成立于2015年10月。出于州法律的目的，我们是特拉华州的有限合伙企业。由于税务选举的结果，我们被视为一个实体，按照美国联邦所得税的目的作为公司征税。请阅读“关于Kimbell Royalty Partners，LP”。我们将永久存在，除非根据我们的伙伴关系协议的条款终止。

Purpose

根据我们的合伙协议，我们的目的仅限于我们的普通合伙人批准的任何商业活动，并且可以由根据特拉华州法律组织的有限合伙企业合法进行。

虽然我们的普通合伙人有能力促使我们和我们的子公司从事我们目前拥有矿产和特许权使用费权益以外的活动，但我们的普通合伙人可能拒绝这样做，而不是免除对我们或有限合伙人的任何责任或义务，包括为我们或我们的有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但默示的诚信和公平交易契约除外。我们的普通合伙人通常被授权执行它确定为实现我们的目的和开展我们的业务所必需或适当的所有行为。

现金分配

我们的合伙协议规定了我们向普通单位、B类单位、A系列优先单位和其他合伙证券的持有者支付分配的方式。有关这些分发内容的说明，请阅读《我们如何支付分发内容》。

出资

单位持有人没有义务作出额外的出资，但以下“-有限责任”一节所述除外。

投票权

以下是批准以下指定事项所需的单位持有人投票的摘要。需要批准“单位多数”的事项需要获得多数未完成的普通单位、B类单位和A系列优先单位的批准(按折算后的基础投票)，作为一个类别一起投票，但未完成的A系列优先单位不能与未完成的单位一起投票

根据我们的合伙协议第13.3(C)节的规定，对我们的合伙协议进行任何修改，要求批准未完成的公有单位，均应包括公共单位和B类单位。

在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人及其关联公司对我们或有限合伙人没有任何责任或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，但诚实信用和公平交易的默示契约除外。已召开会议的一个或多个类别中过半数未清偿单位(包括被视为由吾等普通合伙人拥有的单位)的持有人亲自或受委代表应构成该等单位持有人会议的法定人数，除非任何该等行动需要较大百分比的该等单位的持有人批准，在此情况下，法定人数应为该较大百分比。

以下是我们的合作伙伴协议中规定的某些事项的投票要求摘要。

	增发单位			普通单位持有人没有审批权；某些发行需要662∕3%的A系列优先单位持有人的批准。请阅读“-发行额外的合作伙伴权益”。
	合伙协议修正案			我们的普通合伙人可在未经单位持有人批准的情况下进行某些修改，而其他某些会对A系列优先单位的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响的修改需要获得持有662∕3%的A系列优先单位的持有人的批准。某些修改将改变、修改或废除B类单位的投票权，或采用我们的合伙协议中与B类单位投票权不一致的任何条款，将需要获得大多数B类单位持有人的批准。其他修正案一般需要获得单位多数票持有人的批准。请阅读《-合作伙伴协议修正案》。
	合并我们的合伙企业或出售我们的全部或几乎所有资产			在某些情况下，如果合并或出售将对A系列优先股的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响，则662∕3%的A系列优先股投赞成票。请阅读“-资产的合并、合并、转换、出售或其他处置。”
	我们的合伙关系终止			单位多数。请阅读“-解散”。
	解散后继续营业			单位多数。请阅读“-解散”。
	退出我们的普通合伙人			在大多数情况下，普通合伙人在2026年12月31日之前以可能导致我们的合伙企业解散的方式退出时，需要获得持有大多数未清偿共同单位的单位持有人的批准，不包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位。请阅读“-退出或撤换我们的普通合伙人”。
	删除我们的普通合伙人			不少于662∕3%的未偿还单位，包括由我们的普通合伙人及其关联方持有的普通单位和B类单位。我们普通合伙人的任何解职也必须得到单位多数股东的继任普通合伙人的批准。请阅读“-退出或撤换我们的普通合伙人”。
	转让我们的一般合作伙伴权益			我们的普通合伙人可以转让其在我们中的任何或全部普通合伙人权益，而无需我们的单位持有人投票。请阅读“-普通合伙人权益转让”。
	转让我们普通合伙人的所有权权益			不需要单位持有人批准。请阅读“-转让我们普通合伙人的所有权权益”。

如果任何个人或团体，而不是(A)我们的普通合伙人及其关联方，(B)出资方及其各自的关联方，(C)我们的普通合伙人或其关联方的直接或随后批准的受让人，(D)我们的普通合伙人特别批准的买家，(E)与A系列优先股作为单独类别的任何投票、同意或批准有关的任何A系列优先股持有人，或与共同单位持有人在转换后的基础上就任何事项进行的投票、同意或批准，或(F)任何人士或团体因(I)吾等赎回或购买任何其他人士的合伙权益或吾等采取其他类似行动或(Ii)将A系列优先股转换为普通单位而拥有某类合伙权益20%或以上的人士或团体，而合共取得任何类别单位20%或以上的实益拥有权，则该人士或团体将失去其所有单位的投票权。

B类机组的投票权

每个B类单位的持有者都有权按比例接收我们合作伙伴的任何和所有批准、投票或其他行动的通知，并被包括在任何必要的Quora中，并在所有目的中将这些人视为持有我们共同单位的单位持有人，包括根据特拉华州法案或任何其他适用法律、规则或法规的要求可能采取的任何和所有通知、Quora、批准、投票和其他行动，除非我们的合作伙伴协议另有明确规定。作为一个类别单独投票的所有B类单位的多数投票权的持有者必须投赞成票才能更改、修改或废除本条款，或采用我们的合伙协议中与本条款不一致的任何条款。

A系列首选机组的投票权

我们需要获得662个∕3%的A系列优先股的赞成票，作为一个类别单独投票，才能或允许我们的任何子公司(在每种情况下，直接或间接，包括通过合并、合并、重新分类或其他方式修改我们的合伙协议)：

(1)

在我们的信用协议下的“总债务”的定义中(但假设任何未提取的信用证或银行担保构成我们的信用协议下的“总债务”)，如果(I)如上文“优先股 - 系列A累计可转换优先股 - 分配说明”中所述，将A系列优先股的分配率提高到每年20.0%是适用的，或(Ii)此类产生和任何收益的应用形式，我们调整后的杠杆率将超过3.50；

(2)

根据我们的信用协议，任何时候借入的金额不得超过我们根据最新储备报告计算的“PV10”(在我们的合作协议中定义)的95%；

(3)

签订某些新的或替换的信贷安排；

(4)

借来的钱产生一定的债务(习惯信贷安排下的债务除外)，但下列情况除外：

(a)

我们和子公司之间的债务；

(b)

未偿还本金不超过500万美元的债务；

(c)

与某些资本租赁或购置款融资有关的债务，在任何时候本金总额不得超过5,000,000美元；

(d)

负债包括在正常业务过程中支付保险费；以及

(e)

对上述任何内容的任何续订、再融资或延期；

(5)

根据任何债务协议，订立、通过或同意任何“限制付款”条款(或其他类似条款，限制或限制对A系列优先股的分配或赎回)，而从整体上看，该债务协议将具有更大的限制性

支付或赎回A系列优先股的股息，或赎回A系列优先股的股息，而不是A系列发行日我们债务协议中存在的优先股；

(6)

如果(I)我们的预计调整杠杆率在生效后立即超过3.50%，或者(Ii)我们A系列优先股的分配率提高到20.0%，如上文“优先股 - 系列A累积可转换优先股 - 分配说明”所述，则声明或支付对任何初级证券的任何分配，或回购或赎回任何初级证券(包括普通单位)。

(7)

宣布或支付关于任何类别初级证券的任何特别或一次性分配，包括任何非可用现金的分配，除非此类特殊或一次性分配是按比例分配给A系列优先股和任何类别的平价证券；

(8)

形成或创建全资子公司以外的任何子公司，发行或允许发行任何子公司的任何股权证券(全资子公司除外)，A系列优先股购买协议第5.09节明确规定的除外，我们被允许拥有OGM Partners I、RCPTX，Ltd.和Oakwood Minerals I，L.P.作为非全资子公司，按我们合伙协议日期拥有的比例；

(9)

在法律允许的最大范围内，采取某些与破产相关的行动；

(10)

为美国联邦所得税或相关的州或地方所得税目的，对我们或我们的任何子公司作出、更改或撤销任何实体分类选择，除非我们的合伙协议第9.1节明确规定；

(11)

除某些允许的交易外，一方面与我们的普通合伙人、我们的高管或员工或董事会成员和/或他们各自的附属公司(我们和我们的全资子公司除外)签订或修改我们和/或我们的子公司之间或之间的任何协议或交易；

(12)

除某些允许的处置外，在任何财政年度内，在任何A系列优先股未完成的情况下，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括以分拆或类似交易)任何公平市场价值超过5000万美元和总计超过1.25亿美元的石油和天然气财产；

(13)

进行某些控制权变更交易，除非与此相关，我们根据我们的合作伙伴协议全额赎回所有尚未赎回的A系列优先股；或

(14)

除A系列优先股购买协议第5.09节明确规定外，如果此类修订对A系列优先股的任何权利、优先股和特权有重大不利影响，请修订或修订并重述我们的合伙协议、我们的有限合伙企业证书或我们子公司的组织文件(包括通过合并或其他方式或我们的合伙协议预期和根据我们的合伙协议进行的任何修订)。在不限制前一句话的一般性的情况下，如果任何修正案符合以下条件，将被视为具有这种实质性不利影响：

(a)

减少A系列分配金额或A系列季度分配(此类术语在我们的合伙协议中定义)、更改A系列优先股分配的支付形式、推迟A系列优先股分配的开始日期、取消A系列优先股的任何应计和未付分配或其应计利息(包括任何累积分配或部分期间分配)，或更改A系列优先股持有人在支付与我们合伙权益的任何其他类别或系列持有人相关的分配方面的优先权利；

(b)

在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，减少向A系列优先单位持有人支付的金额或改变支付形式，或

出售我们的全部或几乎所有资产，或改变A系列优先股持有人在我们清算、解散和清盘时与我们任何其他类别或系列合伙权益持有人的权利有关的清算优先权的优先顺序；或

(c)

根据我们的选择，除我们的合作伙伴协议中所规定的以外，您可以选择赎回或兑换A系列优先股。

此外，我们需要获得662∕3%的A系列优先股的赞成票，将A系列优先股作为一个类别分开投票，以便我们发行、授权或创建任何额外的A系列优先股或任何类别或系列的合伙权益(或任何可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列合伙权益的义务或证券)，就此类合伙权益的分配或在我们清算、解散和清盘时就此类合伙权益进行的分配而言，其级别等于或高于A系列优先股。

适用法律；论坛、地点和管辖权

我们的合作伙伴协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序：

•

由合伙协议引起或以任何方式与合伙协议有关的任何申索、诉讼或行动(包括解释、适用或执行合伙协议的规定或有限合伙人之间或有限合伙人对吾等的责任、义务或责任，或有限合伙人或吾等的权利或权力或对其的限制的任何索偿、诉讼或行动)；

•

以衍生方式代表我们；

•

主张董事、我们或我们的普通合伙人的任何高管或其他员工或普通合伙人对我们或有限责任合伙人的义务(包括受托责任)违约的索赔；

•

根据《特拉华州法案》的任何规定提出索赔；或

•

主张受内政原则管辖的索赔，

应仅在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则是位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院)提起诉讼，无论此类索赔、诉讼、诉讼或程序是否符合合同、侵权、欺诈或其他方面，是基于普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或者是派生或直接索赔。

通过购买我们的证券，单位持有人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的限制和规定，并接受特拉华州衡平法院(或其他特拉华州法院)对任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。这一排他性法院条款不适用于根据联邦或州证券法提起的诉讼。

虽然我们相信这些条款将使我们受益，因为它使特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用更加一致，但这些条款可能会产生阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书或类似的管理文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们的合伙协议中包含的选择地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。单位持有人不会被视为已经放弃了根据联邦证券法及其规则和法规产生的索赔，仅通过选择法院条款的操作。

有限责任

假设有限合伙人不参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且他/她或他/她的行为符合合伙企业的规定

除可能的例外情况外，根据《特拉华州法案》，他/她或其根据《特拉华州法》承担的责任将限于他/她/她/其有义务为其共同单位向我们出资的资本额以及他/她或其在任何未分配利润和资产中的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使：

•

因故撤换我们的普通合伙人；

•

批准对我们的合作伙伴关系协议的一些修订；或

•

根据我们的合作伙伴协议采取其他行动，

就特拉华州法案而言，构成对我们业务的“参与控制”，则有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到在合理地相信有限责任合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务往来的人。我们的合伙协议和特拉华州法案都没有明确规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对我们的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据《特拉华州法》，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于合伙的特定财产的负债除外。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的须负责任的财产的公允价值，仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时，才应计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，应对有限合伙企业承担三年的分配金额赔偿责任。根据《特拉华州法案》，有限合伙的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向合伙企业作出贡献的义务，但该人在成为有限责任合伙人时不知道他/她或该有限合伙人所承担的责任，以及无法从我们的合伙协议中确定的责任除外。

我们的子公司在28个州开展业务，未来我们可能会有子公司在其他州或国家开展业务。作为我们运营子公司的所有者，要维护我们的有限责任，可能需要遵守运营子公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多法域没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业的义务的责任限制。如果由于我们对子公司的所有权权益或其他原因，认定我们在任何司法管辖区开展业务而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团因正当理由罢免或更换我们的普通合伙人、批准对我们的合伙协议的一些修订或采取其他行动的权利或根据我们的合伙协议采取其他行动的权利构成了就任何相关司法管辖区的法规而言“参与控制”我们的业务，则有限合伙人可能被要求对我们在该司法管辖区的法律下的义务承担与我们的普通合伙人在该情况下相同的责任。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

发行额外的合伙权益

我们的合伙协议授权我们在未经单位持有人批准的情况下，按照普通合伙人决定的条款和条件，发行无限数量的额外合伙权益，但我们需要获得662∕3%的A系列优先股的同意，才能发行、授权或创建任何额外的A系列优先股或任何类别或系列的合伙权益(或可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列合伙权益的任何义务或担保)

在我们清算、解散和清盘时的合伙权益或与该等合伙权益有关的分配，排名等于或高于A系列优先股。

除若干有限例外情况外，吾等不会增发任何普通股，除非吾等将发行该等额外普通股所得的现金净额或其他代价贡献予营运公司，以换取同等数目的OpCo普通股。我们可能会通过发行更多的共同单位或其他伙伴关系权益来为收购提供资金。我们发行的任何额外共同单位的持有者将有权在我们的分发中与当时存在的共同单位持有人平等分享。此外，发行更多的共同单位或其他合伙权益可能会稀释当时存在的共同单位持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，在A系列优先股投票权的约束下，我们还可以发行由我们的普通合伙人决定的额外合伙权益，这些权益可能有权获得我们的普通单位和B类单位无权享有的分配权或特别投票权。此外，在A系列优先股投票权的约束下，我们的合伙协议并不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能在分配或清算我们的普通单位和B类单位的权利方面排名更高。

我们的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让给其任何联营公司)购买共同单位或其他合伙权益，只要我们向除我们的普通合伙人及其联营公司以外的其他人士发行合伙权益，以维持我们的普通合伙人及其联营公司的百分比权益(包括由共同单位代表的该等权益)在紧接每次发行前存在的必要范围内。根据我们的合伙协议，共同单位持有人没有优先购买权，无法获得额外的共同单位或其他合伙权益。

此外，根据交换协议的条款，OpCo共有单位的每位持有人均可将投标单位交予营运公司赎回。每个投标持有人有权在运营公司的选择下，获得等于投标单位数量的我们共同单位的数量，或等于根据我们的合伙协议计算的投标单位数量乘以我们共同单位的当前市场价格的现金付款。请阅读“Description of Our Common Units and Class B Units - Our Class B Units - 交换权限”。

合作伙伴协议修正案

General

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。然而，我们的普通合伙人没有责任或义务提出任何修订，并有权拒绝对我们的合伙协议提出或批准任何修订。除以下讨论的修正案外，为通过拟议修正案，我们的普通合伙人须寻求持有批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召开有限责任合伙人会议审议拟议修正案并对其进行表决。除下文所述外，修正案必须获得单位多数票的持有人批准。此外，(I)任何对A系列优先股的任何权利、优先及特权造成重大不利影响的修订必须获得A系列优先股3%的662∕3%的赞成票批准，并作为一个类别单独投票；(Ii)任何更改、修订或废除B类单位的投票权或采用我们的合伙协议中与B类单位的投票权不一致的任何条款的任何修订必须获得作为一个类别单独投票的所有B类单位的多数投票权持有人的赞成票批准。

禁止修改

不得对以下内容进行任何修改：

•

未经其同意，扩大任何有限合伙人的责任或付款义务，除非至少获得受影响的有限合伙人权益类型或类别的多数批准；或

•

扩大吾等的责任或付款义务，以任何方式限制吾等的任何行动或权利，或以任何方式减少吾等在未经吾等普通合伙人同意的情况下可向吾等普通合伙人或其任何联属公司分配、偿还或以其他方式支付的款项，而同意可由吾等全权酌情决定给予或拒绝。

我们的合伙协议中防止具有上述条款所述效力的修订的条款，可以在至少90%的未完成单位的持有人批准后进行修改，并作为一个类别进行投票(包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位)。截至2020年5月14日，我们普通合伙人的所有董事和高级管理人员作为一个集团拥有或控制着我们约18.27%的未偿还普通单位和B类单位，以及约17.40%的未偿还普通单位、B类单位和A系列优先单位(按当时适用的换算率折算)。

没有有限合伙人批准

根据A系列优先股和B类股的投票权，我们的普通合伙人一般可以在没有任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

•

变更我们的名称、主要办事处、注册代理或注册办事处的地点；

•

根据我们的合伙协议接纳、替换、退出或罢免合伙人；

•

我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以符合或继续我们作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的其他实体的资格；

•

我们的会计年度或纳税年度的更改，以及我们的普通合作伙伴因此类更改而确定为必要或适当的任何其他更改；

•

我们的律师认为，为了防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受制于1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)通过的“计划资产”法规的规定，无论是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规实质上相似，该修正案都是必要的；

•

我们的普通合伙人认为对授权或发行额外的合伙权益是必要或适当的修订；

•

我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；

•

根据我们的合伙协议条款批准的合并协议或转换计划所实施、需要或预期的修订；

•

我们的普通合伙人认为有必要或适当的任何修订，以反映和说明我们在任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的成立或投资，与我们开展我们的合伙协议所允许的其他活动有关的任何修订；

•

一项修订，规定任何有限合伙人权益的受让人(包括任何代名人持有人或代他人取得该有限合伙人权益的代理人或代表)须当作证明受让人不是不符合资格的持有人(定义如下)；

•

转换、合并或转让给另一个新成立的有限责任实体，且在转换、合并或转让时，除通过转换、合并或转让而收到的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务；或

•

与上述条款中描述的任何事项基本类似的任何其他修订。

此外，在A系列首选单位和B级单位投票权的约束下，如果我们的普通合伙人决定修改我们的合伙协议，则我们的普通合伙人可以不经任何有限合伙人的批准对我们的合伙协议进行修改：

•

与其他类别的合伙利益相比，有限合伙人被视为整体或任何特定类别的合伙利益，不会在任何实质性方面产生不利影响；

•

对于满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中包含的任何要求、条件或指南，或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指南是必要或适当的；

•

对于促进有限合伙人权益的交易或遵守有限合伙人权益已在或将在其上市或获准交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求是必要或适当的；

•

对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议的规定就单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的；或者

•

需要实施本招股说明书中表达的意图或我们的合伙协议条款的意图，或我们的合伙协议预期的其他意图。

对于任何会对A系列优先股的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响的事项(包括合并、合并或业务合并)，必须获得662∕3%的A系列优先股的赞成票，并作为一个类别单独投票。

律师和单位持有人的意见

对于不需要单位持有人批准的修改类型，我们的普通合伙人不需要获得律师的意见，即修改不会影响特拉华州法律规定的任何有限合伙人的有限责任。我们合伙协议的任何其他修订都必须得到至少90%的未完成单位持有者的批准，并作为一个班级投票，除非我们首先获得这样的意见。

除上述限制外，任何对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订，均须至少获得受影响的该类型或类别的合伙权益的多数批准。任何旨在降低采取任何行动所需单位百分比的修正案，除因故除名我们的普通合伙人或召开单位持有人会议外，都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未清偿单位总数不低于寻求减少的百分比。

任何增加因正当理由而将我们的普通合伙人除名所需的单位百分比的修正案都必须得到有限合伙人的赞成票批准，其未完成单位总数不低于662∕3%。任何增加召开单位持有人会议所需单位百分比的修正案，必须由有限合伙人投赞成票，其未清偿单位总和至少占未清偿单位的多数。

协议中有关我们普通合伙人的某些条款

我们的普通合伙人的有限责任公司协议包含一些条款，禁止在没有董事会成员至少662∕3%的绝对多数票的情况下采取某些行动，包括：

•

前四个季度超过我们债务与EBITDAX比率(定义如下)2.5倍的借款；

•

预留一部分运营产生的现金，为收购提供资金；

•

修改我们的合作伙伴协议中“可用现金”的定义；以及

•

向我们的共同单位发行在分配权或清算权方面排名较高的任何合伙企业权益。

在本公司普通合伙人的有限责任公司协议中，“债务与EBITDAX比率”是指(I)合伙企业及其合并子公司截至相关确定日期的总债务与(Ii)合伙企业及其合并子公司最近四个会计季度的EBITDAX(定义见该协议)的比率，但某些例外情况除外。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

我们的合并、合并或转换需要事先征得我们普通合伙人的同意。然而，吾等的普通合伙人并无责任或义务同意任何合并、合并或转换，并可拒绝这样做，而无须对吾等或有限合伙人承担任何责任或义务，包括为吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但有关诚信及公平交易的默示契约除外。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经单位多数股东事先批准的情况下，导致我们在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产。此外，如果某些资产出售或任何此类出售、合并、合并或其他组合对A系列优先股的任何权利、优先和特权产生重大不利影响，则需要获得662∕3%的首轮优先股的赞成票，并将其作为一个类别单独投票。请阅读“-投票权”。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予对我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有得到批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的任何或所有资产。最后，我们的普通合伙人可以完成与其他有限责任实体的任何合并，而无需事先获得我们的单位持有人的批准，如果我们是交易中尚存的实体，我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务问题的律师意见，交易不会导致需要单位持有人批准的合伙协议修订，交易完成后，我们的每个单位都将是我们合伙企业的一个相同单位，并且我们在此类合并中将发行的合伙权益不超过紧接交易前我们的未偿还合伙权益的20%。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转换为新的有限责任实体，或者将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的所有资产转让给新成立的实体，如果这种转换、合并或转让的唯一目的只是将我们的法律形式改变为另一有限责任实体，我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务问题的律师意见，我们的普通合伙人决定，新实体的管理文书为有限合伙人和我们的普通合伙人提供了与我们的合伙协议中所包含的相同的权利和义务。根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，如果发生转换、合并或合并、出售我们几乎所有的资产或任何其他类似的交易或事件，我们的单位持有人无权享有持不同政见者的评估权。

Dissolution

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散。我们将在以下时间解散：

•

选择我们的普通合伙人解散我们，如果获得代表单位多数的单位持有人的批准；

•

没有有限合伙人，除非我们按照特拉华州的适用法律继续存在而不解散；

•

签署司法解散我们合伙企业的法令；或

•

我们普通合伙人的退出或除名，或任何其他导致其不再是我们普通合伙人的事件，但根据我们的合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者后退出或除名，则不在此限。

在根据上述最后一项条款解散后，单位多数股东也可在特定时限内选择按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件继续我们的业务，方法是任命代表单位多数股东的单位持有人批准的实体为继任者，但前提是我们收到律师的意见，即该行动不会导致任何有限合伙人在特拉华州法律下失去有限责任。

清算和分配收益

在我们解散时，除非我们的业务继续，否则被授权结束我们的事务的清算人将行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算我们的资产，并使用我们的合伙协议中规定的清算收益。清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果它确定出售将是不切实际的或将给我们的合作伙伴造成不适当的损失。

在我们进行清算、解散和清盘时，A系列优先股的持有人将有权在将我们的任何资产分配给我们普通股的持有人或我们的任何其他类别或系列股权证券的持有人之前，获得相当于A系列赎回价格的每个A系列优先股的金额。在向A系列优先股的持有人作出上述分配后，以及在将我们的任何资产分配给我们共同单位的持有人之前，当时未偿还的B类单位的持有人将有权就每个此类B类单位获得B类单位的贡献。

退出或撤换我们的普通合伙人

除以下规定外，我们的普通合伙人已同意，在未获得我们普通合伙人及其附属公司持有的大多数未完成普通单位持有人的批准并就有限责任提供律师意见的情况下，不会在2026年12月31日之前自愿退出普通合伙人资格。在2026年12月31日或之后，我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人的身份，而且这种退出不会违反我们的合伙协议。尽管有上述资料，如至少50%的未清偿单位由一人及其关连公司持有或控制，本公司普通合伙人可在向有限合伙人发出90天通知后，无须单位持有人批准而退出。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益。请阅读“-普通合伙人权益转让”。

当我们的普通合伙人通过通知其他合伙人自愿退出时，单位多数的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者没有被选举，或被选举，但无法获得律师关于有限责任的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后的特定时间内，单位多数持有人同意通过任命继任者普通合伙人来继续我们的业务。请阅读“-解散”。

我们的普通合伙人不得被免职，除非(I)出于原因和(Ii)经不少于662∕3%的未清偿单位的持有者投票批准，并作为一个类别一起投票，包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位和B类单位，并且我们收到了律师关于有限责任的意见。我们普通合伙人的任何解职也须经单位多数股东投票通过继任普通合伙人的批准。在我们的合伙协议中，“原因”被狭义地定义为，有管辖权的法院已经做出了最终的、不可上诉的判决，认定普通合伙人或任何有限合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈或故意不当行为负有责任。根据这一定义，“事业”一般不包括对企业管理不善的指控。我们的普通合伙人及其附属公司拥有超过331个∕3%的未偿还单位，将使他们有实际能力防止我们的普通合伙人被撤职。

截至2020年5月14日，我们普通合伙人的所有董事和高级管理人员作为一个集团拥有或控制着我们约18.27%的未偿还普通单位和B类单位以及约17.40%的

未偿还的普通单位、B类单位和A系列优先单位的总数(按当时适用的换算率按折算后计算)，以及我们的发起人间接拥有和控制我们的普通合作伙伴。

在普通合伙人退出或普通合伙人退出违反我们的合伙协议的情况下，继任普通合伙人将有权选择以相当于这些权益的公平市场价值的现金支付购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。在我们普通合伙人退出的所有其他情况下，离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以公平市价购买离任普通合伙人的普通合伙人权益。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离任普通合伙人将成为有限责任合伙人，其普通合伙人权益将根据按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家对该等权益的估值自动转换为共同单位。

此外，我们将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有金额，包括但不限于因离职普通合伙人或其关联公司终止为我们的利益而雇用的任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益转让

我们的普通合伙人可以随时将其全部或任何普通合伙人权益转让给另一人，而无需我们的普通单位持有人的批准。作为转让的条件之一，受让人必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们的合伙协议条款的约束，并提供关于有限责任的律师意见。

转让我们普通合伙人的所有权权益

我们普通合伙人的所有人可以随时将其在我们普通合伙人的全部或部分所有权权益出售或转让给附属公司或任何第三方，而无需我们的单位持有人的批准。

变更管理规定

我们的合作伙伴协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图解除金宝龙有限责任公司的普通合伙人资格，或以其他方式改变我们的管理层。有关解除普通合伙人的某些后果的讨论，请阅读“-普通合伙人的退出或除名”。如果任何个人或团体，除(A)我们的普通合伙人及其关联方，(B)出资方及其各自的关联方，(C)我们的普通合伙人或其关联方的直接或随后批准的受让人，(D)我们的普通合伙人特别批准的购买人，(E)与A系列优先股作为单独类别的任何投票、同意或批准有关的任何人或团体，或在与共同单位持有人就任何事项进行投票、同意或批准的基础上，或(F)任何人士或团体因(I)吾等赎回或购买任何其他人士的合伙权益或吾等采取其他类似行动或(Ii)将A系列优先股转换为普通单位而拥有某类合伙权益20%或以上的人士或团体，而合共取得任何类别单位20%或以上的实益拥有权，则该人士或团体将失去其所有单位的投票权。

有限召回权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其附属公司(包括我们的发起人及其各自的附属公司)持有的普通股数量超过(I)当时未偿还的普通股数量和(Ii)的总和的80%

当时未清偿的B类单位的数量等于OpCo普通单位的数量时，我们的普通合伙人将有权购买所有但不少于全部的此类普通单位和B类单位(并将普通单位和B类单位视为单一类别单位)，该权利可由我们的普通合伙人选择，在记录日期由我们的普通合伙人选择时，至少10天，但不超过60天，该权利可以全部或部分转让给其任何关联公司或我们。提前几天通知。本次采购的购进价格以下列价格中较大者为准：

•

我们的普通合伙人或其任何关联公司在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买该有限合伙人权益的通知之日前90天内购买的任何有限合伙人权益所支付的最高单位价格；以及

•

根据我们的合作伙伴协议计算的截至通知邮寄日期前三个工作日的当前市场价格。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可能会在不受欢迎的时间购买其有限合伙人权益，或以低于购买前各个时间的市场价或低于单位持有人预期的市场价的价格购买其有限合伙人权益。行使这项赎回权对单位持有人的税务后果与该单位持有人在市场上出售他或她或其普通单位相同。请阅读《重大美国联邦所得税后果 - 对美国持有人的税收后果》和《重大美国联邦所得税后果 - 共同单位处置》和《重大美国联邦所得税后果 - 对非美国持有人 - 共同单位处置的税收后果》。

会议；投票

除非下文所述的个人或团体拥有当时未偿还的任何类别单位20%或以上，在记录日期单位的记录持有人有权通知我们的有限责任合伙人会议，并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

我们的普通合伙人预计在可预见的未来不会召开任何单位持有人会议。要求或允许由单位持有人采取的任何行动可以在单位持有人会议上采取，或者，如果得到我们的普通合伙人的授权，如果单位持有人签署了描述所采取的行动的书面同意，则可以在单位持有人会议上采取任何行动，或者在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取该行动的单位数量的持有人签署书面同意。单位持有人会议可由我们的普通合伙人或至少拥有拟召开会议的类别中未偿还单位的20%的单位持有人召集。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。已召开会议的一个或多个类别中过半数尚未完成的单位的持有人，亲自或由受委代表将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要较大百分比的单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大的百分比。

单位的每个记录持有者根据其在我们中的百分比权益拥有投票权，但可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。请阅读“-发行额外的合作伙伴权益”。

然而，如果在任何时候，任何个人或团体，除(A)我们的普通合伙人及其关联方、(B)出资方及其各自的关联方、(C)我们的普通合伙人或其关联方的直接或随后批准的受让人、(D)我们的普通合伙人特别批准的购买人、(E)与A系列优先股作为单独类别的任何投票、同意或批准有关的A系列优先股的任何持有人，或与共同单位持有人在转换后的基础上就任何事项，或(F)由于(I)吾等赎回或购买任何其他人士的合伙权益或吾等采取其他类似行动，或(Ii)将A系列优先股单位转换为普通股股，合共取得任何未偿还单位类别20%或以上的实益拥有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权，且在发出单位持有人会议的通知、计算所需票数时，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权，且该单位不得就任何事项投票，亦不会被视为未完成，确定是否存在法定人数或出于其他类似目的。在被提名者或街道上持有的公共单位

除非受益所有人与其代理人之间的协议另有规定，否则经纪或其他代名人将按照受益所有人的指示投票表决姓名账户。

根据我们的合伙协议，要求或允许向普通单位持有人提供或制作的任何通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或由转让代理或交易所代理交付给记录持有人。

有限合伙人身份

通过根据我们的合伙协议转让单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，单位的每个受让人都应被接纳为我们转让的单位的有限责任合伙人。除“-有限责任”一节所述外，我们的普通单位、B类单位和A系列优先单位都是全额支付的，单位持有人不需要做出额外的贡献。

不符合条件的持有人；赎回

根据我们的合伙协议，“不符合资格的持有人”是有限责任合伙人，其所有者、国籍、公民身份或其他相关身份会造成我们拥有权益的任何财产被取消或没收的重大风险，这是由我们的普通合伙人在律师的建议下确定的。

如果在任何时候，我们的普通合伙人在律师的建议下确定一个或多个有限合伙人不符合资格，则我们的普通合伙人可以要求任何有限合伙人向我们的普通合伙人提供签立证明或关于他或她的国籍、公民身份或相关身份的其他信息。如果有限责任合伙人在收到认证或其他信息的请求后30天(或我们的普通合伙人可能决定的其他期限)内没有提供该认证或其他要求的信息，或者我们的普通合伙人在收到信息后确定该有限责任合伙人是不符合资格的持有人，则该有限责任合伙人可能被视为不符合资格的持有人。不符合资格的持有者无权指导其单位的投票，也不能在我们清算时获得实物分配。

此外，我们有权赎回普通合伙人认定为不符合资格的持有人或未能提供普通合伙人要求的信息的任何持有人的所有单位。在赎回时，该单位持有人所持有的每个单位的赎回价格将为该单位的当前市价(决定日期为指定赎回日期)。赎回价格将由我们的普通合伙人决定，以现金或交付本票的方式支付。任何此类本票的利息年利率为5%，从赎回日期后一年开始，分三次等额支付本金和应计利息。

赔偿

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员的一切损失、索赔、损害或类似事件：

•

我们的普通合伙人；

•

任何即将离职的普通合伙人；

•

任何现在或曾经是我们的普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的人；

•

任何现在或曾经是我们、我们的子公司或前面三个要点所述任何实体的经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员、受托人或受托人的人；

•

应我们的普通合伙人或任何离职的普通合伙人或他们的任何关联公司的要求，任何现在或过去担任经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员、受托人或受托人的人，对我们或我们的任何子公司负有受托责任的任何人；以及

•

由我们的普通合伙人指定的任何人。

根据这些规定进行的任何赔偿将仅从我们的资产中支付。除非另有同意，否则我们的普通合伙人不承担个人责任，也不承担任何出资或出借资金的义务或

向我们提供资产，使我们能够实现、赔偿。我们可以为任何人为我们的活动所承担的责任和所发生的费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议对该人的此类责任进行赔偿。

报销费用

我们的合伙协议要求我们报销我们的普通合伙人代表我们产生的所有直接和间接费用或付款，以及我们的普通合伙人与我们的业务运营相关的所有其他可分摊或以其他方式发生的费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。金贝尔运营是我们普通合伙人的全资子公司，根据管理服务协议为我们提供管理、行政和运营服务。这些服务是由我们的普通合伙人和我们的某些赞助商的附属公司间接提供的。我们的普通合伙人有权真诚地决定应分配给我们的费用。我们的合伙协议没有对我们的普通合伙人及其附属公司可以报销的费用金额设定上限。

书籍和报告

我们的普通合伙人需要在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。这些账簿以权责发生制为财务报告目的而保存。出于税务和财务报告的目的，我们的会计年度是日历年度。

我们将在每个会计年度结束后105天内向我们单位的记录持有人邮寄或提供一份包含经审计的综合财务报表的年度报告，以及我们的独立公共会计师关于该等综合财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内邮寄或提供财务摘要信息。如果我们在埃德加向美国证券交易委员会提交年度或季度报告，或在我们维护的公开网站上提供该报告，我们将被视为已提供此类年度报告或季度报告。

检查我们的图书和记录的权利

我们的合伙协议规定，有限合伙人可以为与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，在提出合理的书面要求后，自费向其提供：

•

每个记录保持者的姓名和最后为人所知的地址的当前列表；

•

我们的合伙协议和我们的有限合伙证书及其所有修正案的复印件；以及

•

有关我们的业务状况和财务状况的某些信息。

我们的普通合伙人可能并且打算对有限合伙人保密任何我们的普通合伙人合理地认为属于商业秘密性质的信息或其他信息，而我们的普通合伙人真诚地认为披露这些信息不符合我们的最佳利益，可能损害我们或我们的业务，或者法律、法规或与第三方达成的协议要求我们保密。我们的合伙协议限制了有限合伙人根据特拉华州法律享有的信息权利。

重要的美国联邦所得税后果

以下是持有我们共同单位作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的单位持有人购买、拥有和处置我们共同单位所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以1986年修订的《国税法》或《国税法》、《美国国库条例》、行政裁决和司法裁决的规定为依据，所有这些规定均在本摘要生效之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有要求美国国税局(“IRS”)就以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意该等陈述和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律，或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑因素。此外，除本摘要中明确描述的情况外，本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如(但不限于)：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

合格境外养老基金(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

•

股票、证券或外币的交易商或经纪商；

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

在美国联邦所得税中使用按市值计价的证券交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

适用替代最低税额的人员；

•

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排)或美国联邦所得税目的的其他直通实体或其中的权益持有人；

•

S公司(或S公司的投资者)；

•

因建设性出售而持有或被视为出售我们共同单位的人；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们的共同单位的人员；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或共同基金；

•

持有我们的共同单位作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的人员；以及

•

持有我们的共同单位而不是作为资本资产的人员。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的共同单位，则合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，我们敦促在我们共同单位投资的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人就美国联邦所得税方面的考虑咨询他们的税务顾问，以及此类合伙企业对我们共同单位的购买、所有权和处置。

企业状况

虽然我们是特拉华州的有限合伙企业，但由于税务选举的结果，我们被视为应作为公司纳税的实体，以便缴纳美国联邦所得税。因此，我们有义务为我们的应纳税净收入缴纳美国联邦所得税，我们共同单位的分配被视为美国联邦所得税目的的公司股票分配。目前，美国企业的联邦所得税税率为21%。此外，我们不会就共有单位发放附表K-1；相反，共有单位持有人将收到我们关于在共有单位上收到的分配的表格1099。

对美国持有者的税收后果

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

分发的处理方式

根据美国联邦所得税原则，对我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，支付范围为我们当前或累计的收入和利润。如果对我们共同单位的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为资本的免税回报，范围是美国持有者在此类共同单位中的调整后的纳税基础，这将使这种基础以美元对美元(但不低于零)减少，然后被视为出售或交换此类共同单位的资本收益。请阅读“--共同单位的处置”。这种收益将是长期资本收益，前提是美国持有者在分配时持有这种普通单位超过一年。根据下文“净投资收入-3.8%的税”的讨论，在我们的共同单位上获得分配并被视为美国联邦所得税目的的个人，如果满足某些持有期要求，一般将对此类股息缴纳美国联邦所得税，最高税率为20%。就美国联邦所得税而言属于公司的美国持有者，如因美国联邦所得税目的从我们那里获得被视为股息的分配，则有资格获得公司股息的扣除(受某些限制，包括对可申请扣除的总金额的限制，以及基于支付股息的共同单位的持有期的限制, 如果持有者与其共同单位进行风险降低交易，持有期可缩短)。

我们鼓励我们共同单位的投资者咨询他们的税务顾问，了解在我们的共同单位上获得不符合美国联邦股息资格的分配的税收后果

所得税的目的，包括在公司投资者的情况下，无法领取公司股息-收到了关于此类分配的扣除。

公用单位处置

共同单位的美国持有者一般将确认出售、交换、某些赎回或我们共同单位的其他应税处置的资本收益或损失，相当于出售此类共同单位时实现的金额与美国持有者在这些单位中调整后的纳税基础之间的差额(如果有)。美国持有者在共同单位中的纳税基础通常等于为这种单位支付的数额，减去(但不低于零)对这种单位的分配，而这些分配不被视为美国联邦所得税目的的股息。如果美国持有者对出售或处置的单位的持有期超过一年，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。根据下文“净投资收入-3.8%的税”的讨论，个人的长期资本收益通常适用于降低的美国联邦所得税最高税率，即20%。净资本损失的扣除额是有限制的。

免税投资者和受监管投资公司的投资

备份扣缴和信息报告

非美国持有者的税务后果

分发的处理方式

根据美国联邦所得税原则，对我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，支付范围为我们当前或累计的收入和利润。根据FATCA(定义如下)的预扣要求，对于与贸易或业务有效相关的股息，每一项都将在下文讨论，被视为向我们共同单位的非美国持有者支付的股息的分配一般将按分配总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，这种分配将减少非美国持有者以其共同单位计算的调整后的税基(但不低于零)。这类分配的剩余金额将被视为出售此类共同单位的收益，并将产生下文“-处置共同单位”项下所述的税收后果。适用于“USRPHCs”(定义如下)向非美国人分配超过当期和累积收入和利润的规则尚不清楚。因此，如果我们共同单位的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，美国联邦所得税可能不低于15%(或适用所得税条约规定的较低税率)，从非美国持有者收到的此类分配中扣缴。享受降低分配协议率的好处, 非美国持有者必须向扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS
表格W-8BEN-E(或其他适当的表格)，证明降低费率的资格。

鼓励非美国持有者就适用于我们共同单位分配的预扣规则、申请条约福利的要求以及退还任何超额预扣金额所需的任何程序咨询他们的税务顾问。

被视为股息的分配支付给非美国持有者，并与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，一般将按一般适用于美国人的税率和方式(如《守则》所定义)按净收入基础征税。如果非美国持有者通过向扣缴义务人提供一份适当签署的美国国税局表格W-8ECI(或其他适当表格)证明有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，有效关联的股息收入将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有人是一家公司，该公司在纳税年度的收益和利润经某些项目调整后，实际上与其美国贸易或业务有关的部分(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国经营的永久机构，即为美国联邦所得税目的的公司)，也可按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳“分支机构利得税”。

公用单位处置

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间或合计183天以上的个人；

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

•

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要我们的共同单位是“定期在已建立的证券市场交易”(根据美国财政部条例的含义)，非美国持有者将被视为处置美国不动产权益，并且只有在非美国持有者实际或建设性地拥有或在截至处置之日或非美国持有者的共同单位持有期(如果较短)的五年期间内，才将因我们作为USRPHC的地位而对我们的共同单位的处置确认的收益征税。超过我们共同单位的5%。如果我们的共同单位不被视为在成熟的证券市场上定期交易，所有非美国持有者在处置我们的共同单位时将缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于该非美国持有者出售我们共同单位的总收益。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将上述规则应用于他们对我们共同单位的所有权和处置。

备份扣缴和信息报告

《外国账户税务合规法》规定的额外预扣要求

对净投资收益征收3.8%的税

某些个人、信托或遗产持有人将对净投资收入额外缴纳3.8%的税，这通常包括我们共同单位收到的股息和确认的收益。对于个人美国持有者，该税适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过20万美元(如果已婚并共同申请，则为25万美元；如果已婚并单独申请，则为125,000美元)以上的“修正调整总收入”中较小的部分。“净投资收益”通常等于持有者的总投资收益减去可分配给此类收益的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解如何根据您的具体情况来征收这项附加税。

考虑购买我们的公共单位的投资者，请咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或外国税法和条约的适用性和效力。

员工福利计划对金贝尔版税合作伙伴公司的投资

员工福利计划对我们证券的投资需要额外考虑，因为这些计划的投资必须遵守ERISA的受托责任和禁止的交易条款、守则第4975节施加的限制，和/或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似守则或ERISA条款的法律或法规的条款(统称为“类似法律”)。为此目的，“雇员福利计划”一词包括但不限于合格的养恤金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化的雇员退休金计划和递延纳税年金或其基本资产被认为包括此类计划、账户或安排的“计划资产”的IRA和实体。在考虑投资我们的证券时，除其他事项外，应考虑：

•

根据ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律，投资是否谨慎；

•

在进行投资时，该计划是否满足ERISA第404(A)(1)(C)条和任何其他适用的类似法律的多元化要求；

•

根据管理员工福利计划的适用文件的条款，是否允许投资；

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在进行投资时，员工福利计划是否将被视为持有(1)对我们的证券的投资或(2)对我们的标的资产的不可分割的权益；

•

投资是否会导致计划确认不相关的企业应税收入，如果会，潜在的税后投资回报。请阅读《美国联邦所得税后果 - 免税组织和其他投资者的材料》；以及

•

这样的投资是否符合ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的控制权下放和禁止交易的规定。

对员工福利计划的资产拥有投资自由裁量权的人，通常被称为受托人，应确定对我们证券的投资是否得到适当的管理工具的授权，以及是否为该计划的适当投资。

禁止的交易问题

《雇员福利计划条例》第406节和《守则》第4975节禁止雇员福利计划与雇员福利计划方面属于《雇员福利计划条例》的“利害关系方”或《守则》规定的“不合格人士”进行涉及“计划资产”的特定交易，除非适用豁免。参与非豁免的违禁交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到消费税、处罚和责任。

计划资产问题

除了考虑购买我们的证券是否是被禁止的交易外，员工福利计划的受托人还应考虑该计划通过投资我们的证券是否被视为拥有我们资产的不可分割权益，从而使我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其被禁止的交易规则，以及守则的被禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

美国劳工部条例就员工福利计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，实体的资产不被视为“计划资产”，条件包括：

(1)

员工福利计划获得的股权是公开发售的证券 - ，即股权由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有，可自由转让，并根据联邦证券法的某些条款进行登记；

销售单位持有人

本招股说明书涵盖不时以一个或多个发售方式发售最多29,878,333个普通股，包括(I)A系列买家拥有的55,000个A系列优先股转换后可发行的2,972,973个普通股，(Ii)可于交换OpCo普通股及若干出售单位持有人拥有的相应数目的B类单位时发行的20,187,923个普通股，以及(Iii)由本文所述的其他出售单位持有人拥有的6,717,437个普通股。

Hayaker交易

于2018年5月28日，吾等订立两项证券购买协议(分别为“Hayaker购买协议”及“Hayaker购买协议”)，据此，Hayaker Minerals及特许权使用费有限责任公司(以下简称“Hayaker Minerals”)及特拉华州有限合伙企业Hayaker Resources，LP(“Hayaker Resources”及连同Hayaker Minerals，“Hayaker Sellers”)同意向吾等捐献多个实体，以换取现金及共同单位。Hayaker购买协议所预期的交易在本文中称为“Hayaker交易”。

2018年5月28日，我们还与A系列买家签订了A系列优先股购买协议，据此，我们同意发行和销售110,000个A系列优先股。Hayaker交易及A系列优先股购买协议项下拟进行的交易于2018年7月12日完成。随着A系列优先股购买协议项下交易的完成，我们向A系列买家发行了110,000个A系列优先股。我们用发行A系列优先股的收益为Hayaker交易的现金收购价提供部分资金。A系列购买者中的每一位都是以私人配售的方式获得其A系列优先股，而不受根据证券法第4(A)(2)节修订的1933年证券法(“证券法”)的登记要求。

就Hayaker交易的完成，吾等向Hayaker卖方发行10,000,000个普通股，包括向Hayaker Minerals发行4,000,000个普通股及向Hayaker Resources(连同Hayaker Minerals，“Hayaker持有人”)指定的实体发行6,000,000个普通股。与重组有关，Hayaker持有人向吾等交付并转让其拥有的10,000,000个普通股，以换取(A)10,000,000个新发行的B类单位及(B)10,000,000个新发行的OpCo普通股。每个Hayaker持有者都以私募方式收购了其单位，免除了证券法第4(A)(2)节下证券法的登记要求。Hayaker Minerals随后投标了400万个OpCo普通单位和同等数量的B级单位，以换取400万个普通单位。HeyMaker Minerals已出售该4,000,000个普通股，因此，该等普通股在此并未列为可供转售的普通股。

根据Hayaker购买协议及A系列优先单位购买协议的条款，于2018年7月12日，就完成Hayaker交易及A系列优先单位购买协议项下拟进行的交易，吾等与Hayaker持有人及A系列买方订立登记权协议(“Hayaker登记权协议”)。

下拉交易

于2018年11月20日，本公司及营运公司与特拉华州有限合伙企业Rivercrest Capital Partners LP(“Rivercrest Capital”)、金贝尔艺术基金会(The Kimbell Art Foundation)、德克萨斯州一家非牟利公司(“基金会”)、特拉华州有限责任公司(“冲天”及连同Rivercrest Capital及基金会、“资产卖家”)及Rivercrest Royyalties Holdings II(“Holdings II”，连同资产卖方“Dropdown Sellers”)订立买卖协议(“下拉购买协议”)。据此，吾等及营运公司同意向资产卖方收购(A)若干最重要的特许权使用费、特许权使用费及其他矿产权益及(B)控股二期的一间附属公司的所有有限责任公司权益作为交换

适用于OpCo通用单元和B类单元。下拉式购买协议预期的交易在本文中称为“下拉式交易”。

下拉交易于2018年12月20日完成。随着Dropdown交易的完成，我们向Dropdown卖方发行了总计6,500,000个OpCo普通单位和同等数量的B类单位。OpCo普通单位和B类单位是以私募方式发行的，不受证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求的约束。

根据下拉式购买协议的条款，于2018年12月20日，我们与下拉式卖方签订了注册权协议(“下拉式注册权协议”)。

Phillips交易和修订并重新签署的注册权协议

于2019年2月6日，吾等及营运公司与特拉华州有限责任公司PEP I Holdings，LLC(“Phillips I”)、PEP II Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(“Phillips II”)及PEP III Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)(“Phillips III”及连同Phillips I及Phillips II，“Phillips Sellers”)订立证券购买协议(经修订为“Phillips购买协议”)，据此，吾等及营运公司同意收购Phillips Sellers于若干拥有石油及天然气矿产及特许权使用费权益的实体(“被收购Phillips附属公司”)所拥有的全部股权。菲利普斯购买协议预期的交易在本文中被称为“菲利普斯交易”。

Phillips交易于2019年3月25日完成。随着Phillips交易的完成，我们向Phillips Sellers发行了总计9,400,000个OpCo普通单位和同等数量的B类单位。OpCo普通单位和B类单位是以私募方式发行的，不受证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求的约束。

关于Phillips交易的完成，于2019年3月25日，我们与Phillips卖方、Hayaker持有人、A系列买家和若干下拉卖方签订了经修订及重新签署的注册权协议(“经修订及重新签署的注册权协议”)。修订和重新签署的注册权协议修订和合并了Hayaker注册权协议和下拉式注册权协议，并规定了Phillips Sellers的某些注册权。

巴克霍恩交易

[br}于2019年11月11日，吾等及营运公司与以下公司订立购销协议(“巴克洪购买协议”)：巴克洪资源有限责任公司(“BHR GP”)、巴克洪矿业一期GP，LP，特拉华州有限合伙(“BHM I GP，LP”)、巴克洪矿业一期、特拉华有限合伙(“BM I”)、巴克洪矿业二期、特拉华有限合伙(“BM二期”)、巴克洪矿业三期、特拉华州有限合伙(“BM III”)。吾等与特拉华州有限合伙企业BM III-QP及特拉华州有限合伙企业Buckhorn Minerals IV，LP(“BM IV”，连同BHR GP、BHM I GP、LP、BM I、BM II、BM III及BM III-QP，“Buckhorn Sellers”)订立协议，据此，吾等及营运公司同意向Buckhorn卖方收购若干矿产及特许权使用费资产。巴克霍恩购买协议计划进行的交易在本文中称为“巴克霍恩交易”。

巴克霍恩交易于2019年12月12日完成。随着巴克霍恩交易的完成，我们向巴克霍恩卖家发行了总计2,169,348个OpCo普通单位和同等数量的B类单位。OpCo普通单位和B类单位是以私募方式发行的，不受证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求的约束。

根据《巴克霍恩购买协议》的条款，除其他事项外，我们有义务在中准备一份货架登记声明或对我们现有的货架登记声明进行修订。

事件，涉及在交换OpCo公共单位和与巴克霍恩交易相关发行的相应数量的B类单位时，我们已发行或可发行的公共单位的转售。

跳羚交易和跳羚注册权协议

[br}于2020年1月9日，吾等及营运公司与以下公司订立两项证券购买协议(“跳羚购买协议”)：跳羚能源馈送基金有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、NGP XI Minotive Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)、Springbok Energy Feed Fund A，LLC(特拉华州有限责任公司)、Springbok Investments，LLC(特拉华州有限责任公司)、茉莉权益，德克萨斯州有限责任公司、KLF红头石油天然气有限责任公司(俄克拉荷马州有限责任公司)、Fiding和Rita Claytor(各自均为德克萨斯州居民)据此，吾等及经营公司同意收购跳羚卖方于拥有石油及天然气矿产及特许权使用费权益的若干实体中所拥有的全部股权。跳羚购买协议预期的交易在这里被称为“跳羚交易”。

跳羚交易于2020年4月17日完成。随着跳羚交易的完成，吾等向特拉华州有限责任公司SEP I Holdings，LLC(“SEP I Holdings”)发行了总计2,224,358个普通单位，并向跳羚II卖方(连同SEP I Holdings和SSR，“跳羚持有人”)发行了SSR和2,497,134个OpCo普通单位和同等数量的B类单位。普通单位、OpCo普通单位和B类单位是以私募方式发行的，不受证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求的约束。

于二零二零年四月十七日完成跳羚交易，吾等与跳羚持有人订立注册权协议(“跳羚注册权协议”及经修订及重订的注册权协议“注册权协议”)。跳羚注册权协议规定了跳羚持有者的某些注册权利。根据我们在跳羚注册权协议下的义务，我们正在注册本招股说明书中描述的公共单位。

销售单位持有人交换、分销和处置

根据交换协议的条款，控股二期于2019年1月25日以1,241,679个OpCo普通单位及同等数目的乙类单位交换1,241,679个普通单位。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并不再未偿还。在这种交换之后，Holdings II完成了按比例向其成员分配1,117,511个普通单位。因此，这样的公共单位在这里没有被列为可以由该销售单位持有人提供转售的公共单位。

于2019年1月25日，Hayaker Management，LLC(“Hayaker Management”)根据交换协议的条款，以197,237个OpCo普通单位和同等数量的B类单位交换197,237个普通单位。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并不再未偿还。在此交换之后，Hayaker Management完成了向其雇用的某些个人分配197,237个普通单位，其中一些人已根据修订和重新确定的注册权协议的条款选择在本招股说明书中被点名为销售单位持有人。

根据交换协议的条款，Hayaker Management于2019年9月19日将26,084个OpCo普通单位和同等数量的B类单位交换为26,084个普通单位。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并不再未偿还。在这样的交换之后，Hayaker Management完成了向其雇佣的某些个人分配26,084个普通单位，其中一些

根据经修订及重订的注册权协议的条款，已选择在本招股说明书中被指名为出售单位持有人。

于2020年1月27日，EIGF Aggregator III LLC(“EIGF Aggregator III”)根据交换协议条款，以702,071个OpCo普通单位及同等数目的B类单位交换702,071个普通单位。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并不再未偿还。2020年1月14日，EIGF聚合器III处置了702,071个普通单位。因此，这样的公共单位在这里没有被列为可以由该销售单位持有人提供转售的公共单位。

于2020年1月27日，TE钻井聚合有限责任公司(“TE钻井”)根据交换协议条款，以47,929个OpCo普通单位及同等数目的乙类单位交换47,929个普通单位。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并不再未偿还。2020年1月14日，TE钻井处置了47929个普通单元。因此，这样的公共单位在这里没有被列为可以由该销售单位持有人提供转售的公共单位。

根据交换协议条款，EIGF Aggregator III于2020年2月4日将3,897,483个OpCo普通单位和同等数量的B类单位交换为3,897,483个普通单位。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并不再未偿还。

于2020年2月4日，TE钻井根据交换协议的条款，以266,076个OpCo普通单位及相等数目的B类单位交换266,076个普通单位。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并不再未偿还。

A系列优先股赎回

2020年2月12日，我们完成了55,000个A系列优先股的赎回，相当于当时尚未赎回的A系列优先股的50%。根据吾等的合伙协议条款，于赎回日，已赎回的A系列优先股已注销，不再未赎回。

出售单位持有人

下表列出了每个出售单位持有人的名称、在发售前实益拥有的A系列优先股的数量、在发售前实益拥有的普通股数量、在发售前实益拥有的B类单位的数量、每个出售单位持有人的账户可不时发售的普通股数量、在发售完成后每个出售单位持有人实益拥有的未偿还普通股的百分比(假设每个出售单位持有人出售本招股说明书涵盖的所有普通股)。Dropdown Sellers(或管理或控制Dropdown Sellers的实体)的某些高级管理人员、管理成员和/或经理还担任我们的普通合伙人和我们子公司的高级管理人员和/或董事。据吾等所知，除上一句及表内附注所述外，出售单位持有人于过去三年并无担任任何职位或职位或与吾等或吾等的任何联属公司或前身有任何其他重大关系，但(I)Hayaker交易及相关协议，包括Hayaker购买协议及经修订及重订的注册权协议，(Ii)下拉交易及相关协议，包括下拉式购买协议及经修订及重订的注册权协议，(Iii)Phillips交易及相关协议，包括Phillips购买协议及经修订及重订的注册权协议，(4)鹿角交易和相关协议，包括鹿角购买协议；(5)跳羚交易和相关协议，包括跳羚购买协议和跳羚注册权协议；(6)它们对A系列优先股的所有权, 共同单位、OpCo共同单位和B类单位(视情况而定)以及(Vii)重组。

我们根据出售单位持有人提供给我们的信息准备了表格和相关说明。我们没有试图核实这些信息。此外，销售单位持有人确定了

以下可能出售在此登记的全部或部分公用单位，或者自向我们提供信息之日起，部分或全部出售单位持有人可能已在豁免或非豁免交易中出售或转让以下列出的部分或全部单位。有关出售单位持有人的资料可能会不时更改，如有需要，我们会相应补充本招股说明书。这些共有单位的登记并不一定意味着出售单位持有人将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分共有单位。

	Series A Preferred Units Beneficially Owned Prior to the Offering		Common Units Beneficially Owned Prior to the Offering(1)		Class B Units Beneficially Owned Prior to the Offering		Common Units Being Offered(2)(3)		实益拥有的公用事业单位 After the Offering(3)
Selling Unitholder			Common Units Beneficially Owned Prior to the Offering(1)		Class B Units Beneficially Owned Prior to the Offering		Common Units Being Offered(2)(3)		Number of Units		Percent
AA Direct, L.P.(4)		990		53,513		—		53,513		—		—
AHVF Intermediate Holdings，L.P.(4)		30,140		1,629,189		—		1,629,189		—		—
阿波罗国王巷信贷SPV，L.P.(4)		2,585		139,729		—		139,729		—		—
AP Krp Credit Intermediate，LLC(4)		6,655		359,729		—		359,729		—		—
阿波罗·林肯私人信贷基金L.P.(4)		1,815		98,108		—		98,108		—		—
阿波罗SPN投资I(信贷)，有限责任公司(4)		1,540		83,243		—		83,243		—		—
Apollo Thunder Partners, L.P.(4)		2,585		139,729		—		139,729		—		—
Apollo Union Street SPV, L.P.(4)		2,035		110,000		—		110,000		—		—
ATCF SPV, L.P.(4)		6,655		359,729		—		359,729		—		—
EIGF Aggregator III LLC(5)		—		3,897,483		—		3,897,483		—		—
TE钻井聚合器有限责任公司(5)		—		266,076		—		266,076		—		—
Haymaker Management, LLC(6)		—		863,130		863,120		863,130		—		—
Rivercrest Capital Partners LP(7)		—		2,813,179		2,813,179		2,813,179		—		—
Kimbell Art Foundation(8)		—		5,135,020		5,135,020		2,181,762		2,953,258		4.71%
Rivercrest特许权使用费控股II，LLC(9)		—		124,168		—		124,168		—		—
Cupola Royalty Direct, LLC(10)		—		263,380		263,380		263,380		—		—
PEP I Holdings, LLC(11)(12)		—		723,800		723,800		723,800		—		—
PEP II Holdings, LLC(11)(13)		—		3,318,200		3,318,200		3,318,200		—		—
PEP III Holdings, LLC(11)(14)		—		5,358,000		5,358,000		5,358,000		—		—
Buckhorn Resources GP, LLC(15)		—		48,164		48,164		48,164		—		—
Buckhorn Minerals I GP, LP(15)		—		143,414		143,414		143,414		—		—
Buckhorn Minerals I, LP(15)		—		818,170		818,170		818,170		—		—
Buckhorn Minerals II, LP(15)		—		757,320		757,320		757,320		—		—
Buckhorn Minerals III, LP(15)		—		134,318		134,318		134,318		—		—
Buckhorn Minerals III-QP, LP(15)		—		45,196		45,196		45,196		—		—
Buckhorn Minerals IV, LP(15)		—		222,766		222,766		222,766		—		—
SEP I Holdings, LLC(16)		—		2,218,708		—		2,218,708		—		—
Silver Spur Resources, LLC(17)		—		5,650		—		5,650		—		—
跳羚能源合作伙伴II控股公司， LLC(18)		—		2,497,134		2,497,134		2,497,134		—		—
作为一个组的其他销售单位持有人(19)		—		205,342		—		205,342		—		—

(1)

根据《交易法》规则13d-3计算。

(2)

假定向销售单位持有人发行的A系列优先单位完全转换为基于

初始转换率。截至2020年5月14日，A系列优先股尚未部分或全部转换。承担将所有未偿还的OpCo普通单位和发行给出售单位持有人的B类单位全额交换为普通单位。

(3)

假定根据本注册声明提供的适用销售单位持有人的所有公共单位的销售。

(4)

销售单位持有人告知我们，约瑟夫·D·格拉特作为总裁的副手，在阿波罗信用管理有限责任公司和/或其关联公司管理的一个或多个关联公司和/或基金或单独账户中，有权投票或处置这些证券。

(5)

EIGF Aggregator LLC(“EIGF Aggregator”)是EIGF Aggregator III的管理成员。KKR Energy Income and Growth Fund I L.P.(“KKR Energy Income”)是EIGF Aggator的管理成员。KKR Energy Income and Growth Fund I te L.P.(“KKR Energy Income TE”)是TE Drilling的唯一成员，而KKR Associates EIGF te L.P.(“KKR Associates TE”)是KKR Energy Income TE的普通合伙人。KKR Associates EIGF L.P.(“KKR Associates”)是KKR Energy Income的普通合伙人。KKR EIGF LLC(“KKR EIGF”)是KKR Associates的普通合伙人和KKR Associates TE的普通合伙人。KKR Upstream Associates LLC(“KKR Upstream Associates”)是KKR EIGF的唯一成员。KKR Group Partnership L.P.(“KKR Group Partnership”)及KKR Upstream LLC(“KKR Upstream”)为KKR Upstream Associates的成员。KKR集团合伙企业是KKR上游的唯一成员。KKR集团控股有限公司(“KKR集团控股”)是KKR集团合伙企业的普通合伙人。KKR&Co.Inc.(“KKR&Co.”)是KKR集团控股的唯一股东。KKR Management LLP(“KKR Management”)是KKR&Co.的第一系列优先股股东。Kravis和Roberts先生是KKR Management的创始合伙人。因此，对于EIGF Aggregator III和TE Drilling持有的全部或部分证券，上述每一方均可被视为拥有共同投票权和投资权的实益所有者。除罗伯茨先生外，本段提及的所有实体和个人的主要营业地址为C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，9 West 57 th Street，Suite4200，New York，NY 10019。罗伯茨先生的主要业务地址是C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，地址：沙山路2800号，Suite200，Menlo Park，CA 94025。

(6)

Hayaker Management由由Karl Brensike、Doug Collins和Vasilis Mouratoff组成的管理委员会管理，他们中的每一位可能被视为分享对Hayaker Management持有的证券的投票权和处置权，也可能被视为这些证券的实益所有者，但放弃此类证券的实益所有权超过他在证券中的金钱利益。上述实体和个人的主要营业地址是7 Switchbud Place，Suite 192 PMB 311，the Woodland，Texas 77380。

(7)

Rivercrest Capital Partners LP(“基金”)直接拥有申报的证券。RiverCrest Capital Management LLC(“RCM”)根据与基金签订的管理协议，是基金的管理人。RiverCrest Holding LP(“RHLP”)是RCM的唯一成员。RiverCrest Capital GP(“RCGP”)是该基金和RHLP的普通合伙人。通过这些关系，RCM、RHLP和RCGP中的每一个都可能被视为有权投票或指示投票，或处置或指示处置基金拥有的证券。基金、RCM、RHLP和RCGP各自的主要业务地址是德克萨斯州沃斯堡76102号泰勒街777号Suite810。T·斯科特·马丁(“马丁”)、罗伯特·D·拉夫纳斯(“R.拉夫纳斯”)和R.戴维斯·拉夫纳斯(“D·拉夫纳斯”)是RCGP的管理成员。马丁先生也是董事会成员。拉夫纳斯先生也是首席执行官兼董事会主席。拉夫纳斯先生也是我们普通合伙人的总裁和首席财务官。R·拉夫纳斯、D·拉夫纳斯或马丁先生对报告的证券都没有投票权或投资权。R.Ravna先生、D.Ravna先生及Martin先生均不实益拥有基金在交换其OpCo普通单位及B类单位时可发行的任何普通单位的实益拥有权，但如他在其中有金钱利益，则属例外。

(8)

基金会的主要业务地址是德克萨斯州沃斯堡76102号商业街301号Suit2300。本·J·福特森是基金会执行副总裁兼首席投资官总裁，他被授权管理基金会的投资资产，因此，他可能被视为对基金会拥有的证券拥有投票权和投资权。福特森否认对这类证券拥有实益所有权。

(9)

控股二号的主要营业地址是德克萨斯州沃斯堡810号泰勒街777号，邮编76102。York ktown Energy Partners X，L.P.是Holdings II的成员，目前拥有Holdings II的大部分未清偿单位。根据Holdings II的管理协议条款，只要York ktown拥有Holdings II的大部分未清偿单位，York ktown就有权选举或罢免Holdings II的管理委员会成员。因此，York ktown可以任命Holdings II的大多数管理委员会成员。York ktown X Company LP是一家特拉华州的有限合伙企业(“York ktown Company”)，是York ktown的唯一普通合伙人。约克敦X合伙人有限责任公司是美国特拉华州的一家有限责任公司(“约克敦合伙人”，与约克敦和约克敦公司一起被称为“约克敦人”)，是约克敦公司的唯一普通合伙人。因此，每一名约克敦人可能被视为有权投票或指示投票，或处置或指示处置Holdings II所拥有的证券。每一名约克敦人均放弃对Holdings II所拥有证券的实益所有权，但其金钱利益范围除外。

(10)

冲天啤酒的主要营业地址是德克萨斯州沃斯堡76102号泰勒大街777号810Suite810。RiverCrest冲天炉有限责任公司是Rivercrest冲天炉的经理。RiverCrest冲天炉则由其成员管理，成员包括马丁先生、R.拉夫纳斯先生和D.拉夫纳斯先生，他们均可被视为分享冲天炉所持证券的投票权和处置权，也可被视为这些证券的实益拥有人，但否认对此类证券的实益所有权超过其在该证券中的金钱利益。

(11)

EnCap Partners GP，LLC是特拉华州有限责任公司(“EnCap Partners GP”)，是特拉华州有限合伙企业EnCap Partners，LP的唯一普通合伙人，EnCap Investments Holdings，LLC是特拉华州有限责任公司EnCap Investments Holdings，LLC的管理成员，EnCap Investments GP，L.L.C.是特拉华州有限责任公司EnCap Investments L.P.的普通合伙人，EnCap Investments L.P.是EnCap Equity Fund VI GP的普通合伙人，德克萨斯州有限合伙企业EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.、德克萨斯州有限责任合伙企业EnCap Equity Fund VII GP，L.P.和德克萨斯州有限责任合伙企业EnCap Equity Fund VIII GP，L.P.的普通合伙人，其为德克萨斯州有限责任合伙企业EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.、德克萨斯州有限合伙企业EnCap Energy Capital Fund VII，L.P.和EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P.，德州有限合伙企业(“EnCap Fund VIII”)。此外，EnCap Fund VI GP是德克萨斯州有限合伙企业EnCap Energy Capital Fund VI-B，L.P.的普通合伙人，是特拉华州有限责任公司EnCap VI-B Acquirements GP，LLC的唯一成员，EnCap VI-B Acquirements，L.P.的普通合伙人。, 德州有限合伙企业(“EnCap VI-B”)。上述报告为菲利普斯卖家实益拥有的证券可由菲利普斯卖家根据各自有限责任公司协议的条款分配给各自的成员。在本招股说明书发布之日后收到任何此类证券作为分销或其他非销售相关转让的菲利普斯卖家的成员或其他利益继承人，可根据本招股说明书提供任何已如此分销的有价证券。菲利普斯卖家和这一段中确定的每个实体的主要营业地址是德克萨斯州休斯敦4900号路易斯安那街1100号，邮编：77002。

(12)

EnCap Fund VI及EnCap VI-B为Phillips I的管理成员。因此，EnCap Partners GP、EnCap Fund VI及EnCap VI-B可被视为实益拥有被视为由Phillips I实益拥有的所有已申报证券。EnCap Partners GP、EnCap Fund VI及EnCap VI-B均否认对已申报证券的实益拥有权，但其金钱权益除外，就交易所法令第13(D)节或任何其他目的而言，本声明不应视为承认其为已申报证券的实益拥有人。

(13)

EnCap Fund VII是Phillips II的管理成员。因此，EnCap Partners GP和EnCap Fund VII可被视为实益拥有被视为由Phillips II实益拥有的所有已报告证券。EnCap Partners GP和EnCap Fund VII中的每一者均否认对已报告证券的实益所有权，但其金钱利益除外，本声明不应被视为承认就交易法第13(D)条或任何其他目的而言其为已报告证券的实益拥有人。3,318,200个OpCo普通单位中的42,081个和同等数量的B类单位由第三方托管，等待涉及某些被收购的Phillips子公司的正在进行的诉讼的结果。

(14)

EnCap Fund VIII是Phillips III的管理成员。因此，EnCap Partners GP和EnCap Fund VIII可被视为实益拥有被视为由Phillips III实益拥有的所有已报告证券。EnCap Partners GP和EnCap Fund VIII中的每一者均否认对已报告证券的实益所有权，但其金钱利益除外，本声明不应被视为承认就交易法第13(D)条或任何其他目的而言其为已报告证券的实益拥有人。5,358,000个OpCo普通单位中的9,709个和同等数量的B类单位由第三方托管，等待涉及某些被收购的Phillips子公司的正在进行的诉讼的结果。

(15)

BHR GP是BHM I GP、LP、BKKHON Minerals I、LP、BM II、BM III、BM III-QP及BM IV各自的最终普通合伙人。BHR GP作为最终普通合伙人，拥有投票或处置由其他巴克洪卖方记录持有的OpCo普通单位和B类单位的唯一权力，因此可被视为实益拥有由巴克洪卖方持有的OpCo普通单位和B类单位。220,789个OpCo普通单位和与Buckhorn交易相关发行的同等数量的B类单位将根据Buckhorn购买协议以第三方托管形式持有，并将在一年内释放，前提是Buckhorn卖方将不会根据Buckhorn购买协议承担赔偿义务。布雷特·佐里奇是BHR GP的唯一成员。BHR GP和巴克霍恩卖家的主要业务地址是德克萨斯州休斯敦77057号白令大道800号Suite1075。

(16)

关于SEP I Holdings所持证券的投资、处置和投票决定由由Ryan Watts、Brian Sellers和Christopher Carter组成的经理委员会作出，他们中的每一位都明确放弃对SEP I Holdings实益拥有的证券的实益所有权，而该经理在该证券中没有金钱利益。上述实体和个人的主要营业地址为：德克萨斯州达拉斯，1250室，伯克希尔巷5950，邮编：75335。与跳羚交易相关而发行并由SEP I Holdings实益拥有的485,342个普通单位将根据适用的跳羚购买协议以托管方式持有，并将在一年内解除，前提是跳羚I卖方(SSR除外)将不会根据适用的跳羚购买协议承担赔偿义务。

(17)

迈克尔·海尔霍恩是SSR的唯一经理和成员。因此，赫尔霍恩先生可被视为对SSR持有的所有证券行使投票权和投资权，因此可被视为实益拥有此类证券。SSR的主要业务地址是德克萨斯州南湖606Logans Ln，邮编：76092。与跳羚交易相关而发行并由跳羚实益拥有的1,236个普通单位将根据适用的跳羚购买协议以托管方式持有，并将在一年内释放，假设SSR将不会根据适用的跳羚购买协议承担赔偿义务。

(18)

关于跳羚II卖家所持证券的投资、处置和投票决定由由Ryan Watts、Christopher Carter和Brian Seline组成的经理委员会作出，他们中的每一个人都明确否认对跳羚II卖家实益拥有的证券的实益所有权，而该经理在该证券中没有金钱利益。上述实体和个人的主要营业地址为：德克萨斯州达拉斯，1250室，伯克希尔巷5950，邮编：75335。546,248个OpCo普通单位及与跳羚交易相关而发行并由跳羚II卖方实益拥有的同等数量的B类单位将根据适用的跳羚购买协议以第三方托管形式持有，并将在一年内解除，假设跳羚II卖方将不会根据适用的跳羚购买协议承担任何赔偿义务。

(19)

包括截至2020年5月14日，出售单位持有人实益持有的普通股总数不到我们未偿还普通股的1%的普通股。在过去三年内，本集团内并无任何销售单位持有人在本公司担任任何职位或职位，或与本公司有实质关系。

配送计划

我们和出售单位持有人可以通过下述方法或适用法律允许的任何其他方法，包括通过组合方法，在美国境内和境外出售在此提供的证券。

如果需要，招股说明书附录将列出任何必需的信息，如发售条款、分销方式和以下内容：

•

任何承销商或代理商的名称；

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

•

向我们或卖出单位持有人购买证券的价格；

•

出售证券给我们或出售单位持有人的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商可以向我们或出售单位持有人购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成对承销商、经销商或代理商的补偿的承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何公开发行价；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；

•

招股说明书附录中所提供的证券可在其上市的任何证券交易所或市场；以及

•

与购买、拥有或处置此类证券有关的任何额外或不同的美国联邦所得税考虑事项。

通过承销商或经销商销售

如果我们或销售单位持有人在证券销售中使用一家或多家承销商，我们以及销售单位持有人将在销售时与承销商签署承销协议，并将在必要时在承销商将用于向公众转售证券的任何适用招股说明书补充资料中提供任何承销商的名称。承销商将以自己的账户收购证券，承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。承销商购买证券的义务可能是有条件的，任何承销发行都可能是基于确定的承诺基础。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果我们或出售单位持有人使用交易商进行证券销售，我们或出售单位持有人可以将证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。我们或出售单位持有人亦可同意出售证券，而有关承销商或代理人亦可同意征求购买大宗证券的要约。每份此类协议的条款将在适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中更详细地阐述。参与任何证券销售的交易商可被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。如有需要，吾等或出售单位持有人将在任何适用的招股说明书补充资料中包括交易商的姓名、有关向交易商支付的任何赔偿的资料及交易条款。

通过代理商销售

吾等或出售单位持有人可不时指定经纪交易商作为代理，代表吾等或出售单位持有人向买方征集购买本招股说明书所包括的普通单位的要约，或在普通经纪交易中出售该等普通单位。如有需要，参与要约或出售已发售证券的任何代理人的姓名，以及吾等或出售单位持有人须向代理人支付的任何佣金，将包括在任何适用的招股说明书补充资料内。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。在这种发行中，代理人可以被视为证券法中定义的“承销商”。

Direct Sales

我们或出售单位持有人可以直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们或出售单位持有人可使用电子媒介，包括互联网，直接出售发售的证券。

延迟交货或远期合同

吾等或出售单位持有人可授权代理商、承销商或交易商向吾等或出售单位持有人征集要约，以延迟交割或远期合约项下任何适用的招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等或出售单位持有人申购证券。这些合同将规定以任何适用的招股说明书补编中所述的价格在未来的特定日期付款和交付。

市场上的产品

我们、销售单位持有人或其各自的承销商、经纪交易商或代理人可以按照证券法规则415的定义出售被视为在市场上发行的普通单位，其中包括直接在或通过纽约证券交易所、普通单位的现有交易市场、场外交易市场或其他方式销售此类普通单位。

Remarketing

我们或出售单位持有人可以在购买证券时，根据他们的条款或由一家或多家作为他们自己账户的委托人或作为我们或出售单位持有人的代理人的再营销公司，根据赎回或偿还，出售与再营销相关的任何证券。任何再营销公司的名称、任何再营销协议的条款以及向再营销公司支付的补偿将根据需要包括在任何适用的招股说明书附录中。根据证券法，再营销公司可能被视为承销商。

衍生品交易

我们或出售单位持有人可能与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果任何适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如是，第三方可使用吾等或出售单位持有人质押的证券或向吾等借入的证券(出售单位持有人或其他人)结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或出售单位持有人收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中没有指明，将在任何适用的招股说明书附录或本招股说明书构成的注册说明书生效后的修正案中确定。此外，吾等或出售单位持有人可将证券借出或质押予金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可利用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

销售单位持有人销售额

我们正在注册本招股说明书中描述的29,878,333个普通单位，以允许出售单位持有人在本招股说明书日期后不时转售这些证券。我们将不会从出售证券的单位持有人的出售中获得任何收益。

销售单位持有人可以独立于我们决定各自销售的时间、方式和规模。销售单位持有人可以随时通过本《分配计划》中规定的一种或多种方法，或通过任何该等方法的组合或根据适用法律允许的任何其他方法来销售公共单位。这些销售可能在一个或多个交易中实现，包括：

•

在场外交易市场或纽约证券交易所或出售时通用单位可能在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

在此类交易所或服务或场外市场以外的交易中；

•

私下协商的交易；

•

通过向出售单位持有人的合伙人、成员、股东或其他证券持有人分配；

•

通过编写期权(包括由出售衍生证券的单位持有人发行)，无论期权或此类其他衍生证券是否在期权交易所上市；

•

通过卖空结算；

•

上述各项的任意组合；以及

•

通过法律允许的任何其他方式。

出售单位持有人可由经纪交易商或通过经纪交易商以以下一种或多种方式或其组合的方式提供和出售本招股说明书中包括的部分或全部公共单位，但不限于：

•

经纪-交易商作为本金买入，经纪-交易商代为转售；

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以尝试以代理身份出售单位，但可以作为委托人转售全部或部分大宗商品，以促进交易；

•

公开拍卖；

•

经纪交易商可以与出售单位持有人达成协议，以每单位约定的价格出售指定数量的此类单位的交易；

•

经纪自营商作为代理人招揽买家的交易，以及经纪自营商作为代理进行的普通经纪交易；

•

以非固定价格在任何证券交易所或通过任何证券交易所的设施进行发行，而普通单位随后在该证券交易所上市，或向该证券交易所以外的做市商发行或通过该证券交易所以外的做市商进行；以及

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

作为实体的出售单位持有人可以选择通过提交招股说明书，按比例将共同单位按比例分配给其成员、合伙人或股东，本招股说明书是注册说明书的一部分。如果该等会员、合伙人或股东不是我们的联营公司，则该等会员、合伙人或股东将根据登记声明的分配获得可自由交易的共同单位。

注册权协议要求我们在某些情况下赔偿通过注册声明代表他们注册的共同单位的某些出售单位持有人，使他们承担与出售此类证券有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。注册权协议还要求

在某些情况下，出售单位持有人以补偿我们可能因出售此类证券而承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意支付销售单位持有人在登记声明中提供和出售的公用单位的登记费用。出售单位持有人将支付适用于该等出售单位持有人出售的普通单位的任何承保折扣及佣金。

任何作为经纪自营商或经纪自营商关联公司的销售单位持有人均可被视为证券法第2(11)条所指的“承销商”。因此，根据证券法，单位持有人出售本招股说明书中包括的普通单位所获得的任何利润，以及由此获得的任何折扣、佣金或优惠，均可被视为承销折扣和佣金。出售被认为是证券法意义上的“承销商”的单位持有人，将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。这种出售单位持有人还可能受到某些法定责任的约束，包括但不限于证券法第11、12和17条。

一般信息

与证券销售有关的承销商、交易商或代理人可以被视为从我们或销售单位持有人那里以承销折扣或佣金的形式获得了补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。吾等将在任何适用的招股说明书补充资料中提供有关吾等或出售单位持有人就证券发行向承销商或代理人支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商给予交易商的任何折扣、优惠或佣金的任何所需资料。

我们或销售单位持有人可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理人、交易商或承销商可能因这些责任而被要求支付的款项进行支付。代理、交易商和承销商，或其关联公司或联营公司，在正常业务过程中可能是我们或销售单位持有人的客户，与我们或销售单位持有人进行交易或为其提供服务。

除在纽约证券交易所上市的普通单位外，每一系列发行的证券将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列已发行证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会在一系列已发行证券中做市。然而，他们将没有义务这样做，并可随时停止做市，而不另行通知。我们不能向您保证我们发行的任何证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，参与发行的某些人可以在证券上做市，或者从事稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易。除其他交易外，这可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售证券的人士出售比吾等或出售单位持有人向其出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。因此，证券的价格可能会高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，这些交易可能随时停止。

招股说明书和任何适用的随附的招股说明书附录可以电子形式在承销商维护的网站上提供。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。此类用于互联网分配的证券分配将与其他分配相同。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给网上经纪账户持有人。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。如有需要，本招股说明书所涉及的证券的交付地点和时间可在任何适用的随附招股说明书附录中列明。

法律事务

除非招股说明书附录中另有规定，否则证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.为我们传递。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，并在法律要求的范围内在招股说明书附录中注明。

EXPERTS

在本招股说明书和注册说明书的其他地方以引用方式并入的Kimbell Royalty Partners，LP的经审计的财务报表，以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

Hayaker Minerals&特许权使用费有限责任公司经审计的历史综合财务报表，包括在Kimbell Royalty Partners的附件99.1中，LP当前日期为2018年7月27日的8-K/A表格报告，是根据独立会计师普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据独立会计师普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。

Hayaker Properties，LP于2017年12月31日及截至2016年12月31日止年度的财务报表已由独立核数师Deloitte&Touche LLP在其报告(该报告表达未经修改的意见，并包括与关联方交易有关的事项重点段落及与补充石油及天然气信息有关的其他事项段落)中所述的审计(以参考方式并入本招股说明书)。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

Phillips Energy Partners，LLC，Phillips Energy Partners II，LLC和Phillips Energy Partners III，LLC截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度的经审计历史合并财务报表已由Hed，McElroy&Vestal，LLC独立审计师审计，其报告中所述内容作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

在本招股说明书中引用的来自Kimbell Royalty Partners，LP的Form 10-K年度报告中有关我们已探明储量的估计、未来产量和应归属于Kimbell Royalty Partners，LP的某些特许权使用费权益的收入的信息，是基于对该等储量的估计和第三方独立石油工程师Ryder Scott Company，L.P.于2019年12月31日编制的现值。本信息以引用的方式并入，依赖于该公司作为此类事务专家的权威。