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注册号 333-242377

招股说明书补充文件
（至2020年8月7日的招股说明书）

最多 25,000,000 股

普通股

我们已于2022年11月4日与JMP Securities LLC签订了股权分配协议，或与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股相关的股权分配协议，每股面值0.01美元。根据权益分配协议的条款，我们可以不时通过JMP Securities LLC作为我们的销售代理发行和出售最多2500万股普通股。销售代理无需出售任何特定数量或金额的股票，但将根据销售代理与我们共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售本招股说明书补充文件中提供的股票。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）的出售可以通过协议交易或被视为 “市场发行” 的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条的定义进行，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所（我们普通股的现有交易市场）进行的销售。

JMP Securities LLC将根据股权分配协议向我们收取高达2.0％的佣金，该佣金基于其作为代理人出售的任何股票的每股总销售价格。根据本协议出售普通股，JMP Securities LLC将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给JMP Securities LLC的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向JMP Securities LLC提供赔偿和缴款。

根据股权分配协议的条款，我们也可以按出售时商定的价格向JMP Securities LLC出售股票作为其自有账户的委托人。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ABR”。2022年11月3日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次销售价格为每股13.16美元。为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的联邦税法，我们的章程通常禁止任何人在任何时候实益拥有我们普通股或所有类别或系列已发行股票的5.0％以上，除非董事会批准该人对本章程条款的豁免。

投资这些普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-2页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们最新的10-K表年度报告。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

JMP 证券

一家公民公司

本招股说明书补充文件的日期为2022年11月4日。

 

您应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，JMP Securities LLC也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不是，JMP Securities LLC也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是截至此类信息发布之日的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息和披露，其中一些可能不适用于本次普通股的发行。当我们提及招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息。

如果随附招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息之间存在任何不一致之处，则您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、所发行的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有，也没有提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Arbor”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Arbor Realty Trust, Inc.及其合并子公司。

 

S-1

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的具体风险（以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的其他风险因素）。上述每种风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致您的投资完全损失。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并某些文档”。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并且可能会因我们无法控制的许多因素而出现波动，包括：

•

房地产投资信托基金的总体声誉以及我们的股票证券与其他股权证券（包括其他房地产公司发行的证券）相比的吸引力；

​

•

我们的财务业绩；

​

•

协调市场参与者的买入和卖出活动，包括市场操纵；

​

•

第三方在媒体（包括在线博客和社交媒体）上发布有关我们公司的信息；以及

​

•

一般股票和债券市场状况。

​

我们股票的市值主要基于市场对我们增长潜力以及当前和未来收益和股息的看法。因此，我们的普通股的交易价格可能高于或低于我们每股普通股的账面价值。如果我们的未来收益或股息低于预期，我们普通股的市场价格很可能会下跌。

有时股市会经历极端的价格和交易量波动，影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动可能与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及经济衰退和利率变动等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法实现任何投资回报，并可能损失部分或全部投资。

股票市场价格波动的公司可能会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这也可能损害我们的业务。

特此发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

投资者在本次发行的不同时间购买我们的普通股可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售普通股的时间、价格和数量，并且没有最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行出售，投资者的普通股价值可能会下跌。

我们将根据权益分配协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

在遵守股权分配协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在 期限内随时向销售代理发送销售通知

 

S-2

 

股权分配协议。销售代理在发出销售通知后出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们与销售代理商设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于出售期间每股普通股的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的普通股数量（如果有）。

我们现有股东未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能会下跌，这是由于我们现有和未来股东的出售，或者人们认为可能发生此类出售，这也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

如果将来出售大量普通股或股票相关证券，我们的股价可能会下跌。

出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们未来通过出售更多股权证券筹集资金的能力。本次发行以及任何此类未来销售或发行都可能削弱股东的所有权权益，我们无法预测本次发行或未来出售或发行普通股或其他股票相关证券将对我们普通股的市场价格产生的影响，也无法预测未来需要通过股票发行为运营或资产负债表提供资金。

由于我们在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益用于与我们的业务相关的投资以及用于一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。您将依赖我们管理层对净收益用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。

净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来发行的债券在清算时将优先于我们的普通股，和/或优先股证券，出于股息分配或清算的目的，优先股证券可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或优先股证券（包括优先票据或次级票据、信托优先证券和优先股）以及签订新的贷款协议来增加我们的资本资源。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将先于普通股持有人获得我们可用资产的分配。额外的股票和股票挂钩发行可能会稀释我们现有股东的持股量或降低普通股的市场价格，或两者兼而有之。我们普通股的持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。我们6.375％的D系列累积可赎回优先股、6.25％的E系列累积可赎回优先股、6.25％的F系列固定至浮动利率累计可赎回优先股、特别投票优先股以及我们可能发行的任何未来优先股的持有人优先考虑清算分配和/或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息或再次分配的能力。由于我们在未来发行中发行证券和签订新的贷款协议的决定将取决于市场状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，因此我们无法预测或估计未来发行或借款的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的发行或贷款安排会降低我们普通股的市场价格，减少我们在清算时可供他们使用的资产，稀释他们在我们持有的股票。

 

S-3

 

所得款项的使用

我们打算将向或通过销售代理出售普通股的净收益用于与我们的业务相关的投资以及用于一般公司用途。

 

S-4

 

分配计划

我们已于2022年11月4日与JMP Securities LLC签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以通过JMP Securities LLC作为我们的销售代理不时发行和出售最多2500万股普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）可以通过谈判交易或被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的交易进行，包括直接在纽约证券交易所（我们普通股的现有交易市场）进行的销售。未经我们事先书面同意，JMP Securities LLC不得以大宗交易或分配方式出售普通股。

JMP Securities LLC作为销售代理，将尽其商业上合理的努力征求每日购买普通股的要约，或按照我们和JMP Securities LLC另行达成的协议。我们将把每天通过JMP Securities LLC或其他方式出售的最大普通股数量指定为JMP Securities LLC，我们同意。根据股权分配协议的条款和条件，JMP Securities LLC将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有指定普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示JMP Securities LLC不要出售普通股。我们或JMP Securities LLC可以通过通知对方来暂停普通股的发行。

我们将向JMP Securities LLC支付佣金，金额最高为股权分配协议中规定的通过其代理出售的任何此类股票总销售价格的2.0％。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售股票的净收益。

普通股销售结算将在进行任何销售之日之后的第二个交易日进行，或者在我们和JMP Securities LLC就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或JMP Securities LLC与我们共同商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告通过代理JMP Securities LLC在 “市场发行” 中出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向JMP Securities LLC支付的与此类普通股销售相关的补偿。

根据本协议出售普通股，JMP Securities LLC将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给JMP Securities LLC的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向JMP Securities LLC提供赔偿和缴款。JMP Securities LLC可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供其他服务。

根据股权分配协议的条款，我们也可以按出售时商定的价格向JMP Securities LLC出售股票作为其自有账户的委托人。如果在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们的普通股符合1934年《证券交易法》M条例第101（c）（1）条规定的豁免条款，并且在此之后，我们有理由相信此类豁免条款未得到满足，我们将立即通知JMP Securities LLC，在该或其他豁免条款出台之前，将暂停根据股权分配协议出售普通股对JMP证券有限责任公司和我们公司的判断感到满意。

根据权益分配协议发行普通股将在 (i) 出售所有受权益分配协议约束的普通股以及 (ii) JMP Securities LLC或我们终止股权分配协议时终止，以较早者为准。

JMP Securities LLC及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书规定的发行期间，JMP Securities LLC不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

 

S-5

 

法律事务

某些法律事务将由位于纽约、纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们。马里兰州的某些法律事务将由位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。位于纽约的库利律师事务所代表JMP证券有限责任公司参与本次发行。

专家

截至2021年12月31日止年度的Arbor Realty Trust, Inc.年度报告（10-K表）中显示的Arbor Realty Trust, Inc.及其子公司的合并财务报表（包括其中所列附表），以及截至2021年12月31日的Arbor Realty Trust, Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已按规定由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计载于他们的有关报告中，并以引用方式纳入其中，至于2021年和2020年，部分基于独立注册会计师事务所Richey, May & Co., LLP的报告。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

 

S-6

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在我们的网站www.arbor.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们网站上的信息不是，您不应将这些信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，根据《证券法》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们将要发行的普通股的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们以及我们可能发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面均受此类引用的限制

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书补充文件中直接包含的信息所取代的任何信息、随后提交的任何视为以引用方式纳入的文件或由我们编写或代表我们编写的任何免费书面招股说明书除外。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；

​

•

以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，摘自我们于2022年4月18日提交的附表14A的最终委托书；

​

•

我们于2022年2月3日、2022年2月7日、2022年2月11日（仅限第1.01和2.03项）、2022年2月14日（仅限第1.01和2.03项）、2022年2月18日（仅限第5.05项）、2022年3月22日、2022年4月1日、2022年5月19日、2022年5月25日（仅限第1.01和2.03项）、2022年8月1日提交的8-K表最新报告，2022年8月3日、2022年8月5日和2022年10月11日；以及

​

•

我们在2004年4月5日提交的8-A表注册声明中对普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

在本招股说明书补充文件发布之日之后和发行终止之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

根据要求，我们将向本招股说明书补充文件所收受的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：Arbor Realty Trust, Inc.，纽约尤宁代尔市厄尔·奥文顿大道333号，900套房，11553，收件人：秘书（电话号码：(516) 506-4200）。

 

S-7

招股说明书

ARBOR REALTY TRUST, INC.

普通股
优先股
存托股份
债务证券
和
认股权证

我们可以一起或单独提供、发行和销售：

•

股我们的普通股；

​

•

股我们的优先股，可以分成一个或多个系列发行；

​

•

存托凭证，代表我们优先股的部分股份，称为存托股；

​

•

债务证券，可以分成一个或多个系列发行，可以是优先债务证券或次级债务证券；以及

​

•

认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券。

​

我们将在发行时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

投资我们的证券涉及许多风险。在做出投资决定之前，请参阅第 2 页上的 “风险因素”。

我们可能通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理或直接向买方提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人来转售。如果需要，每次发行证券的招股说明书补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “ABR”。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2020 年 8 月 7 日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 “自动上架” 注册声明的一部分，该声明采用了 “货架” 注册流程，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条。在此过程中，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充内容，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何未获授权要约或招揽的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人，我们都不会提出要约出售证券的要约。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Arbor”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Arbor Realty Trust, Inc.及其合并子公司。

 

ii

 

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但由本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们于2020年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

以引用方式特别纳入我们截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息，摘自我们于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；

​

•

我们分别于2020年5月8日和2020年7月31日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的10-Q表季度报告；

​

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2020 年 3 月 4 日（仅针对第 2.03、8.01 和 9.01 项）、2020 年 3 月 11 日（仅涉及第 1.01、2.03 和 9.01 项）、2020 年 3 月 18 日、2020 年 4 月 2 日、2020 年 4 月 28 日、2020 年 6 月 1 日（仅涉及第 1.01、2.03 和 9.01 项）、2020 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的以及 2020 年 6 月 29 日；以及

​

•

我们于2004年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

根据要求，我们将向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：Arbor Realty Trust, Inc.，厄尔·奥文顿大道333号，900套房，纽约尤宁代尔，11553，收件人：秘书（电话号码：（516）506-4200）。

 

iii

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的信息并未完整描述我们的业务或与投资我们的相关风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本招股说明书中披露的各种信息，包括此处以引用方式纳入的文件。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”。除其他外，此类前瞻性陈述涉及我们的投资和融资需求的经营业绩。我们使用 “预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“应该”、“将”、“可能” 等词语以及类似的表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来的计划和战略，包含对经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来时期的实际业绩与预测的业绩存在重大差异。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•

由于 COVID-19 疫情造成的不确定性， 总体经济状况，尤其是房地产市场的变化；

​

•

COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在影响；

​

•

我们在政府资助的企业中的地位发生了不利变化，影响了我们通过此类计划发放贷款的能力；

​

•

利率变动；

​

•

投资渠道的质量和规模以及我们可以投资现金的速度；

​

•

减值我们的贷款和投资所依据的抵押品的价值；

​

•

联邦和州法律法规的变化，包括税法的变化；

​

•

未来投资的资金可用性和成本；

​

•

竞赛；以及

​

•

其他风险详见我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告、截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件。

​

提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述反映了我们管理层截至包含此类陈述的报告发布之日或截至本招股说明书发布之日对本招股说明书中明确陈述的观点。上述因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在显著差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非美国联邦证券法要求，否则我们没有义务更新本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中规定的任何前瞻性陈述或行业信息，以使这些陈述符合实际业绩。

 

iv

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

 

2

 

所得款项的使用

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的净收益用于投资房地产贷款和证券、购买或支付负债以及用于一般公司用途。我们将对任何净收益的使用拥有很大的自由裁量权。净收益可以暂时投资于符合我们房地产投资信托基金资格的计息账户和短期计息证券，直到它们用于既定用途为止。我们可能会在与已发行证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售已发行证券净收益使用情况的更多信息。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

 

3

 

证券描述

本招股说明书包含可能不时发行和出售的普通股、优先股、存托股、债务证券和认股权证的摘要描述。这些摘要描述并不是对每种安全的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的实质性条款。

资本存量描述

以下对我们股票条款的描述仅为摘要。如需完整说明，请参阅马里兰州通用公司法（“MGCL”）、我们的章程和章程。我们的章程和章程的副本可应要求提供。以下描述讨论了我们可能发行的普通股和优先股的一般条款。

与特定类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述该类别或系列优先股的某些其他条款。如果与特定类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件中有这样的规定，则任何此类或系列优先股的条款可能与下述条款有所不同。下文对优先股的描述以及适用的招股说明书补充文件中对特定类别或系列优先股条款的描述并不完整，是根据我们的章程，特别是与该类别或系列优先股相关的补充条款对这些描述进行了全面限定。

将军

我们的章程规定，我们可以发行最多5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多1亿股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年8月5日，已发行和流通112,625,494股普通股。截至2020年8月5日，1,551,500股8.25％的A系列累计可赎回优先股（“A系列优先股”），1,26万股7.75％的B系列累计可赎回优先股（“B系列优先股”），90万股8.50％的C系列累计可赎回优先股（“C系列优先股”），20,369,265股特别投票优先股，0.01美元每股面值（“特别投票优先股”）已发行和流通。截至2020年7月28日，我们的普通股共有55,124名登记持有人。根据马里兰州的法律，我们的股东通常对我们的债务或义务不承担任何责任。

普通股

在遵守任何其他类别或系列股票（包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股）的优先权以及章程中关于股票转让和所有权限制的规定的前提下，如果获得董事会的授权，我们普通股的持有人有权从我们合法可用并由我们申报的资金中获得此类股票的股息，并按比例分享我们公司合法可分配给我们的资产股东在偿还本公司所有已知债务和负债（包括解散任何类别或系列优先股时的优先权）或为其提供充足准备金后进行清算、解散或清盘。

在遵守我们章程中关于股票转让和所有权限制的规定的前提下，每股已发行普通股的持有人有权对提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一次表决。我们董事会的选举没有累积投票，这意味着我们普通股的已发行股份以及有权在董事选举中投多数票的普通股（包括特别投票优先股）的任何类别或系列优先股的持有人可以选出当时参加选举的所有董事，而我们普通股剩余股份的持有人可能无法选出任何董事。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权、赎回权或评估权，也没有优先认购我们公司任何证券的权利。

 

4

 

在遵守章程中关于股票转让和所有权限制的规定的前提下，我们的普通股具有同等的股息、清算和其他权利。

根据MGCL，除非董事会宣布可取并经有权就此事投至少三分之二票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、与其他实体合并或合并、转换、出售其全部或几乎全部资产或从事法定股票交易所，除非有权就此事投下至少三分之二的选票公司章程中规定了此事）。根据我们任何其他类别或系列股票的投票权，包括我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和特别有表决权的优先股，我们的章程规定批准这些事项，但与董事分类和免职有关的某些章程修正案以及修改此类条款所需的投票（必须由有权对该修正案投的所有表决票的三分之二的赞成票批准）除外股东投赞成票有权就此事投下有权投的多数票.

我们的章程授权董事会修改章程以增加普通股的授权数量，授权我们发行更多已授权但未发行的普通股，将任何未发行的普通股重新归类为其他类别或系列股票，确定每个类别或系列的股票数量，并设定或更改，但须遵守我们章程中包含的股票转让和所有权限制任何流通类别或系列股票的条款，包括我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和特殊投票优先股、未经股东批准的每个类别或系列的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可以就任何此类类别或系列确定该类别或系列的权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括但不限于：

•

构成该类别或系列的股份数量及其名称；

​

•

此类或系列股票持有人的投票权（如果有），以及如果投票权有限，则此类持有人可能有权投票的情况；

​

•

分红率（如果有）和进一步参与股息分配的程度（如果有），以及分红是累积还是不可累积；

​

•

该类别或系列是否可以兑换，如果是，则该类别或系列的股票可赎回的条款和条件；

​

•

此类类别或系列将在多大程度上受益于任何用于赎回或购买股票的偿债基金准备金（如果有）；

​

•

在公司解散或分配公司资产时，此类类别或系列的权利（如果有）；以及

​

•

该类别或系列的股份是否可以兑换，如果是，该类别或系列的股份可转换的条款和条件。

​

您应参阅与按该类别或系列特定条款发行的优先股类别或系列相关的补充条款和招股说明书补充条款，包括：

•

该类别或系列的标题或名称以及该类别或系列的股票数量；

​

•

优先股的发行价格；

​

•

股息率或利率或计算利率的方法、分红的支付日期、股息是累积还是非累积的，以及优先股分红的累积日期；

​

 

5

 

•

所发行优先股持有人的投票权（如果有）；

​

•

偿债基金的条款（如果有），以及赎回所发行优先股的条款（如果适用）；

​

•

每股清算优先权；

​

•

所发行优先股可转换为我们普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或转换价格的计算方式以及转换期；

​

•

所发行优先股可兑换成债务证券的条款和条件（如果适用），包括交易所价格、计算交易价格的方式和交易期限；

​

•

在任何证券交易所发行的任何优先股上市；

​

•

该类别或系列股票的权益是否将由存托股份代表；

​

•

讨论适用于所发行优先股的任何重要美国联邦所得税注意事项；

​

•

所提供的优先股在股息权和清算、解散或清盘时权利的相对排名和偏好；

​

•

任何类别或系列优先股的发行对股息权和清算、解散或清盘时权利的任何类别或系列优先股的发行有任何限制；以及

​

•

课程或系列的任何其他权利、偏好、资格、限制和限制。

​

发行后，优先股将全额支付且不可估税，这意味着其持有人将全额支付购买价格，我们可能不要求他们支付额外资金。优先股的持有人将没有任何先发制人的权利。

优先股股息权

经董事会授权，优先股的持有人将有权按照相关条款、补充条款和招股说明书补充文件中规定的利率和日期，从优先股的合法可用资金中获得额外优先股的股息或现金分红。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之不同类别或系列的优先股可能有权以不同的股息率或根据不同的确定方法获得股息。每笔股息将在董事会确定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。根据相关条款补充文件和招股说明书补充文件中的规定，优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果董事会未批准或我们未能对任何股息不可累积的优先股宣布分红，则获得该股息的权利将丧失，并且无论未来任何股息期是否宣布分红，我们都没有义务在该分红期内支付股息。

除非在前一股息支付日之后开始的股息期的全额股息以及已经或同时期未偿还的所有其他系列优先股的股息已申报或支付，否则不会申报或支付任何优先股的全额股息。

当这些股息未全额支付时，将按比例申报股息，因此，该类别或系列优先股以及与该类别或系列优先股相同的其他类别或系列优先股的每股申报的股息金额将与该类别或系列优先股的每股应计股息相互之间的比率相同。此外，通常，除非已支付所有类别或系列优先股的所有已发行股票的全额股息，包括任何累计股息，否则不会申报或支付普通股的股息，并且通常我们不得赎回或购买任何普通股。对于任何股息支付或可能拖欠的款项，将不支付任何利息。

 

6

 

除非相关条款补充和招股说明书补充文件中另有规定，否则每个股息期的应付股息将按年计算适用的股息率并除以一年的股息期数来计算，但初始分红期或任何短于完整股息期的期限的应付股息金额将根据包含十二个30天以及任何少于完整股息期的360天年度计算月，该期间经过的实际天数。

清算后的优先股权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，则每类和系列优先股的持有人将有权获得与优先股类别或系列相关的补充条款和招股说明书补充条款中规定的金额的清算分配。如果任何类别或系列的优先股以及任何与该类别或系列优先股具有相同等级的股票的应付金额未全额支付，则优先股的持有人将按照其有权获得的相应全部优惠金额按比例按比例在任何此类资产分配中按比例分配。在向具有相同等级的每类或系列优先股的持有人全额付款后，他们将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。无论是出售我们的全部或基本上所有的财产或业务，还是我们与任何其他公司的合并或合并，都不会被视为我们解散、清算或清算我们的业务或事务。

优先股赎回

任何类别或系列的优先股均可按我们的选择全部或部分赎回。此外，根据偿债基金，任何类别或系列的优先股都可能需要强制赎回。可能适用于某一类别或系列优先股的赎回条款，包括该类别或系列的赎回日期和赎回价格，将在相关条款补充和招股说明书补充文件中列出。

如果一类或一系列优先股需要强制赎回，则相关的补充条款和招股说明书补充文件将具体说明我们可以开始赎回优先股的年份、我们每年可以赎回的优先股数量以及每股的赎回价格。根据相关条款、补充条款和招股说明书补充文件中的规定，我们可能会以现金、股票或其他证券支付我们公司或第三方的赎回价格。如果赎回价格仅从出售股本的收益中支付，则优先股类别或系列的条款还可能规定，如果未出售任何股本，或者收到的现金不足以全额支付当时到期的赎回价格，则根据相关招股说明书补充文件中规定的转换条款，该类别或系列优先股将自动转换为适用股本的股份。

如果要赎回的任何类别或系列优先股的已发行股份少于所有股份，无论是强制赎回还是可选赎回，董事会将决定选择要赎回的股票的方法，可以按批次或按任何其他确定为公平的方法按比例进行赎回。从赎回之日起，要求赎回的优先股的股息将停止累积，这些股票持有人的除获得赎回价格的权利之外的所有权利都将终止。

优先股转换权

相关条款补充和招股说明书补充文件将说明优先股可转换为普通股或其他类别或系列优先股或其他财产的任何转换权。如上述 “赎回” 中所述，在某些情况下，优先股可能会强制转换为普通股或其他类别或系列的优先股。

优先股投票权

相关文章补充和招股说明书补充文件将说明该类别或系列优先股的任何投票权。除非相关条款（补充和招股说明书）中另有说明

 

7

 

补充，如果我们发行任何类别或系列优先股的全部股份，则每股将有权就该类别或系列优先股的持有人有权投票的事项进行一次表决。由于除非相关补充条款中另有规定，否则任何类别或系列优先股的每股全部股份都有权获得一票表决，因此该类别或系列的投票权将取决于该类别或系列的股票数量，而不是该类别或系列优先股的总清算优先权或首次发行价格。

永久全球优先证券

一类或一系列优先股可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在相关招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人中。对于大多数类别和系列的优先股，存托机构将是DTC。除非以单独认证的形式将其全部或部分交换为优先股，否则不得将全球证券作为一个整体转让给存管人、存托机构的被提名人或其继承人。相关的招股说明书补充文件中有关任何类别或系列优先股的存托安排的任何其他条款，以及代表类别或一系列优先股的全球证券实益权益所有者的权利和限制。

A 系列优先股、B 系列优先股和 C 系列优先股

A系列优先股的已发行股息是累积的，每季度按25.00美元清算优先权的8.25％或每股每年2.0625美元的利率拖欠支付。B系列优先股的已发行股息是累积的，每季度按25.00美元清算优先权的7.75％或每股每年1.9375美元的利率拖欠支付。C系列优先股的已发行股息是累积的，每季度按25.00美元清算优先权的8.50％或每股每年2.125美元的利率拖欠支付。除非过去所有股息期的A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股（我们称之为A/B/C系列优先股）已发行股票的全额累计股息已申报和支付或申报，否则我们通常不得：

•

申报、支付或申报并预留与A/B/C系列优先股同等或次于A/B/C系列优先股的任何普通股或任何其他类别或系列的股息或其他现金或其他财产分配，以支付股息；或

​

•

赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或我们资本存量排名中任何其他类别或系列的股份，在股息和清算时，与A/B/C系列优先股持平或次于该系列优先股。

​

我们可以选择随时或不时地将A/B/C系列优先股的已发行股份全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加截至但不包括赎回之日的所有应计和未付股息（无论是否授权或申报）。

此外，如果发生某些控制权变更交易，之后我们的普通股（或继任者的普通股）未上市（如我们的章程中所定义，“控制权变更”），我们可以根据某些条件，根据我们的选择，在控制权变更之日后的120天内全部或部分赎回A/B/C系列优先股的已发行股份，按每笔现金兑换价格相当于每股25.00美元的A/B/C系列优先股的份额，加上任何应计和未付的股息，但不包括兑换日期。

除非我们在控制权变更之前选择赎回A/B/C系列优先股，否则在控制权变更发生时，每位A/B/C系列优先股的持有人都有权将该持有者持有的部分或全部A/B/C系列优先股转换为我们每股A/B/C系列优先股的部分或全部普通股，以折换等于以下两项中较小者：(A) 通过将25.00美元的清算优先权之和除以任何应计和未付股息金额获得的商数转至 之前的转换日期，但不包括转换日期

 

8

 

普通股价格（定义见下文）；以及（B）A系列优先股和C系列优先股的7.0522或B系列优先股的6.7385，但须进行某些调整，在每种情况下，都受指定每股A/B/C系列优先股条款的补充条款中所述的替代对价的条款。

“普通股价格” 将为 (i) 如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为现金，即普通股每股的现金对价金额，或 (ii) 如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价不是纯现金 (x) 普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有收盘价）报告销售价格，收盘价和卖出价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均值的平均值紧接在当时交易我们的普通股的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期之前的连续十个交易日的收盘买入价和平均收盘卖出价，或 (y) Pink OTC Markets Inc.或类似组织在前一连续十个交易日报告的场外市场普通股最后报价的平均值，但不包括生效日期控制权变更日期（如果我们共同的话）然后，股票不会在美国证券交易所上市交易。

每位A/B/C系列优先股的持有人有权获得每股A/B/C系列优先股25.00美元的清算优先权，外加任何累计和未付的分配（无论是否获得授权或申报），然后我们的普通股或其他初级证券的持有人在我们公司的事务自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何分配。

A/B/C 系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果我们在六个或更长时间内不支付A/B/C系列优先股的股息，无论是否连续，A/B/C系列优先股的持有人以及A/B/C系列优先股持有人有权作为单一类别共同投票（作为单一类别共同投票）的所有其他类别或系列平价优先股的持有人，将有权投票选举另外两名董事在我们的任职董事会直至过去分红期的所有未付股息A/B/C系列优先股已支付。此外，如果没有至少三分之二已发行股票的持有人投赞成票，我们不得授权或发行排名在A/B/C系列优先股之上的任何类别或系列的股票证券，也不得修改我们的章程（无论是通过合并、合并、转让或转让公司的几乎所有资产还是其他方式），从而对A/B/C系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响受影响的A/B/C系列优先股和其他类别或一系列平价优先股，A/B/C系列优先股的持有人有权就此类事项作为单一类别共同投票（作为单一类别共同投票）。

特别投票优先股

特别投票优先股的持有人无权获得任何定期或特别股息。关于提交股东表决的所有事项，每股特别投票优先股的持有人有权获得相当于在记录日期生效的调整系数（定义见章程），以确定有权就此类事项进行投票的股票持有人。特别投票权优先股的持有人应与普通股持有人作为一个类别对提交股东表决的所有事项进行集体投票，但与章程修正案有关的事项除外，这些事项不会对特别投票优先股产生重大不利影响。我们不会向任何人发行任何特别投票权优先股，除非已作出有效规定，让Arbor Realty Limited Partnership同时向同一个人发行相同数量的合伙企业普通股（定义见2016年7月14日的Arbor Realty Limited Partnership Partnership），并根据2016年7月13日的配对协议配对此类股份的特别投票优先股和合伙企业普通单位包括阿伯商业抵押贷款有限责任公司、Arbor Realty有限合伙企业和我们。

如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，则在分配、支付或预留任何资产之前，在我们清算、解散或清盘时资产的分配方面， 的持有人，应在分配、支付或预留任何资产之前

 

9

 

股特别投票优先股有权获得每股0.01美元的特别投票优先股。特殊投票权优先股的赎回受合伙协议和配对协议的某些条款的约束。我们以任何方式兑换、购买或以其他方式收购的任何特别投票优先股应自动取消，停止流通，并应成为已获授权但未发行的特别投票优先股，前任持有人将没有其他权利。如果没有特别投票权优先股的至少大多数已发行股票的持有人投赞成票，作为一个类别单独投票，不得以任何会实质性改变或改变本章程中规定的特别投票权力、优惠或特殊权利的方式对我们的章程进行修改，从而对其产生不利影响；但是，对章程条款的修正是为了授权或创建或增加授权的的金额，我们的任何股权证券不应被视为对特别投票优先股的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、赎回的资格和条款和条件产生重大和不利影响。

对未发行的普通股和优先股进行重新分类的权力

我们的章程授权董事会将任何未发行的普通股或优先股归类为其他类别或系列股票，包括在投票权、分红或清算时优先于普通股的一类或多类股票。在发行每个类别或系列的股票之前，MGCL和我们的章程要求我们董事会制定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息方面的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制、股息或的其他分配、资格和条款或条件兑换每个类别或系列。根据我们任何其他类别或系列股票（包括我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和特别投票优先股）持有人的权利，除非适用法律或我们证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们董事会可以在未经股东批准的情况下采取这些行动。因此，我们董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

增加或减少授权股票以及发行额外普通股和优先股的权力

我们认为，董事会有权修改章程以增加或减少授权股票的数量，授权我们额外发行普通股或优先股，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行分类或重新分类股票，这使我们在安排可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。这些行动可以在没有普通股东批准的情况下采取，除非适用法律或我们的证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求获得此类批准。尽管我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列的股票，这些股票可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易或控制权变更。

股息再投资计划

我们可能会实施股息再投资计划，根据该计划，股东可以自动将其股息再投资于我们的普通股。任何此类计划的详细信息将在董事会通过后发送给股东。

过户代理人和注册商

我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。

 

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对转让和所有权的限制

为了使我们有资格根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的应纳税年度的至少335天内（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）或在较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多的人实益持有。此外，在应纳税年度的下半年（被选为房地产投资信托基金的第一年除外），五个或更少的个人（定义见守则，包括某些实体），直接或间接拥有的已发行股票价值的50％不得超过50％。

我们的章程包含对股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续获得房地产投资信托基金的资格。我们章程的相关部分规定，除下述例外情况外，任何个人或实体均不得根据该守则中适用的推定所有权条款实益拥有或被视为拥有普通股已发行股份的5.0％（按价值或股份数量，以更严格的为准）或按价值计算的所有类别或系列已发行股票总额的5.0％。我们将此限制称为 “一般所有权限制”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我们已发行普通股或所有类别或系列股票的不到5.0％（或收购实际或建设性地拥有我们已发行普通股或所有类别或系列股票不到5.0％的实体的权益），仍可能导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过我们已发行限额的已发行股份股票，从而使股票受适用的所有权限制。

本应由违反所有权和转让限制的个人直接或间接收购或持有的我们的股票通常会自动转让给信托，以供慈善受益人受益，如下所述，假定所有者将不会获得此类股票的任何权利。如果我们的董事会确定对特定股东的所有权限额的任何豁免都不会危及我们根据该守则作为房地产投资信托基金的地位，则可以自行决定免除对特定股东的持有上限。股东还必须同意，任何违反豁免或其他违背所有权和转让限制的行动中规定的某些必要陈述和承诺的行为都将导致股份自动转让给信托。作为我们豁免的条件，我们董事会可能会要求法律顾问的意见或美国国税局（“国税局”）作出令董事会满意的裁决，和/或申请人就维持房地产投资信托基金地位作出陈述或承诺，董事会可以施加其认为适当的其他条件或限制。此外，所有权限的豁免可能不允许五名或更少的股东实益拥有我们已发行股本价值超过50％。

我们已授予ACM和伊万·考夫曼先生的普通所有权限额豁免，允许他们集体拥有我们已发行普通股的24％。我们还豁免了C. Michael Kojaian（前董事）、莱昂·库珀曼、富达房地产收益基金和贝莱德公司的普通所有权上限，允许他们分别拥有高达8.3％、7.0％、9.0％和9.0％的已发行普通股。

我们的章程条款进一步禁止：

•

任何以实益或建设性方式持有我们股票的人，这会导致我们根据《守则》第 856 (h) 条密切持有或以其他方式导致我们没有资格成为房地产投资信托基金；以及

​

•

任何人不得在 2004 年 1 月 29 日之后转让我们的股票，前提是此类转让会导致少于 100 人的实益拥有我们的股份（根据《守则》第 856 (a) (5) 条的原则确定）。

​

任何收购或试图或打算收购我们普通股的实益或推定所有权的人，这些所有权将或可能违反上述任何转让限制和

 

11

 

所有权必须立即通知我们，或者，如果是拟议或尝试的交易，必须至少提前 15 天书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响。如果我们董事会认定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则上述转让和所有权限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何所谓的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或其他对转让和所有权董事的限制，则超过适用所有权限额（四舍五入至最接近的整数）的股份数量将自动转让给信托并由信托持有，专供我们选择的一个或多个慈善组织受益。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生之日之前的工作日营业结束之日起生效。在我们发现股份已如上所述自动转让给信托之前，支付给所谓受让人的任何股息或其他分配都必须根据向信托受益人分配的要求偿还给受托人。如果出于任何原因，为了防止违反适用的所有权上限或董事会允许的其他情况，上述向信托的转让未自动生效，则我们的章程规定，多余股份的转让将无效。

转让给受托人的股票被视为向我们或我们的指定人出售，其每股价格等于 (1) 名义受让人为股份支付的价格（如果是设计或赠与，则为此类设计或赠予时的市场价格）以及 (2) 我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格，以较低者为准。如下文所述，在受托人出售我们在信托中持有的普通股之前，我们有权接受此类提议。向我们出售后，慈善受益人在出售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的记录受让人，受托人持有的与此类普通股相关的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反转让和所有权限制的情况下拥有股份。之后，受托人必须向所谓的记录受让人分配一笔金额，金额等于 (1) 名义的受让人或所有者为股份支付的价格（或者，如果所谓的受让人没有为导致股份信托持有的事件（例如，就礼物、设计或其他此类交易而言）相关股票的市场价格，以较低者为单位分配导致股份在信托中持有的事件发生之日），以及（2）销售收益（扣除佣金和其他销售费用）对股票的信任。任何超过应付给所谓记录受让人的金额的净销售收益将支付给慈善受益人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有权利。

受托人将由我们指定，不应隶属于我们和任何所谓的受让人。在信托出售任何多余股份之前，受托人将以信托方式为受益人获得我们为超额股份支付的所有股息和其他分配，还可以对多余股份行使所有表决权。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，撤销所谓受让人的任何投票，视之为无效；以及

​

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新进行投票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不得撤销和重新投票。

在每个应纳税年度结束后的30天内，持有我们股票超过百分之五（或根据该守则或其颁布的法规可能要求的较低百分比）的每位所有者都必须向我们发出书面通知，说明所有者的姓名和地址以及 的股票数量

 

12

 

实益拥有的股票以及对此类股票持有方式的描述。此外，任何作为我们股票受益所有人或推定所有人的个人或实体，以及为受益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体（包括登记在册的股东），都必须根据要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定该股东对我们股票的所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有）以及确保遵守所有权限制或遵守任何税收的要求或政府权力，或确定是否合规。

所有代表我们股票的证书均带有提及上述限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东的最大利益。

 

13

 

存托股份的描述

我们可能会提供代表优先股部分股份的存托凭证，而不是优先股的全部股份。以存托股份为代表的优先股将根据我们与符合某些要求并由我们选择的银行或信托公司（“银行存托机构”）之间的存托协议存放。存托股份的每位所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何存托股份的描述不一定完整，将根据适用的存托协议进行全面限定，如果我们发行存托股份，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们发行存托股份时如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书补充文件。

股息和其他分配

如果我们为以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，则银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果以现金以外的财产进行分配，则银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构确定分配财产不可行，则经我们批准，银行存托机构可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股票

如果我们赎回一系列以存托股份为代表的优先股，银行存托机构将从银行存托机构获得的赎回与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按批次或按比例选择要赎回的存托股份，由银行存托机构决定。

对优先股进行投票

在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与此类优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），这些存托股份的每位记录持有人均可指示银行存托机构如何对此类持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托机构将在可行范围内努力根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将采取银行存托机构认为必要的所有行动，以使银行存托机构能够这样做。如果银行存托机构没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示，则将对优先股的有表决权股份投弃权票。

存托协议的修订和终止

银行存托机构与我们之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，银行存托机构或我们才可以终止存托协议：（1）所有已发行的存托股份已被赎回，或（2）在我们公司的任何清算、解散或清盘中对优先股进行了最终分配，并且此类分配已分配给存托凭证持有人。

撤回优先股

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则在银行存托机构主要办公室交出存托凭证后，须遵守存托机构的条款

 

14

 

协议，存托股份的所有者可以要求交付全部优先股数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。撤回的优先股的持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

 

15

 

债务证券的描述

在本招股说明书中使用的债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券要么是优先债务证券，要么是次级债务证券。优先债务证券将根据我们与 “高级契约受托人”（称为 “优先契约”）之间的契约发行，次级债务证券将根据我们与 “次级契约受托人”（称为 “次级契约”）之间的契约发行。本招股说明书有时将优先契约和次级契约统称为 “契约”。高级契约受托人和附属契约受托人均被单独称为受托人。

契约表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，并不完整，受契约所有条款（以及我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正案或补编）和债务证券的所有条款（包括其中的定义）和债务证券的约束，并通过引用对其进行全面限定某些条款。

将军

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。次级债务证券将从属于任何优先债务，在偿付权方面处于次要地位。

契约不限制我们可能发行的债务证券本金总额，并规定我们可以不时按一个或多个系列发行债务证券，每种债务证券的到期日相同或不同，按面值或以折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。根据适用的契约，任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成单一系列的债务证券。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题以及它们是次级债务证券还是优先债务证券；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

能够发行同一系列的额外债务证券；

​

•

我们出售债务证券的一个或多个价格；

​

•

债务证券的一个或多个到期日；

​

•

债务证券的利率（如果有），可以是固定的，也可以是可变的，或者确定此类利率的方法（如果有）；

​

•

任何利息的累积日期或确定此类日期的方法；

​

•

延长利息支付期限和任何此类延期期限的权利（如果有），包括可以延长利息支付期的最长连续期限；

​

•

是否可以参照任何指数、公式或其他方法，例如一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数，确定债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息的金额，以及确定此类付款金额的方式；

​

•

我们将支付债务证券利息的日期以及确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期；

​

 

16

 

•

支付债务证券本金（以及溢价，如果有）和利息的一个或多个地点，其中任何证券可以交出进行转让、交换或转换登记（如适用），并且可以根据契约向我们或向我们发送通知和要求；

​

•

如果我们拥有选择权，则根据可选赎回条款以及任何此类条款的其他条款和条件，我们可以全部或部分赎回债务证券的期限和价格；

​

•

我们有义务通过定期向偿债基金付款、通过类似条款或由债务证券持有人选择来赎回、偿还或购买债务证券（如果有），以及我们根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格或价格；

​

•

发行债务证券的面额，如果不是 1,000 美元的面额和 1,000 美元的整数倍数；

​

•

债务证券本金中与违约事件（如下所述）相关的债务证券加速到期时必须支付的部分或确定该部分的方法，如果不是全部本金；

​

•

我们将用来支付债务证券本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有的话）的货币、货币或货币单位，如果不是美元；

​

•

条款（如果有），在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利；

​

•

对违约事件或我们有关适用系列债务证券的契约的任何删除、修改或增补，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中包含的违约事件或契约一致；

​

•

对我们承担债务、赎回股票、出售资产的能力的任何限制或其他限制；

​

•

与债务证券的抗辩和违约有关的契约条款（条款如下所述）的适用（如果有）；

​

•

下文概述的从属条款或不同的从属条款是否将适用于债务证券；

​

•

持有人可以将债务证券转换为或交换我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款（如果有）；

​

•

是否有任何债务证券将以全球形式发行，如果是，将全球债务证券兑换成认证债务证券的条款和条件；

​

•

由于违约事件，受托人或必要债务证券持有人申报到期应付本金的权利的任何变化；

​

•

全球或有证债务证券的存托机构；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响；

​

•

任何受托人、认证代理人、过户代理人或登记机构或其他与债务证券有关的代理人；

​

•

与经修订或补充的契约条款不一致的任何其他债务证券条款；

​

•

应向谁支付任何债务证券的任何利息，如果证券登记人除外，则应在该利息的记录日期支付临时全球债务证券的任何应付利息的程度或方式，如果不是按照适用的契约中规定的方式；

​

•

如果该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息要以一种或多种货币或货币单位而非所述的货币或货币单位支付，则货币、货币或货币单位

​

 

17

 

应在何处支付、作出此类选择的期限和条款和条件以及应付金额（或确定此类金额的方式）；

•

该系列任何证券的本金部分，如果不是全部本金，则应在根据适用的契约宣布债务证券加速到期时支付；以及

​

•

如果在规定到期日之前的任何一个或多个日期无法确定该系列任何债务证券在规定到期日的规定到期日的应付本金，则该金额应视为截至该日期的此类证券的本金，包括本金，应在规定到期日以外的任何到期日到期时支付，或应视为在所述日期之前的任何日期尚未偿还的本金到期（或在任何此类情况下，视为此类金额的方式）应确定本金）。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息券。

债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率。适用的招股说明书补充文件将描述美国联邦所得税的后果以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券发行，详情见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

从属

与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券将是任何现有优先债务的次要和次要付款权。

根据次级契约，“优先债务” 是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是次级契约执行之日尚未偿还的款项，还是此后产生或产生的债务：

•

我们发行的证券、债券、债券或其他类似工具所证明的借款和负债的本金（以及溢价，如果有的话）和应付利息；

​

•

我们所有的资本租赁义务；

​

•

根据公认会计原则，我们作为租赁承租人的任何债务都必须在承租人的资产负债表上资本化；

​

•

我们偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷交易的所有义务；

​

•

我们在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议方面的所有义务；

​

•

其他人的上述所有类型的债务，我们作为债务人、担保人或其他人负责或有责任支付这些债务；以及

​

•

其他人的上述所有债务均由我们任何财产或资产的留置权担保（无论我们是否承担此类义务）。

​

 

18

 

但是，优先债务不包括：

•

任何明确规定此类债务不应是次级债务证券的优先偿付权，或者此类债务应从属于我们的任何其他债务的债务，除非此类债务明确规定此类债务应优先于次级债务证券的偿付权；

​

•

我们在次级债务证券方面的任何债务；

​

•

对员工、在正常业务过程中购买的商品或材料或服务的任何债务或赔偿责任；

​

•

我们对任何子公司的任何债务；以及

​

•

我们所欠或应缴的联邦、州、地方或其他税款的任何责任。

​

优先债务应继续为优先债务，无论此类优先债务的任何条款是否修改、修改或豁免，都有权享受从属条款的好处。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时违约支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期时还是在预付款的固定日期、申报或其他方式，那么，除非此类违约得到纠正、豁免或不复存在，否则我们将不直接或间接付款（现金、财产）证券，通过抵消或其他方式）次级债务证券的本金或利息，或任何次级债务证券的赎回、报废、购买或其他申购。

如果任何次级债务证券加速到期，则在加速加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息。

如果发生以下任何事件，我们将先全额偿还所有优先债务，然后再向次级债务证券的任何持有人支付或分配次级债务证券，无论是现金、证券还是其他财产：

•

Arbor Realty Trust, Inc. 的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿还是非自愿的，还是处于破产、破产或破产状态；

​

•

我们为债权人的利益进行的任何一般性转让；或

​

•

对我们资产或负债的任何其他安排。

​

在这种情况下，次级债务证券下的任何款项或分配，无论是现金、证券还是其他财产，如果不是次级债务证券，本应支付或可交付的次级债务证券的款项或分配，都将根据优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直到所有优先债务得到全额偿付。如果受托管理人收到任何次级债务证券下的任何付款或分配，这违反了次级契约的任何条款，并且在所有优先债务未全额偿还之前，将以信托方式收取此类款项、分配或担保，以受益于优先债务持有人的利益，并按照以下规定支付或交付和转让给优先债务持有人这些持有人当时在申请支付所有老年人款项时存在的优先顺序在全额偿还所有此类优先债务所必需的范围内，债务仍未偿还。

次级契约不限制额外优先债务的发行。

合并、合并、出售资产和其他交易

我们不得 (i) 与其他公司合并、合并或合并或向除 以外的任何其他公司出售、分配、转让、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产

 

19

 

我们的直接或间接全资子公司，以及 (ii) 除我们的任何直接或间接全资子公司外，任何公司都不得与我们合并，也不得出售、转让、转让、租赁或转让其全部或几乎所有的财产和资产给我们，除非：

•

通过此类合并或合并成立或幸存下来的公司，或者向其进行此类出售、转让、租赁或转让的公司，如果不是我们，则已通过补充契约明确承担我们在契约下的所有义务，或者我们是幸存的公司；

​

•

在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；以及

​

•

我们向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份证明补充契约符合适用的契约。

​

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成契约中每个系列债务证券的 “违约事件”：

•

我们在到期和应付时未能为该系列的任何债务证券支付任何利息，持续了30天；

​

•

我们未能在到期时支付该系列的任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话），无论此类付款是由于到期、赎回、加速还是其他原因而到期，还是为该系列设立的任何偿债基金所要求的；

​

•

我们在收到此类违约通知后的60天内未遵守或履行与此类债务证券有关的任何其他契约或协议；

​

•

Arbor Realty Trust, Inc. 的某些破产、破产或重组事件；以及

​

•

与该系列证券相关的任何其他违约事件。

​

如果任一契约下任何系列的任何未偿债务证券的违约事件发生并持续下去，则该契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过适用契约中规定的通知来申报所有债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较低金额）该系列的未偿债务证券应立即到期并支付；前提是，对于涉及破产、破产或重组中某些事件的违约事件，加速是自动的；而且，如果加速加速之后，但在基于加速的判决或裁决之前，如果除未偿还加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以在某些情况下撤销和取消这种加速。在原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金的金额将到期并应付。有关加速其到期的特定条款，请参阅与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件。

该系列根据该契约未偿还的所有债务证券的多数本金持有人可以免除任何契约下过去对任何系列债务证券的任何违约行为以及由此产生的任何违约事件，但以下情况除外：(i) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或 (ii) 违约未经每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改的契约或条款此类系列受到影响。

对于任何系列的债务证券，受托管理人必须在违约发生后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知（受托人已知且仍在继续）。

受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应 持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿

 

20

 

此类系列的债务证券。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予受托管理人的有关该系列债务证券的任何信托或权力，前提是该指示不得与任何法律规则或适用的契约和受托人可以采取任何其他被视为的行动由受托人保管，这与此类指示并无矛盾。

除非 (i) 持有人已向受托人发出关于债务证券违约事件及其持续性的书面通知，否则任何系列债务证券的持有人均不得根据任何契约对我们提起任何诉讼（包括支付此类债务证券的逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息的诉讼，或者根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼）此类系列根据适用契约的要求具体说明违约事件，(ii) 持有人在当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额中至少有25％中，应要求受托管理人提起此类诉讼，并就根据该请求产生的费用、费用和负债向受托管理人提供合理令人满意的赔偿；(iii) 受托管理人在提出此类请求后的60天内不得提起此类诉讼；(iv) 未向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示在这60天期限内，受托人由持有人担任该系列债务证券的大部分本金。

我们需要每年向受托人提供声明，说明我们遵守每份契约的所有条件和契约的情况。

解放、防御和盟约防御

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以按下文规定履行或撤消我们在契约下的义务。

我们可以通过不可撤销地向受托管理人存入足以支付和清偿全部债务的金额向受托管理人存入足以偿还和清偿全部债务的款项，从而解除对根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券要么到期应付，要么在一年内（或计划在一年内赎回）此前未交付给受托人取消的此类债务证券的债券，对于截至此类存款之日（对于已到期和应付的债务证券）或截至规定的到期日或赎回日的本金和任何溢价和利息，视情况而定，我们已经支付了根据适用契约应付的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们可以选择 (i) 免除和免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除非相关契约中另有规定）（“抗辩”），或 (ii) 解除我们对适用于任何系列债务证券或其中的某些契约的义务（“契约免责”），在为此目的以信托形式向相关的契约受托人存入资金和/或政府债务后根据其条款支付本金和利息将提供足以支付此类债务证券到期或赎回的本金（以及溢价，如果有的话）或利息，以及任何强制性偿债基金或相应的类似付款。作为抗辩或不履行契约的条件，我们必须向受托人提供律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类逾期或契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与此类不履行时相同的金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税或者没有发生违背盟约的情况。在根据上述第 (i) 款提出抗辩的情况下，律师的此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或相关契约签订之日后适用的美国联邦所得税法的变更为依据。此外，如果是抗辩或违约，我们将向受托人 (i) 交付一份高管证书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，如果当时在任何证券交易所上市，则此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券，

 

21

 

将由于存款而被除名，以及 (ii) 官员的证明和律师的意见，每份证明和律师的意见都表明与此类辩护或违约相关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩期权，但我们仍可能会对此类债务证券行使抗辩期权。

修改和豁免

根据契约，我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，未经持有人同意，这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响。经根据契约发行的每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意，我们和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要获得每位债务证券持有人的同意，任何修改都会受到以下修改的影响：

•

更改任何系列任何债务证券的固定到期日，或减少其本金，降低利率或延长其利息支付时间，或减少赎回时应付的任何溢价；

​

•

减少原始发行的折扣债务证券或任何其他在加速到期时应付的债务证券的本金金额；

​

•

更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的货币；

​

•

损害强制对任何债务担保进行任何付款的权利；

​

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修订契约、免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要征得其持有人的同意；或

​

•

修改上述任何条款。

​

契约允许根据契约发行的受修改或修正影响的任何系列未偿债务证券中本金总额中至少占大多数的持有人放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在营业结束时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，但我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付利息，因为该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如果在该等本金、利息或溢价到期和应付的两年结束时仍未申领，将根据要求偿还给我们，此后此类债务证券的持有人只能向我们偿还这些款项。

 

22

 

面值、注册和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司（DTC）被提名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的受益权益将显示在DTC的记录中，受益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的实益权益兑换成以持有人名义注册的认证证券：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任相关全球证券的存托人，或者 DTC 停止保持《交易法》规定的某些资格，且在 90 天内没有任命任何继任存托人；或

​

•

我们自行决定全球安全是可以交换的。

​

如果债务证券以认证形式发行，则只能以随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。以证书形式转让债务证券可以在受托人的公司办公室或我们在契约下指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点用债务证券换取总额相等的不同面额的债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

受托人

应在适用的招股说明书补充文件中指定受托人。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为或兑换我们的普通股、优先股或其他债务证券的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。这些条款可能允许或要求调整此类债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量。

 

23

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股或我们的债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可能附于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会对您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证相关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，适用时包括：

•

发行价格；

​

•

一种或多种货币，包括综合货币，认股权证的购买价格和/或行使价可以用来支付；

​

•

发行的认股权证数量；

​

•

行使价和您在行使时将获得的证券金额；

​

•

行使认股权证的程序和导致自动行使认股权证的情况（如果有）；

​

•

我们必须赎回认股权证的权利（如果有）；

​

•

认股权证行使权的开始日期和认股权证的到期日期；

​

•

权证代理人的姓名；以及

​

•

认股权证的任何其他重要条款。

​

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

认股权证可以在权证代理人的相应办公室或随附的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将根据适用的认股权证协议进行全面限定，如果我们提供认股权证，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供认股权证时如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充文件。

 

24

 

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

 

25

 

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款

以下关于马里兰州法律和公司章程和章程的某些条款的摘要并不完整，完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限制，章程和章程的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，只有我们整个董事会的多数成员才能设立、增加或减少我们公司的董事人数，但不得少于MGCL要求的最低人数，除非章程经过修订，否则不得超过12人。

我们根据章程中的一项条款选择受马里兰州法律条款的约束，该条款规定，除非董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺均可由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何以这种方式当选的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到正式选出继任者并符合资格为止。

我们的章程将董事会分为三类。在每次年会上，股东都会选出在该会议上任期届满的董事类别的继任者，其任期将在当选后的第三年举行的年会上届满。我们认为，董事会的分类有助于确保我们业务战略和政策的连续性。董事会的机密规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。通常需要至少召开两次年度股东会议才能实现董事会多数成员的变动。我们普通股的持有人将无权在董事选举中进行累积投票。董事由在任何正式召集且有法定人数的股东大会上通过所有选票的多数票的赞成票选出。

罢免董事

我们的章程规定，除非一个或多个类别或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事，董事只能出于理由（定义见我们的章程），然后只有在董事选举中获得至少三分之二的赞成票才能被免职。该条款，加上我们董事会拥有填补空缺董事职位的专属权力，可能阻止股东除因故和大量赞成票罢免现任董事，也不得用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

业务合并

根据MGCL，禁止马里兰州公司与任何利益股东或该利益股东的关联公司之间的某些 “业务合并”（包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让或发行或股权证券的重新分类），自利益股东最近成为利益股东之日起的五年内。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10％或以上的投票权的人；或

​

•

公司的关联公司或关联公司，在有关日期之前的两年内任何时候都是公司当时已发行有表决权的10％或以上的投票权的受益所有人。

​

如果董事会事先批准了本来可以成为利益股东的交易，则该人不是该法规规定的利益股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

 

26

 

在这样的五年期限之后，任何此类业务合并都必须由公司董事会推荐并至少获得以下赞成票的批准：

•

80% 的选票有权由公司已发行有表决权股票的持有人投票；以及

​

•

三分之二的选票有权由公司有表决权的股票的持有人投出，但利益相关股东（或与其关联公司）进行业务合并或由相关股东的关联公司或关联公司持有的股份除外。

​

除其他条件外，如果公司的普通股股东获得最低股票价格（定义见MGCL），并且对价以现金或以与利益股东先前为其股票支付的相同形式收到，则这些绝大多数批准要求不适用。

但是，MGCL的这些条款不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。根据该法规，我们董事会已通过决议豁免（a）我们与Arbor Commercial Mortgage, LLC或其任何关联公司之间的任何业务合并，以及（b）我们与任何感兴趣的股东之间的任何业务合并，前提是任何此类业务合并首先得到董事会（包括不是该利益相关股东的关联公司或关联公司的多数董事）的批准。尽管有上述规定，本决议的修改或废除不会对已经完成的任何业务合并或修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

控制权股份收购

MGCL规定，在 “控制权股收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制权股份” 的持有人对其控制权没有表决权，除非股东以至少三分之二有权在董事选举中投的选票的赞成票批准，通常不包括以下任何人有权行使或指导行使投票权的公司的股份选举董事的权力：(1) 设立董事的人或提议收购控制权，（2）公司高级管理人员或（3）同时也是公司董事的公司员工。“控制股” 是指有表决权的股票，如果与收购方先前收购或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股票合计，将使收购方有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：

•

十分之一或更多但小于三分之一；

​

•

三分之一或以上但少于多数；或

​

•

所有投票权的多数或以上。

​

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司收购的股份。“控制权股份收购” 是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权或指导行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出 MGCL 中所述的 “收购人陈述”）后，已经或提议收购控制权股份的人可以强迫公司在要求考虑控制股投票权后的 50 天内召开股东特别会议。如果没有人要求召开特别会议，则公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的表决权未在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求交付 “收购人声明”，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以赎回任何或全部控制股份（拥有表决权的股份除外

 

27

 

此前已获得批准），其公允价值自任何股东大会审议但未获批准之日起确定，如果未举行此类会议，则自收购方上次收购控制权之日起确定，不考虑控制股的表决权。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于：（1）在合并、合并或股份交换中收购的股份（如果公司是交易的一方），或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份收购法的约束。但是，我们无法向您保证董事会或股东将来不会修改或取消该条款。

我们的章程和章程修正案

除了下述对章程中某些条款的修正以及马里兰州法律或章程中一项具体条款允许在未经股东批准的情况下进行的修正外，只有在该修正案获得有权就此事投下所有表决权的多数票的股东的赞成票批准后，才能对我们的章程进行修订。只有在有权就此事投不少于三分之二的选票的股东的赞成票批准后，我们章程中关于董事人数和分类、罢免董事或修改此类条款所需的投票的条款才能进行修改。我们的董事会拥有通过、修改或废除章程的任何规定或制定新章程的专属权力。

股东会议

根据我们的章程，年度股东大会必须在董事会确定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁和董事会召集。在遵守我们章程规定的前提下，我们的秘书必须召集股东特别会议，以就股东会议上可能适当考虑的任何问题采取行动，而股东有权在该会议上就此事投出所有选票的多数票，这些股东已根据我们的章程规定的程序要求举行特别会议，并提供了章程所要求的信息和认证。只有股东特别会议通知中规定的事项才能在该会议上进行审议和采取行动。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定：

•

关于年度股东大会，只能提名个人参加董事会选举，并提出供股东在年会上考虑的业务提案：

​

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们董事会或在其指导下；或

​

•

由在发出我们章程要求的通知时和年会时均为登记在册的股东的股东提名，该股东有权在会议上就每位如此提名的个人的选举或其他事务进行投票，并且提供了我们章程规定的预先通知程序所要求的信息和证明。

​

•

关于股东特别会议，只有我们在会议通知中规定的业务才能提交股东大会，并且只能提名个人参加董事会选举：

​

 

28

 

•

由我们董事会或在其指导下；或

​

•

前提是召集会议的目的是选举董事，该股东在发出我们的章程要求的通知时和会议召开时均为登记在册的股东，有权在会议上投票选举每位获得提名的个人，并且提供了我们章程规定的预先通知程序所要求的信息和认证。

​

要求股东提前通知提名和其他提案的目的是让董事会有机会考虑拟议被提名人的资格或其他提案的可取性，并在董事会认为必要的范围内，告知股东并就提名或其他提案提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行股东会议。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制、我们章程中关于罢免董事的条款、MGCL的业务合并条款和章程的预先通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司可能涉及普通股溢价或以其他方式符合普通股股东最大利益的交易或控制权变更。同样，如果我们的章程中选择退出MGCL控制权股份收购条款的条款被修改或撤销，MGCL的这些条款可能会产生类似的反收购效果。

董事和高级职员的赔偿和责任限制

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外，这种责任由最终判决确定，对诉讼事由至关重要。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除此类责任。

MGCL 要求马里兰州的一家公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有）对因担任该职务而成为当事方的任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL允许马里兰州的一家公司就其现任和前任董事及高级职员可能被提起或威胁成为当事方的任何诉讼所产生的判决、罚款、和解以及实际产生的合理费用向其现任和前任董事和高级职员提供赔偿，除非可以确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重要意义，并且：

​

•

是出于恶意犯下的；或

​

•

是蓄意不诚实的结果；

​

•

董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

​

但是，根据MGCL，马里兰州公司不得对董事或高级管理人员在公司或代表公司提起的诉讼中作出的不利判决进行赔偿，或者如果董事或高级管理人员因个人利益不当获得而被判负有责任，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，MGCL允许马里兰州的一家公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用，无需初步确定董事或高级管理人员的最终赔偿权利：

 

29

 

•

董事或高级管理人员书面确认其真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准；以及

​

•

董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，将偿还公司支付或报销的款项。

​

我们的章程授权我们责成公司，我们的章程要求我们在马里兰州现行法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿并支付或报销合理的费用，无需初步确定董事或高级管理人员的最终赔偿权利：

•

任何因担任该职务而被迫或威胁成为诉讼当事方或证人的现任或前任董事或高级职员；或

​

•

任何在担任我方董事或高级管理人员期间应我方要求担任或曾经担任另一家公司、不动产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、成员、经理或合伙人，并因担任该职务而成为或威胁成为诉讼当事方或见证人的个人。

​

我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准后，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身提供补偿和预付费用。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程规定，根据该守则中适用的推定所有权条款，任何个人或实体实际或实益拥有或被视为拥有我们普通股已发行股票的5.0％（按价值或股份数量，以更严格的为准）或我们股票已发行股票总价值的5.0％以上。有关此限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制的更全面描述，请参阅 “股本描述” 标题下的 “转让和所有权限制”。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止房地产投资信托基金的选举。我们的章程还规定，董事会可以决定，不再需要遵守一项或多项股票所有权和转让限制，我们才有资格成为房地产投资信托基金。

 

30

 

美国联邦所得税注意事项

以下是通常适用于Arbor Realty普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果摘要。本摘要未讨论投资我们的优先股、债务证券、认股权证、存托股份或其他证券的后果。在本节 “美国联邦所得税注意事项” 标题下，提及的 “Arbor Realty”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指Arbor Realty Trust, Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非上下文另有要求。但是，我们的间接子公司SR Inc.，例如Arbor Realty，也选择作为房地产投资信托基金征税。就以下讨论涉及房地产投资信托基金资格的税收要求和后果而言，它也适用于SR Inc.选择作为房地产投资信托基金征税。

本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些裁决目前均有效，所有判决都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。对于本招股说明书中讨论的任何事项，没有或将来没有向美国国税局寻求任何事先裁决。该摘要还基于这样的假设，即Arbor Realty及其子公司和其他较低级别和附属实体的运营在每种情况下都将符合其适用的组织文件或合伙协议。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。《守则》中关于房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的条款具有高度技术性和复杂性，本摘要以适用的《守则》条款、据此颁布的财政部法规及其行政和司法解释的明确措辞进行了全面限定。此外，本摘要无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的投资或税收状况有关，或与受特殊税收规则约束的投资者有关，例如：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

经纪交易商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

代表他人作为被提名人持有我们股票的人；

​

•

通过行使员工股票期权或其他报酬获得Arbor Realty股票的人；

​

•

作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有Arbor Realty股票的人；

​

•

美国侨民；

​

•

本位货币不是美元的人；

​

•

个人须遵守按市值计价的证券会计方法；

​

•

拥有（实际或建设性）我们 10% 以上股票的人；

​

以及，下文讨论的范围除外：

•

合伙企业、其他直通实体和信托；

​

•

免税组织；以及

​

•

外国投资者。

​

本摘要假设投资者将持有我们的股票作为资本资产，这通常是指作为投资持有的财产。

ARBOR REALTY 股票持有人的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定以及对美国联邦所得税法中关于 的复杂条款的解释

 

31

 

可能没有明确的先例或权威。此外，向任何特定投资者持有阿伯房地产股票的税收后果将取决于投资者的特定税收情况。我们敦促您根据您的特定投资或税收情况，就收购、持有、交换或以其他方式处置阿伯房地产股票的联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

Arbor Realty 的税收

Arbor Realty和SR Inc.均选择作为房地产投资信托基金纳税，从其最初的应纳税年度开始，该年度分别于2003年12月31日和2005年12月31日结束。我们认为，这些实体的组织和运营方式符合房地产投资信托基金的纳税资格，并打算继续以这种方式运营。

关于本招股说明书，我们收到了Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP律师事务所的意见，其大意是，从Arbor Realty截至2003年12月31日的应纳税年度和SR Inc.截至2005年12月31日的应纳税年度开始，Arbor Realty and SR Inc.各家公司的组织和运营均符合资格要求以及根据该守则将税收作为房地产投资信托基金，以及Arbor Realty和SR Inc.当前和拟议的运营方式（如本文所述）将使Arbor Realty和SR Inc.能够继续符合《守则》对房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的观点是截至给定日期表达的，其基础是与Arbor Realty及其关联公司的组织和运营相关的各种假设，并以Arbor Realty及其关联实体管理层就其组织、资产和收入以及过去、现在和未来的业务行为做出的基于事实的陈述和承诺为条件操作。

尽管我们打算按照房地产投资信托基金的资格进行运营，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂、事实决定的持续重要性以及未来情况发生变化的可能性，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP或我们无法保证我们在任何特定年份都有资格这样做。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP没有义务将陈述、陈述或假设事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化告知我们或我们的股票持有人。你应该意识到，律师的意见对美国国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑此类意见中提出的结论。

房地产投资信托基金的资格和税收取决于能否通过实际经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性持续满足房地产投资信托基金的各种资格要求，包括与我们的资产和收入的性质和构成有关的要求，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP不会审查其遵守情况。我们获得房地产投资信托基金资格的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公允市场价值。此类值可能不易精确确定。因此，无法保证我们在任何应纳税年度的实际经营业绩将满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的总体税收

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续满足《守则》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求的能力。材料资格要求汇总如下 “—资格要求—通用”。尽管我们打算运营以获得房地产投资信托基金的资格，但无法保证美国国税局不会质疑我们的资格，也无法保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅下面的 “— 不符合资格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常有权扣除我们支付的股息，因此无需对目前分配给股东的应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了 的 “双重征税”

 

32

 

通常由对公司的投资产生的公司和股东水平。总的来说，我们产生的收入只有在向股东分配股息后才在股东层面征税。

目前，大多数美国个人、信托或遗产持有人按降低的最高美国联邦所得税税率（与长期资本收益相同）对公司股息征税。但是，除了有限的例外情况外，来自我们或其他实体作为房地产投资信托基金征税的股息通常没有资格享受该税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。但是，对于从2017年12月31日之后开始至2026年1月1日之前的应纳税年度，个人、信托或遗产股东有权获得相当于房地产投资信托基金普通所得分红总额20％的扣除额，但须遵守某些限制。请参阅 “—股东税收—美国应纳税持有人税收—分配”。

任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但对某些项目（例如我们确认的资本收益）适用特殊规定。请参阅 “—股东税收—美国应纳税持有人税收—分配”。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下我们仍需缴纳美国联邦税：

•

我们将按常规公司税率对任何未分配的净应纳税所得额征税，包括未分配的净资本收益。

​

•

如果我们有来自违禁交易的净收入，通常是出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产，但止赎财产除外，则此类收入将缴纳 100% 的税。请参阅下面的 “— 禁止的交易” 和 “— 止赎财产”。

​

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁权终止而获得的财产视为 “止赎财产”，则我们可以避免对该房产转售所得的100％所得税（如果出售否则构成违禁交易），但出售或运营该房产的收入可能需要按最高适用税率缴纳公司一级的美国联邦所得税。

​

•

如果我们从某些抵押贷款证券化结构（即 “应纳税抵押贷款池” 或房地产抵押贷款投资渠道的剩余权益，即 “REMIC”）的利息中获得 “超额包容性收入”，则我们可能需要按最高适用税率缴纳企业级联邦所得税，前提是此类收入可分配给被称为 “取消资格组织” 的特定类型的免税股东无需缴纳无关的营业所得税。请参阅下面的 “— 应纳税抵押贷款池和超额包容收入”。

​

•

如果我们未能满足75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但由于我们满足其他要求而仍然保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将根据失败的严重程度对金额征收100％的税，并根据与总收入相关的利润率进行调整。

​

•

如果我们违反了资产测试（某些最低限度的违规行为除外）或其他适用于房地产投资信托基金的要求，如下所述，但由于存在合理的失败原因且满足了其他适用要求，我们仍保持了房地产投资信托基金的资格，则我们可能需要缴纳罚税。在这种情况下，每次失败的罚款税金额将至少为50,000美元，如果某些资产测试失败，则将通过相关资产产生的净收入金额乘以最高公司税率（如果该金额超过50,000美元）来确定。

​

•

如果我们未能在每个日历年内分配至少（a）该年度的房地产投资信托基金普通收入的85％、（b）该年度的房地产投资信托基金资本收益净收益的95％以及（c）前期的任何未分配应纳税所得额的总和，则我们将对所需分配额超过（i）实际分配金额的总和缴纳的不可扣除的4％消费税，再加上 (ii) 我们在公司层面保留的金额和缴纳所得税的金额。

​

 

33

 

•

在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督房地产投资信托基金股东构成相关规则遵守情况的记录保存要求，如下文 “—资格要求—概述” 中所述。

​

•

我们与TRS之间不反映正常交易条款的交易可能会征收100％的税。

​

•

如果我们出售任何现有的增值资产，或者如果我们从一家不是房地产投资信托基金的公司（即根据《守则》C分章应纳税的公司）手中收购了增值资产，而在这笔交易中，我们手中资产的调整后税基数是参照C分章公司手中资产的调整后税基准确定的，则我们可能需要以最高的联邦企业收入对此类增值征税如果我们随后确认处置任何此类资产的收益，则适用税率在他们从C分章公司收购后的五年内。

​

•

任何属于C分章公司的子公司（包括任何TRS）的收益都可能需要缴纳美国联邦企业所得税，前提是此类子公司出于美国联邦所得税目的被视为C分章公司。

​

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及资产和运营的州、地方和国外所得税、财产税和其他税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要纳税。

资格要求 — 一般

《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1) 由一位或多位受托人或董事管理；

(2) 其受益所有权以可转让股份或可转让的实益权益证书为证；

(3) 除了《守则》中适用于房地产投资信托基金的规定外，应作为国内公司纳税；

(4) 既不是受《守则》特定条款约束的金融机构也不是保险公司；

(5) 其受益所有权由 100 人或更多人持有；

(6) 其中，在每个应纳税年度的下半年，由五个或更少的 “个人”（定义为包括特定的免税实体）直接或间接拥有的已发行股票的价值不超过50％；以及

(7) 符合下述其他测试，包括收入和资产性质方面的测试。

该法规定，在整个应纳税年度内必须满足条件（1）至（4），并且该条件（5）必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或较短的应纳税年度的相应部分内得到满足。Arbor Realty的章程对其股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助满足上述条件（5）和（6）中描述的股份所有权要求。就条件（6）而言，“个人” 通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保留有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们很大一部分股票的记录持有者每年提供书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即必须将我们的股息计入其总收入的人员）。我们必须保留一份未能或拒绝遵守此要求的人员的名单，必须是

 

34

 

作为我们记录的一部分保存。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您提交一份附有纳税申报表的声明，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，除非公司的应纳税年度为日历年，否则公司通常不得选择成为房地产投资信托基金。我们满足了这个要求。

附属实体的影响

合伙权益的所有权。对于房地产投资信托基金是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，美国财政部法规规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的相应份额，并按比例赚取合伙企业收入的份额，用于下文所述适用于房地产投资信托基金的资产和总收入测试。此外，合伙企业的资产和总收入被认为在房地产投资信托基金手中保持相同的特征。因此，就适用下述房地产投资信托基金要求而言，我们拥有股权的合伙企业（包括SR Inc.在某些较低级别合伙企业中的优先股权益）的资产和收入项目的比例份额被视为相关房地产投资信托基金的资产和收入项目。为此，房地产投资信托基金的比例份额通常根据其在合伙企业权益资本中的百分比来确定，但出于下述10％资产测试的价值部分的目的，利息百分比还考虑了合伙企业发行的某些债务证券。如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，并且该实体采取或预计将采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取可能导致我们未通过总收入或资产测试的行动，并且我们无法及时得知此类行动，无法处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得下述救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。下文 “合伙企业投资的税收方面” 中概述了管理合伙企业及其合作伙伴的美国联邦所得税的某些规则。

被忽视的子公司。如果房地产投资信托基金拥有的公司子公司是 “合格的房地产投资信托基金子公司”，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不予考虑，子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和抵免项均被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入项目、扣除额和贷项，包括适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试，如下所述。合格的房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或通过一家或多家其他未计入的子公司全资拥有的任何公司，如下文所述的TRS除外。出于美国联邦所得税的目的，包括房地产投资信托基金收入和资产测试的目的，房地产投资信托基金（直接或通过其他被忽视的实体）全资拥有的其他实体，包括单一成员有限责任公司，通常也被视为独立实体。本文中被忽视的子公司以及Arbor Realty持有股权的合伙企业有时被称为 “直通子公司”。

如果房地产投资信托基金中被忽略的子公司不再全资拥有——例如，如果该子公司的任何股权被房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的另一被忽视的子公司以外的人收购，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。取而代之的是，它将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10％的证券的要求。请参阅下面的 “—资产测试” 和 “—收入测试”。

应纳税子公司。一般而言，房地产投资信托基金可以与附属公司（不论是否全资）共同选择将子公司视为TRS。按投票权或价值衡量，房地产投资信托基金拥有的应纳税公司证券的通常不得超过10％，除非房地产投资信托基金和该公司选择将该公司视为TRS。就美国联邦所得税而言，TRS或其他应纳税公司的独立存在，与上文讨论的无关子公司不同，不容忽视。因此，TRS 或其他应纳税公司通常需要缴纳美国

 

35

 

对其收益征收联邦企业所得税，这可能会减少我们和子公司产生的总体现金流以及我们向股东进行分配的能力。

房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应纳税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，应纳税子公司发行的股票被视为房地产投资信托基金的资产，房地产投资信托基金将其从TRS获得的股息（如果有）视为收入。这种待遇可能会影响适用于房地产投资信托基金的收入和资产测试计算，如下所述。由于母房地产投资信托基金在确定母公司是否遵守房地产投资信托基金要求时不包括此类TRS或其他应纳税子公司的资产和收入，因此母房地产投资信托基金可能会使用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能禁止其直接或通过直通子公司开展的活动（例如，产生某些类别的非合格收入的活动，例如管理费、某些抵押贷款服务费或其他服务）收入，或出售所得的收益库存或经销商财产）。

根据《守则》，TRS向其母房地产投资信托基金支付或应计的利息的可扣除性可能会受到限制。因此，如果我们向TRS贷款，TRS可能无法扣除该贷款的全部或部分利息，并且缺乏利息扣除可能会导致TRS缴纳的税额大幅增加。此外，这些规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的某些非正常交易征收100％的消费税。我们打算使用我们的TRS进行的所有交易（如果有的话）都将在正常交易的基础上进行。

我们可能在一个或多个TRS中持有大量资产，但前提是TRS中的证券不得超过我们资产的20％。

子公司房地产投资信托基金。与2005年1月的融资有关，该融资产生了 “应纳税抵押贷款池”，我们的附属运营合伙企业Arbor Realty Limited Partnership的资产被转移给了运营合伙企业新成立的子公司SR Inc.及其子公司，我们通过Arbor Realty Limited Partnership进行几乎所有的活动和运营。SR Inc. 已选择并打算作为房地产投资信托基金征税，总的来说，这将使我们能够避免因应税抵押贷款池的存在而产生的某些不利的税收后果。有关与应纳税抵押贷款池相关的某些问题的讨论，请参阅下文的 “—应纳税抵押贷款池和超额包容收入”。出于美国联邦所得税的目的，Arbor Realty有限合伙企业被视为合伙企业。

就房地产投资信托基金资产要求而言，Arbor Realty在SR Inc.股票中的权益被视为Arbor Realty的合格房地产资产（见下文 “—资产测试”），Arbor Realty从SR Inc.股票中获得的任何股息收入或收益通常将被Arbor Realty视为符合房地产投资信托基金95％和75％收入要求的收入（见 “— 收入测试”）” 见下文），前提是SR Inc.能够获得房地产投资信托基金的资格。Arbor Realty和SR Inc.是独立的实体，每个实体都打算获得房地产投资信托基金的资格，并且每个实体都必须独立满足此处所述的各种房地产投资信托基金资格要求。但是，Arbor Realty的几乎所有资产目前都是通过SR Inc.间接持有的，这有效地确保了Arbor Realty将满足适用于房地产投资信托基金的资产和收入要求，前提是SR Inc.有资格成为房地产投资信托基金。如果SR Inc.不符合房地产投资信托基金的资格，那么它将是一家普通的应纳税公司，其收入将被缴纳美国联邦所得税。此外，SR Inc.未能获得房地产投资信托基金的资格可能会对Arbor Realty遵守下述房地产投资信托基金资产和收益要求的能力产生不利影响，从而对其获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响。

收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项总收入要求。首先，我们每个应纳税年度的总收入（不包括 “违禁交易” 中的库存或经销商财产销售、债务清偿和某些套期保值交易的总收入）通常必须来自与不动产相关的投资或不动产抵押贷款，包括 “不动产租金”、从包括SR Inc.在内的其他房地产投资信托基金获得的股息，前提是SR Inc.能够获得房地产投资信托基金的资格，利息收入来自不动产（包括某些类型的）担保的抵押贷款抵押贷款支持证券），出售不动产的收益，不动产抵押贷款和其他房地产投资信托基金的股份，以及来自临时投资的特定收入。其次，每个应纳税年度至少占总收入的95％（不包括违禁交易的总收入，

 

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免除债务，以及某些套期保值交易）必须来自符合上述75％总收入测试条件的收入以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券所得收益的某种组合，这些收益不一定与不动产有任何关系。

在2009年至2011年，Arbor Realty没有报告任何总收入，因为SR Inc.没有为其普通股支付任何股息。尽管没有当局解决这种情况，但我们认为Arbor Realty的总收入不足不会对其作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格产生不利影响。但是，无法保证美国国税局不会提出相反的立场。

利息收入构成 75% 收入测试（如上所述）的合格抵押贷款利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们获得由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在应纳税年度未偿贷款的最高本金额超过我们收购或发放抵押贷款之日不动产的公允市场价值，或者如果以构成对其条款的重大修改的方式进行重组则被视为已收购该工具，则利息收入通常将在不动产和不动产之间分配其他抵押品，以及我们的收入只有在利息可以分配给不动产的范围内，该安排才符合75％收入测试的目的。（类似的分摊规则适用于房地产投资信托基金75％资产测试，如下文 “—资产测试” 中所述。）在某些情况下，就上述规则而言，为我们持有的贷款提供担保的个人财产抵押品可能被视为不动产。即使贷款没有不动产担保，或者担保不足，其产生的收入仍可能符合95％收入测试的标准。

如果贷款条款规定的或有利息是基于出售贷款担保财产时实现的现金收益（“共享增值准备金”），则归属于参与特征的收入将被视为出售标的房产的收益，就75％和95％的总收入测试而言，这通常是合格收入，前提是该财产不是借款人手中的库存或交易商财产或者房地产投资信托基金。

如果房地产投资信托基金从抵押贷款中获得利息收入或从不动产租赁中获得收入，而应付利息或租金收入的全部或部分是或有的，则通常只有基于借款人或承租人的总收入或销售额，而不是净收入或利润，此类收入才符合总收入测试的条件。但是，如果借款人或承租人将其在房产中的几乎所有权益租赁给租户或分租人，则该限制不适用，只要借款人或承租人获得的租金收入（视情况而定）如果房地产投资信托基金直接赚取，则符合不动产租金的条件，如下所述。

我们和我们的子公司持有的资产包括夹层贷款，即由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是以不动产的直接抵押作为担保的贷款。美国国税局发布的2003-65年收入程序提供了一个安全港，根据该安全港，如果夹层贷款符合《税收程序》中的每一项要求，国税局将在下述房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从中产生的利息将被视为房地产投资信托基金75％收入测试的合格抵押贷款利息。尽管《税收程序》提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体税法的规则。尽管我们和我们的顾问认为，根据相关法规和美国国税局的裁决，我们的夹层贷款符合房地产投资信托基金资产和收入要求的条件并产生合格抵押贷款利息，或者不会对我们的房地产投资信托基金资格产生不利影响，但此类贷款并不符合依赖安全港的所有要求，也无法保证美国国税局不会对这些贷款的税收待遇提出质疑。

我们还持有其他贷款人发放的抵押贷款和夹层贷款的某些参与权益或 “B-Notes”。B-Note是根据参与协议或类似协议在标的贷款中产生的利息，贷款发起人以及一个或多个参与者通常是该协议的当事方。标的贷款的借款人通常不是参与协议的当事方。参与者的投资表现取决于标的贷款的表现，如果标的借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常在标的贷款中保留优先地位，并给予初级分红，如果借款人违约，这将是首次亏损头寸。我们相信我们的参与

 

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利息通常符合房地产投资信托基金资产测试的条件，就房地产投资信托基金75％的收入测试而言，来自此类投资的利息将被视为合格抵押贷款利息。但是，出于美国联邦所得税目的对参与权益的适当处理尚不完全确定，也无法保证美国国税局不会质疑我们对此类参与权益的待遇。

只有在满足多个条件（包括以下条件）的情况下，我们获得的租金，包括我们在拥有租赁物业的合伙企业中拥有优先股或普通股权益所得的租金，才符合满足上述总收入要求的 “不动产租金”。如果租金部分归因于与租赁不动产相关的个人财产，则总租金中属于个人财产的部分将不符合 “不动产租金” 的资格，除非它占租赁总租金的15％或以下。此外，租金金额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，通常不会仅仅因为基于总收入或销售额的固定百分比而将以租金形式收到的金额从不动产租金中扣除。此外，要使收到的租金符合 “不动产租金” 资格，房地产投资信托基金通常不得运营或管理该物业，也不得向此类房产的租户提供或提供服务，除非通过房地产投资信托基金没有从中获得任何收入的 “独立承包商”。独立承包商通常是指在适用推定所有权规则后，拥有房地产投资信托基金股份不超过35％的人，如果是公司、合伙企业或其他实体，房地产投资信托基金拥有的股份、资产或净利润不超过35％。但是，我们和我们的关联公司被允许提供 “通常或习惯性提供的” 服务，这些服务仅与租用空间有关，不得以其他方式被视为向房产占用者提供。此外，如果此类服务的付款不超过房产总收入的1％，我们和我们的关联公司可以直接或间接地向房产租户提供非传统服务，而不会取消房产所有租金的资格。就本测试而言，从此类非传统服务中获得的收入被视为提供服务的直接成本的至少150％。此外，我们通常被允许通过TRS向租户或其他人提供服务，而不会因房地产投资信托基金收入要求而取消从租户那里获得的租金收入的资格。此外，租金收入通常只有在我们没有直接或建设性地持有承租人权益中按投票或价值衡量的10％或更高的利息的情况下，租金收入才符合不动产租金的条件。

我们可能会间接收到来自TRS或其他非房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金子公司的分配。在分销公司的收益和利润范围内，这些分配通常被视为股息收入。就95％的总收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成75％总收入测试的合格收入。就95％和75％的收益测试而言，从房地产投资信托基金获得的任何股息，包括Arbor Realty从SR Inc.获得的股息（如果SR Inc.符合房地产投资信托基金的资格）将是Arbor Realty手中的合格收入。

费用通常是75％和95％总收入测试的合格收入，前提是收取的费用是签订不动产担保贷款协议的对价，并且费用不是由收入和利润决定的。就任一总收入测试而言，其他费用通常都不是合格收入，并且在任何一项总收入测试中都不会被有利地计算在内。就总收入测试而言，TRS赚取的任何费用均不包括在内。

房地产投资信托基金或其直通子公司从对冲某些特定风险（例如利率变动风险）的工具中获得的任何收入或收益都将从总收入中排除，前提是满足特定要求，用于计算75％和95％的总收入测试（即不包括分子和分母）。此类要求包括将该工具正确识别为套期保值工具，以及在规定的时间段内进行套期保值的风险。其他套期保值交易的收入和收益通常不符合95％或75％总收入测试的合格收入。请参阅 “— 衍生品和对冲交易”。

出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益不包括在总收入中。就75％的总收入测试而言，“房地产外汇收益” 将不包括在总收入中。房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这些收入或收益在75％的总收入测试中属于合格收入、可归因于收购或拥有（或成为或成为）不动产抵押贷款或不动产利息担保的债务的外币收益，以及某些外币

 

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收益归因于房地产投资信托基金的某些 “合格业务部门”。就95％的总收入测试而言，“被动外汇收益” 将不包括在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括归因于95％总收入测试中符合条件收入的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归因于收购或拥有（或成为或成为债务承付人）的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此在75％和95％的总收入测试中，房地产外汇收益都不包括在总收入中。这些不动产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于证券交易或进行大量定期交易所产生的外币收益。就75％和95％的总收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则的适用条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果未能通过这些测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则通常可以获得这些救济条款。根据尚未发布的任何美国财政部法规，我们在纳税申报表中附上了一份时间表，列出了该应纳税年度的总收入的每项内容。无法说明在任何情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。如果这些救济条款不适用于特定情况，则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文在 “房地产投资信托基金的总体税收” 中讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将根据我们未能满足特定总收入测试的金额征税。

根据2008年《住房和经济复苏法》，财政部长被赋予广泛的权力，可以确定2008年7月30日之后确认的特定收益或收入项目是否符合75％和95％的总收入测试，或者出于此类目的被排除在总收入衡量标准之外。

资产测试

在每个日历季度结束时，房地产投资信托基金还必须满足与其资产性质有关的五项测试。首先，总资产价值的至少75％必须由 “房地产资产”、现金、现金项目（包括某些货币市场基金）、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此，房地产资产包括不动产权益（例如土地、建筑物、不动产租赁权益和某些辅助个人财产）、符合房地产投资信托基金条件的其他公司的股票、抵押贷款（以不动产权益为担保）、某些类型的抵押贷款支持证券以及由 “公开发行房地产投资信托基金”（即房地产投资信托基金）发行的债务工具（无论是否由不动产担保）根据《交易法》，必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告）。这将包括Arbor Realty间接拥有的SR Inc.的股票，前提是SR Inc.有资格成为房地产投资信托基金。不符合75％资产测试条件的资产需要接受下述额外资产测试。

其次，房地产投资信托基金拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过房地产投资信托基金总资产价值的5％。

第三，以投票权或价值衡量，房地产投资信托基金拥有的任何发行人已发行证券的比例不得超过10％。5％和10％的资产测试不适用于TRS的证券，10％资产测试的价值部分不适用于具有特定特征的 “直接债务” 和下述某些其他证券。

第四，房地产投资信托基金持有的所有可信赖证券的总价值不得超过房地产投资信托基金总资产价值的20％。

第五，“非合格公开发行房地产投资信托基金债务工具”（即，如果公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产的定义中，则不超过房地产投资信托基金资产总价值的25％）。

尽管如上所述，一般规则规定，就房地产投资信托基金的收入和资产测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有其在子公司合伙企业基础资产中的比例份额，但如果房地产投资信托基金持有合伙企业发行的债务，则债务通常受制于，而且

 

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可能会导致违反资产测试，除非债务是合格的抵押贷款资产、满足 “直接债务” 规则或其他条件得到满足。同样，尽管就房地产投资信托基金资产测试而言，另一个房地产投资信托基金的股票是合格资产，但房地产投资信托基金发行的任何非 “公开发行” 的非抵押贷款都可能不符合条件（但是，就10％资产测试的价值部分而言，此类债务不会被视为 “证券”，如下文所述）。

某些证券不会违反上述10％资产测试的价值范围。此类证券包括构成 “直接债务” 的工具，除其他外，该术语通常不包括具有某些应急特征的证券。如果房地产投资信托基金（或房地产投资信托基金的受控TRS）拥有同一发行人的其他不符合直接债务资格的证券，则证券不符合 “直接债务” 的资格，除非这些其他证券的总价值占该发行人已发行证券总价值的1％或以下。除直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不得违反10％资产测试的价值范围。此类证券包括（a）向个人或遗产提供的任何贷款，（b）某些租赁协议，其中将在未来几年中支付一笔或多笔款项（房地产投资信托基金与某些房地产投资信托基金相关的人员根据归属规则达成的协议除外），（c）支付不动产租金的任何义务，（d）政府实体发行的全部或部分不依赖利润（或付款）的证券非政府实体，（f）其他房地产投资信托基金发行的任何证券（包括债务证券），以及（g）任何债务如果合伙企业的收入符合上述 “—收入测试” 中描述的75％总收入标准，则合伙企业发行的工具。在应用10％资产测试的价值分割时，不考虑房地产投资信托基金在该合伙企业中的相应权益（如果有），则不考虑合伙企业发行的债务证券。

房地产投资信托基金在房地产抵押贷款投资渠道或 “REMIC” 中持有的任何权益通常被视为合格房地产资产，就上述房地产投资信托基金收入测试而言，房地产投资信托基金从REMIC的权益中获得的收入通常被视为合格收入。但是，如果房地产投资信托基金中不到95％的资产是房地产资产，则房地产投资信托基金在REMIC中的权益及其从利息中获得的收入中只有一部分符合房地产投资信托基金资产和收益测试的条件。如果房地产投资信托基金持有REMIC的 “剩余权益”，并从中获得 “超额包容性收益”，则房地产投资信托基金将被要求分配超额包容收入或为其纳税（或两者的组合），即使房地产投资信托基金可能无法以现金形式获得收入。如果分配的超额包容性收益可以分配给特定的股东，则该收入（i）不允许被股东本可获得的任何净营业亏损所抵消，（ii）将作为无关的营业应纳税所得额缴纳在大多数类型的股东手中，而这些股东通常无需缴纳美国联邦所得税，（iii）将导致最大限度地适用美国联邦所得税预扣税税率（30%），不扣除任何其他适用的所得税协定或其他条款豁免，在可分配给大多数类型的外国股东的范围内。请参阅 “股东税收”。此外，我们收到的任何可分配给特定类别的免税投资者（例如政府实体）的超额包容性收入，无论是否分配，都可能需要缴纳我们手中的公司级所得税。请参阅 “应纳税抵押贷款池和超额包容收入”。

如果我们持有不代表REMIC权益的抵押贷款参与权或抵押贷款支持证券，则此类资产可能不符合房地产资产的资格，并且由此产生的收入可能不符合房地产投资信托基金收入要求中的一项或两项要求，具体取决于情况和投资的具体结构。

我们认为，我们持有的证券和其他资产将符合上述房地产投资信托基金资产要求，我们打算持续监督合规情况。根据2003-65年收入程序，我们的某些夹层贷款可能有资格进入安全港，根据该程序，就房地产投资信托基金资产测试和上述总收入测试而言，由合伙企业或有限责任公司所有权的第一优先担保权益担保的某些贷款将被视为合格房地产资产。请参阅 “— 收入测试”。但是，我们可能持有一些夹层贷款，这些贷款不符合安全港的条件，也不符合 “直接债务” 证券的资格，也不符合10％价值测试的目的 “证券” 定义中的其他例外情况。我们打算以不通过上述资产测试的方式进行此类投资，并且我们认为我们的现有投资符合这些要求。

 

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独立评估通常不能支持我们关于总资产价值或任何特定证券或证券价值的结论。此外，某些资产的价值，包括证券化交易中发行的工具，可能无法精确确定，而且价值在未来可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税目的将一种工具正确分类为债务或股权可能不确定，这可能会影响房地产投资信托基金资产要求的适用。因此，无法保证美国国税局不会争辩说我们在子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反房地产投资信托基金资产测试的行为。

有关房地产投资信托基金的规则包括救济条款，使房地产投资信托基金更容易满足资产测试要求或在某些违反资产测试和其他要求的情况下保持房地产投资信托基金资格。

其中一项规定允许房地产投资信托基金在以下情况下保持其房地产投资信托基金资格：（a）房地产投资信托基金向美国国税局描述了导致破产的每项资产；（b）失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的；（c）房地产投资信托基金缴纳的税款等于（i）每次倒闭50,000美元中较高者，（ii）净收入的乘积导致倒闭的资产乘以最高的适用公司税率，以及（d）房地产投资信托基金要么处置导致倒闭的资产自其发现故障的季度的最后一天起的6个月内，或在该时间范围内以其他方式满足相关资产测试。

第二项救济条款适用于最低限度的10％和5％的资产测试违规行为。在以下情况下，房地产投资信托基金即使违反了此类要求，仍可保持其资格：(a) 导致违规行为的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1％或1,000,000美元中的较低者，并且（b）房地产投资信托基金要么在其发现失败的季度的最后一天后的6个月内处置导致失败的资产，要么在该时限内以其他方式满足相关测试。

如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，那么这样的失败不会导致我们失去房地产投资信托基金资格，前提是我们：（i）在前一个日历季度末完成了资产测试；（ii）我们的资产价值与资产需求之间的差异不是全部或部分由非合格资产的收购造成的，而是由于我们市值的变化造成的资产。如果（ii）中描述的条件不满足，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异或利用上述救济条款来避免取消资格。无法保证我们有资格根据上述规定获得救济。

贷款修改和不良债务

美国国税局发布了2011-16年和2014-51年收入程序，其中包含与房地产投资信托基金持有的抵押贷款相关的条款，抵押贷款在被视为发行新贷款的交易中进行了修改。通常，修改后的贷款不会被视为少于不动产的完全担保，因此不会产生不符合75％总收入测试的利息收入，也不会导致部分贷款成为适用于房地产投资信托基金的非合格资产，前提是房地产抵押品的价值至少等于房地产投资信托基金最初收购时的贷款金额 IT 和修改是默认发生的，或者我们当时有合理的理由认为修改后认为存在重大违约风险，修改后的贷款大大降低了违约风险。此外，就房地产投资信托基金资产测试而言，贷款，无论是否经过修改，通常都不会被视为不动产的完全担保，前提是房地产投资信托基金目前或最初收购贷款时的房地产抵押品的价值至少与贷款的价值一样高。

 

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年度分配要求

为了获得房地产投资信托基金的资格，实体必须向其股东分配股息，但资本收益分红除外，金额至少等于：

(a)

的总和：

​

(1) 其 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％（计算时不考虑已付股息的扣除额，不包括其净资本收益），以及

(2) 止赎财产净收入（如有）的90％（税后）减去

(b)

特定非现金收入项目总额超过其 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 5％的超额部分，不考虑已支付的股息的扣除额，也不包括其净资本收益。

​

这些分配通常必须在与之相关的应纳税年度支付，或者如果在房地产投资信托基金及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并且在申报后的首次定期股息支付时或之前支付，则必须在下一个应纳税年度支付。此外，在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东的任何股息，只要股息实际在下一个日历年度的1月底之前支付，就可以被视为房地产投资信托基金支付的股东在该年度的12月31日收到的股息。对于不是 “公开发行房地产投资信托基金”（可能包括SR Inc.）的房地产投资信托基金，为了使分配被视为满足年度分配要求，并使房地产投资信托基金获得税收减免，分配不得为 “优惠股息”。如果股息是按特定类别中所有已发行股票的比例分配，并且符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则不属于优先股息。

如果房地产投资信托基金分配调整后的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少90％，但不到100％，则其留存部分将按普通公司税率纳税。它可能选择保留而不是分配其净长期资本收益，并对此类收益纳税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其在未分配的长期资本收益中所占的比例计入收入，并根据房地产投资信托基金缴纳的税款份额获得相应的抵免。然后，股东将根据他们在应纳税所得额中包含的房地产投资信托基金资本收益的指定金额与房地产投资信托基金代表他们为该收入缴纳的税款之间的差额，增加房地产投资信托基金股票的调整后基准。

只要房地产投资信托基金有任何从前一个纳税年度结转的净营业亏损，此类亏损可能会减少其为遵守房地产投资信托基金分配要求而必须进行的分配金额，但须遵守限制。但是，此类损失通常不会影响房地产投资信托基金实际作为普通股息或资本收益进行的任何分配在股东手中的性质。请参阅 “—股东税收—美国应纳税持有人的税收”。

如果房地产投资信托基金未能在每个日历年度分配至少（a）该年度的房地产投资信托基金普通收入的85％，（b）该年度的房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，以及（c）前期的任何未分配应纳税所得额的总和，则该房地产投资信托基金将对此类所需分配额超过（x）实际分配金额和（y）的总额缴纳4％的消费税它已缴纳美国联邦企业所得税的保留收入金额。

由于以下时间差异，我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求：(a) 实际收到的现金，包括从其子公司收到的分配，或实际支付的可扣除费用，以及 (b) 我们出于美国联邦所得税的目的（视情况而定）将项目纳入收入或扣除额（如适用）。例如，该守则包含对利息和其他支出可扣除性的各种限制，以及可能在收到现金之前加速收入的各种规则。

非现金应纳税所得额的潜在来源包括应纳税抵押贷款池中权益的收入、作为资产持有的贷款或抵押贷款支持证券的收入，这些贷款或抵押贷款支持证券以折扣价发行并需要在收到现金之前累计应纳税经济利息，以及 的贷款收入

 

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允许借款人推迟现金支付利息和不良贷款，即使借款人无法以现金支付当期还本付款，我们也可能需要累积应纳税利息收入。确认应纳税所得额或扣除额与实际收到或支付现金之间的时间差异可能要求我们（i）出售资产，（ii）短期或长期借入资金，或（iii）以应纳税财产实物分配的形式支付股息，以满足90％的分配要求。或者，我们可以在每位股东的选择下宣布应纳税分配，以现金或股票支付，而此类分配中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的分配金额将等于本来可以收到的代替股票的现金金额。

根据美国国税局关于超额抵押贷款还本付息权（“超额MSR”）分类的指导方针，我们打算将因收购而转让给我们的超额MSR视为基础抵押贷款池利息支付中的所有权权益，类似于 “仅计利息”。在这种待遇下，为了确定应纳税所得额的金额和时间，每笔超额MSR都被视为在我们收购此类超额MSR之日以原始发行折扣发行的债券。通常，我们将需要根据每笔超额MSR的固定到期收益率累积原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则，将此类原始发行折扣视为应纳税所得额。将确定超额MSR的固定收益率，并将根据预付款假设对超额MSR基础的抵押贷款的未来还款额进行征税。如果超额MSR所依据的抵押贷款的预付利率与预付款假设下的利率不同，则我们对原始发行折扣的确认将视情况而定增加或减少。因此，在特定的应纳税年度，我们可能需要为超额MSR累计一定金额的收入，该金额超过为该超额MSR收取的现金金额。此外，在超额MSR的投资期限内，我们支付和累计的超额MSR的总金额可能会超过我们在该超额MSR上收取的总金额。无法保证我们有权获得普通损失或扣除此类超额部分，这意味着我们可能无法使用任何此类损失或扣除额来抵消针对我们的超额MSR或我们确认的其他普通收入而确认的原始发行折扣。由于我们的超额MSR产生的收入和亏损之间可能存在性质不匹配，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会高于没有这种不匹配情况下的应纳税所得额，在这种情况下，我们将需要向股东分配更多的款项，以维持我们的房地产投资信托基金地位。

房地产投资信托基金可以通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正一年未满足分配要求的情况，这可能包含在房地产投资信托基金对前一年支付的股息的扣除额中。在这种情况下，房地产投资信托基金可能能够避免失去其房地产投资信托基金资格，也避免因作为赤字股息分配的金额而被征税。但是，房地产投资信托基金将被要求根据对赤字股息的任何扣除额支付利息和罚款。

净营业亏损结转

SR Inc. 产生的净营业亏损或 NOL 结转额预计将抵消应纳税所得额。但是，如果SR Inc.经历或已经发生了《守则》第382条所指的所有权变更，则SR Inc.利用NOL结转抵消其他收入的能力将受到严重限制。通常，如果5％的股东在规定的测试期（通常为三年）内将其在公司的总所有权权益增加50个百分点以上，则公司的所有权变更。我们认为，迄今为止，SR Inc. 没有发生 “所有权变更”。但是，无法保证 SR Inc. 不会发生所有权变更。在这种情况下，SR Inc.用NOL结转抵消收入的能力将受到限制，这可能导致SR Inc.或Arbor Realty没有足够的运营现金来满足90％的分配要求，或者为部分或全部收入缴纳公司级税以代替支付可扣除的股息。

 

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超额服务费中的参与权益

2016年7月14日，我们完成了对Arbor Commercial Mortgage, LLC的代理抵押贷款平台的收购（以下简称 “收购”）。Arbor Commercial Mortgage, LLC是一家全国性商业房地产融资公司，发起、销售和服务一系列多户家庭融资产品。但是，作为房地产投资信托基金，Arbor Realty和SR Inc.无法直接持有与收购相关的某些收购资产和业务。因此，我们通过SR Inc的一个或多个TRS持有这些资产和业务。如上所述，TRS的净收入需要缴纳常规的企业所得税。因此，这些业务产生的净收入通常需要缴纳常规的企业所得税。

此外，如上所述，根据房地产投资信托基金的资产测试，(i) 我们总资产中不超过25％的非合格资产，包括一项或多项TRS和其他非合格资产（例如我们在收购中收购的商誉和类似资产）的股票或其他证券；（ii）在2018年及随后的纳税年度，股票或总资产中不得超过20％ 一个或多个 TRS 的其他证券。此外，尽管就95％的房地产投资信托基金总收入测试而言，TRS支付的股息构成合格收入，但就75％的房地产投资信托基金总收入测试而言，它们是非合格收入。因此，如果我们在收购中收购的业务价值或由此产生的收入相对于我们其他符合房地产投资信托基金的资产和收入的价值而增加，则Arbor Realty或SR Inc.可能无法满足适用于房地产投资信托基金的一项或多项要求。尽管此次收购预计不会对Arbor Realty或SR Inc.继续获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响，但在这方面无法提供任何保证。

关于此次收购，Hunton & Williams LLP向我们发表了一份意见，大意是，转让给SR Inc.的超额服务费中的某些参与权益：(i) 被归类为《守则》第1286 (e) (3) 条所指的 “剥夺性息票”；(ii) 被归类为 “房地产投资信托基金的抵押权益”，因此被归类为 “房地产投资信托基金” 的 “房地产资产”《守则》第856（c）（4）和（c）（5）（B）条中规定的资产测试；以及（iii）为房地产投资信托基金收入测试的目的产生合格收入载于《守则》第 856 (c) (2) 和 (c) (3) 条。必须强调的是，Hunton & Williams LLP的观点是截至给定日期表达的，基于各种假设，并以SR Inc.及其关联实体管理层的陈述和承诺为条件。你应该意识到，律师的意见对美国国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑此类意见中提出的结论。如果美国国税局成功质疑亨顿和威廉姆斯律师事务所的意见，那么Arbor Realty或SR Inc.可能没有资格成为房地产投资信托基金。

禁止的交易

来自违禁交易的净收入需缴纳 100% 的税。“违禁交易” 一词通常包括房地产投资信托基金、房地产投资信托基金持有股权的低级合伙企业或已向房地产投资信托基金发行股票增值抵押贷款或类似债务工具的借款人出售或以其他方式处置财产（止赎财产除外），这些财产主要在正常贸易或业务过程中出售给客户。持有财产是否 “主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。尽管我们打算对任何资产销售进行架构，使其不被视为违禁交易，但无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为向客户出售的财产，也无法保证本守则中可能阻止此类待遇的某些安全港条款将适用。100％的税通常不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产所得的收益，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税的常规税率在公司手中缴税。

止赎财产

止赎财产是不动产，也是房地产投资信托基金收购的与此类不动产相关的任何个人财产（i）在房地产投资信托基金持有并由房地产投资信托基金持有并由该财产担保的抵押贷款违约（或违约迫在眉睫）后，房地产投资信托基金出价出售该财产，或通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有权，(ii) 房地产投资信托基金在违约未迫在眉睫或预计违约时收购了相关贷款或租约，以及 (iii) 该房地产投资信托基金为此作出了适当的选择，将该财产视为

 

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止赎财产。房地产投资信托基金通常需要按最高公司税率对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产所得的任何收益，但收入除外，例如某些租金收入，根据75％的总收入测试，这些收入本来是合格收入。出售已选择取消抵押品赎回权的房产所得的任何收益均无需缴纳上述违禁交易收益的100％税，即使该财产在其他情况下构成出售房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。如果我们从止赎财产中获得的任何收入不符合75％的总收入测试的合格收入，我们预计将选择将相关财产视为止赎财产，或者以其他方式确定获得此类不合格收入不会对我们的房地产投资信托基金资格产生不利影响。

衍生品和对冲交易

我们和我们的子公司可能会就一项或多项资产或负债的利率敞口进行套期保值交易。任何此类套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，例如利率互换合约、利率上限或底线合约、期货或远期合约以及期权。除非美国财政部法规另有规定，否则套期保值交易的任何收入（包括出售、处置或终止此类交易的收益）均不构成总收入，前提是我们按照适用的美国财政部法规的规定正确识别该交易（1），并且我们在正常业务过程中进行此类交易（1）主要是为了管理与借款有关的利率变动或货币波动的风险，那么就75％或95％的总收入测试而言，来自套期保值交易的任何收入（包括出售、处置或终止此类交易的收益）都不构成总收入或者待造，或者普通收购或持有房地产资产所产生或将要承担的义务，(2) 主要用于管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益在75％或95％的总收入测试下属于合格收入（或产生此类收入的任何资产），或（3）与清偿我们在第 (1) 条所述的合格套期保值头寸或处置财产时所涉债务有关的货币波动风险我们已就此建立了条款所述的合格套期保值头寸(2)，主要用于管理此类套期保值头寸的风险。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入都可能被视为不合格收入。此外，就房地产投资信托基金资产测试而言，我们在对冲合约或其他衍生工具中的头寸如果具有正值，可能不会得到优惠待遇。

我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金资格的方式来安排任何对冲交易。我们可能通过TRS或其他公司实体开展部分或全部套期保值活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过直通子公司参与安排。但是，无法保证我们的套期保值活动不会产生的收入不符合房地产投资信托基金总收入测试中的一项或两项标准，也无法保证我们的套期保值活动不会对我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力产生不利影响。

应纳税抵押贷款池和超额包容收入

在以下情况下，根据《守则》，实体或实体的一部分可以归类为应纳税抵押贷款池（“TMP”）：

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其几乎所有资产均由债务或债务权益组成，

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截至指定测试日期，这些债务中有50％以上是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款利息，

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•

该实体已发行了两个或更多到期日的债务（负债），并且

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•

该实体必须为其债务（负债）支付的款项与该实体就其作为资产持有的债务而收到的付款 “有关系”。

​

 

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根据美国财政部的法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中只有不到80％是债务，则这些债务被视为不构成其 “几乎全部” 资产，因此该实体不会被视为TMP。我们的融资和证券化安排可能会产生临时消费者，其后果如下所述。

如果实体或实体的一部分被归类为TMP，则出于美国联邦所得税的目的，通常将其视为应纳税公司。但是，对于房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的一部分，或房地产投资信托基金的无关子公司，即TMP，适用特殊规则。TMP不被视为需要缴纳美国联邦企业所得税的公司，TMP分类不会直接影响房地产投资信托基金的资格。相反，除下文所述外，TMP分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。

房地产投资信托基金来自TMP安排的部分收入可以视为 “超额包容性收益”。房地产投资信托基金的超额包容性收益，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包容性收益，必须按支付的股息比例分配给其股东。房地产投资信托基金必须将分配给股东的 “超额包容性收益” 金额通知股东。股东在超额包容性收益中所占份额：

•

不能被股东本可获得的任何净营业亏损所抵消，

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•

在大多数类型的股东手中应作为无关的营业应纳税收入纳税，而这些股东通常无需缴纳美国联邦所得税，而且

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导致按最高税率（30%）适用美国联邦所得税预扣税，在可分配给大多数类型的外国股东的范围内，不减少任何其他适用的所得税协定或其他豁免。

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请参阅 “— 股东税收”。如果将超额包容性收入分配给无需缴纳无关营业所得税（例如政府实体或慈善剩余信托）的房地产投资信托基金的免税股东，则房地产投资信托基金将按最高的适用公司税率对该收入征税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以减少对此类股东的分配，减少其缴纳的应归因于该股东所有权的税款。美国财政部法规规定，这种分配减少不会产生优惠股息，这可能会对房地产投资信托基金遵守其分配要求产生不利影响。请参阅 “— 年度分配要求”。根据现行法律，超额包容收益的计算方式或将如何分配给股东，包括不同类别股票的分配，尚不明确。根据美国国税局指导方针的要求，我们打算使用合理的方法做出这样的决定。免税投资者、外国投资者和有净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们咨询其税务顾问。

对于不是由我们或其他实体（例如SR Inc.）全资拥有但作为房地产投资信托基金征税的子公司合伙企业，如果该合伙企业是TMP，则上述规则不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，作为TMP的合伙企业将被视为公司，并且可能需要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这种描述将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监督我们感兴趣的任何中小企业的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。此外，我们已经实施了某些结构，旨在将任何超额的包容性收入分配给TRS，而不是转嫁给我们的股东，TRS将对任何此类收入征收公司级税。

未能获得资格

如果我们未能满足收入或资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免取消房地产投资信托基金资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。如上文 “—收入测试” 和 “—资产测试” 中所述，还可为收入测试和资产测试失败提供救济条款

如果我们在任何应纳税年度都没有作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且上述减免条款不适用，我们将按常规公司税率对应纳税所得额纳税。

 

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在实体不符合房地产投资信托基金资格的任何年份向股东分配的款项均不可由该实体扣除，也无需进行扣除。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，对于个人、信托和遗产持有人的美国股东的分配，通常应按资本利得率纳税，而且，根据该守则的限制，公司分销商可能有资格获得所得股息扣除额。除非有权根据特定的法律条款获得救济，否则我们也将失去资格在资格丧失之年的下一个应纳税年度内重新选择作为房地产投资信托基金纳税的资格。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得这种法定救济。

合伙企业投资的税收方面

将军

Arbor Realty and SR Inc. 可能通过出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体进行投资。通常，合伙企业是无需缴纳美国联邦所得税的 “直通” 实体。相反，合伙人按比例分配合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免项目，并可能对这些项目纳税，无论合伙人是否从合伙企业获得分配。为了进行各种房地产投资信托基金收入测试和计算房地产投资信托基金应纳税所得额，我们将把我们在合伙企业中持有股权的项目的比例份额计入收入。此外，出于房地产投资信托基金资产测试的目的，我们通常会包括我们在子公司合伙企业持有的资产中所占的比例份额。请参阅 “Arbor Realty 的税收——附属实体的影响——合伙权益的所有权”。

因此，只要我们直接或间接持有合伙企业的优先权或其他股权，合伙企业的资产和运营可能会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力，尽管我们对合伙企业可能没有控制权或影响力有限。

实体分类

对合伙企业的任何投资都涉及特殊的税收考虑，包括出于美国联邦所得税的目的（例如，如果美国国税局断言子合伙企业是TMP），美国国税局可能会质疑任何子公司合伙企业的合伙企业地位，而不是作为公司应纳税的协会的地位。请参阅 “Arbor Realty的税收——应纳税抵押贷款池和超额包容收入”。如果出于美国联邦所得税的目的，这些实体中的任何一个被视为协会，则该实体将作为公司纳税，因此可能需要对其收入征收实体级税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足 “Arbor Realty税收——资产测试” 和 “——收入测试” 中讨论的房地产投资信托基金资产测试或总收入测试，进而可能使我们无法获得房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格根据上述救济条款获得违规行为救济。有关未能满足应纳税年度的房地产投资信托基金测试的影响以及救济条款的讨论，请参阅上文 “Arbor Realty的税收—资产测试”，“—收入测试” 和 “—不符合资格”。此外，出于税收目的而对任何子公司合伙企业地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可以在不收到任何现金的情况下获得受房地产投资信托基金分配要求约束的应纳税所得额。

收入、收益、损失和扣除额的分配

合伙协议通常将决定合伙人之间合伙企业收入和损失的分配。通常，《守则》第704（b）条及其下的财政部条例要求合伙企业的分配尊重合作伙伴的经济安排。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《守则》第704（b）条及其下的财政部条例的要求，则应分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。这种重新分配将考虑到与合作伙伴就该项目所作经济安排有关的所有事实和情况来决定。我们的运营合作伙伴对应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《守则》第704（b）条及其下的财政部法规的要求。

 

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新伙伴关系审计规则

2015 年的《两党预算法》更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则，除其他变更外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面上确定的，并评估和征收相应的税款、利息或罚款。尽管这些新规定将如何实施仍不确定，但它们有可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而需要缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，我们可能无需支付额外的公司费用根据相关审计结果征收的税收水平调整。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面，取决于美国财政部未来法规或其他指导方针的颁布。我们敦促投资者就这些变化及其对普通股投资的潜在影响咨询其税务顾问。

股东税收

美国应纳税持有人的税收

本节总结了非免税组织的美国持有人的税收情况。出于这些目的，“美国持有人” 是指我们股票的持有者，出于美国联邦所得税的目的，该股票是：

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身为美国公民或居民的个人；

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在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

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遗产，无论其来源如何，其收入均可计入总收入中，用于美国联邦所得税；或

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任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

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如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体，持有Arbor Realty发行的股票，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应就收购、所有权和处置我们股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

发行版。作为房地产投资信托基金，我们从当前或累计收益和未指定为资本收益分红的利润中向美国持有人进行的分配通常会被这些持有人视为普通收入，并且没有资格扣除公司收到的股息。除少数例外情况外，对于美国个人、信托和遗产持有人从应纳税C公司获得的合格股息，我们的股息没有资格按优惠所得税税率纳税。但是，这些持有人按房地产投资信托基金指定和从房地产投资信托基金获得的股息的优惠税率纳税，前提是股息归因于：

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房地产投资信托基金在房地产投资信托基金缴纳企业级所得税（减去税额）的上一个应纳税年度保留的收入，

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房地产投资信托基金从TRS或其他应纳税C公司获得的股息，或

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上一个纳税年度出售房地产投资信托基金通过结转基准交易从C类公司收购的 “内在收益” 财产所得的收入（减去房地产投资信托基金为此类收入承担的公司税金额）。

​

 

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此外，对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的应纳税年度，个人、信托或遗产股东通常有权获得相当于房地产投资信托基金普通所得分红总额20％的扣除额（不包括下文所述的资本收益分红或符合上述 “合格股息收入” 的降低税率的股息），但须遵守某些限制。根据美国国税局发布的最终法规，为了有资格获得普通股股息扣除的资格，股东必须在91天内持有此类股票超过45天，即此类股票按此类股息除息之日之前的45天（考虑到某些特殊持有期规则，这些规定除其他后果外，可能会缩短股东在股东拥有的任何时期的持有期）降低了其在以下方面的损失风险股票）。敦促股东咨询税务顾问，了解他们申请扣除额的能力。

我们指定为资本收益分红的分配通常将作为长期资本收益向我们的美国持有人征税，前提是此类分配不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，无论获得此类分配的持有人持有股票的期限如何。我们可以选择保留部分或全部净长期资本收益（如果有）并缴纳税款。在这种情况下，我们可能会选择适用该守则的某些条款，将我们的美国持有人视为仅出于税收目的获得了我们的未分配资本收益。美国持有人将根据这笔收入纳税，但我们为此类未分配资本收益缴纳的税款也将获得相应的抵免。美国持有人也将被视为将税后收入的金额重新缴还给我们，并相应地提高其股票的税基。请参阅 “Arbor Realty 的税收——年度分配要求”。美国公司持有人可能需要将部分资本收益分红的20％视为普通收入。对于个人、信托和遗产的美国持有人，长期资本收益通常按较低的最高联邦税率纳税，对于作为公司的美国持有人，则按普通所得税率纳税。对于以个人身份纳税的纳税人，出售持有超过12个月的折旧不动产所得的资本收益需缴纳25％的最高美国联邦所得税税率，但以先前申报的折旧扣除额为限。

超过我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，并且不向美国持有人征税，前提是此类分配的金额不超过进行分配的持有人股票的调整后税基。相反，分配将降低持有人股票的调整后基准。如果此类分配超过美国持有人股票的调整后基准，则持有人通常必须将此类分配计入长期资本收益，如果股票持有时间不超过一年，则作为短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何股息，以及在任何此类月份的指定日期支付给登记持有人的任何股息，都将被视为我们已支付和持有人在该年度的12月31日收到的股息，前提是我们实际在下一个日历年度的1月底之前支付了股息。

只要我们有可用的净营业亏损和前一纳税年度的资本亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守房地产投资信托基金分配要求而必须进行的分配金额，但须遵守限制。请参阅 “Arbor Realty 的税收——年度分配要求”。但是，此类损失不会转嫁给美国持有人，也不会抵消持有人来自其他来源的收入，此类损失也不会影响我们进行的任何分配的性质。如上所述，只要我们有当期或累计的收益和利润，持有人手中通常需要纳税。

库存处置。出售或处置我们的股票时，美国持有人通常将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于（i）出售或处置中获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与（ii）持有人调整后的股票基准之间的差额。通常，如果股票持有时间超过一年，个人、信托和遗产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益将受到降低的美国联邦所得税税率的限制；如果股票持有一年或更短，则将按普通所得税率征税。美国公司持有人确认的收益均需按普通所得税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。美国持有人在处置我们在处置时持有超过一年的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失。资本损失通常只适用于

 

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抵消美国持有人的资本收益收入，但不抵消普通收入（个人除外，他们每年最多可使用3,000美元的资本损失超过资本收益的部分（如果有）来抵消普通收益）。此外，持有股票六个月或更短时间的美国持有人出售或交换我们的股票所产生的任何损失将被视为长期资本损失，但我们进行的分配要求持有人将其视为长期资本收益。

如果投资者承认处置我们的股票或其他证券的损失超过了规定的门槛，则美国财政部法规中涉及 “应申报交易” 的规定可能会适用，因此要求单独向国税局披露产生亏损的交易。这些法规虽然针对 “避税机构”，但措辞宽泛，适用于通常不被视为避税机构的交易。该法对不遵守这些要求的行为规定了严厉的处罚。您应就接收或处置我们的股票或证券的任何可能的披露义务或我们可能直接或间接进行的交易咨询您的税务顾问。此外，根据这些法规，我们和我们参与交易的其他参与者（包括他们的顾问）可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利息限制。我们的分配以及美国持有人出售或交换我们的股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有人将无法对与我们的股票相关的收入或收益进行任何 “被动损失”。如果我们的分配不构成资本回报，则在计算投资利息限额时，它们将被视为投资收益。

医疗保险税。某些作为个人、遗产或信托且收入超过一定门槛的美国股东将被要求为其 “净投资收益” 的全部或部分缴纳3.8％的医疗保险税，其中包括从我们那里获得的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票所得的资本收益。

非美国的税收持有者

适用于非美国股票持有人的美国联邦所得税对我们股票的所有权和处置征税的规定非常复杂，本文仅提供此类规则的简要摘要。“非美国持有人” 是指除上述定义的美国持有人或合伙企业以外的任何人，包括为此目的被视为美国联邦所得税合伙企业的任何实体。该讨论并未涉及美国联邦所得税法的所有方面，也没有涉及根据非美国持有人的特殊情况可能涉及的州、地方或外国税收后果。此外，本讨论基于现行法律，该法律可能会发生变化，并假设Arbor Realty将有资格作为房地产投资信托基金纳税。非美国持有人应咨询其税务顾问，根据他们的个人情况确定美国联邦、州、地方和外国税法对我们股票所有权和处置（包括申报要求）的影响。

普通股息。除非条约减少或取消，否则非美国持有人获得的（1）从我们的收益和利润中支付，（2）不归因于我们的资本收益，以及（3）与非美国持有人在美国的贸易或业务无实际关联的部分，通常将按30％的税率缴纳美国预扣税。如果收入归因于可分配给非美国持有人的超额包容性收入，则不提供降低的协议税率和其他豁免。因此，我们将按30％的税率扣留支付给非美国持有人且归因于该持有人在我们超额包容收入中所占份额的任何股息。请参阅 “Arbor Realty的税收——应纳税抵押贷款池和超额包容收入”。根据美国国税局指导方针的要求，我们打算向持有人披露我们支付的部分股息是否归因于超额包容收入。

一般而言，非美国持有人仅因拥有我们的股票而被视为在美国从事贸易或业务。如果非美国持有人投资我们的股票所得的股息收入与非美国持有人在美国的贸易或业务进行有效关联或被视为有效相关，则非美国持有人通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与国内持有人对此类股息征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国持有人或代表非美国持有人提交的美国所得税申报表中申报。收入

 

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对于非美国持有人是公司， 也可能需要缴纳 30% 的分支机构利得税（除非条约减少或取消）。

非股息分配。除非我们的股票构成美国不动产权益（“USRPI”），否则我们进行的非收益和利润分红的分配通常无需缴纳美国所得税（除非超过我们的收益和利润以及股东持股基础的分配通常将在 “——股票处置” 下讨论）。尽管我们认为我们的股票不是USRPI，但无法保证我们的股票不是或不会成为USRPI。有关我们的股票是否构成USRPI的讨论，请参见下文 “—股票处置” 部分。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则将按适用于股息的税率预扣分配。如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累计的收入和利润，则非美国持有人可以要求美国国税局退还任何预扣的款项。如果我们的股票构成USRPI（如下所述），则根据1980年《外国不动产税法》（“FIRPTA”），我们将根据1980年《外国不动产投资税法》（“FIRPTA”）对超过（a）持有人在收益和利润中的比例份额之和的分配进行征税，该税率包括任何适用的资本利得率，将适用于该股的国内持有人类型（例如个人或公司，视情况而定），可以通过按15％的税率通过可退还的预扣税来强制征税分配金额超过持有人在我们收益和利润中所占份额的百分比。

资本收益分红。根据FIRPTA，我们向非美国持有人进行的分配，如果归因于处置我们直接持有的或通过直通子公司持有的USRPI的收益（“USRPI资本收益”），将被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，无论我们是否指定，都将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税以资本收益分红的形式分配。有关与美国贸易或业务有效相关的收入的后果的讨论，请参见上文 “—非美国持有人税收—普通股息” 部分。此外，如果分红构成美国零售物价指数的资本收益，我们将被要求预扣相当于股息金额21％的税款。受FIRPTA约束的分配还可能需要向作为公司的非美国持有人缴纳30％的分支机构利得税（除非条约减少或取消）。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分派不是USRPI的资本收益。非美国持有人因处置我们非USRPI资产而获得的资本收益分红无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (1) 收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人在该收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，或者 (2) 非美国持有人是非居民外国人在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国拥有 “纳税住所”美国，在这种情况下，非美国持有人将对其资本收益征收30％的税。

本来会被视为USRPI资本收益的资本收益分红将不受FIRPTA的待遇或约束，通常不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，而是被视为与普通股息相同的方式对待（见 “——非美国税收持有人——普通股息”），前提是（1）在美国成熟证券市场上定期交易的一类股票获得资本收益分红，并且（2）在截至获得资本收益分红之日止年度内，接受的非美国持有人在任何时候实际或建设性地拥有该类别股票的10％以上。我们认为，我们的普通股现在并且很可能会继续在成熟的证券交易所 “定期交易”。

库存处置。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国持有人出售我们的股票通常无需缴纳美国税收。如果在规定的测试期内，我们的资产中少于50％的资产由位于美国境内的不动产权益组成，则我们的股票将不被视为USRPI，为此目的仅以债权人身份获得的不动产权益。目前预计我们的股票不会构成USRPI。但是，我们无法向您保证我们的股票不会成为USRPI。

 

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即使不符合上述50％的标准，但如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，我们的股票也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内（在对我们的股票所有权进行某些假设后，如守则第897（h）（4）（E）条所述），房地产投资信托基金价值的不到50％被视为由非美国持有人直接或间接持有。我们认为，我们现在是并将继续成为一家由国内控制的合格投资实体，根据FIRPTA，出售我们的股票不应纳税。但是，无法保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们不是国内控股的合格投资实体，但根据适用的财政部法规的定义，我们的股票在成熟的证券市场上进行 “定期交易”，则根据FIRPTA，非美国持有人出售我们的股票无需作为出售USRPI纳税，前提是出售该类股票的非美国持有人实际和建设性地持有此类股票的10％或更少所有时间都在指定的测试期内。如上所述，我们认为我们的普通股现在并且很可能会继续在成熟的证券交易所 “定期交易”。

如果根据FIRPTA出售我们股票的收益需要纳税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并且在该收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，股票的购买者可能需要预扣收购价的15％，并将该金额汇给国税局。

在两种情况下，出售本来不受FIRPTA约束的股票所得的收益在美国仍应向非美国持有人纳税：（1）如果非美国持有人对我们股票的投资实际上与该非美国持有人开展的美国贸易或业务有关，则非美国持有人在该收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，而非美国持有人则将获得与美国持有人相同的待遇是一家公司，也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（除非条约减少或取消），或（2）如果非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并在美国拥有 “纳税住所”，非居民外国人个人将对其资本收益征收30％的税。此外，即使我们是国内控股的合格投资实体，在处置我们的股票（适用上述 “定期交易” 股票的10％例外情况除外），如果非美国持有人 (i) 在分派除息日之前的30天内处置我们的股票（其中任何部分，但用于处置），则非美国持有人可能会被视为从出售或交换USRPI中获得收益，本来会被视为出售或交换USRPI的收益；以及（ii）收购或签订合同或选择在除息日后的30天内收购我们股票的其他股份。

FIRPTA 特殊规则。FIRPTA包含特殊规则，这些规则规定了FIRPTA的豁免，并以其他方式修改了上述FIRPTA规则对特定类型外国投资者的适用范围，包括 “合格外国养老基金” 及其全资外国子公司以及某些广泛持有的公开交易的 “合格集体投资工具”。我们敦促非美国持有人就这些或任何其他特殊的FIRPTA规则对他们对我们普通股的特定投资的适用性咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》。《外国账户税收合规法》及根据该法发布的现有指导方针要求按30％的税率预扣某些外国金融机构（包括投资基金）持有的普通股的股息，除非此类机构与财政部达成协议，每年报告有关该机构的股份或账户的信息，前提是此类股票或账户由某些美国人和某些非美国实体持有全部或部分拥有美国人士，并扣留某些款项。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的普通股的股息将按30％的税率预扣，除非该实体 (1) 证明该实体没有 “美国主要所有者” 或 (2) 提供有关该实体 “美国主要所有者” 的某些信息，适用的预扣税代理人反过来将向国务卿提供这些信息财政部。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规或其他指导，可能会修改这些要求。我们会

 

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不向股东支付任何预扣金额的额外款项。鼓励非美国持有人咨询其税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的普通股产生的影响。

遗产税。如果我们的股票由在该人去世时不是美国公民或居民（为美国联邦遗产税而特别定义）的个人拥有或被视为拥有，则除非适用的遗产税协定另有规定，否则该股票将计入该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

我们敦促外国持有人就拥有我们股票的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，此类实体可能需要为其无关的营业应纳税所得额（“UBTI”）纳税。尽管一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，房地产投资信托基金向免税实体的股息分配通常不构成UBTI。根据该裁决，并且（1）免税股东未将我们的股票作为《守则》所指的 “债务融资财产”（即，通过免税股东的借款为收购或持有房产融资），以及（2）我们的股票未以其他方式用于无关的贸易或业务，我们进行的分配和出售股票的收入通常不应产生UBTI 给免税股东。

根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求这些股东将我们的分配描述为UBTI。

在某些情况下，如果我们是 “养老金持有的房地产投资信托基金”，则拥有我们10％以上股票的养老信托可能需要将一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非 (1) 我们必须 “仔细检查” 我们的一位或多位养老金信托股东以满足房地产投资信托基金的严格考验；(2) (i) 一家养老金信托拥有我们股票价值的25％以上，或 (ii) 一个或多个养老金信托基金，每个信托基金单独持有我们股票价值的10％以上，共同拥有价值的50％以上我们的股票。对股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体拥有我们股票价值的10％以上，并且总的来说，应防止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。

我们敦促免税股东就拥有我们股票的联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

其他税收注意事项

影响房地产投资信托基金的税法立法或其他变化

可以通过立法、司法或行政行动随时修改房地产投资信托基金目前的美国联邦所得税待遇，并可能具有追溯效力。房地产投资信托基金的规则不断受到立法程序参与人员以及美国国税局和财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。例如，《减税和就业法》（“法案”）对适用于企业及其所有者（包括房地产投资信托基金及其股东）的美国联邦所得税法进行了重大修改。随时可能对该法进行技术更正或其他修正或解释该法的行政指导。我们无法预测该法案或任何未来法律变更对房地产投资信托基金或其股东的长期影响。美国联邦税法的变更及其解释，无论是根据该法还是其他规定，都可能对我们股票的投资产生不利影响。

 

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州、地方和外国税

我们和我们的子公司和股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或外国税收，包括我们或他们开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能在多个司法管辖区拥有房产，并且可能需要在部分或全部司法管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方或外国税收待遇以及股东的税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能会缴纳外国财产税，处置外国财产或涉及外国财产或投资外国财产的业务可能会产生巨额的外国收入或其他纳税义务。我们征收的任何外国税都不会作为抵免其美国联邦所得税负债的抵免额转给股东。潜在投资者应就州、地方和国外收入法以及其他税法对我们股票投资的适用和影响咨询其税务顾问。

 

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分配计划

我们或卖出证券持有人可以不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于；

•

直接发送给买家；

​

•

通过代理；

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•

向或通过承销商或经销商；或

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•

通过这些方法的组合。

​

本招股说明书中提供的证券的分配也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合约和期权的开具来实现。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售，但可以将部分区块作为本金持仓或转售，以促进交易；

​

•

由经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股的卖空，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里收到的普通股来平仓其空头头寸；

​

•

卖空证券并重新交付此类股票以平仓我们的空头头寸；

​

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

​

•

将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

​

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每系列证券的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

•

产品条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

​

•

证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

​

 

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•

任何延迟配送安排；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所。

​

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的发行和出售可能会不时地在一笔或多笔交易中生效，包括私下协商的交易，可以是：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

按与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协议价格出售。

​

将军

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据经修订的《证券法》（“证券法”）的定义，参与发行证券的承销商、交易商、代理人和再营销公司可以是 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将视情况确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理人

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购所发行的证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售所发行的证券。这些销售可以按固定的公开发行价格进行，但可以根据出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。我们可能通过承保集团或单一承销商向公众发行证券。视情况而定，适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中将提及任何特定发行的承销商。

除非在任何特定证券发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售时与承销商签订的承保协议中包含的某些条件的约束。

如果购买任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定证券发行中另有规定。任何首次公开募股价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定证券发行中另有规定，否则代理商将同意在其任期内尽最大努力征集购买量。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司将在购买所发行证券后根据所发行证券的条款进行赎回或还款。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将获得未偿还证券作为 的对价

 

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证券以现金形式向公众发行。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将所发行的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的服务佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按转售时与我们商定的固定发行价格转售此类证券。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据延迟交付合同邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

我们只会与经我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

目前除了在纽约证券交易所上市的普通股外，任何已发行的证券都没有市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们的交易价格可能低于初始发行价格。尽管承销商有可能告知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有在任何证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统上市的债务证券、优先股或认股权证的计划；任何与任何特定债务证券、优先股或认股权证有关的此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述。

对于任何发行，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空是指辛迪加出售的普通股超过承销商在发行中要购买的股票数量，这会造成辛迪加的空头头寸。“担保” 卖空是指出售的股票，金额不超过承销商的超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓所担保的辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配股权购买股票的价格进行比较等。交易

 

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平仓被担保的辛迪加空头要么涉及分发完成后在公开市场上购买普通股，要么行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空超过超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，目的在于挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可能进行罚款出价。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸的卖出优惠。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

 

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法律事务

除非随附的任何招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Venable LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由自己的律师就法律事务向其提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

 

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专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编制的。

 

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最多 25,000,000 股

普通股

招股说明书补充文件

JMP 证券

一家公民公司

2022 年 11 月 4 日