依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第 333-261366号

2022年11月4日

招股说明书补编第 5号

23,375,000股普通股 和

110,303,689股普通股

由出售证券持有人提供

本招股说明书补编修订上市有限责任公司Procaps Group，S.A.于2022年5月6日、2022年6月15日、2022年8月30日及2022年9月2日增补的招股说明书(以下简称招股说明书)。匿名者协会) 受卢森堡大公国法律管辖，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273，Rue de Bitburg 9，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处 )编号B 253360(“本公司”)项下，涉及(I)发行最多23,375,000股普通股， 每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，可于行使认股权证时发行，以按每股普通股11.5美元的行使价购买普通股(“认股权证”)，及(Ii)由招股章程所界定的卖方证券持有人(定义见招股章程)转售最多110,303,689股普通股 ，经不时修订及补充。

现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前 表格6-K报告中的信息，包括证物4.1、4.2、4.3、4.4和10.1。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。

普通股 在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，股票代码为“PROC”。普通股2022年11月3日在纳斯达克的收盘价为每股6.99美元。这些认股权证在纳斯达克上上市，股票代码为 “PROCW”。2022年11月3日，权证在纳斯达克上的收市价为每权证0.748美元。

投资普通股是有风险的。请参阅招股说明书第16页开始的“风险因素”，并在招股说明书的任何修订或补充文件中的类似标题下 。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行评判。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书第5号副刊的日期为2022年11月4日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年《证券交易法》

对于 2022年11月

委托公文编号：001-40851

ProCaps 集团，S.A.

(注册人姓名英文翻译 )

Bitburg街9号，电话：L-1273

卢森堡

卢森堡大公国

卢森堡R.C.S.：B253360

Tel : +356 7995-6138

(主要行政办公室地址 )

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人 是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质提交表格6-K：☐

注：S-T规则101(B)(1) 仅允许以纸质形式提交表格6-K，如果仅为向证券持有人提供所附的年度报告而提交。

用复选标记表示注册人 是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质提交表格6-K：☐

注：S-T规则101(B)(7) 仅允许在提交报告或其他文件时以纸质形式提交表格6-K，只要该报告或其他文件不是新闻稿，注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立、住所或合法组织的司法管辖区的法律(注册人的“母国”)或注册人的证券交易所在的母国交易所的规则提供和公布该报告或其他文件。不需要也没有分发给注册人的证券持有人，如果讨论的是重大事件，则已经是Form 6-K提交的主题或委员会在EDGAR上提交的其他文件。

本报告中包含的信息 表格6-K

如 此前报道的，2022年5月16日，受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司(匿名制)Procaps Group，S.A.与AI Global Investments(荷兰)PCC Limited签订了股票购买协议(SPA) AI Global Investments(荷兰)PCC Limited是一家受保护的股份有限公司，根据格恩西岛(PCC)的法律组织 ，代表Soar Cell，Triana Capital S.A.de C.V.根据墨西哥法律组织的社会资本变量(“Triana”)、根据荷兰法律注册成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(“珍珠控股卖方”)、根据爱尔兰共和国法律正式组建并有效存在的爱尔兰7 DAC公司(“珍珠爱尔兰”)，以及PCC、Triana和珍珠控股卖方，每个都是“卖方”，并统称为“卖方”，Ai(Br)Soar(荷兰)BV，一家根据荷兰法律注册成立的公司(“Somar控股公司”)，Química y Farmacia S.A.de C.V.，一家根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Quifa”)，一家根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Pdm”)，一家根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“pdm”)，一家根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“pdm”)。根据墨西哥法律(“Gelcaps”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.(与Quifa和PDM一起，“珍珠墨西哥”)正式组织并有效存在的资本变量。, 根据墨西哥法律(“Somar”，与Somar Holding公司和墨西哥珍珠公司一起，“Grupo Somar”或“目标”)组织的资本变量(SPA计划进行的交易，“收购”)。

就收购事项而言，本公司及其若干附属公司于2022年10月11日与纽约梅隆银行(作为行政及抵押品代理)、美国银行证券公司、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及摩根士丹利(高级融资公司)(作为联合牵头安排人及账簿管理人)及不时为收购事项的贷款方(“桥梁贷款”)订立信贷协议，为收购价格的现金部分提供融资，支付与桥梁贷款有关的费用及开支，以预付，在收购完成时对某些现有债务进行再融资和/或赎回(“完成”)， 以及在申请上述贷款后剩余的任何收益，用于营运资金和其他一般公司用途。 在完成之日发生的任何过渡性贷款(“过渡性贷款”)将按SOFR(定义于过渡性贷款)的期限加5.00%至7.25%之间的利差计息 任何此类借款未偿还，且公司的信用评级。并将在借款之日后12个月到期。桥梁融资由本公司若干现有及未来的直接及间接重要附属公司提供担保，并将于交易完成时由若干目标公司及其附属公司提供担保。过渡性融资也将通过质押所有已发行的 和某些目标及其子公司的流通股作为担保。

根据桥梁融资，本公司及其下的担保人须遵守惯常的正面、负面及财务契诺，其中包括：(I)除某些例外情况外，限制本公司及担保人产生债务或授予留置权、出售或转让营运资产的所有权、支付股息及分派、进行合并及合并、担保、赔偿或承担第三方的责任、与联属公司进行某些交易、更改业务范围、 或修订组织文件的能力；及(Ii)要求本公司根据任何过渡性贷款的未偿还期间，一直维持最低综合利息覆盖率为3.0倍EBITDA ，最高综合杠杆率为4.25倍至4.75倍EBITDA，按年度计算。此外，过渡性贷款可由本公司预付或随时进行再融资，无需支付任何罚金。本公司必须以(I)本公司及其附属公司出售资产或产生债务所得款项，及(Ii)本公司或其任何附属公司发行股权或类似股本工具所得款项净额的75%，以(I)除若干例外情况外，预付过桥贷款。

如 此前所述，本公司于2021年11月12日完成了一项本金总额为1.15亿美元的私募发售，本金总额为4.75%，由本公司子公司Procaps，S.A.发行， 根据于2021年11月5日与美国保诚保险公司、保诚年金人寿保险公司、HealthSpring人寿及健康保险公司签订的票据购买协议(在NPA修正案(定义如下)之前修订) ，优先债券是Procaps S.A.公司的优先无担保债务，并由该公司及其子公司 无条件担保：Crynssen Pharma Group Limited、C.I.Procaps，S.A.、Diabetrics Healthcare S.A.S.、Pharmayect S.A.、Procaps、S.A.de C.V.、Biokemical、S.A.de C.V.、Colbras Indústria e Comércio Ltd.和Sofgen PharmPharmticals LLC。

就收购事项及过桥融资而言，本公司拟于成交时全数预付优先票据的本金总额 ，连同截至该等预付日期的应计利息及根据净额增值法(“票据偿付”)就该等预付日期所厘定的补足金额(“票据支付”)。

本公司先前预期结账日期为2022年10月14日(“预定结清及预付日期”)，因此，根据NPA的要求，公司已于2022年10月11日向票据持有人预先发出通知，通知票据将于预定结清及预付日期结清。

于2022年10月13日，本公司接获卖方通知，本公司其后通知票据持有人，卖方将不会于预定的成交及预付款日期完成收购，原因是SPA项下与卖方有关而与本公司无关的成交条件据称未能满足。由于延迟结账，桥式融资项下预期的 借款并未发生，本公司未能于预定结算日及 预付款日期完成票据偿付，这在技术上构成NPA项下的违约事件(“技术违约”)。票据持有人 通知本公司，在正式放弃技术违约之前，将不会因技术违约而行使NPA项下的任何权利或补救措施，本公司和票据持有人就此签署了临时豁免。于2022年11月1日，本公司与票据持有人订立一项《不良资产负债表修正案》(“不良资产负债表修正案”) ，正式豁免自预定成交及预付款日期起生效的技术性违约。《不良资产保护法修正案》还(I)规定本公司有能力在2022年11月30日之前提前两个工作日通知优先票据，(Ii)规定不良资产保护法项下的补偿总额在任何情况下不得低于1,488,204.60美元，以及(Iii)规定，如果票据偿付没有发生在2022年11月30日或之前，(A)由2022年10月14日起(包括该日)及(B)于每年2月、5月、8月及11月12日(自2023年2月12日起)向债券持有人支付年息3.75%的未偿还优先债券本金豁免费用 , 于该高级票据的到期日及该高级票据的 利息到期及根据NPA及该高级票据的条款须予支付的其他日期。

公司预计交易将于2022年第四季度完成，视交易条件而定。

公司通过向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件、公司网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议和网络广播向公众公布重大信息。上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，公司鼓励投资者、媒体和其他人 遵循上述渠道，并审查通过该等渠道披露的信息。

前述对《国家核动力法》、《国家核动力法修正案》和《桥梁设施》的描述通过参考此类文件的全文进行限定，这些文件的副本作为附件4.1、4.2、4.3、4.4和10.1以表格6-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入表格F-1的注册声明(文件编号333-261366)。

前瞻性陈述

本表格6-K 包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预测”、“打算”、“寻求”、“目标”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“展望”和“项目”以及其他类似的词语来识别，这些词语可以预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。此类前瞻性表述包括：预计的财务信息；与公司成为拉丁美洲增长最快的制药公司之一有关的预期；与完成收购和时机有关的预期；与收购Grupo Somar需要支付的对价有关的预期；对Grupo Somar持续增长的预期；对收购集团Somar对公司股东的附加值和预期的长期两位数收益增长的预期；与协同效应、墨西哥市场的加速增长和交叉销售成本效率有关的预期；以及整合Grupo Somar的预期整合成本和协同效应 。有关公司业务的收入、收益、业绩、战略、协同效应、前景和其他方面的前瞻性陈述是基于受风险和不确定因素影响的当前预期。 许多因素可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述所表示的结果大不相同。 这些陈述涉及风险、不确定性和其他可能导致实际结果、活动水平的因素。, 业绩或成就 与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在实质性差异。尽管我们相信我们 对于本6-K表格中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。我们无法 向您保证本表格6-K中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性声明受许多重大风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期结果大不相同，包括但不限于确认收购索马尔集团的预期收益的能力、新冠肺炎和其他未来潜在流行病对公司业务的影响、与收购和整合索马尔集团相关的成本、适用法律或法规的变化、公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性。以及其他风险和不确定性，包括公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表格年度报告中“风险因素”项下包含的风险，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。相应地，, 你不应该过分依赖这些说法。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年11月4日

5

附件4.1

执行版本

Procaps S.A.

US$115,000,000

担保优先债券将于2031年11月12日到期

担保人

Procaps集团，S.A.，

作为父母担保人， 和

某些附属担保人

票据购买和 保修协议

日期：2021年11月5日

目录

目录(续)

目录(续)

目录(续)

Procaps S.A.

哥伦比亚巴兰基利亚，80号78B-201

Procaps Group， S.A.

9 Rue de Bitburg，L-1273卢森堡，卢森堡大公国

担保优先债券将于2031年11月12日到期

2021年11月5日

致 随附的《采购员计划表》中列出的每一位采购商：

女士们、先生们：

Procaps S.A.，AAnónima社会根据哥伦比亚法律组织(《公司“)，Procaps Group，S.A.，aSociété 匿名者根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273 卢森堡市9 rue de Bitburg，并在卢森堡公司注册处登记编号为B253360(“母公司担保人”)，附表B所列各实体(统称为“原附属担保人”) 和在本协议日期后成为附属担保人的每家子公司(包括中间母公司)与每一买方共同和各自同意如下：

第1节票据的授权；担保。

本公司将授权发行及发售本金总额达115,000,000美元，于2031年11月12日到期的有担保优先票据(以下简称“票据”)。 该等票据应基本上采用附表1-A所载的格式。对于每个买方的票据，公司和每个担保人将签署并交付给每个买方(A)一张或多张票据帕加雷付款给买方(或其代理人)， ，采用附表1-B所列格式(每个，a)帕加雷“)及(B)一份以该买方(或其代名人)为受益人的指示函件，格式如附表1-C所示(每份均为”指示函件“)。本协议中使用的某些大写的 和其他术语在附表A中定义，就本协议而言，应以第24.4节中规定的施工规则为准。

公司在本协议和票据项下的义务应由担保人按照第15条的规定予以担保。

第二节买卖票据

根据本协议的条款和条件 ，公司将向每位买方发行并销售票据，每位买方将在第3节规定的成交时向公司购买本金金额为买方时间表中与买方名称相对的本金金额的票据，购买价格为本金金额的100%。买方在本协议项下的义务是数项义务而非连带义务 ，对于任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务，买方均不对任何人承担任何责任。该等票据尚未或将不会根据证券法注册，因此将根据豁免 发行，豁免注册取决于购买者的陈述和保证，并受本文所载转让限制 的约束。

第3节.结案

每名买方将购买的票据的买卖应于当地时间上午10：00，于2021年11月12日收盘(下称“收盘”)，或本公司与买方商定的2021年11月16日或之前的其他营业日，于纽约10036-6745Bryant Park一号44楼Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的办公室进行。成交时，本公司将以单一票据(或买方可能要求的面额最少500,000美元的较大数目的票据)的形式，向每名买方交付将由其购买的票据，注明成交日期，并登记在买方的名义(或其代名人的名义)内，根据买方向本公司或其订单交付的即时 可用资金，以电汇方式将本公司的即时可用资金电汇至募集指示中指定的帐户。如果在成交时，本公司未能按照本第3款的规定向任何买方 提供该等票据，或第4条规定的任何条件未得到满足，使买方满意，则该买方在其选择时，将被免除本协议项下的所有其他义务，但不会因本公司未能提交该等票据或未能满足第4条规定的任何条件而放弃该买方可能享有的任何权利，令买方满意。

第四节结案的条件

在成交前或成交时，每一买方购买并支付将在成交时发行和出售给该买方的票据的义务 须满足(或根据第19.1条免除)以下条件：

第4.1节 陈述和保证。本协议中各义务人的陈述和保证应在本协议的日期和结束时正确无误(除非该陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下， 应在该较早的日期正确)。债务人及其各自的高级职员或其他代表在根据本协议截止之日交付的任何证书中所作的陈述应在截止之日及截止之时真实无误(除非该陈述或担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，应在该较早的日期保持正确)。

第4.2节执行； 无默认设置。各义务人应已履行并遵守本协议中所包含的所有协议和条件 在本协议结束前或结束时，以及从本协议之日起至本协议结束之日，假设第9条和第10条从本协议之日起适用。自本协议生效之日起至收盘为止， 在票据的发行和销售(以及第5.14节所设想的收益的运用)生效前后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不应继续发生。自2021年9月3日以来，母担保人或其任何子公司均不得进行任何交易，如果该条款自该日起适用，则该交易将被第10条禁止。

第4.3节 结案证书；委托书。

(a) 高级船员证书。母担保人应已向买方提交了母担保人的高级担保人证书，其日期为成交日期，(I)证明第4.1节、第4.2节和第 4.9节中规定的条件已得到满足，以及(Ii)证明(A)在成交之日没有更优惠的条款生效，或(B) 列出在成交之日有效的各项更优惠条款的描述(包括其中使用的任何定义的术语) 和相关的解释性计算(如果适用)。

(b) 秘书证书或董事证书。每一债务人应已向买方交付其秘书、助理秘书、董事或其他适当人员的证书，注明成交日期，证明：

(I)所附决议及其他公司或其他实体程序(如适用)，涉及授权、签立和交付该债务人为当事方的每份财务文件，在适用的范围内包括该债务人的股东的决议，

(Ii) 当时有效的债务人的组织文件(就母担保人而言，包括但不限于由母担保人的负责人核证的其组织文件的副本、卢森堡贸易和公司注册纪录册(“RCS”)的摘录)和非注册证书(无记名证书判决法官)来自属于父担保人的RCS)，

(Iii)该债务人的有关高级职员或代表该债务人行事的其他获授权人士的签署及履行职责，以签署该债务人为一方的任何财务文件；及

(Iv) 在适用的范围内，签署该债务人为当事人的任何财务文件所需的任何授权书的适当签发。

第4.4节 律师意见。买方应已收到买方满意的形式和实质意见，日期为成交之日(A)(I)美国债务人特别律师Clifford Chance US LLP，(Ii)哥伦比亚债务人特别律师Ferrero Du&Uría S.A.S.，(Iii)父母担保人卢森堡特别律师Clifford Chance，(Iv)巴西在巴西组织的债务人特别律师Demest Advogados，(V)PAG.Law PLLC，佛罗里达州(Br)佛罗里达州组织的债务人的特别法律顾问和(Vi)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，萨尔瓦多组织的债务人的萨尔瓦多特别法律顾问(各债务人特此指示其律师将此类意见传达给买方)和(B)买方在此类交易中的美国特别法律顾问Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP。

第4.5节 适用法律允许的购买等在交易结束之日，每名买方购买票据应(A)得到买方所在司法管辖区法律和法规的允许，不受允许保险公司进行有限投资的条款(如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)的限制，不受特定投资性质的限制，(B)不得违反任何适用的法律或法规(包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例)，以及(C)不对买方征收任何税。根据 或根据任何适用的法律或法规规定的处罚或责任，该法律或法规在本协议之日尚未生效，此类决定应由买方作出。如果买方在交易结束前至少三(3)个工作日提出要求，买方应已收到一份公司高级职员证书，证明买方可 合理地指定使买方能够确定是否允许购买的事实。

第4.6节 销售其他票据。在成交的同时，本公司将向对方买方出售债券，而买方应按照买方时间表的规定购买其将在收盘时购买的票据。

第4.7节 支付费用。在不限制第17.1条的情况下，母担保人或公司应在结算当日或之前支付(或安排从票据收益中支付)(I)买方的美国特别律师(A)Akin Gump Strauss(Br)Hauer&Feld LLP和(B)买方聘请的与结算有关的每名当地律师的所有合理费用、收费和支出，在每种情况下，程度均应反映在至少在结算前一个营业日向母担保人或公司提交的此类律师的声明中。(Ii)买方或其律师就成交而聘请的任何公证人的所有合理费用、收费和支出，以及(Iii)债务人及其子公司就本协议和其他财务文件中拟进行的交易而应支付的与成交有关的所有其他合理费用、开支和单据及类似税款。

第4.8节 私募配售编号。应已获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)为票据发行的私募配售编号。

第4.9节 公司结构变化。在附表5.5中提及的最近财务报表日期之后的任何时间，债务人不得改变其公司或组织的司法管辖权， 或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何实质性债务(但(X)母公司担保人于2021年3月29日或前后根据卢森堡法律成立为公司，以及(Y) 中定义并由F-4注册说明书预期的“企业合并”除外)。

第4.10节 资金说明。在交易结束前至少五个工作日，每位买方应已收到由公司负责人以公司信头签署的书面指示(“融资指示函”) ，说明(A)根据第(Br)3节规定支付票据购买价的受让行的名称和地址，(B)该受让行的ABA号码、SWIFT代码和/或IBAN(视情况而定)，(C)债券购买价格将存入的账户名称及号码 及(D)提供受让银行及本公司各有关人士的联络资料(姓名、电邮地址及电话号码)，以便回答购买者可能 就融资指示函件所载详情提出的问题，并以其他方式核实该等详情。

第4.11节 接受接受送达法律程序文件的预约。该买方应已收到流程代理接受第24.7(E)节规定的从票据成交之日起至票据到期日至少一年后的日期(以及与此相关的所有费用的全额支付)的指定和指定的证据。

第4.12节 帕加莱斯。对于其将在成交时购买的票据，该买方 应已收到一份帕加雷，由本公司作为发行人签立，母担保人和各原子公司担保人作为担保人(阿瓦利斯塔)，支付给该买方(或其代理人)，由哥伦比亚公证人公证。

第4.13节 说明书。关于帕加雷在成交时，该买方应已收到由公司、母担保人和每一原始附属担保人签署的以该买方(或其代理人)为受益人的指示函，并经哥伦比亚公证机构公证。

第4.14节KYC信息。此类买方应已收到所有文件(包括美国国税局表格W-9或 其他适用的美国国税局表格)和有关其要求的义务的其他信息，包括《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》。

第4.15节空间和管道交易。母担保人于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书(“F-4表格登记说明书”)所界定和预期的“企业合并”和“PIPE”交易应已发生(与F-4表格登记说明书大体一致)，且母担保人 应已收到此类PIPE交易的净收益。

第4.16节 程序和文件。与本协议预期的交易相关的所有公司、私人有限责任公司和其他诉讼程序以及与该等交易相关的所有文件和文书应令买方及其特别律师合理满意，且该买方及其特别律师应已收到买方或该特别律师可能合理要求的所有对应原件或经证明的文件或其他副本。

第五节债务人的陈述和担保。

母担保人代表其本人和所有债务人，以及每个债务人代表其本人，向每一买方表示并保证在本协议签订之日和成交之日：

第5.1节 组织；权力和权威。每个义务人都是一个阿诺尼马社会, 匿名者协会, 社会发展有限公司、私人有限责任公司、公共有限责任公司、公司或其他有限责任 实体(如适用)根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且在适用情况下信誉良好，并且在法律要求此类资格的每个司法管辖区内具有适当资格且在适用情况下具有良好信誉，但不具备此类资格或良好信誉的司法管辖区除外，对于这些司法管辖区而言，不具备上述资格或信誉不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。各公司或其他实体均有权 拥有或以租赁方式持有其声称拥有或租赁持有的物业，处理其所处理的业务，并建议 进行交易、签立及交付其作为当事方的每份财务文件，以及履行其中的规定。

第5.2节 授权等债务人为当事一方的每份财务文件均已获得该债务人采取的所有必要的公司、私人有限责任公司或其他实体的正式授权，本协议构成了本协议的每一方债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一债务人强制执行，但可执行性可能受到以下限制：(I)适用的破产、破产、重组、司法或法外追偿，暂停或其他类似法律 一般影响债权人权利的强制执行，以及(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性 是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

第5.3节 披露。本协议、附表5.5所列财务报表以及债务人或其代表在2021年9月3日之前交付买方的文件、证书或其他书面材料，这些文件、证书或其他书面材料与本协议和附表5.3中确定的拟进行的交易有关(本协议以及交付给每一买方的此类文件、证书或其他书面材料和此类财务报表，统称为“披露文件”)，作为一个整体。不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会误导 根据其作出陈述的情况。除披露文件所披露者外，自2020年12月31日以来，任何债务人或其任何附属公司的财务状况、营运、业务、物业或前景并无 任何改变，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的改变除外。 债务人并无知悉可合理预期会产生重大不利影响的事实 在本文件或披露文件中均有阐述。尽管有上述规定，债务人对披露文件所载的 任何财务预测、预测、一般经济及市场估计或前瞻性资料并不作任何陈述或担保，惟该等资料乃基于合理假设而真诚编制，并已考虑到债务人所知悉有关本集团及本集团正在或预期或建议进行业务的市场的所有重大 事项及敏感性。

第5.4节 子公司和附属公司股份的组织和所有权。

(A)附表5.4载有(除其中注明的外)完整和正确的清单：(I)母担保人截至本协议日期的子公司，显示每个子公司的名称、其组织的管辖权、母担保人和其他子公司拥有的每类股本或类似股权中未偿还股份的百分比，以及该子公司是否是子公司担保人；(Ii)母担保人和公司的关联公司，母担保人的子公司除外， 及(三)母担保人及本公司董事及高级管理人员。

(B) 附表5.4中显示由债务人及其子公司拥有的每家子公司的所有股本或类似股权的所有流通股均已有效发行、已全额支付且无需评估，并由债务人或子公司拥有，且不存在第10.5节不允许的任何留置权。

(C) 每家附属公司(债务人除外)是根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且在适用情况下信誉良好的公司或其他法律实体，并且具有外国公司或其他法人实体的正式资格，并且在适用的情况下，在法律要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，但不符合资格或信誉良好的司法管辖区 无法单独或总体合理地预期 产生重大不利影响的司法管辖区除外。每家该等附属公司均有公司或其他组织的权力及权力，根据租赁拥有或持有其声称拥有或租赁持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D) 任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表 5.4所列协议及公司法或类似法规施加的惯常限制除外)限制该附属公司从利润中支付股息或作出任何其他类似利润分配予任何债务人或拥有该附属公司未偿还股权的任何其各自附属公司的能力。

第5.5节财务报表；重大负债。债务人已将附表5.5所列财务报表的复印件 送交各买方。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)均公平地列载于所有重要资料中 该等财务报表均尊重适用债务人及其附属公司于附表5.5所列各日期的综合财务状况，以及各所列期间的综合经营业绩及现金流量，且除附注所载外，该等财务报表均根据国际财务报告准则于所涉期间内一致应用(如属任何中期财务报表，则须受正常年终调整的规限)。各义务人及其各自的任何附属公司概无承担任何未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6节 遵守法律、其他文书等债务人为当事一方的财务文件的签署、交付和履行不会也不会(I)违反、导致任何违反或构成违约，或根据(Br)任何契据、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、(Y)公司章程、章程、规章或章程设立任何留置权，股东协议或(Z)任何债务人或其各自子公司受其约束的任何其他协议或文书，或任何债务人或其各自子公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书(任何宪法文件除外)，(Ii)与任何法院的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反 ，适用于任何义务人或其各自子公司的仲裁员或政府当局 ，或(Iii)违反适用于任何义务人或其各自子公司的任何法规或其他 规则或任何政府当局的规定，在第(I)(X)和(I)(Z)款的情况下，预计任何冲突、违规或违规行为不能合理地个别或总体产生重大不利影响。

第5.7节 政府授权等

(A) 任何债务人签署、交付或履行债务人为一方的任何财务文件，包括根据本协议或票据获得美元付款以及向居住在美利坚合众国的人支付此类美元所需的任何财务文件，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向其登记、备案或声明，但以下情况除外：(I)公司向哥伦比亚中央银行提交的文件(共和国银行(A)表格6的公共外债报告(方程式6)关于 票据的发行和(B)外债最低限度信息报告(《坎比奥宣言》)对于票据上的每笔付款，以及(Ii)在本协议日期或之前获得或提交的同意、批准、授权、注册、声明和备案。

(B) 无需确保任何债务人所在组织管辖范围内的任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性， 债务人作为一方的任何财务文件或任何其他文件已在任何政府当局存档、记录或登记，或任何此类协议或文件加盖印花税、登记税或类似的交易税，但与可接纳为证据有关的任何适用的最低法院备案义务除外；提供(I)为了使任何用西班牙语以外的语言编写的文件在哥伦比亚法院被接纳为证据，此类文件必须由官方翻译人员 翻译成西班牙语；(Ii)为了使在巴西境外签署的任何金融文件在巴西政府当局和巴西法院面前被接纳为证据，必须(A)由官方公证机构对在巴西境外签署的各方的签名进行公证，(B)由文件起源国的主管当局批准，或者，如果该原籍国不是《海牙公约》的签署国，《海牙公约》废除了外国公文合法化的要求，则当事各方的签字必须由原籍国主管的巴西领事馆认证，(C)由官方翻译人员(诱捕人Público Juramentado)和(D)连同其各自的葡萄牙语正式译本一起在适当的地契和文件登记处登记(文件登记处)，(Iii)为了使任何用西班牙语以外的语言书写的文件在萨尔瓦多法院被接纳为证据，此类文件必须被翻译成西班牙语，由萨尔瓦多公证机构公证，并由该文件各自原产国的主管政府当局批准，或者，如果该原产国不是《废除外国公共文件合法化要求的海牙公约》的签署国，则各方的签名必须由位于原产国的主管萨尔瓦多领事馆认证。和(Iv)为了使任何财务文件在卢森堡法院或公共当局面前被接纳为证据，此类财务文件必须附有由官方翻译将其全部或部分翻译成法语或德语的 文本，卢森堡法院可始终要求各方出示提出索赔所依据的财务文件原件。财务文件(以及与此相关的任何文件)的注册 《行政管理办法》《国家和地区管理办法》在卢森堡，如果财政文件是(A)作为法案的附件(《行动纲领》附件)必须进行强制注册，或(B)在公证人的会议记录中(Déposés au Rang des Minents d‘un Notaire(Déposés au Rang des Minents d’un Notaire))，在这种情况下，财务单据将按固定税率或从价计价费率，取决于财务文档的性质。在自愿将财务文件注册到卢森堡的情况下，也将支付此类卢森堡登记税。《行政管理办法》《国家和地区管理办法》在卢森堡。

第5.8节诉讼；遵守协议、法规和命令。

(A) 没有任何诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决，或据任何债务人所知，不存在针对任何债务人或其各自子公司的任何诉讼、诉讼、调查或程序，或任何债务人或其各自子公司的任何财产，或任何债务人或其各自子公司的任何财产在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的诉讼、诉讼、调查或程序，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

(B) 任何债务人或其各自的子公司均不存在：(I)违反其作为当事方或受其约束的任何协议或文书；(Ii)违反任何法院、任何种类的仲裁员或对其或其财产具有约束力的任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决；或(Iii)违反任何政府当局(包括环境法)的任何适用法律、条例、规则或规定。《美国爱国者法案》或第5.16节中提及的任何其他法律和法规(如适用)，这些违约或违反行为可能个别或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.9节 税。

(A) 债务人及其附属公司已提交或安排提交适用法律要求其在任何司法管辖区提交的所有所得税及其他重要税项申报表，并已就该等申报表及对其或其 财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税项及评税，在该等税项及评税已到期及须缴付的范围内，以及在该等税项及评税成为拖欠之前，已缴交所有显示为应缴或应缴的税款及就该等报税表或就该等申报表而应缴的税款。除任何税项及评税外，(I)个别或合计的金额并不重要，或(Ii)任何该等债务人或附属公司(视属何情况而定)已根据《国际财务报告准则》就其金额、适用性或有效性真诚地提出质疑，并已根据《国际财务报告准则》就其建立足够的储备金。任何债务人均不知悉任何其他税项或评税的任何基准，而该等税项或评税可能个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响 。母担保人及其子公司账面上适用于其所有财政期间的美国联邦、州或其他税项的费用、应计项目和准备金在所有实质性方面都是充足的。

(B) 由任何债务人的组织管辖当局或其任何政治分支直接或间接征收、评估、征收或征收的任何税款，不会因签立或交付债务人为当事一方的任何财务文件而招致任何债务人或票据持有人的责任，亦不会就任何债务人或据债务人所知的任何其他征税管辖区或任何其他课税管辖区的账户所征收的税款而扣除或扣缴任何税款，必须从任何债务人根据本协议或仅针对公司的票据支付的任何款项中支付，但以下情况除外：(I)在任何担保人支付担保债务的情况下，卢森堡、马耳他、巴西或萨尔瓦多的任何此类政府当局或其账户因第13(B)条第(I)至(Vi)款所述情况而强加、评估、征收或收取的任何此类责任、扣缴或扣除；(Ii)对于在巴西组织的担保人对担保债务的任何付款，或任何被视为源自巴西的付款，(A)巴西预扣所得税，税率最高可达25%，条件是降低的税率将适用于不在低税收管辖区的居民，并可能适用于向与巴西签署避免双重征税条约的国家的居民付款的情况，(B)如果支付被视为服务费或费用补偿的担保债务，巴西预扣所得税，关于进口的社会融合计划的贡献(“PIS-Importação“)，缴费 进口社保融资(”焦炭-Importação)，服务进口服务税 (“国际空间站)，以及对经济领域干预的贡献(杀戮“)；和/或(C)由于巴西雷亚尔兑换成外币，截至本协议之日，IOF/外汇税(”IOF/Exchange Tax“)税率为0.38%；以及(3)对于被视为由萨尔瓦多居民的担保人 支付的利息的任何担保债务的任何付款，或被认为来自萨尔瓦多的任何此类付款，预扣该担保人为税务目的向持有非萨尔瓦多境内的票据的持有人支付的利息应付税款以及佣金和手续费应付税款，如下：(A)对持有不在低税制或无效税制的司法管辖区的票据持有人支付利息和增值税(增值税)的20%预扣所得税和13%增值税避税天堂“(由 萨尔瓦多颁布的适用条例确定哈西恩达部长)，以及(B)对持有下列票据的人支付利息和增值税(VAT)的25%预扣所得税 避税天堂(由萨尔瓦多颁布的适用条例确定哈西恩达部长)；但在上述第(I)至(Iii)条 中的每一条的情况下，票据持有人将受益于第13节规定的税收总额要求(受其中规定的限制的限制)。为免生疑问，根据哥伦比亚税务总局(“哥伦比亚税务当局”)于2016年11月25日颁布的032227号裁决，就票据项下的利息支付而言，不需要扣除或预扣哥伦比亚 账户征收的税款。在这项裁决中，哥伦比亚税务当局得出结论，非哥伦比亚税务居民票据持有人在哥伦比亚不需要预扣利息。

第5.10节财产所有权；租赁。各债务人及其各自的附属公司对各自的 财产拥有良好而有效的所有权，包括第5.5节所述的最近经审计资产负债表中反映的或声称在该日期后由任何债务人或其各自附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无任何留置权，且不存在第10.5节不允许的留置权。所有个别或合共对任何债务人或其各自附属公司具有重大意义的租约均属有效及存续，并在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11节许可证、许可证等

(A) 每个债务人及其各自的子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商品名称，或对这些权利的权利，这些都是重要的或整体的 ，与其他人的权利没有已知的冲突。

(B) 就各债务人所知，任何债务人或其各自子公司的任何产品或服务在任何重大方面均不侵犯 任何其他人拥有的任何许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利。

(C)据各债务人所知，就任何债务人或其任何附属公司所拥有或使用的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利而言，任何人并无实质侵犯任何债务人或其任何附属公司的任何权利。

第5.12节 遵守ERISA。

(A) 每个义务人和每个ERISA关联公司均已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但 未导致也不会单独或整体造成重大不利影响的不遵守情况除外。任何义务人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第1或4章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(如ERISA第3条所定义)承担任何责任，但不会导致重大不利影响的任何此类责任除外，且未发生或不存在任何事件、交易或条件 可能个别或总体上导致任何义务或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对任何权利施加任何留置权。任何义务人或任何ERISA关联公司的财产或资产， 在任何情况下，根据ERISA第一章或第四章或守则第430(K)节，或根据法典或联邦法律或ERISA第4068条规定的任何此类处罚或消费税条款，或通过授予与计划修订相关的担保权益， 但不属于个别或整体材料的负债或留置权除外。

(B) 每个计划(多雇主计划除外)下ERISA第4001节所指的总福利负债的ERISA第3节所指的现值，是根据该计划最近一次结束的计划的精算假设确定的， 根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的而规定的精算假设确定的， 未超过ERISA第3节所指的该计划可分配给此类福利的资产的现值合计 可分配给此类福利的负债的数额 。根据合理的精算假设，在适用义务人最近结束的财政年度结束时确定的每个获得资金的非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，不会超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产现值，其数额将导致重大不利影响。

(C) 义务人及其各自的ERISA关联公司未发生(I)根据ERISA第4201或4204节的退出责任(且不受或有 退出责任的约束)，该等责任涉及多雇主计划，而该等责任个别或合计会导致重大不利影响，或(Ii)与终止或退出任何非美国计划有关的任何义务，而该等责任个别或合计会导致重大不利影响。

(D) 任何债务人及其附属公司的预期退休后福利债务(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题715-60，于适用债务人最近结束的财政年度的最后一天确定，而不考虑准则第4980B节规定的可归因于持续保险的负债)不会 造成重大不利影响。

(E) 本协议的签署和交付以及本协议下票据的发行和销售将不涉及根据ERISA第406条进行的非豁免禁止交易，也不涉及根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D) 条可以征税的交易。债务人在本第5.12(E)节第一句中对每位买方的陈述是依据 ，并受制于该买方在第6.2节中关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的准确性。

(F) 所有非美国计划的制定、实施、管理和维护均遵守适用于该计划的所有法律、法规和命令 ，除非不遵守该法律、法规和命令，否则不会产生重大不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求任何义务人及其子公司支付或累计的所有保费、 缴款和任何其他金额已按要求支付或累计，除非未能支付或累计不会合理地预期 会产生重大不利影响。

第5.13节 公司私募。除买方及不超过十(10)名其他机构投资者外，概无债务人或任何代表其行事的人士 向买方以外的任何人士要约出售或征求任何购买该等票据或任何类似证券的要约，或以其他方式接洽或与不超过十(10)名其他机构投资者就该等票据或任何类似证券进行洽谈，而每一名机构投资者均已于私下出售该等票据以供投资。任何义务人或代表其行事的任何人都没有或将采取任何行动，使票据的发行或销售受到证券法第5条的登记要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记要求的限制。在不限制上述规定的情况下，任何义务人或代表其行事的任何人均未向哥伦比亚、卢森堡、马耳他、欧盟、萨尔瓦多或巴西的任何人提供或出售任何票据，或将出售或出售任何票据给任何人。

第5.14节 收益的使用；保证金规定。本公司将把出售本债券所得款项用于偿还本公司及其附属公司的若干现有债务、支付与发行债券有关的交易费用及开支，以及用于本公司及其附属公司的一般企业用途。出售债券的任何收益都不会被用来为敌意收购要约提供资金。出售债券所得款项 不会直接或间接用于购买或持有任何联邦储备系统理事委员会U规则所指的保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及任何债务人违反董事会第X条规则(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反董事会T规则(12 CFR 220)的情况下购买、携带或买卖任何证券。保证金存量不超过母担保人及其子公司合并资产价值的5%，母担保人目前无意将保证金存量占该等资产价值的比例 超过5%。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

第5.15节 现有债务；未来留置权。

(A) 除其中所述外，附表5.15列出了债务人及其子公司截至2021年9月3日的所有未偿债务的完整和正确清单(包括债务人和债权人的描述、未偿本金、其任何抵押品及其任何担保)，自该日以来，任何债务人或任何子公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日没有实质性变化。对于任何债务人或任何附属公司的任何债务，没有任何债务人或其各自的子公司在偿付任何本金或利息方面违约，目前也没有违约豁免 ，对于任何债务人或任何子公司的任何债务，不存在任何允许(或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之)一人或多人导致此类债务在其规定的到期日或正常安排的付款日期之前到期并应支付的事件或条件。

(B) 除附表5.15披露的保证本协议日期之前存在的债务的留置权外，任何债务人或其各自的任何子公司均未同意或同意导致或允许其任何财产(无论是现在拥有的或此后获得的)受到保证债务的留置权的约束，或导致或允许未来(发生或有 或其他情况时)其任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)受到保证债务的留置权的约束。

(C) 任何债务人或其各自子公司均不是任何债务人或子公司债务证明文书、与之有关的任何协议或任何其他协议(包括其章程或任何其他组织文件)中限制债务人债务数额或以其他方式对债务人产生的债务施加限制的任何规定的一方，但附表5.15披露的除外。

第5.16节 外国资产管制条例等

(A) 任何义务人或任何受控实体(I)不是被封锁的人，(Ii)任何主管政府当局已通知其名称已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)是联合国、欧洲联盟、哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或债务人注册成立或开展业务的任何司法管辖区实施的制裁的目标。

(B) 没有任何义务人或任何受控实体(I)没有违反、被主管政府当局发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或被指控或定罪，或 (Ii)据债务人所知，任何适用的政府当局正在接受任何适用的政府当局的调查，原因是可能违反了美国的任何经济制裁法、反洗钱法或反腐败法或在债务人注册的司法管辖区 任何类似或同等的法律。

(C) 出售下列票据所得款项的任何部分：

(I) 构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被任何义务人或任何受控制的 实体以其他方式直接或间接使用，(A)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，(B) 用于可能导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的任何目的，或(C)以其他方式违反 任何美国经济制裁法律；

(Ii) 将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律 ；或

(Iii) 将被直接或间接用于向任何政府官员或商业对手方支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下， 违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

每名买方均承认并同意，在欧盟国家或英国组织的任何义务人根据本款(C)作出的陈述和承诺仅为买方的利益而寻求和提供，且这样做不会导致违反或与欧盟阻止规则或英国阻止规则(视情况而定)发生任何冲突。

(D) 每个债务人都建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用的法律)的程序和控制措施，以确保母担保人和每个受控实体遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第5.17节投资公司。任何债务人都不是《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。

第5.18节环境事项。

(A) 各义务人或其各自的任何附属公司均不知道任何索赔，也未收到针对任何该等人士的任何索赔的书面通知，也未(全部或部分)对任何该等人士或其现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何索赔， 声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每一种情况下，除个别或整体索赔外，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B) 各义务人或其各自的任何附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会引致任何违反环境法的索偿，或因其现时或以前拥有、租赁或经营的物业或其他资产或其用途而产生、发生或以任何方式有关的环境损害，但在每种情况下， 不会合理地预期 不会个别或整体导致重大不利影响。

(C) 任何义务人或其各自子公司均未在其现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上储存任何有害材料，导致任何违反环境法的行为， 可合理预期其个别或总体可能导致重大不利影响。

(D) 任何义务人或其各自子公司均未以违反任何环境法的方式处置任何有害物质，而该等处置方式可能个别或合乎情理地预期会导致重大不良影响。

(E) 目前由任何义务人或其各自子公司拥有、租赁或运营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，除非未能单独或整体遵守的情况下， 合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.19节 义务排序。各债务人在本协议项下的付款义务，帕加莱斯此外，在仅与本公司有关的情况下，该等债券将于发行债券及帕加莱斯，排名至少为 平价通行证没有优先权或优先权的，与有关债务人的所有其他无担保和无从属债务， ，但在每一种情况下，破产、资不抵债、清算、司法或法外追偿或类似的普遍适用法律强制优先的这种偿付义务除外。

5.20节 偿付能力。各债务人个别及本集团于综合基础上将具有偿债能力，并于发行 票据、签署及交付财务文件及完成拟进行的交易后具有偿债能力。

第5.21节 没有豁免权。债务人或其各自的任何子公司均无权要求其自身或其任何资产在管辖权、强制执行、扣押、法律程序文件的送达或其他类似的普遍适用的法律规则方面享有任何形式的豁免权，但就集团在哥伦比亚成立的成员而言，须遵守《哥伦比亚一般程序法典》第594条(科迪戈 普罗塞索将军)或其他哥伦比亚法律，规定某些资产是不可扣押的。

第5.22节 没有货币兑换管制。在组织债务人的任何司法管辖区的法律或法规中没有限制或要求限制外币的可获得性，或要求任何政府授权或以其他方式限制将外币转移出该司法管辖区，但在巴西境内组织的任何担保人用在巴西持有的资金进行的付款必须以外汇交易结束为前提，必须由巴西中央银行授权在外汇市场交易的巴西金融机构进行。并遵守此类金融机构施加的要求和当时有效的巴西法规，包括提交适当的文件以证明 有关资金汇出巴西境外的合法性。

第5.23节 状态帕加莱斯。截至收盘之日，每个帕加雷将是有效且可强制执行的不可转让的 高管头衔(蒂图洛·埃普蒂沃)，并应以哥伦比亚法律的形式签发并符合哥伦比亚法律的资格帕加雷 根据相关指示函不迟于到期日支付，并根据哥伦比亚法律 可通过简易司法程序(弹射程序)作为发行人的公司及其每一位担保人签字人， 作为担保人(阿瓦利斯塔)。每张钞票和帕加雷与此相关的(连同任何Aval关于这一点) 应证明支付由此证明的债务的未付本金和利息的相同义务。票据的持有人可以选择通过对票据或帕加雷与之相关的 (连同任何Aval与此有关)在有关法院；提供债务人对票据本金或利息的任何部分的支付帕加雷与此相关的(连同任何Aval与此有关) 根据本协议，《说明》和帕加莱斯应(A)减少该票据和该票据的未偿还本金或利息金额 帕加雷(连同任何Aval关于这一点)正坦托和(B)解除债务人在本协定、附注和帕加莱斯支付该票据所证明债务的本金或利息 帕加雷(连同任何Aval与此相关)正坦托.

第5.24节 财政年度。各债务人及其子公司的会计年度为截至每年12月31日的12个月期间。

第5.25节主要利益中心。就欧盟理事会关于破产程序的第2015/848号条例(“条例”)而言， 母担保人的主要利益中心(该术语在条例第3(1)条中使用)位于其注册成立的司法管辖区内，在任何其他司法管辖区没有“机构”(该术语在条例第2(10)条中使用)。 母担保人的中央管理机构(管理中心)设在卢森堡。

第六节买方的申述。

第6.1节 投资购买。各买方各自声明，于本协议日期及成交日期 ，其购买票据是为其本身的账户或为买方所设的一个或多个独立账户，或为一个或多个退休金或信托基金的账户，而不是为了分配票据，但该买方的 或其财产的处置应始终在买方或其控制范围内。每名买方均明白，票据尚未或将不会根据证券法登记，只有在根据证券法的规定登记或获得豁免登记的情况下，方可转售，但在法律并不要求登记或豁免登记的情况下除外，且本公司无须登记票据。每位买方承认，票据 没有也不会在巴西证券交易委员会或哥伦比亚金融监管局登记 (哥伦比亚金融管理局局长)，且不得在巴西、萨尔瓦多或哥伦比亚发售或出售票据，但在根据适用的巴西、萨尔瓦多或哥伦比亚法律和法规不构成公开发行或分销证券的情况下除外。

第6.2节 资金来源。截至成交之日，每名买方各自声明以下至少一项陈述 是关于买方将用来支付购买本协议项下票据的购买价格的每一资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A) 来源是“保险公司普通账户”(该术语在美国劳工部的 禁止交易豁免(“PTE”)95-60中定义)，关于该账户的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)定义)由任何雇员福利计划或代表任何员工福利计划持有的合同，以及普通账户的准备金和负债额 由同一雇主(或其附属公司，如PTE 95-60所定义)或由同一雇员组织在普通账户中维护的任何其他雇员福利计划或其代表持有的合同，不得超过普通账户总准备金和负债(不包括单独账户负债)的10%，外加向买方住所州提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B) 来源是一个单独的账户，该账户仅与买方的固定合同义务有关 ，在该账户中拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其相关信托)(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))的应付或贷记金额不受该单独账户的投资表现的任何 影响；或

(C) 来源为(I)PTE 90-1所指的保险公司集合独立账户，或(Ii)PTE 91-38所指的银行集合投资基金，且除非买方根据第(C)款以书面形式向本公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组不得实益拥有分配给该集合独立账户或集合投资基金的所有资产的10%以上；或

(D) 来源是由“合格专业资产管理人”或“合格专业资产管理人”(符合合格专业资产管理人豁免第VI部)管理的“投资基金”(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”(“QPAM豁免”)的资产，在该投资基金中没有由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(在QPAM豁免第VI(C)(1)部分的含义内)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，占该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均不持有会导致QPAM和公司在QPAM豁免第VI(H)部分和(I)此类QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称范围内的“相关”的所有权权益。当与由同一雇主或由该雇主或同一雇员组织的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指)建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，已根据第(D)款以书面方式向本公司披露了该投资基金资产的10%或更多；或

(E) 来源构成由“内部资产管理人”或“非政府组织资产管理人”(非政府组织非政府组织豁免第IV(A)部分所指)管理的“计划”(第96-23号文件第IV(H)部分(“非政府组织资产管理豁免”)所指的计划)的资产，满足非政府组织非政府组织豁免第I部分(A)、(G)和(H)部分的条件。INHAM或由INHAM控制或控制的人员(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，且(I)此类INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向本公司披露；或

(F) 来源是政府计划；或

(G) 来源是一个或多个员工福利计划，或由一个或多个员工福利计划组成的单独账户或信托基金，每个计划都已根据本条款(G)以书面方式向公司确定；或

(H) 本资料来源不包括任何雇员福利计划的资产，但豁免受雇员权益保险制度保障的计划除外。

在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应分别具有ERISA第3节中赋予这些术语的含义。

第6.3节 认可投资者；知识和经验。每一买方在本协议签订之日和成交之日分别声明其为“认可投资者”(见规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根据《证券法》(或该规则501第(A)款中适用于实体的任何其他子条款)为其自身账户(而不是为他人的账户)或作为他人的受托人或代理人(他人也是“经认可的投资者”)行事。 在不限制义务人陈述和担保的效力和效力的情况下，每一买方在本协议日期和截止日期分别表示其(A)在金融和商业事务方面具有这样的知识和经验， 使其能够评估订立本协议和购买票据的优点和风险，以及(B)已向债务人提供 机会就购买票据的决定向债务人提问并获得其认为必要的答复。

第7节关于债务人的资料

第7.1节 金融和商业信息。债务人应向作为机构投资者的票据的每一位买方和每一位持有人交付(或安排交付)(就本协议而言，第7.1节所要求的信息应被视为在交付英文信息之日或交付其英文译本之日交付)：

(a) 中期报表-在这些财务报表可用后，在任何情况下，在60天内(或，如果早于，则为根据任何重大信贷安排提交此类财务报表的日期，如果是第四季度财务报表，连同根据第7.1(B)条交付的年度财务报表)，在母担保人每个会计年度的每个季度 会计期间结束后，从母担保人在结算后结束的第一个会计季度开始，

(I) 母担保人及其子公司在该财政期结束时的综合资产负债表，以及

(Ii)该会计期间及(如属第二、第三及第四季度)本公司及其附属公司的综合损益表、股东权益变动及现金流量(如属第二、第三及第四季度)

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应时期的数字，所有数字都合理详细，按照适用于一般中期财务报表的IFRS 编制，并经母担保人的高级财务官证明在所有重要方面都公平地列报了被报告公司的财务状况及其经营和现金流的结果，但受年终调整引起的变化的影响；

(b) 年度报表-在财务报表备妥后立即提交，并无论如何在母担保人每个会计年度结束后120天内(如果早于任何重大信贷安排下的财务报表交付日期 )，从母担保人截至2021年12月31日的会计年度开始，复印件：

(I) 母担保人及其子公司在该年度结束时的综合资产负债表，以及

(Ii)该年度母担保人及其附属公司的综合损益表、股东权益变动及现金流量 ，

按照国际财务报告准则编制的上一会计年度的数字，都是合理详细的，并附有对上一会计年度的意见(从2022年1月1日开始的财政年度开始，没有“持续经营”或类似的资格，也没有例外，也没有关于审计意见所依据的审计范围的任何限制或例外)，这些意见应说明此类财务报表的公允陈述。在所有重要方面， 尊重被报告公司的综合财务状况及其综合经营业绩和综合现金流量，并且是按照国际财务报告准则编制的，并且该等会计师与该等财务报表相关的审查是按照公认的审计准则进行的，并且该审计在当时的情况下为 该意见提供了合理的基础；

(c) 监管报告和其他报告-迅速并无论如何在5个工作日内，在获得后，(I)任何债务人或任何子公司根据任何重大信贷安排向其债权人发送的每一财务报表、报告、通告、通知、委托书或类似文件 (X)(不包括在信贷安排的正常管理过程中发送给此类债权人的信息，如与定价和借款可用性有关的信息)或(Y)一般发给其公共证券持有人的每一份财务报表、报告、通告、通知、委托书或类似文件的副本一份，以及(Ii)每一份定期或定期报告，由任何义务人或任何附属公司向美国证券交易委员会提交的每份注册说明书(除非买方或持有人明确要求，否则不提供证物)以及每份招股说明书及其所有修订，哥伦比亚金融监管局(哥伦比亚金融管理局局长)或任何类似的政府当局或任何证券交易所，以及任何义务人或任何子公司就重大发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明；

(d) 失责通知或失责事件-在母担保人或公司的负责人 获知存在任何违约或违约事件，或任何人已就本合同项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11(F)条所指类型的声称违约发出任何通知或采取任何 行动后，立即并无论如何在5个工作日内，发出书面通知，说明其存在的性质和期限，以及母担保人或公司(视情况而定)采取的行动，正在或打算在尊重 的情况下采取该措施；

(e) 员工福利很重要-在母公司担保人或公司的负责人了解以下任何情况后5个工作日内，迅速发出书面通知，说明其性质以及义务人或ERISA附属公司建议采取的行动(如果有)：

(I) 任何应报告的事件，如ERISA第4043(C)节及其下的规定所界定的，与 的任何计划有关，且其通知未根据本协议之日有效的规定予以放弃；

(Ii) PBGC采取步骤根据ERISA第4042条 提起诉讼或威胁提起诉讼，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或任何义务人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已根据ERISA第4041a条 就该多雇主计划采取此类行动；

(Iii) 除非不会造成重大不利影响，否则任何可能导致(I)任何义务人或任何ERISA关联公司根据ERISA第一章或第四章或根据《守则》第412节与员工福利计划有关的条款或因根据ERISA第一章或第四章或此类处罚或消费税条款对任何义务人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权而承担任何责任的 任何事件、交易或条件，如果 此类负债，与当时存在的任何其他此类债务或留置权一起，有理由预计会产生实质性的不利影响；或

(Iv) 收到对一个或多个非美国计划施加经济处罚的通知(就此而言，经济处罚应指任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)，但不会造成实质性不利影响的任何此类处罚除外；

(f) 政府当局发出的通知-迅速并无论如何在收到通知后30天内，向任何义务人或任何政府当局的任何附属机构发出与任何命令、裁决、法规或其他法律或条例有关的、可合理预期产生重大不利影响的通知的副本；

(g) 材料诉讼-在母公司担保人或公司的负责人了解以下任何情况后，应迅速并无论如何在5个工作日内，披露针对任何债务人或子公司的现行、书面威胁或未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼的细节可能被合理地确定为不利的 ，如果被确定为不利的，则可能产生实质性的不利影响；

(h) 核数师的辞职或更换-在任何债务人的核数师辞职或任何债务人选择更换核数师(视属何情况而定)之日起15天内，连同所需持有人合理要求的佐证资料 ；及

(i) 要求提供的信息-在合理迅速的情况下，无论如何在提出请求后5个工作日内，任何买方或票据持有人可能不时合理地要求的与任何债务人或任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的、或与任何债务人履行其在任何财务文件项下义务的能力有关的其他数据或信息，包括债务人可随时获得的解释债务人财务报表的信息，如果SVO为转让或保持票据的名称而要求此类信息的话。

第7.2节：高级船员证书。根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向买方或票据持有人交付的每份财务报表应附有母公司担保人的高级财务官出具的证明：

(a) 《公约》遵守情况-从此类财务报表中列出所需的信息，以确定债务人是否在当时提交的财务报表所涵盖的中期或年度期间遵守第10节和任何公司拨备的要求(包括涉及数学计算的每项此类拨备、执行此类计算所需的此类财务报表中的信息)，并合理详细地计算根据该节的条款允许的最高或最低金额、比率或百分比，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果任何债务人或任何子公司选择使用公允价值就任何此类财务报表所涵盖的期间计量任何财务负债(根据第24.2节确定是否遵守本协议而忽略该选择)，则该高级财务官关于该期间的证明应包括国际财务报告准则关于该选择的对账；

(b) 违约事件-证明该高级财务官已经审查了本合同的相关条款，并在他或她的监督下对债务人及其各自子公司从当时提交的报表所涵盖的中期或年度开始到证书日期为止的交易和条件进行了审查 ，并且该审查不应披露在该期间内存在构成违约或违约的任何条件或事件。如果存在或存在任何此类条件或事件(包括因任何债务人或任何附属公司未能实质性遵守任何环境法而导致的任何条件或事件)，说明其性质和存在期限，并说明债务人应对其采取或拟采取的行动；和

(c) 附属担保人-列出作为附属担保人的所有子公司的名单，并证明 根据第9.7节规定必须成为附属担保人的每一家子公司，在每种情况下都是附属担保人，截至该高级财务官证书的 日期。

第7.3节：探视。债务人应允许作为机构投资者的票据的每一买受人和每一持有人的代表：

(a) 无默认设置-如果不存在违约或违约事件，则由买方或持有人承担费用，并在合理的时间间隔内，在向母担保人或本公司(视情况而定)发出合理的事先通知后，拜访母担保人或本公司(视情况而定)的主要管理人员，与母担保人或本公司的高级管理人员讨论母担保人及其子公司的事务、财务和帐目，以及(经母担保人或公司(如适用)同意，不会无理拒绝同意)其独立公共会计师。在符合母担保人要求的任何安全程序的情况下，本公司或相关子公司(经母担保人或公司同意，不会无理拒绝同意)访问母担保人和每家子公司的其他办公室和财产，所有这些都是在合理的时间和以书面形式合理要求的频率；提供此类访问或检查不会不合理地干扰任何债务人或任何子公司的运营，且买方或票据持有人应尽其商业上合理的努力协调任何此类讨论或检查；提供, 进一步， 每名买方和每名票据持有人每一历年只能有一次这样的访问；以及

(b) 默认-如出现违约或违约事件，本公司可自费前往任何债务人或其任何附属公司的任何主要行政办事处或物业，审查其各自的所有 账簿、记录、报告及其他文件，复制及摘录，并与其各自的高级职员及独立会计师讨论其各自的事务、财务及账目(并根据此条文授权上述会计师 讨论债务人及其附属公司的事务、财务及账目)。

第7.4节 电子交付。债务人依照第7.1(A)、(B)、(C)条和第7.2条规定应当提交的财务报表、独立注册会计师意见、其他资料和高级管理人员证明，符合下列条件之一的，视为已经交付：

(A) 满足第7.1(A)或(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关人员证书，以及第7.1(C)节要求的任何其他信息，通过电子邮件发送给票据的每一买方和每一持有人 ，电子邮件地址在买方或持有人的时间表中规定的电子邮件地址，或不时以单独的书面形式交付给母担保人或公司；或

(B)满足第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的此类 财务报表和满足第7.2节要求的相关官员证书以及第7.1(C)节要求的任何其他信息，由债务人或其代表及时发布在IntraLinks或任何其他类似网站上，截至本协议签订之日，买方和票据持有人均可免费访问该网站；

但前提是，在任何情况下，获取此类财务报表、其他信息和官员证书的条件不得以任何放弃或其他协议或同意为条件(与本协议第22条一致的保密条款除外)；如果进一步提供，在第(B)款的情况下，母担保人或公司应事先通过电子邮件或根据第20条的规定，向每一买方和每一票据持有人发出与每次交付相关的张贴或可用性的书面通知；以及如果 进一步，在任何买方或持有人要求收到该等表格、财务报表、其他资料及高级人员证书的纸质副本或以电子邮件方式接收该等副本时，义务人应立即将该等纸质副本(视属何情况而定)以电子邮件发送或交付给该买方或持有人。

第7.5节对披露义务的限制。债务人不应根据第7.1(C)(I)(X)节、第7.1(I)节或第7.3节披露下列信息：

(A) 债务人与有资格就此类事项提供咨询意见的律师协商后确定的信息，即尽管有第22条的保密要求，但适用的法律或法规禁止在不公开披露的情况下披露该信息；

(B) 尽管第22条有保密要求，但该债务人被 禁止披露与任何对该债务人有约束力的非关联方协议中所包含的保密义务的条款，该协议并非根据第(B)款订立的，提供该义务人应采取商业上合理的努力，获得被授予保密义务的一方的同意，以允许披露相关信息，并且如果进一步提供 该债务人已收到律师的书面意见，确认该另一合同方未经同意而披露此类信息将构成违反该协议；或

(C) 在向本集团的任何实际或潜在竞争对手披露任何资料的情况下，任何(I) 构成非金融商业秘密或非金融专有资料或(Ii)受律师与客户或类似特权限制或构成律师工作成果的任何资料。

在确定债务人因第7.5条所述限制而不允许披露任何信息后，该债务人应立即向每位购买者和持有人提供一份高级官员证书，该证书一般说明根据本第7.5条禁止该债务人披露的所要求的信息，以及在何种情况下不允许该债务人披露此类信息。在作为机构投资者的任何买方或票据持有人提出要求后，有关义务人 将立即向买方或持有人提供律师的书面意见(可向该义务人发出)，说明在第7.5节所述的情况下，禁止该义务人向该买方或持有人披露其要求的任何信息。

第 节8.票据的付款和预付。

第8.1条 要求提前还款；到期。本公司将按本金金额(或当时尚未偿还的较小本金金额 )及附表8.1所载日期按票面价值预付票据，而无须支付整笔款项或任何溢价，但根据第8.2节、第8.3节、第8.4节或第8.10节对票据进行部分预付时，在该预付款日期及之后，根据本条款第8.1条规定到期的票据的每笔规定预付款的本金 应按因该预付款而减少的票据未付本金总额的相同比例 减少。如其中规定，每张票据的全部未付本金余额应于票据到期日到期应付。

第8.2节 可选的预付款和全额付款。本公司可根据下述通知，随时选择预付全部或不时发行的票据的任何部分，最低本金不少于5,000,000美元，连同预付日期应累算的利息 及就预付日期就该本金所厘定的全数金额。本公司将向每位票据持有人发出书面通知，说明根据第8.2条规定的每笔可选预付款，除非本公司和规定的持有人根据第19条同意另一个时间段，否则不少于10天但不超过60天。每个此类通知应指明该日期(应为营业日)、在该日期应预付的票据本金总额、该持有人持有的每张预付票据的本金金额(根据第8.5节确定)、以及在预付款日就该预付本金应支付的利息，并应随附本公司高级财务官的证书，说明与该预付款相关的估计全额(如有)，说明计算细节。 在预付款前两个工作日，本公司应向每位票据持有人交付一份本公司高级财务官的证书，其中注明该全额的计算方法。自指定的预付款日期起。

第8.3节 因税务原因提前还款。

(A) 如果在任何时候，由于税法的改变(定义如下)，公司根据第13条有义务或将有义务就所有受影响的票据支付任何利息的任何额外付款(定义如下)，总金额为所有受影响票据的利息支付总额的5%或更多，公司 可向所有受影响票据的持有人发出不可撤销的书面通知(每份，预付税款通知)该等受影响票据于指定预付日期(该日期须为不少于30天但不多于60天的营业日)预付的款项，以及导致本公司有义务作出任何额外付款的情况及其款额，并述明所有受影响的票据须于预付日期按本金的100%预付，因此 预付连同其应累算的利息至预付日期(但不包括任何补足全数)，除非 受影响的票据的持有人在收到预缴税款通知后不超过20天向公司发出书面通知，拒绝预付该张票据(每张, “拒绝通知”)。拒付通知书的格式也应与预税通知书一并提交，并就其中所涵盖的每一张票据说明，该票据持有人签立并交付该票据，应永久放弃该持有人因预缴税款通知书所述的情况而获得额外付款的权利，而该等额外付款是因该 票据所述的所有未来利息付款而产生的(但不包括该持有人收取因未在该预付税款通知书中所述的情况而产生的任何额外付款或超过该预付税款通知书所述的额外付款金额的权利)，该豁免对该票据的所有后续受让人具有约束力。如上所述向每位受影响票据的持有人发出预缴税款通知后，该等票据的本金连同截至该预付款日期的应计利息，将于该预付款日期成为 到期及应付的票据，但持有人须如上所述及时发出拒收通知的票据除外。

(B) 根据第8.3节对票据进行的任何预付款，不影响本公司就预付款日期或之前支付的任何款项支付额外付款的义务。就本第8.3节而言，任何持有超过一张 受影响票据的持有人可就如此持有的每一张受影响票据分别行事(即持有多于一张受影响票据的持有人可就如此持有的一张或多张受影响票据接受该要约，而就如此持有的一张或多张受影响票据拒绝该要约)。

(C) 本公司不得根据本第8.3条提出预付或预付票据：(I)如果当时存在违约或违约事件， (Ii)直到本公司已采取商业上合理的步骤以减轻支付相关额外付款的要求 或(Iii)如果支付此类额外付款的义务直接产生于债务人或任何子公司采取的行动 (根据适用法律要求采取的行动除外)，根据第8.3条发出的任何预缴税款通知应 证明前述规定，并说明此类缓解措施(如有)。

(D) 为本第8.3节的目的：“额外付款”是指根据第13节的规定，因税法的改变而需要支付给任何票据持有人的额外金额。“税法变更”系指(单独或集体变更税法)(I)修改或变更哥伦比亚的任何此类法律、条约、规则或条例，或任何司法管辖区，在关闭之日后按照公司的指示(或其任何政治区、税务机关或其中的税务机关)支付票据款项，或在关闭之日后对官方解释或适用此类法律、条约、规则或法规的修正或变更，该修订或更改正在或将会生效，且 继续并符合下述意见和证明要求，或(Ii)如任何其他司法管辖区在结束日期后成为课税管辖区，对该司法管辖区的任何法律、条约、规则或条例作出修订或更改，或对该等法律、条约、规则或条例的正式解释或适用作出修订或更改，则在任何情况下，该司法管辖区在 之后应成为课税管辖区，哪些修订或变更正在或将继续生效，并满足此类意见和认证要求。任何该等修订或更改均不构成税法的更改，除非该等修订或更改在 中符合公司的意见(须由公司的高级人员证书证明，并由在相关税务管辖区具有公认税务专业知识的律师的书面意见支持)。, 两者均应在有关税法变更的预缴税款通知之前或与之同时交付给票据的所有持有人)影响 扣减或要求扣缴该税务管辖区对票据的任何应付款项征收的任何税款。

第8.4节 与票据持有人制裁事件相关的预付款。

(A) 本公司收到任何受影响票据持有人发出的有关已发生票据持有人制裁事件的通知(该通知应具体提及第8.4(A)条并合理详细地描述该票据持有人制裁事件)后，本公司应迅速 在任何情况下于10个营业日内提出要约(“制裁预付要约”)，以预付该受影响票据持有人(“受影响票据”)所持有的全部未付本金。连同本公司就每张受影响票据选择的预付款日期应计利息 ，但不支付有关的任何补足金额 ，预付款应于制裁预付款要约日期(“制裁预付款日期”)后不少于30天但不超过60天的营业日支付。该制裁预付款要约应规定 受影响票据持有人在规定日期(“制裁预付款回应日期”)前，即不迟于所述制裁预付款日期前10个工作日，以书面形式通知本公司其接受或拒绝该预付款要约 。如果该受影响票据持有人没有按照上述规定通知本公司，则该持有人应被视为已接受该要约。

(B) 在本条款第8.4节(C)及(D)分段的规限下，本公司应于制裁预付款日期预付已接受(或已被视为已接受)该等预付款要约(根据(A)段)的受影响票据持有人所持有的受影响票据的全部未付本金金额，连同制裁预付款日期应计利息，但不会就该等票据支付任何补足全数。

(C) 如已发生票据持有人制裁事件，但本公司及/或受控实体已就其活动采取行动，以便在制裁预付款日前补救该票据持有人制裁事件(其效果为票据持有人制裁事件不再存在，由受影响票据持有人合理决定)，则本公司将不再有责任 或获准就该票据持有人制裁事件预付受影响票据。如果公司和/或受控实体 采取任何行动补救任何此类通知持有人制裁事件，公司应将该等行动及其结果及时合理地通知通知持有人 。

(D) 如果任何已向本公司发出接受(或已被视为已接受)的书面通知的受影响票据持有人也在相关制裁预付款日期之前向本公司发出通知，说明其已(自行决定)确定 需要获得任何政府当局的批准才能根据第8.4条收取预付款，则该受影响票据持有人所持有的每张票据的本金金额，连同截至预付款日期的应计利息，应于(但在任何情况下不得迟于相关票据到期日)(I)上述制裁预付款日期及(Ii)受影响票据持有人根据第8.4条通知本公司其有权收取 预付款后10个工作日的日期(可包括向该受影响票据持有人指定的托管账户支付款项，以使该受影响票据持有人受益于该受影响票据持有人，直至该受影响票据持有人获得该政府当局的批准为止)， 及无论如何，根据前述第(Ii)款的任何此类延迟不应被视为导致任何违约或违约事件。

(E)在本公司收到任何受影响票据持有人的通知后，本公司应迅速并无论如何在5个营业日内，就该受影响票据持有人发出 对该受影响票据持有人的制裁事件，本公司应将该通知的副本 送交各买方或票据持有人。

(F) 在公司或任何受控实体收到政府主管部门通知(或意识到)(I)其名称出现在国家制裁名单上或未来可能出现在国家制裁名单上或(Ii)违反美国任何经济制裁法律或根据美国经济制裁法律实施制裁后，公司应迅速并无论如何在10个工作日内向购买者和持有者发出书面通知，在每种情况下，书面通知应描述其事实和情况，并说明 行动(如有)。公司或受控实体拟就此采取的措施。

(G) 本第8.4条的前述规定应是本协议项下任何买方或任何票据持有人因发生票据持有人制裁事件而可享有的任何权利或补救措施的补充；提供如因本公司或任何受控实体发生导致票据持有人制裁事件的事件、条件或行动而根据第12.1节宣布票据到期及应付，则以第12节所载补救办法为准。

第8.5节 分配部分预付款。就根据第8.1节或第8.2节预付的每一笔票据而言，待预付票据的本金金额应在当时所有未偿还票据中按实际情况按比例分配给此前未被要求预付的各自未偿还本金金额。

第8.6节 到期；退保等在根据本第8条对票据的每一次预付款的情况下，每一张预付票据的本金金额应在为该预付款确定的日期到期并到期并支付，连同该本金的利息 应计至该日期的本金和适用的补足金额(如有)。自该日期起及之后，除非本公司未能于到期及应付时 支付该本金连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止产生利息。任何已全额支付或预付的票据应在其后在切实可行的范围内尽快交回公司并予以注销，且不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。 如已全额支付或预付所有持有人的票据，则此后在切实可行的范围内，有关的Pagaré 以及与此有关的指导信帕加雷应交回本公司，并予以注销，不得补发。

第8.7节 购买票据。本公司将不会亦不会允许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，但以下情况除外：(A)根据本协议及债券的条款支付或预付票据；或(B)根据本公司或联属公司提出的购买要约购买按比例致当时以相同条款及条件持有所有未偿还票据的持有人 。任何此类要约均应向票据持有人提供充分的 信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应至少在20个工作日内保持开放。 如果持有超过50%本金的票据持有人接受该要约，本公司应迅速将此事实通知票据的其余持有人，而票据持有人接受该要约的到期日应延长 所需的天数，使每名该等剩余持有人自收到该通知起计至少10个营业日 接受该要约。本公司将迅速注销其或任何联属公司根据本协议任何规定支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以替代或交换任何该等票据。

第8.8节 补足全部金额。

就任何票据而言，“全额”一词是指相当于就该票据的被调用本金而言，剩余的预定 付款的折现值超出该被调用本金的数额的数额。提供在任何情况下，补足金额 不得小于零。为了确定补足金额，下列术语具有以下含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2节须预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该票据本金，视乎情况而定。

“贴现 价值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日的所有剩余预定付款 折现所得的金额，并按等于该被召唤本金的再投资收益率的贴现率(按与应付票据利息 相同的定期基准应用)获得。

“再投资 收益率”指，就任何票据的已赎回本金而言，(X)0.50%(50个基点)加上(Y)截至上午10：00报告的“要约收益率”所隐含的到期收益率之和。(纽约市时间)于结算日期之前的第二个营业日，在彭博金融市场上指定为“PX1页”(或可取代PX1页的其他显示屏)的被称为本金的最近发行的活跃交易美国国债 (“报告”)的到期期限等于该被称为本金截至该结算日的剩余平均寿命 的显示屏上。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含的到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的 财务实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的“要价收益率”之间进行线性内插，其到期日(1)最接近或大于该剩余平均寿命，以及 (2)最接近或小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数点后数位数。

如果未报告此类收益率或截至此时报告的收益率无法确定(包括通过插值法)，则对于任何票据的已赎回本金而言，“再投资 收益率”是指(X)0.50%(50个基点)加上(Y)已报告的美国财政部恒定到期日收益率 所隐含的到期收益率之和 ，对于此类已如此报告的收益率的最后一日而言，该日为此类被称为本金的结算日期之前的第二个营业日。在美联储统计版本H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债恒定到期日的期限等于该结算日期被称为本金的 剩余平均寿命。如果没有期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期日收益率将通过在(1)报告的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日 和(2)报告的期限最接近且小于该剩余平均寿命的美国财政部恒定到期日 之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数位数 。

“剩余 平均寿命”就任何被称为本金而言，是指将(I)该被称为本金 除以(Ii)乘以(A)每笔被称为本金的主要部分与该被称为本金的 乘积之和，乘以(B)按360天一年(包括12个30天月 并计算到小数点后两位)计算的年数，该年数将于该被称为本金的结算日与该剩余计划付款的预定 到期日之间相隔。

“剩余的 计划付款”是指，对于任何票据的被调用本金，如果该被调用本金没有在其预定到期日之前支付，则在结算日期之后应就该被调用本金支付的所有款项及其利息。提供如该结算日并非根据票据条款须支付利息的日期 ，则根据第8.2节或第12.1节规定须于该结算日支付的利息金额将减去下一次预定付息的金额。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节的规定须预付该被叫本金的日期，或已成为或被宣布立即到期的日期 及根据第12.1节的规定(视乎情况而定)。

第8.9节 在非营业日到期付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，(X)除第(Y)款中规定的以外，任何票据在非营业日的日期到期的任何利息支付应在下一个营业日支付，不包括在该下一个营业日的应付利息计算中经过的额外天数。及(Y)任何票据(包括于该票据到期日到期时到期的本金)的本金或整笔款项如于并非营业日的日期到期，则须于下一个营业日支付，并须计入在该下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数。

第8.10节 与产权处置相关的提前还款。

(A) 如果本公司根据第10.7(I)(Iii)(B)条提出提前偿还票据的要约，本公司应 就此向票据持有人发出书面通知(“处置预付款通知”)，该通知应(I)合理详细地描述有关处置，(Ii)参照本第8.10节，(Iii)述明该处置所得款项的数额和预付或提议预付的债务本金总额。(Iv)载有公司 提出的不可撤销的要约，即预付该持有人所持有的每张票据的未偿还本金，款额相等于该票据在依据第10.7(I)(Iii)(B)条适用或要约作出的处置所得收益中的按比例份额，连同其应累算的利息，直至在指明日期(“处置 预付日期”)预付(不支付任何补足款项或有关的其他溢价)的日期为止，该日期应为该处置日期后不少于30天但不超过60天的营业日 预付款通知(除非本公司与规定的持有人另有约定)，(V)就该持有人的每张票据 ，述明该票据的本金金额及将于处置预付款日期支付的利息，及(Vi)要求该持有人在指定日期(“处置 接受通知日期”)前以书面通知本公司，该日期不得早于出售预付款项通知日期起计20天(除非本公司及有关持有人另有约定)，如持有人希望预付任何债券 ，则预付日期不得少于20天。

(B) 持有人可接受或拒绝根据第8.10节提出的预付款要约，方法是在处置接受通知日期或之前将接受或拒绝的书面通知送交本公司。如果持有人在《处置受理通知》之日或之前未将该持有人接受或拒绝相关处置预付款通知中所载的预付款要约 通知公司，该持有人将被视为拒绝了该预付款要约。为本章节第8.10节的目的，任何持有一张以上票据的人可分别就每一张票据行事(其效果是持有人可接受有关一张或多张票据的要约，并可拒绝有关一张或多张其他票据的要约)。

(C) 于处置预付款日期，持有人已接受该等预付要约的每张票据的适当未偿还本金金额(相等于该票据按比例分享该等处置所得款项的比例)，连同截至预付款日期的应计利息(无须支付任何补足金额或其他溢价)将到期及应付。

第8.11节利息。每张钞票应计息(按一年360天，共12个30天月计算)：

(A) 该票据的未付本金结余，年息率为4.75%，自票据日期起计，每季度支付一次，日期为每年2月12日、5月12日、8月12日和11月12日，自票据日期的下一个2月12日、5月12日、8月12日或11月12日起计，并在到期日支付，直至本金到期应付为止，及

(B) 在法律允许的范围内，(I)任何逾期的利息支付和(Ii)在违约事件持续期间，对该未偿还本金余额和任何如上所述按违约利率按季度支付的任何补足金额的任何逾期付款 (或根据其登记持有人的选择，按要求支付)。

第9节肯定性公约

从本协议之日起至成交为止，此后，只要有任何票据未结清，各债务人承诺(应理解，虽然这不是违约或违约事件，但如果债务人在本协议之日或之后且在成交前未能遵守本第9款的任何规定，如果发生这种违约，则任何买方均可选择在第3款规定的成交之日不购买该票据)：

第9.1条 遵守法律；许可证等。在不限制第10.4条的情况下，每个债务人将并将促使其每个子公司 遵守其各自受其约束的所有法律、条例或政府规章或条例(包括ERISA、环境法、美国爱国者法和第5.16节中提及的其他法律和法规，如适用)，并将获得、拥有或拥有并有效维护所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，以及所有专利、版权、专有软件、服务商标、商标和商号或其权利，在每一种情况下，对其各自财产的所有权或对其各自业务的开展是必要的，在每一种情况下，在确保 不遵守该等法律、条例或政府规则或法规或未能获得、拥有或拥有或维护该等许可证的情况下， 证书、许可证、特许经营权和其他政府授权或此类专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商号或其权利，不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

第9.2节 保险。各债务人将及将促使其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自的财产及业务就该等伤亡及意外事故维持 保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有关准备金维持充足) 与从事相同或类似业务及处境相若的知名声誉实体的惯常做法相同。

第9.3节 物业维护。每一债务人将，并将促使其每一子公司维护和保持其各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，以使与之相关的业务能够始终正常进行，但本第9.3节不应阻止任何债务人或任何子公司停止其任何财产的经营和维护，如果在其业务开展过程中这种中止是可取的，且该债务人已得出结论认为，这种中止不能单独或整体地进行， 有理由预计会产生实质性的不利影响。

第9.4节 缴税和索赔。每一债务人将，并将促使其每一子公司在任何司法管辖区提交所需的所有纳税申报单，并支付和清偿该等纳税申报单所显示的所有应缴税款和所有其他税收、评估、政府收费或对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的税款，在此范围内，任何债务人或任何附属公司的财产或资产已成为或可能成为留置权(第10.5(B)节允许的任何留置权除外)，但在下列情况下，债务人或附属公司不需要支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔：(I)该债务人或附属公司及时真诚地并在适当的诉讼程序中对其金额、适用性或有效性提出异议，且该债务人或该附属公司已根据《国际财务报告准则》在该债务人或该附属公司的账面上为该等税款、评税、收费、征款及索偿拨备足够的准备金，或(Ii)不支付所有该等税款、评税、收费、征款及索偿，不能合理地 预期会产生重大不利影响。

第9.5节 公司的存在等除第10.2节允许的情况外，每个债务人应始终保持其公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体(视情况而定)的全部效力和效力。在符合第 10.2节和第10.7节的规定下，各债务人应始终保持并全面维持其并非债务人的每个子公司的公司存在(除非合并为债务人或全资子公司)以及该债务人及其子公司的所有权利和特许经营权，除非根据该债务人的善意判断，终止或未能全面维持和保持该公司的存在、权利或特许经营权不会单独或整体地产生重大不利影响 。在不限制前述规定的情况下，每个债务人应迅速获得并充分有效地维护政府或其他同意、许可、批准、许可或授权所需的所有材料，以维持其公司的存在，并在适用的情况下保持良好的信誉，并用于其授权、执行和交付其所属的财务文件。

第9.6节 书籍和记录。每个债务人将，并将促使其每个子公司按照《国际财务报告准则》(如适用)和对债务人或子公司(视情况而定)具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和帐簿。每个债务人将并将促使其每个子公司保持账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应合理详细地准确反映资产的所有交易和处置。各债务人及其子公司均已制定了一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录和账目准确反映所有资产交易和处置，每个债务人将并将促使其各子公司继续维持该制度。

第9.7节：附属担保人。

(A) 除第9.12(B)节关于中间母公司的规定外，每一债务人将使其每一家子公司(债务人除外)成为重要子公司(如果是重要子公司定义(A)项下的重要子公司，则在成为重要子公司之前或同时 ，如果是任何其他重要子公司，在 根据第7.1(A)或(B)节交付相关财务报表(表明该子公司是一家重要子公司)的30天内) 向每位票据持有人交付以下内容：

(I)已签立的附属担保人合并协议(“附属担保人合并协议”)，其格式大体上与附表C所列格式相同，而其他形式及实质内容则令规定持有人满意。

(Ii) 关于帕加雷以及该持有人的相关指示函、签署的补充签名 页附于该持有人帕加雷(或者，应持有人的要求，债务人将签署并交付一份替代物帕加雷由公司和每个担保人(包括该子公司)签署的指示函)，在每种情况下，均由哥伦比亚公证机构公证，以保证该子公司(Por Aval)由此证明的债务(除非所要求的持有人另有书面同意)；

(Iii) 所需持有人可能合理要求的所有文件，以证明该附属公司的正当组织、持续存在和(如适用)良好的信誉，以及该附属公司签署和交付该附属担保人加入协议和将由其签订的任何其他财务文件的所有必要行动的适当授权，以及 该附属公司履行其在本协议和本协议项下的义务的情况；

(Iv) 所需持有人合理满意的律师意见，内容涉及与子公司、子公司担保人合并协议、本协议以及要求持有人可能合理要求的该子公司将参与的其他财务文件有关的事项；以及

(V) 程序代理人接受第24.7(E)条规定的委任和指定为该附属公司的 代理人，以在该附属担保人加入协议的日期至票据到期日后至少一年的期间内为该附属公司及代表该附属公司接受送达程序文件的证据(以及已全数支付与该等附属担保人有关的所有费用)。

(B) 在不限制第9.7(A)款的情况下，债务人可随时通过向票据持有人交付第9.7(A)款第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款所述事项)，使任何附属公司成为本协议和票据的附属担保人。

(C) 在选择母担保人或本公司并以书面通知每位票据持有人后，任何附属担保人 (重大附属公司除外)，无需任何票据持有人采取任何进一步行动，但在以下但书的规限下， 可被解除其在本协议项下的所有义务和责任，并应自动和无条件地解除 ，并由票据持有人签署的协议、书面文书或确认(包括但不限于，替换)证明其在本协议项下的义务。帕加莱斯及与此有关的更换指示函件帕加莱斯， 由哥伦比亚公证人公证，以换取现有的帕加莱斯以及与此相关的指导信帕加莱斯)， 应该附属担保人或任何债务人的请求，提供(I)如果该附属担保人是担保人 或以其他方式对任何重大信贷安排负有责任，则该附属担保人已在该重大信贷安排下解除或解除(或将与该附属担保人根据本协议解除债务同时解除)，(Ii)在解除及解除该等免除及解除后，债务人遵守第10.9条(形式上)，且不存在违约或违约事件。(Iii)本协议项下并无到期及应付款项，(Iv)如该附属担保人根据任何重大信贷安排获免除及清偿债务， 根据该重大信贷安排向任何负债持有人支付任何费用或其他形式的代价，则票据持有人将与该等费用或其他形式的代价大致同时获得同等代价，及(V)每名持有人应已收到母公司担保人或本公司(视何者适用而定)的负责人员的证书，证明上述第(I)至(Iv)条所载事项。如果发生任何此类清偿，就第10.5节和第10.6节而言，该子公司的所有债务应被视为与此类清偿同时发生。

第9.8节义务的优先顺序。每一债务人应确保其在本协议项下的付款义务、帕加雷S ，且仅就本公司而言，票据在任何时候都将至少排名平价通行证没有优先权或优先权的，与该债务人的所有其他无担保和无从属债务，但在每一种情况下，破产、无力偿债、司法或法外追偿、清算或类似的普遍适用法律强制优先的付款义务除外。

第9.9节 最惠国贷款人。

(A) 如果在本协议之日或之后的任何时间，任何重大信贷安排包含本协议未包含的任何相关条款，或本协议包含的相关条款在任何方面对票据持有人都比本协议规定的相关条款更有利(任何此类条款，即“更优惠条款”)，则母担保人或本公司应就该等更优惠条款提供最惠权贷款通知。因此，除非所需持有人在每个持有人收到通知后15天内书面放弃，否则此类更优惠的条款应被视为自动纳入本协议，作必要的变通，如本协议全文所述，自该等较优惠条款根据该等重大信贷安排生效之日起生效，且应所需持有人的要求 ，债务人应(本公司自负全部费用及开支)订立任何附加协议或修订本协议，以证明上述任何事项。本协议中包含的任何更优惠的条款在本协议中称为“公司条款”。

(B) 任何公司条款(X)应被视为在本协议中自动修订，以反映在所有适用的重大信贷安排项下对此类公司条款所作的任何后续修订，使该公司条款对母担保人及其子公司的限制性较小或在其他方面不那么繁重，无需任何人采取任何进一步行动，并且(Y)在该公司条款从所有适用的重大信贷安排中删除或以其他方式移除或终止所有此类重大信贷安排时，应被视为自动 删除，而无需任何人采取任何进一步行动；提供, 然而，，即：

(I) 尽管有上述规定，此类公司条款应继续适用并被视为在本协议中阐明，直到适用的公司条款终止日期为止，如果当时存在违约或违约事件(包括因违反任何公司条款而导致的违约或违约事件)，则在该违约或违约事件不再存在和公司条款终止日期中较晚的日期之前，该公司条款不应被视为从本协议中被修改或删除；

(Ii) 如重大信贷安排下的任何贷款人或代理人收取任何酬金，作为修订、修改或删除该等公司条款的代价，则该等酬金须同时按相同同等条款按比例支付予当时未清偿票据的每名持有人。

(C) 在任何修订生效时，应应债务人或任何票据持有人的要求，票据持有人(如适用) 和债务人应(公司自负全部费用和费用)签订任何附加协议或对本协议的修订 应债务人或票据持有人(视属何情况而定)的合理要求，以证明任何此类公司条款的修订。 在任何删除或删除生效后，应母担保人或本公司的要求，票据持有人应按母担保人或本公司的合理要求签订任何附加协议或修订本协议，以证明删除和终止任何该等公司条款。

(D) 尽管本第9.9节有任何规定，截至本协议日期 ，本协议中包含的任何约定或其他规定均不得视为从本协议中删除或减少限制，除非根据第19条进行修订或以其他方式修改。

(E) 尽管第9.9节有任何规定，在2021年12月31日之前，根据银团现有信贷安排提供或授予的任何更优惠的条款(包括本协议日期后签订的任何替代或替代协议)均不应被视为纳入本协议。

第9.10节 会计年度维护。每一债务人将并将促使其每一子公司将其会计年度维持为截止于每年12月31日的12个月期间。

第9.11节 公司所有权。母担保人将确保本公司在任何时候都是全资子公司。

第9.12节 成交后契约。

(A) 债务人将：

(I)在截止、交付或安排交付后三(3)个工作日内，向票据持有人交付令公司向哥伦比亚中央银行提交的文件所要求的持有人满意的证据(共和国银行)表格6的公开外债报告 (方程式6)根据适用的法律和法规发行债券，以及

(Ii)在票据每次付款后三(3)个工作日内，向票据持有人交付或安排交付令公司向哥伦比亚中央银行提交文件的规定持有人满意的证据(共和国银行)的外部 最低负债信息报告(《坎比奥宣言》)根据适用的法律和法规，就票据上的此类付款。

(B) 债务人将促使中间母公司在2022年1月12日或之前将下列各项交付给票据的每位持有人 ：

(I)已签署的《附属担保人合并协议》，其形式和实质内容均令规定持有人满意；

(Ii)与每个帕加雷和相关的指导信，补充签字页给帕加雷 由中间母公司签立，由哥伦比亚公证人公证，其形式和实质令所要求的持有人满意，以实现中间母公司担保(Por Aval)所证明的债务；

(Iii)中间母公司的董事或其他适当人士的证书，证明：

(A)所附决议以及适用的其他公司或其他实体程序，涉及授权、签署和交付中间母公司为一方的每份财务文件，在适用的范围内包括中间母公司股东的决议，

(B)当时有效的中间母公司的组织文件，

(C)马耳他商业登记处颁发的良好信誉证书和在职证书，显示在该登记处登记的中间母公司截至登记之日的有效记录，

(D)中级母公司的相关官员或代表中级母公司行事的其他授权人员签署和履行的职责，签署任何中级母公司是其中一方的财务文件，以及

(E)签署中间母公司为其中一方的任何财务文件所需的任何授权书，

其形式和实质令所要求的持有人满意；

(IV)(A)美国债务人特别法律顾问Clifford Chance US LLP，(B)Mamo TCV倡导者，马耳他中间母公司特别法律顾问，以及(C)哥伦比亚债务人特别法律顾问Philippi Prietocarrizosa Ferrero Du&Uría S.A.S.的意见 ，涉及与中间母公司、中间母公司的附属担保人加入协议、本协议、 帕加莱斯、指导书和中间母公司将成为其中一方的其他财务文件，如所需持有人可合理要求的，在每种情况下，其形式和实质均应令所需持有人满意；以及

(V)程序代理接受第24.7(E)条规定的指定和指定，作为中间母公司的代理人，在从中间母公司的附属担保人加入协议之日起至票据到期日后至少一年的期间内，以要求的持有人满意的形式和实质，接受中间母公司的 代理人的程序文件送达的证据。

(C) 在不影响第7.1(B)节规定的情况下，债务人应在结算之日起6个月内，向票据持有人交付：(I)经审计的母担保人及其子公司于2021年12月31日的综合资产负债表，以及母担保人及其子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计的综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的数字。母担保人及其附属公司于2018年12月31日的经审核综合资产负债表及母担保人及其附属公司截至2018年12月31日的经审计综合损益表、股东权益变动表及现金流量表均以英文编制，并按照国际财务报告准则或(Ii)经核证的英文译本 编制，分别以比较形式列载根据国际财务报告准则编制的上一财政年度的合理详细数字。

第10节消极公约

从本协议之日起至票据结算为止，此后，只要有任何票据未结清，各债务人承诺(应理解，虽然这不是违约或违约事件，但如果债务人在 之前或在形式上实施票据发行后未能遵守本第10款的任何规定，则任何买方可选择 在第3款规定的结算日期不购买票据)：

第10.1节 与附属公司的交易。任何债务人都不会或将允许其任何子公司直接或间接地与任何关联公司(债务人或其他子公司除外)进行任何交易或相关交易(包括购买、租赁、出售或交换任何类型的财产或提供任何服务)，但任何债务人可按正常程序，按照该债务人或该附属公司业务的合理要求，按公平合理的条款，进行(A)不低于与非关联方进行可比公平交易的交易，(B)债务人之间及债务人与其各自附属公司之间的交易， (C)债务人向任何子公司或任何子公司向债务人或母担保人的任何全资子公司提供的任何公司间贷款，在正常业务过程中用于营运资金或流动性目的，以及(D)第10.10节允许的限制付款。

第10.2节 合并、合并等任何债务人都不会，也不会允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易(任何此类合并、合并或其他交易，“基本交易”)中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，但以下情况除外：

(A) 涉及本公司的任何基本交易(包括允许的重组)，但条件是(I)本公司是 继承人、幸存者或被收购人(视情况而定)(作为“继承人”的任何基本交易(包括允许的重组)的继承人、幸存者或被收购人)或(Ii)继承人位于允许司法管辖区；

(B) 涉及母公司担保人的任何基本交易(包括允许的重组)，条件是：(1)母公司担保人是继承人或(2)继承人位于许可的司法管辖区；

(C) 涉及附属担保人的任何基本交易(包括允许的重组)，但条件是：(I)该附属担保人或另一债务人是继承人，或(Ii)继承人位于许可管辖区；以及

(D) 涉及任何子公司(本公司或任何子公司 担保人除外)与任何其他人的任何基本交易(包括允许的重组)，只要该交易被视为按照第10.7节(第10.7(F)节除外)的目的处理该子公司的所有资产，并且根据该特征，将根据第10.7节(除第10.7(F)节以外)被允许，并且在该交易生效后，债务人遵守第10.9节(形式上)；

提供在任何情况下，母公司的担保人或公司不得被清算、解散、清盘或关闭(或以其他方式终止其公司的存在)，除非 相关的继承人按照本第10.2条的规定成为本协议的一方；如果进一步提供就上文第(X)款第(A)至(D)款(包括首尾两款)的每个 而言，债务人、其子公司和任何适用的继承人应已签署并交付该等假定文件(包括但不限于对本协定、《注释》和《附注》中每一契约和条件的正当和准时履行和遵守的假设)。帕加莱斯)、重申义务和其他文件 (包括但不限于替换说明和替换帕加莱斯和指示函，由哥伦比亚公证人公证，以换取现有的附注，帕加莱斯和指示函)，并应在每个持有人收到此类文件后30天内，就任何债务人为当事一方的财务文件采取所需持有人可能合理要求的行动，债务人应已安排将国际公认的独立律师(或所需持有人合理满意的其他独立律师)与此相关的意见 提交给票据持有人 ，在每种情况下，其形式和实质均应令所需持有人合理满意，(Y)在继任者的情况下， 它应已向持有人提供证据，证明处理代理接受第24.7(E)条规定的指定和指定，该指定和指定从该交易的日期起至票据到期日 之后至少一年的日期(以及与之有关的所有费用的全额支付)和(Z)在紧接该交易或任何该系列交易中的每项交易生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件。转让或租赁任何债务人的全部或几乎所有资产，应具有解除该债务人、 或在此之前已按第10.2节规定的方式成为该债务人的任何继承人或收购人的效力，免除该债务人所属的任何财务文件项下的责任。

第10.3节 业务范围。任何债务人将不会或将允许其任何子公司从事任何业务，如果因此而导致母担保人及其子公司作为一个整体所从事的业务的一般性质将大大 与母担保人及其子公司作为一个整体在本协议日期从事的业务的一般性质发生重大变化 。

第10.4节 经济制裁等任何义务人都不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人，或(B)直接或间接与任何人进行任何交易或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，如果此类投资、交易或交易将违反或可能导致根据适用于该义务人或该受控实体的任何美国经济制裁法律实施制裁，则除外，在第(B)款的情况下，如果施加此类违规或制裁，不能合理地预期其个别或整体产生实质性不利影响。 每名买方和每名票据持有人承认并同意，在欧盟国家或英国组织的任何义务人根据本条款第10.4条作出的承诺，仅为买方和票据持有人的利益而寻求和作出，条件是这样做不会导致任何违反或与其发生冲突，欧盟阻止规则 或英国阻止规则。

第10.5节 留置权。任何债务人都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地创造、招致、承担或允许 在该债务人或任何此类子公司的任何财产或资产(包括与货物有关的任何文件或票据)上或就其任何财产或资产(包括任何与货物有关的文件或票据)、或从中获得的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何获得收入或利润的权利而存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)附表10.5(A)所列截至本合同日期存在的留置权，包括现有租约项下的留置权(包括任何延长、续期或替换，但任何此类留置权仅延伸至最初担保的一项或多项财产)；

(B) 税款、评税或其他政府收费或征费的任何留置权，在每一种情况下，尚未支付或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据《国际财务报告准则》在适用人的账簿上为其保留充足的准备金；

(C) 房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似法定留置权的法定留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的尚未到期和应付的款项，或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并根据《国际财务报告准则》在适用人员的账簿上为这些款项保留充足的准备金。

(D) 任何有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税。

(E)根据任何租赁或分期付款购买合同产生的任何留置权，而根据《国际财务报告准则》，该合同将视情况被视为资本租赁；

(F)在正常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或退休福利有关的留置权(ERISA规定的任何留置权或法律规定的任何保证任何养老金计划的留置权除外) 或承诺或存款；

(G) 为保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保保证金、上诉保证金(无论是在仲裁、司法、行政或税务程序中)、履约保证金和其他类似性质的义务而支付的保证金 ，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，并符合过去的惯例，并且不是因借款、获得垫款或信贷或支付财产延期购置价而产生或作出的。

(H) 任何扣押或判决留置权，除非该扣押或判决留置权所担保的判决在登录后60天内没有被撤销，或判决的执行没有在等待上诉期间被搁置，或在该暂缓执行期满后60天内没有被解除；

(I)批予他人的租约、分租、许可证或分许可证、地役权、通行权、分区限制、轻微瑕疵或业权上的不规范、侵占及其他类似的收费或产权负担，在每一种情况下均附带于但不干扰母担保人或其任何附属公司的正常业务运作，提供该等留置权合计不会实质上减损该等财产的价值；

(J) 银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅针对适用人在一个或多个账户上存款的现金和现金等价物而存在 ，在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人，担保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的款项；

(K) 根据该债务人或该附属公司在其正常业务过程中订立的任何套期保值安排而作出的任何净额结算或抵销安排，而非投机目的；

(L) 允许存货留置权；

(M) 对附属公司(本公司除外)的财产或资产的任何留置权，以保证该附属公司欠债务人的债务；

(N) 为担保买入价或建造成本的全部或任何部分，或为担保买入价或建造成本的全部或部分债务或承担支付买入价或建造成本的全部或部分的债务而设立的任何留置权， 该债务人或该附属公司在成交日期后获得或建造的财产(或其任何改善)。提供那就是：

(I) 该留置权仅适用于如此取得或建造的一项或多项该等财产(或其改善)，以及如根据设立该留置权的文书的条款所要求的，属对该等取得或建造的财产(或其改善)的改善或为与该等取得或建造的财产(或其改善)有关的特定用途而取得的其他财产(或其改善)，或因该等取得或建造的财产(或其改善)而改善的不动产；

(Ii) 由该留置权担保的债务本金在任何时候都不得超过(X)该债务人或该附属公司因此而获得或建造的财产的成本(或其改善)和(Y)该财产(或其改善)在收购或建造时的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)的数额，两者以较小者为准。

(3) 此种留置权应在取得或建造此种财产的同时或之后180天内设定；

(O) 在紧接某人的财产与债务人或附属公司合并或合并为债务人或附属公司或成为附属公司之前存在的任何留置权，或在取得该财产时债务人或其任何附属公司取得的财产上存在的任何留置权(不论是否已承担由此而获得的债务)，提供，即：

(I) 该留置权不应在考虑该等合并或合并或该人成为附属公司或取得财产时设定或承担，

(Ii) 该留置权应仅延伸至如此取得的一项或多项财产，如果设立该留置权的文书的条款要求，则还应包括作为对该等取得的财产的改进或为与该等取得的财产相关的特定用途而取得的其他财产。 和

(3) 该留置权应在合并或合并后270天内解除，或该人成为子公司或 取得财产后270天内解除；

(P) 在紧接成交之日起连续60天内，担保现有信贷安排的任何留置权；

(Q) 以上述(A)至(P)条所允许的其他方式 不允许的财产(物质财产除外)上的任何留置权，以保证该债务人或该附属公司的债务，提供(I)根据本条款(Q)担保的债务的未偿还本金总额加上(Ii)第10.6(G)条规定的子公司的未偿还本金总额加上(Iii)根据第10.5(L)条由留置权担保的债务的未偿还本金总额在任何时候都不得超过综合总资产的10%(根据该期间经审计的财务报表的规定，截至当时最近结束的年度会计期间结束时确定)。前提是，进一步尽管有上述规定，任何债务人 将不会或将允许其任何附属公司根据本条(Q)担保根据或依据 任何重大信贷安排未偿还的任何债务，除非及直至票据(及与此相关交付的每项担保)同时以规定持有人合理接受的文件(包括债权人间协议及有关债务人及/或任何附属公司(视属何情况而定)合理接受的大律师意见)以等额及按比例方式担保该等债务。

尽管 本协议有任何相反规定，任何债务人都不会，也不会允许其任何子公司(I)导致或允许任何实物财产 受到任何留置权(直接与现有信贷安排有关的债权人授予的留置权除外，只要此类留置权在不迟于本协议允许的60天内终止或取消)和现有租约项下的留置权的约束，或(Ii)在2022年5月12日或之后的任何时间创建、产生、假设或允许存在任何库存留置权， 账面债务或应收账款的保理，除非此类留置权(X)是在正常业务过程中授予的，并且 (Y)此类留置权担保的未偿债务本金总额在任何时候都不得超过综合总资产的2%(参照该期间经审计的财务报表确定于当时最近结束的年度会计期间结束时)(根据本条款第(Ii)款允许的此类留置权，“允许存货留置权”)。

第10.6节 对附属债务的限制。任何债务人在任何时候都不会允许其任何子公司(在母公司担保人和中间母公司的情况下，不包括本公司)直接或间接地产生、招致、承担、担保、拖欠、 或以其他方式成为或继续对以下情况以外的任何债务承担直接或间接责任：

(A)确定时作为附属担保人的任何附属公司的债务，提供(I)任何附属公司在本协议日期后成为附属担保人的情况下，债务人应已遵守第9.7节关于该附属担保人的规定，以及(Ii)该附属公司根据第15条对担保债务的担保完全有效，并保证了票据的全部金额；

(B)附属公司欠债务人的债务；

(C)该附属公司成为附属公司时未清偿的人的债务，提供(I)该等债务不应因预期该附属公司成为附属公司而产生，(Ii)在紧接该附属公司成为附属公司之前及之后，不会出现任何违约或违约事件，(Iii)该等债务的本金金额不得增加， 及(Iv)在该附属公司成为附属公司后的第180天，根据本条(C)不再准许该等债务；

(D)附表5.15所列任何附属公司截至本协议日期的债务(以及该等债务的任何延期、续期或替换)。提供本金金额不超过延期、续期或更换时的未偿还金额，且在任何情况下都不超过附表5.15所列金额)；

(E){br]由信用证、保证书、银行担保或银行赔偿全额偿付的任何债务；

(F) 任何债务人根据Naturmega担保产生的债务提供由Naturmega担保项下的债务人共同担保的此类债务的总额在任何时候都不得超过2500,000美元(或以相关付款货币计算的等价物)；以及

(G)除上述(A)至(F)条所允许的债务外，附属公司的债务，提供 (I)本条款(G)项下附属公司该等债务的未偿还本金总额加上(Ii)根据第10.5(L)节担保的未偿还本金总额加上(Iii)根据第10.5(Q)节以留置权担保的未偿还本金总额在任何时候均不得超过截至该期间的经审计财务报表所述最近结束年度会计期间结束时所厘定的综合总资产的10%。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍可随时通过签署和交付本协议要求的文件，使任何不是附属担保人的子公司成为附属担保人。

第10.7节 处置。任何债务人将不会或将允许其任何子公司作出任何处置，但下列情况除外：

(A)(一)债务人对另一债务人的任何处分和(二)子公司(债务人除外)对债务人或母担保人的任何全资子公司的任何处分；

(B) 在正常业务过程中对库存、用品、材料、设备、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、卫生注册、许可证或营销授权、本集团的知识产权或商号或其权利的任何处置。

(C) 按公平条件处置资产，以换取价值相当或更高的其他资产；

(D) 在正常业务过程中对损坏、陈旧或破旧的财产的任何处置，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(E) 本协议不禁止在正常业务过程中以公平市价清算、出售或使用现金和现金等价物 ；

(F)第10.2节(第(D)款除外)允许的、构成附属担保人的合并或合并，或附属担保人全部或几乎所有资产的转让、转让或租赁的任何处置；

(G) 第10.5(L)节允许的任何存货处置、账面债务保理或受留置权约束的应收账款；

(H) 在正常业务过程中向其他人授予许可证、再许可、租赁或再租赁，但不在任何实质性方面干扰母担保人及其附属公司的业务；以及

(I) 上述(A)至(H)条不允许的任何处置，提供那就是：

(I) 该等产权处置的代价款额不少于已处置财产的公平市值，

(Ii) 在紧接该项处置生效之前和之后，并无任何违约或违约事件发生或持续， 及

(Iii) 在该处置中处置的财产的账面价值和母担保人及其附属公司就该财产应收的代价(按该处置完成时该代价的公平市值估值)中较高者，当与账面价值和应收代价(在相关处置完成时按该代价的公允市场价值估值)合计时，在母担保人的任何会计年度内根据本条款作出的所有其他处置不超过综合总资产的10%(根据该年度经审计的财务报表所规定的截至当时的 最近一财政年度结束时确定)和(Y)自本协议之日起不超过综合总资产的20%总资产(根据 该期间经审计财务报表的规定，在当时最近终了的年度财政期结束时确定)(“处置篮子”)；提供在依据第(I)款作出的任何产权处置的全部或任何部分收益(或同等数额)的范围内，在该产权处置日期后365天内(不得重复)：

(A) 收购将用于任何债务人或任何全资子公司业务的营运资产(不包括现金和现金等价物) ，或

(B) 永久偿还(连同与该等债务有关的任何承担的永久减少)母担保人或其任何附属公司的非次级债务 (或就债券而言，提出提前偿还，如该提议被接受，则按以下规定应用 提前偿还票据)，提供(1)不欠母担保人、母担保人的任何子公司或母担保人的任何关联公司的债务，以及(2)本公司已根据第8.10节提出按照第8.10节的规定预付每张未偿还票据的本金总额，相当于该票据在根据(B)款适用或要约处置的收益中的按比例份额 (并且在某种程度上，该要约不被接受，此类收益(X) 用于偿还母担保人或其任何子公司的其他债务，或(Y)如前述第(Br)(A)款所规定)，则在此类收益(或同等数额)如此运用的范围内，在确定处置篮子的使用程度时，自此类 收益(或同等数额)如此运用之日起，等值金额应被排除在外。

就本节 10.7而言，作为处置标的的附属公司的任何股权的估值应为该附属公司资产的账面净值合计乘以一个分数，其中分子是在该处置中处置的该附属公司的股权总数，分母是紧接该处置前未清偿的该附属公司的股权总数。

尽管有上述规定，但仅当母公司担保人或涉及的子公司在实质上同时获得将用于母公司担保人和/或该子公司业务或有用且至少具有实质同等价值的资产作为交换时，才允许进行现金以外的对价处置。

第10.8节 金融契约。债务人应确保自每个确定日期起：

(A) 截至该厘定日期的综合总负债与截至该厘定日期的有关期间的综合EBITDA的比率不超过3.50：1.00；及

(B) 截至该厘定日期的有关期间的综合EBITDA与截至该厘定日期的有关期间的综合利息开支的比率超过3.00：1.00。

第10.9节 债务人覆盖范围。在每年的6月30日和12月31日，任何债务人不得允许(A)债务人(母担保人和中间母公司除外)在该适用日期的总资产(不包括构成其他债务人股权的资产)在未合并和未合并的基础上为每个该债务人确定的资产总额低于该适用日期合并总资产的80%，或(B)截至适用日期的母担保人连续四个财政季度的合并EBITDA部分，该部分由债务人(母担保人和中间母公司除外)出资，按未合并和未合并的基础为每个债务人确定，该部分在该期间的综合EBITDA中所占比例低于80%。上述事项应根据母担保人 按照第7.1(A)节或第7.1(B)节向持有人提交的相关测试日期或期间的合并财务报表进行计量和测试。

第10.10节 限制付款。债务人将不会或将允许其任何子公司直接或间接地申报或支付任何 限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：

(A) 任何附属公司向债务人支付的限制性付款；和

(B)其他 受限付款，提供在提议的限制性付款时，不会发生或继续发生违约或违约事件，也不会因作出提议的限制性付款而导致违约或违约事件(包括但不限于，根据第10.8节规定的任何契约或在每种情况下计算的任何公司条款，在该等拟议的限制性付款及债务人在当时的财政季度(或就公司条款而言，则为其他适用的计算期间)内作出(或发生)的所有其他限制付款生效后，按形式计算，犹如该等限制付款是在母担保人最近结束的会计季度的最后一天(或对于公司条款，则为其他适用的 计算日期)作出的。

第10.11节 不一致的协议。任何债务人将不会或将允许其任何子公司在本协议之日或之后签订任何协议或合同义务(本协议和任何其他财务文件除外)，以限制任何子公司 直接或间接向任何债务人进行分配或支付股息的能力，或以其他方式直接或间接将财产 转让给任何债务人。

第10.12节贷款和担保的限制。任何债务人都不会，也不会允许其任何子公司在本合同生效之日或之后， (A)就任何债务(除(I)母担保人或其任何子公司的债务外)成为债权人 (为免生疑问，该债务可以是股息、股权、分配或公司间贷款)或(Ii)第10.6节允许的其他情况下(br})或(B)对任何人产生或允许任何未清偿的任何担保(母公司担保人或其任何子公司Naturmega担保或第10.6节允许的其他担保除外)；提供 由Naturmega担保项下的债务人共同担保的此类债务的总额在任何时候都不得超过2,500,000美元(或以相关付款货币计算的等值金额)。

第10.13节 对组织文件等的修订。在本协议之日或之后，任何债务人不得或将允许其任何子公司以任何可能对本协议或任何票据持有人的权利产生重大不利影响的方式修改其任何组织或管理文件。

第11节违约事件

如果下列任何条件或事件将发生且仍在继续，则应存在“违约事件” ：

(A) 本公司在任何票据到期或应付时拖欠本金或整笔款项(如有的话)。 不论该票据是在到期日或指定的预付款日期或以声明或其他方式支付的；提供在下列情况下，该违约不应构成本合同项下的违约事件：(I)该违约完全是由于技术或行政错误导致的，且(Ii)本公司在该违约发生后的一(1)个工作日内对该违约行为进行补救；或

(B) 本公司不支付任何票据的任何利息，或任何债务人不支付根据第13条 应支付的任何金额，每种情况下均超过到期和应支付的五个工作日；或

(C) 任何债务人不履行或不遵守第7.1(D)节、第9.11节、第9.12节、第10节或任何合并条款中包含的任何条款；或

(D) 任何债务人在履行或遵守本文所载任何条款(第11(A)节、第11(B)节或第11(C)节所述条款除外)或任何财务文件中违约，且此类违约在以下两者中较早的情况发生后30天内未得到补救：(br}(I)母公司担保人或公司的负责人了解到此类违约的实际情况；以及(Ii)母公司担保人或公司。从票据的任何持有人处收到关于该违约的书面通知(任何此类书面通知将被识别为“违约通知”，并特别提及第11(D)条)；或

(E) 本协议中任何义务人或任何义务人的任何高级人员或其代表以书面作出的任何陈述或保证， 任何其他财务文件或与预期的交易相关提供的任何文字，证明截至作出之日在任何重要方面是虚假的或不正确的；或

(F) (I)母担保人或其任何附属公司(作为委托人、担保人或其他担保人)在任何债务的本金、保费、全额或利息到期时违约，而该债务的本金总额至少为20,000,000美元(或以有关付款货币计算的等值金额)，而该笔债务的本金总额至少为20,000,000美元(或以有关付款货币计算的等值金额)，而该笔债务的本金、保费、整笔款项或利息在任何宽限期后仍未清偿。或(Ii)母担保人或其任何附属公司未能履行或遵守任何条款，即未能履行或遵守任何证据，证明任何未偿还本金总额至少为20,000,000美元的债务(或以相关付款货币计算的等值债务)，或与之有关的任何按揭、契据或其他协议或任何其他条件存在，而作为该违约或条件的结果，该等债务已成为或已被宣布(或一人或多人有权宣布该等债务将于其规定的到期日或定期付款日期前到期或应付)，或(Iii)由于发生或持续任何事件或情况(债务持有人有权将该等债务转换为股权的权利或时间除外)，(X)母担保人或其任何附属公司有义务在其正常到期日或其定期付款日期前购买或偿还债务，其未偿还本金总额至少为20,000,000美元(或以有关付款货币计算的等值本金)，或(Y)一人或多人有权要求母担保人或其任何子公司购买或偿还该债务； 或

(G)(X) 任何债务人或任何附属公司(I)一般不偿付，或以书面形式承认其无力偿付到期债务，(Ii)提交或以答复或其他方式同意针对其提出的救济或重组请愿书， 司法或法外追偿或安排或任何其他破产请愿书，要求清算，或利用任何司法管辖区的任何 破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，(Iii)为其债权人的利益进行转让，(Iv)同意委任一名保管人、接管人、清盘人、特别控权人、 临时管理人、破产管理署署长、受托人或其他对该公司或其任何主要部分财产具有类似权力的人员；。(V)被判定无力偿债或因其他原因无能力清盘；或(Vi)为上述任何一项的目的而采取公司、有限责任公司、有限责任合伙或其他实体的诉讼；。和(Y)在任何债务人或根据卢森堡法律组织的任何附属公司的情况下，(A)发生停止付款(停止付款)和商业信誉的损失( 信用额度)、(B)破产程序的提起(细粒岩层)根据《卢森堡商业法典》第437条第(Br)款，根据暂停付款程序申请救济(苏伊斯·德·帕蒂)《卢森堡商法典》第593条第(F)款，或任何组成诉讼程序(在Prévenf de Fillite整合)根据经修订的1886年4月14日卢森堡法律，(C)启动受控管理程序(饮食控制)如1935年5月24日卢森堡大公国法令所界定，(D)提起任何司法清算程序 (清算法官)根据修订后的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律第1200-1条， (E)就其任何债务获得暂缓令，或为了提出公司与债权人的自愿安排，任何其他重组程序或影响债权人权利的程序，(F)该公司或任何其他人已提出任命破产接管人的申请(策展人)，测量员 法官(大法官委员)，授权法官(Juge délégué)、专员(社长)， 清算人(清算人)、司法管理人(行政法官)、临时管理人(管理人员(br}但书)C)、调解人(调解人根据任何破产或类似程序，(G)它已根据第1100-1条及其后的规定申请启动任何自愿清算和解散程序。1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律修正案，或(H)该债务人或子公司为上述任何目的而采取公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体诉讼；或

(H) 法院或其他具有司法管辖权的政府当局在未经任何债务人或任何附属公司同意的情况下，作出命令，委任对该公司或其任何主要部分财产具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他人员，或作出命令，要求救济或批准济助或重组呈请、司法或法外追讨或任何其他破产或清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产、司法或法外追偿或破产法，或下令解散、清盘或清算任何债务人或附属公司，或任何此类请愿书应针对任何债务人或任何子公司提出，该请愿书不得在60天内被驳回；或

(I) 根据任何司法管辖区的法律，发生与第11(G)条或第11(H)条所述事件类似的任何事件的任何债务人或任何附属公司，提供适用的宽限期(如有)应为适用于与第11(G)节或第11(H)节所述程序最接近的相关程序的宽限期；或

(J)针对债务人及其附属公司中的一个或多个作出一项或多项支付总额超过20,000,000美元(或以有关支付货币计算的等值款项)的最终判决或命令，包括执行具有约束力的仲裁决定的任何此类最终命令，而这些判决在作出判决后90天内(或所需的合理行事的持有人同意的较长期限内)不予以担保、解除或搁置以待上诉，或在上述滞留期限届满后的90天内(或规定的持有人合理行事所商定的较长期限内)仍未解除；或

(K) 如果(I)任何计划未能达到ERISA第302条或本守则第412条规定的任何计划年度或其部分的最低供资标准，或根据本守则第412条寻求或批准豁免该等标准，(Ii)终止任何计划的意向通知应已或已合理地预期已提交PBGC或PBGC已根据《ERISA》第4042条提起诉讼以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知任何义务人或任何ERISA关联方某计划可能成为任何此类诉讼的标的，(Iii)在一项或多项计划下有任何“资金不足的利益负债”(指ERISA第4001(A)(18)条所指的负债)，根据ERISA标题IV确定，(Iv)所有受资助的非美国计划下的应计福利负债的现值合计超过可分配给此类负债的此类非美国计划资产的总现值，(V)任何义务人或任何ERISA附属公司将根据ERISA标题I或IV或守则关于雇员福利计划的处罚或消费税条款 产生或合理地预期产生任何负债，(Vi)任何义务人或任何ERISA附属公司退出任何多雇主计划，(Vii)任何债务人或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的雇员福利计划，会增加任何债务人或其附属公司在该计划下的责任，(Viii)任何债务人或任何附属公司未能 按照任何及所有适用的法律、法规、规则、条例或法院命令的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被非自愿终止或清盘, 或(Ix)任何债务人或其任何附属公司对一个或多个非美国保险计划施加经济处罚(就此而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式)；以及上文第(I)至(Ix)款中描述的任何此类事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都有理由预计会产生实质性的不利影响；或

(L) 应已发生控制权变更；或

(M) 发生或存在的事件或情况应由要求的持有人酌情决定，造成重大不利影响； 或

(N) 第15条规定的任何担保人的担保将不再完全有效，任何担保人或代表任何担保人行事的任何人应以任何方式对任何此类担保的有效性、约束性或可执行性提出异议，或任何担保人根据第 节的条款所承担的义务不具有或不再具有法律效力、有效性、约束力和可执行性(第9.7(C)节允许的情况和本协议的明示条款除外)；或

(O)在任何司法管辖区内组织有任何债务人或任何附属公司或有实质业务的任何政府当局，应采取任何法律或事实上的行动，以(I)谴责、扣押、国有化或没收任何债务人或任何附属公司的全部或任何实质部分财产(包括但不限于其股权)或任何债务人或附属公司的任何物质财产，(Ii)保管或控制任何债务人或任何 附属公司的全部或任何实质部分财产，或任何义务或附属公司的任何物质财产，或任何债务人或任何附属公司的业务或运作，或(Iii)解散或解散任何债务人或任何附属公司，或以其他方式阻止任何债务人或任何附属公司继续经营其业务或其任何主要部分；或

(P) 母担保人或其任何子公司的组织所在的任何司法管辖区的任何政府当局或其拥有重大业务的政府当局应采取任何合法或事实上的行动，撤销、终止或停止续期任何重大许可证、授权、许可或批准，而任何此类行动或不采取行动或不采取行动，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起，都可能合理地 产生重大不利影响，除非此类重大许可证、授权、许可或批准应已由母担保人或其任何子公司以类似的许可证、授权、许可或批准，在每种情况下 在此后60天内；或

(Q) (I)任何财务文件应在任何时候暂停、撤销或终止，或因任何原因不再有效和具有约束力 或完全有效和有效(在每种情况下，除根据其条款到期或因该财务文件全面履行义务而终止外)，(Ii)任何债务人履行其在该债务人所属的任何财务文件项下的任何义务应成为非法，或任何债务人应以书面方式断言，或(Iii)任何财务文件的有效性或可执行性应由任何债务人或任何政府当局以书面提出异议。

如上文第11(K)节所用，“雇员福利计划”和“雇员福利福利计划”应具有“雇员福利计划”第3节中赋予这些术语的含义。

在不限制票据持有人根据本合同和适用法律以及在不损害针对债务人的任何诉讼或补救的情况下，第11(G)节、第11(H)节和第11(I)节不得(1)阻止债务人根据哥伦比亚破产法在哥伦比亚提起任何诉讼或提起任何请愿书；(2)可解释为第11(G)节、第11(H)节和第11(I)节的目的是直接或间接阻止或限制根据哥伦比亚破产法对哥伦比亚境内的债务人提起诉讼； (3)禁止债务人根据哥伦比亚破产法谈判或达成重组协议；或(4)施加任何 限制、禁止或不利影响(Eectos不受欢迎)关于根据哥伦比亚破产法谈判或执行重组协议的债务人。

第12条失责等的补救

第12.1节 加速。

(A) 如果发生了第11(G)、(H)或(I)节所述任何债务人的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述的违约事件或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据应自动成为立即到期和应付的票据。

(B) 如任何其他违约事件已发生并仍在继续，规定持有人可随时选择向本公司发出通知或 通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

(C) 如第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则受该违约事件影响的任何一名或多名未清偿票据持有人可随时按其选择向本公司发出一份或多份通知，宣布其所持有的所有票据即时到期及应付。

(D) 任何票据在根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式到期，该等票据将立即到期，且该等票据的全部未付本金金额，加上(X)所有应计及未付利息(包括按违约利率计算的利息)及(Y)就该本金金额厘定的全数利息，均应立即到期及应付，而不论任何情况下，无须出示、要求付款、拒付证明或另行通知，所有上述各项均获豁免。各债务人 承认，且双方当事人同意，票据持有人有权维持其对票据的投资而不受债务人偿还(本协议特别规定的除外)，支付全部款项的条款旨在 补偿在这种情况下被剥夺这种权利。

第12.2节 其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否有任何票据已经或已经根据第12.1条宣布立即到期和应付，未偿还票据的持有人可以 通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本文或任何其他财务文件中包含的任何协议，还是为了禁止违反本文或其条款的任何 。或协助行使在此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3节 撤销。在根据第12.1(B)或(C)条宣布任何票据到期和应付后，在下列情况下，规定的 持有人可以书面通知本公司撤销和撤销任何该等声明及其后果：(A)债务人已支付该票据的所有逾期利息，任何到期和应付票据的全部本金和全部金额(如有)，以及 由于该声明以外的其他原因而未支付的，以及该逾期本金和全部金额的所有利息(如有)，和 (在适用法律允许的范围内)票据的任何逾期利息(在违约利率下)：(B)本公司或任何其他人士均未支付任何仅因该声明而到期的款项；(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约及违约事件 均已 治愈或已根据第19条豁免；及(D)并无就支付根据本章程或票据而到期的任何款项而作出判决或判令。本第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第12.4节 不得放弃或选择补救措施、费用等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救措施时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或 补救措施。任何财务文件赋予其持有人的任何权利、权力或补救措施，不得排除本文件或文件中、现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制债务人根据第17条承担的义务的情况下，债务人应要求向每张票据持有人支付的额外金额应 足以支付该持有人在根据第12条执行或收取时发生的所有费用和开支，包括 合理的律师费、开支和支出以及任何法院备案义务。

第13节税收赔偿；FATCA信息。

(A) 本协议、票据和其他财务文件项下的所有付款将由有关债务人以美利坚合众国的合法货币 免费支付，不承担扣缴或扣除由美国以外的任何司法管辖区(或该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治区或税务机关)征收或征收的任何当前或未来税项的责任，除非法律规定扣缴或扣除此类税项。

(B) 如果在任何时间要求任何债务人根据任何财务文件从任何数额中扣除或扣缴课税管辖区的任何税款，有关义务人将向相关课税管辖区支付在附加罚款或产生利息之前所需扣缴、扣除或以其他方式支付的全部款项，并向每名票据持有人支付必要的额外款项，以便在扣除后根据该财务文件的条款支付给该持有人的净额 扣缴或支付(包括就该额外的 金额或与该附加金额有关的任何所需扣减或预扣的税款)，应不少于在评估该税款之前根据该财务文件的条款应支付给该持有人的金额，提供不需要为或因下列原因支付任何额外的金额：

(I)如非因该持有人(或受托人、财产授予人、受益人、该持有人的成员、股东或拥有对该持有人的权力的持有人，如该持有人是遗产、信托、合伙、法团或并非实益拥有该等票据或应付的任何款额的持有人或可归因于该税项的持有人)与课税司法管辖区之间现时或以前的任何联系， 本不会征收的税项，除仅持有有关票据或收取根据有关票据或就有关票据而收取的款项或就有关票据行使补救外，包括持有人(或上述括号内所述的其他人)现为或曾经是有关票据的公民或居民，或现正或曾经在有关票据中在场或从事贸易或业务，或拥有或曾经在该票据内设立机构、办事处、固定基地或分支机构，提供 如果不是相关债务人在本协议之日之后(或者，如果是任何额外的附属担保人，在该额外的附属担保人成为附属担保人的日期之后)、在征税管辖区开设办事处、将办事处迁往、重新注册或变更课税管辖区(br}任何财务文件的付款来自或通过该课税管辖区)，则本不适用于本不会征收的税款；

(Ii) 若非因该持有人延迟或未能(在适用的 义务人提出书面请求后)向有关的课税管辖区提交或向适用的义务人提交表格(定义见下文)或交付适用的义务人以避免或减少该等税项(包括为此目的，有关课税管辖区可能不时要求的任何重新申报或续期)，本不会征收的任何税款，提供提交或交付该等表格不会(根据该持有人的合理判断)对该持有人造成任何不合理的负担(在时间、资源或其他方面)，或导致任何机密或专有所得税报税表资料直接或间接地向任何人披露，而该持有人本可合法地避免该等延误或失误，以及如果进一步提供 该持有人在收到该书面请求后60天内，应被视为已符合第(B)(Ii)款的要求，或在不迟于该持有人收到该书面请求后60天内交付适用义务人的书面请求中规定的表格(包括重新提交或续展申请)(如有的话，应附上该等表格和相关指示的副本，如有，并附上英文或其英文译本)；

(3)根据《反洗钱和反洗钱法》征收的税；

(4) 根据2005年12月23日经修正的所谓卢森堡《利比法》征收的税款；

(V) 以扣除或扣缴以外的方式征收的任何税项；或

(Vi) 以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条的任何组合；

如果进一步提供 在任何情况下，任何义务人均无义务向非美利坚合众国或原买方居住的任何其他司法管辖区的持有人或实益所有人支付该等额外金额， 在本协议签订之日，该等额外金额将不会超过该义务人若为美利坚合众国或其他适用司法管辖区的居民，且 有资格享有下列利益时所须支付的款额：美利坚合众国或其他司法管辖区与相关征税管辖区之间不时生效的任何双重征税条约，或(Ii)如果根据相关征税管辖区的法律(或该法律的当前监管解释)，以代名人名义持有的证券不符合 豁免相关税项的资格，且该义务人应已将该法律或解释及时通知该 持有人。

(C) 通过接受任何票据，该票据的持有人同意，在符合上文(B)(Ii)款的限制的情况下，该票据的持有人将不时以合理的速度(X)适当地填写并将该债务人提供给该持有人的所有该等表格、证书、宣誓声明、文件和申报表(连同填写该等表格的指示一并提交，如适用，经适当公证及注明)，并经适当公证及在适用情况下予以采纳，根据相关征税管辖区或美利坚合众国与该征税管辖区之间的税收条约的适用法规、法规或行政惯例的规定，为避免或减少任何此类税收而要求由该持有人或代表该持有人或由该持有人提供的，并且 (Y)向适用的义务人提供该义务人可能合理要求的有关该持有人的信息，以便 填写任何此类表格，提供第13条中的任何规定均不要求任何持有人向任何该等表格提供与 有关的信息，或者如果该持有人认为该表格或信息的披露将涉及披露该持有人的保密或专有信息，则不得要求该持有人提供关于该表格或其他信息的信息，以及如果进一步提供如表格已由持有人在有关义务人提出书面要求后60 天内妥为填写并送交有关义务人或邮寄至有关税务机关(以适用者为准)(该要求须附有该表格的副本及任何非英文表格的英文译本)，且如属任何票据的转让，则须于有关利息 支付日期前至少90天送交有关义务人或邮寄至有关税务当局，则每名该等持有人应被视为已履行本款就任何表格所规定的义务。

(D) 于收市日期或之前，本公司将向每名买方提供根据第13(B)(Ii)条(如有)目前须于哥伦比亚提交的适当表格副本(如有上述要求)，以及与转让任何票据有关的，本公司将向该票据的受让人提供当时所需的任何表格副本及英文译文。

(E) 如任何债务人在扣除任何税项或因任何税项而向持票人或为持票人的账户支付任何款项，而该债务人又依据本第13条增加付款，则如该持票人酌情(合理地行事)确定已收到或获退还该等税款，则该持票人应在不损害有关税务机关退还该笔退款的权利的范围内，向该债务人或该持票人 应偿还的款额，在其酌情决定权下(合理行事)，确定可归因于相关税款或扣除或扣缴。本附注所载任何事项 均不得干扰任何票据持有人以其认为合适的方式安排其税务的权利 ，尤其是，任何票据持有人均无义务优先于其可得的任何其他申索、宽免、抵免或扣减，就该等税项申索其公司利润或类似税务责任的宽免，或(除第(Br)节第13(B)(Ii)节所述者外)责令任何票据持有人披露与其税务有关的任何资料或有关该等税务的任何计算方法。

(F) 在任何情况下，适用的债务人应在债务人支付任何税款后60天内，迅速向票据持有人提供根据任何财务文件支付的任何税款、有关税务机关或其他有关当局为上述已支付的所有金额开具的税务收据正本(或如果该收据正本不可用或在法律上必须由该债务人持有)、经正式认证的原始税务收据副本或任何其他令人合理满意的付款证据。连同任何票据持有人可能不时合理要求的有关付款的其他文件证据。

(G) 尽管有第13(B)(V)条的规定，但如果任何适用法律要求任何债务人(经税务机关或任何相关征税管辖区的其他主管当局的做法修改)扣除或扣缴任何税款，而根据本第13条，该债务人将被要求支付任何额外金额(包括由于第5.9(B)条中的陈述是错误的)，但由于任何原因，未作出该扣除或扣缴，导致与该税项有关的债务被直接向任何票据持有人评估，而该持有人支付该债务，则该债务人应该持有人的要求，立即向该持有人偿还该等付款(包括任何相关的利息、罚款及费用或开支)，并附上由有关税务管辖区的税务机关或其他机关出具的官方收据(或经正式核证的收据副本)。

(H) 如果任何债务人根据本第13条向票据持有人支付款项或为票据持有人的账户付款，而该持有人有权在提交申请(上述表格除外)后获得退还该项付款的税款，则该 持有人应在收到该债务人的书面请求后，在切实可行的范围内尽快(应合理详细说明并提供 将提交的退款表格)，并按照该债务人的指示向该债务人或按其指示提交退款表格。对形式的限制与上文所述相同。

(I) 本第13条规定的债务人的义务在任何票据付款或转让后继续有效，本第13条的规定也应适用于票据的后续受让人。

(J)通过接受任何票据，该票据的持票人同意该持票人将在合理迅速的情况下，向适用的债务人或该债务人可能不时提出的合理要求的其他人适当填写并交付(I)任何该等持票人为美国人，该持有人的美国税务识别号或该义务人合理要求的其他表格，以确立该持有人在《反洗钱和反洗钱法》项下作为美国人的身份，可能是该义务人履行其在《反洗钱法》项下义务所必需的，以及(Ii)在任何该等持有人的情况下， 不是美国人，适用法律规定的单据(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I) 条所规定的单据)以及债务人履行其在《反洗钱法》项下的义务所需的其他单据，以及确定该持有人已履行《反洗钱法》规定的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额(如有)。本第13条第(J)款的任何规定均不要求任何持有人提供属于该持有人的保密或专有信息，除非适用的债务人根据《反洗钱法》被要求获取此类信息，在这种情况下，该债务人应将其收到的任何此类信息视为机密。

(K) 债务人应在提出要求的三个工作日内，就原买方或持有人因任何财务文件而招致的所有印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何费用、损失或责任支付并赔偿每位原买方或持有人，但因转让或转让买方在财务文件项下的全部或任何部分权利以及 任何卢森堡登记税而支付的印花税、登记税和其他类似税费除外。登记权利)由于票据或任何财务文件的登记而产生的应付费用，但这种登记不需要维持或保留原始购买者或持有人在该财务文件下的权利。

第14条.登记；交换；替代票据

第14.1节 票据登记。本公司须于其主要执行办事处备存一份票据转让登记及登记登记册(“登记册”)。每一张或多张票据的持有人的姓名或名称及地址、每一张票据的转让 及一张或多张票据的每名受让人的姓名或名称及地址均须登记在登记册上。如果一份或多份票据的任何持有人 为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签署任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记文件前，就本条例所有目的而言，任何票据须登记于其姓名或名称的人应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司 不会因任何相反的通知或知悉而受影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整及正确副本。

第14.2节转让和换文。在将任何票据交回本公司，并请指定人员注意(均载于第20(A)(Iii)条规定)以登记转让或交换(如为登记转让而交回转让文书，并附上由该票据的登记持有人或该持有人以书面授权并附有该票据或其部分受让人通知的有关姓名、地址及其他资料的转让文书)，公司须在其后10个营业日内签立及交付：由公司承担费用，一张或多张新票据(应持有人的要求)作为交换，本金总额 相当于已交回票据的未付本金金额。如为登记转让而交回所有持有人的票据，则该等票据须依照前一句话连同有关的 交回本公司帕加雷并在此后10个工作日内，公司和担保人应签署并交付新的、由公司承担费用的帕加雷以及此类票据的指示函，由哥伦比亚公证人公证。每张该等新钞及帕加雷须支付予该持有人 所要求的人，并须大致上分别采用附表1-A及附表1-B的格式。每份该等新指示函件 须以持有人所要求的人为受益人，并主要采用附表1-C的格式。每个此类新的 注释和帕加雷应注明日期并自交还票据的利息支付之日起计息，帕加雷(或注明交回钞票的日期及帕加雷如果没有支付利息(br})。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项，以及帕加莱斯，如果适用。纸币不得转让面额低于100,000美元的纸币，但如有必要，为使持有全部纸币的持有人能够登记转让，一张纸币的面额可低于100,000美元。任何受让人在接受以其名义(或其被指定人的姓名)登记的票据后，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。每名票据的购买者和持有人在接受票据时，将被视为已同意该购买者或票据持有人(视情况而定)不会 将任何票据出售或以其他方式转让给哥伦比亚境内的任何组织或居民。

第14.3节 更换附注，帕加莱斯和指导信。在公司按指定人员(均见第20(A)(Iii)条规定)的地址收到令其合理信纳的任何钞票的拥有权和遗失、被盗、销毁或毁损的证据后，帕加雷和/或指示函(就机构投资者而言，其证据应为，该机构投资者就其所有权及其遗失、被盗、毁坏或毁损发出的通知)；以及

(A) 有关持有人遵守《哥伦比亚一般程序规则》第398条规定的证据(科迪戈 普罗塞索将军)，以及

(B)(I)(如属遗失、被盗或毁坏)合理地令其满意的弥偿(提供如果相关的 持有人是最低净值至少为50,000,000美元的票据的原始购买者或另一持有人，或 合格机构买家，则该人自己的无担保赔偿协议应被视为令人满意)，或(Ii) 如果是残缺不全，则在交出和取消该协议时，

此后10个工作日内，公司和担保人(如适用)应签署并交付一份新的票据，费用由公司承担。帕加雷 和/或指示函(如适用)，由哥伦比亚公证处公证帕加雷或仅为指示函，如指导函的日期为相关的帕加雷 (或日期为相关的帕加雷如无就该票据支付利息)，如属本票或帕加雷 日期和计息日期，自应支付该遗失、被盗、销毁或残损钞票的利息之日起计算，或帕加雷 (或注明上述遗失、被盗、销毁或残损钞票的日期或帕加雷如果没有支付利息的话)。

第15节保证。

第15.1节 无条件担保。

(A)在考虑签署和交付本协议以及每位买方购买票据时，每位担保人在此以不可撤销的、绝对的、无条件的、与其他担保人共同和个别的方式向作为主要债务人而不仅仅是担保人的每个持有人保证：(I)本金、全额(如有)和利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后产生的利息)的到期和按时足额付款。或 任何破产、重组、司法或法外追偿或类似程序的开始，而不论在该程序中是否允许对提交后或请愿后的利息提出索赔(br})，以及在票据项下到期的任何其他款项(无论是在规定的到期日，或通过要求或选择的预付款，或通过加速或 其他方式)，(Ii)根据票据、本协议的条款和规定可能到期并应支付的任何其他款项，本协议中提及的任何其他财务文件或任何其他文书，以及(Iii)在母担保人的情况下，公司履行本协议项下的所有其他义务的情况(上文第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)条所述的所有此类义务在此称为“担保义务”)。上一句中的担保 是绝对的、目前的和持续的付款担保，而不是可收款的担保，并且不以 试图向本公司或票据的任何其他担保人(包括但不限于任何其他担保人)或 收取任何其他行动、事件或情况为条件或条件。如果公司未能在到期时支付任何此类担保债务, 根据票据和本协议中规定的付款要求，各担保人同意按照票据和本协议中规定的付款要求，以美利坚合众国合法货币向有权 无要求地提示、拒付或发出任何形式的通知的持有人支付相同款项。任何担保债务的每一次违约都应导致 本协议项下的单独诉因，当每个诉因产生时，可根据本协议提起不同的诉讼。每个担保人 同意，与本协议相关的票据可以(但不必)引用第15条中提供的担保。尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，本协议和其他财务文件项下担保人的最高责任不得超过公司在财务文件项下的未偿债务总额，术语“担保债务”应如此 解释和限制。

(B) 每名担保人同意在到期时付款，并赔偿和免除持有人因下列原因可能直接或间接招致或遭受的任何损害、损失、费用或费用(包括律师费)：(I)担保人、任何其他担保人或本公司违反任何保证、契诺、条款或条件，或在票据、本协议、任何其他财务文件或本文或其中提及的任何其他文书项下发生任何违约；连同因任何此类违约或违约而产生的任何索赔或责任的妥协或抗辩而产生的所有费用， (Ii)为质疑票据、本协议、任何其他财务文件或此处或其中提及的任何其他文书的有效性或可执行性而开始的任何法律行动，以及(Iii)执行或抗辩(或确定是否或如何执行或抗辩) 第15条的规定。

(C)每位担保人 在此确认并同意，该担保人在本协议项下的责任是与其他担保人和任何其他可能担保票据和本协议项下义务和债务的 其他人连带承担的。

(D) 根据哥伦比亚法律注册成立的每个担保人明确放弃第2383条(贝内菲西奥·德·原谅西翁) and 2392 (贝内菲西奥·德科《哥伦比亚民法典》(科迪戈民用航空 哥伦比亚)。每个此类担保人也放弃根据本条款第15款不履行义务的任何抗辩或权利，理由是 没有收到任何代价或经济利益作为给予本文所述担保的诱因，并声明并接受财务文件中规定的 义务应由该担保人支付，即使该等义务成为自然界的必需品 根据哥伦比亚法律，公司。

(E) 根据巴西法律注册成立的每一担保人在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其根据《巴西民法典》第333条(唯一一款)和第364、366、368、371、821、824、827、829、830、834、835、837、838和839条以及《巴西民事诉讼法》第130和794条所规定的任何利益。

(F) 根据马耳他法律注册的每个担保人明确放弃《马耳他民法典》(《马耳他法律》第16章)1934年条(讨论利益)和1937年条(分割利益)授予的任何抗辩、利益或保护，并根据《马耳他民法典》第1935(A)条和第1937(2)条明确放弃此类利益。为免生疑问， 根据马耳他法律第15条注册成立的任何担保人所提供的担保，不适用于 会导致本担保构成《马耳他公司法》(马耳他法律第386章)第110条所指的非法财政援助的任何责任。

(G) 根据萨尔瓦多法律注册成立的每一担保人在法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃第2107条(贝内菲西奥·德·原谅西翁萨尔瓦多民法典)。

第15.2节绝对义务。每个担保人在本协议项下的义务应是主要的、绝对的、不可撤销的和无条件的， 无论本协议或其中提及的附注、本协议、任何其他财务文件或任何其他文书的有效性或可执行性，不应基于该担保人可能对公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索赔而提出任何反索赔、抵销、扣除或抗辩，并且在适用法律允许的范围内保持完全的效力和效力，而不应解除、解除或以任何方式影响，任何情况或任何条件(不论担保人是否知悉或知悉)，包括但不限于：(A) 对附注、本协议、任何其他财务文件或此处或其中提及的任何其他文书的任何修订、修改、补充或重述(经同意，每名担保人的义务应适用于 附注、本协议、任何其他财务文件或经如此修订、修改、补充或重述)或 任何票据或其中的任何权益的任何转让或转让，或对票据的任何担保的任何提供、接受或解除，或任何其他担保人或任何其他实体或其他人的增加、替代或解除，对担保债务负有主要或次要责任；(B)根据或就附注、本协议、任何其他财务文件或本协议所指的任何其他文书或其中 而提出的任何放弃、同意、延期、放任或其他行动或不作为；。(C)任何破产、无力偿债、安排、重组、司法或法外追讨、调整、重整。, (Br)与本公司或任何担保人或本公司或任何担保人的财产有关的清盘或类似程序；(D) 任何担保人或本公司与任何其他人的合并、合并或合并，或将任何担保人或本公司的任何或全部资产出售、租赁或转让给任何人；(E)本公司因任何原因未能遵守或履行与任何担保人达成的任何其他协议的任何条款；(F)任何持有人未能获得、维护、登记或以其他方式完善任何担保；或(G)任何其他可能构成担保人的法律或衡平解除或抗辩的事件或情况(无论是否与前述类似)，以及在任何 事件中，无论它对任何担保人或任何担保人可能以其他方式拥有的任何代位权、出资或偿还权有多么重大或不利的影响。各担保人承诺，除非按照第9.7(C)节的规定，在约定的付款地点以约定的货币全额现金支付所有担保债务，否则不会履行其在本协议项下的义务。

第15.3条 弃权。各担保人在适用法律允许的最大范围内无条件放弃：(I)接受本协议的通知， 因依赖本协议而采取或不采取的任何行动，以及本公司在支付票据项下的任何到期金额方面的任何违约， 本协议、本协议或其中提及的任何其他财务文件，以及第15条中提到的任何事项，(Ii)法规、法律或其他规定可能要求保留任何持有人对该担保人的任何权利的所有通知，包括但不限于，在公司破产或资不抵债的情况下，向公司或任何担保人提交任何票据、通知给公司或任何担保人，或向任何担保人提示或要求付款，并向法院提出索赔；(Iii)要求任何持有人强制执行、主张或行使任何权利、权力或补救措施的任何权利，包括但不限于本协议或票据所赋予的任何权利、权力或补救措施。(Iv)任何持有人的勤勉要求及(V)可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或以其他方式作为担保人的责任解除或以任何方式减轻担保人在本协议项下的责任的任何其他作为或不作为或事情或延迟作出的任何其他作为或事情。

第15.4节 未减损的债务。

(A)每个担保人授权持有人，在不通知或要求担保人或任何其他担保人的情况下，并在不影响其在本协议项下的义务的情况下，不时：(I)为支付票据、本协议、任何财务文件或本文或其中提及的任何其他票据接受和持有担保，以履行本第15条或其他条款为本担保的债务提供的担保，并交换、强制执行、放弃、从属和解除任何此类担保；(Ii)应用任何该等证券，并指示持有人全权酌情决定出售该等证券的顺序或方式； (Iii)取得额外或替代背书人或担保人，或免除任何其他担保人或任何其他对担保债务负有主要或次要责任的个人或实体；(Iv)行使或不对本公司、任何担保人或任何其他人士行使任何权利；及(V)将任何款项(不论由何人支付或以何种方式变现)用于支付担保债务及本协议项下所有其他债务。持有人没有义务对任何额外或替代背书人或担保人提起诉讼，或追索或用尽公司、该担保人或任何其他担保人或任何其他人提供的任何担保，或寻求持有人可获得的任何其他补救措施。为免生疑问，持有人可在征得母担保人事先同意的情况下，(I)续期、妥协、延长、加速或以其他方式更改全部或任何部分票据、本协议、任何其他财务文件或本协议所述或其中提及的任何其他票据的付款时间，或(Ii)更改票据、本协议的任何陈述、契诺、违约事件或任何其他条款、条件或与本协议有关的任何其他条款, 任何其他财务文件或本文或其中提及的任何其他工具，包括但不限于本金、利率、全额或根据第19条规定的任何其他债务的减少或增加。

(B) 如果存在允许加速任何票据本金到期日的事件，并且这种加速将在此时被阻止，或者任何持有人因公司、任何担保人或案件的任何其他担保人或根据破产、重组、司法或法外追偿或破产法进行的诉讼的悬而未决而在该 时间因悬而未决而延迟或以其他方式影响因担保债务而收到任何付款的权利，该担保人同意，为本协议的目的及其在本协议项下的义务，该本金的到期日应被视为已加速到期，其效力与其持有人已根据本协议条款加速到期日的效力相同，该担保人应 立即支付该加速到期的担保债务。

第15.5节 居次和居次。

(A) 每个担保人不得行使其根据第15条以代位权方式获得的任何权利，或根据本条款支付的任何款项或以其他方式获得的任何权利，或因该等代位权或任何报销、抵销、反索赔、分担或赔偿的权利或对票据或本第15条的任何担保的任何追索权而接受的任何付款，除非且直到所有担保的 义务均已以现金全额支付。

(B)每一位担保人在此保证支付公司或任何其他担保人欠担保人的所有债务和其他义务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于第15.5条第(A)款所述的所有权利和债权，以现金全额偿付所有担保的义务。如果要求持有人在违约事件持续期间提出要求，则应强制执行任何此类债务或其他义务 ，并由作为持有人受托人的担保人将收到的履约及其收益迅速支付给持有人，其形式(连同任何必要的背书)将按要求持有人的指示应用于担保的 债务，无论是到期的还是未到期的，但不得以任何方式减少或影响任何担保人在本条款15项下的责任。尽管有上述规定，在没有违约事件持续的情况下，可以根据第10.10节进行还款。

(C) 如果任何担保人违反本第15.5条(A)和(B) 中的任何一项，向担保人支付或接受任何款项或其他付款，应视为已向担保人支付，并以信托形式为持有人的利益而持有，并应按照所要求的持有人的指示，以所收到的(连同任何必要的背书)适用于担保债务的形式迅速支付给持有人。但不减少或以任何方式影响该担保人根据本第15条承担的责任。

(D) 每个担保人都承认，它将从本 协议预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其在第15节(包括第15.5节)中所述的协议是在知情的情况下考虑到该等利益而订立的。

(E) 每名担保人在此同意，如果担保人向任何持有人支付的金额超过付款担保人因发行和出售票据而直接或间接收到的利益净值(该净值，即其“比例份额”)，则付款担保人有权 从任何未支付其按比例支付担保债务份额的担保人处获得出资。根据本条款15.5(E)项作为出资应支付的任何金额应自寻求出资的担保人支付相关款项之日起确定，且每个担保人都承认，根据本条款获得出资的权利应构成该担保人的资产，而该出资应属于该担保人的资产。尽管有上述规定，15.5(E)节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对票据持有人在票据、本协议、任何其他财务文件或与此相关签署的任何其他文件、文书或协议项下的义务和责任，每个担保人应继续对担保义务承担连带责任 ，直至担保人按照第15条解除或解除为止。

第15.6节 恢复担保。如果持有人在公司或任何其他担保人破产、破产、解散、清算、司法或法外追回或重组时，或在指定托管人、接管人或其他担保人时，在任何时间因担保债务而应向任何持有人支付的任何款项全部或部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第15条规定的担保应继续有效或恢复有效，视情况而定。受托人或对本公司或任何其他担保人或其财产的任何部分或其他方面具有类似权力的其他高级管理人员，或以其他方式支付，犹如该等款项尚未支付一样。

第15.7节担保条款。在不抵触第9.7(C)节的情况下，在第9.7(C)节的情况下，第15节中提供的担保和本担保人的所有担保、契诺和协议应继续完全有效，并且在所有担保债务以现金全额支付且必须根据第15.6节进行恢复之前，不得解除。

第15.8节 有关公司的信息。每位担保人代表并向每位持有人保证：(A)担保人现在有且将继续有独立手段获取有关本公司事务、财务状况和业务的信息， (B)担保人已签署和交付本协议，而不依赖于持有人的任何陈述，包括但不限于：(I)证明或与任何担保义务或向公司作出或授予的任何贷款或其他财务安排有关的任何文书、文件或协议的适当签立、有效性、有效性或可执行性 (Ii)有效性、真实性、保证任何担保义务的任何财产的可执行性、存在、价值或充分性，或该财产上任何留置权或担保权益的设立、完善或优先权，或(Iii)关于任何担保义务的其他担保人或担保人(如有)的存在、数量、财务状况或信誉。任何持有人均无义务或责任向任何担保人提供持有人可能获得的有关公司事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料。

第16条票据的付款

第16.1节 付款地点。在第16.2条的规限下，票据的本金、补足金额(如有)、到期利息及应付款项须于美国纽约摩根大通银行在该司法管辖区的主要办事处支付。本公司可随时向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第16.2节电汇付款 。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第16.1条或该票据中有任何相反规定，本公司将支付因该票据到期的所有本金、全额利息和根据本协议到期的所有其他款项，其方式和地址应在买方明细表中买方姓名下方为该目的而指定的地址，或按买方为此目的不时以书面形式向本公司指定的其他方式或其他地址。未出示或交出该票据(或相关的帕加雷或与此有关的指导信帕加雷)或在其上作任何批注，但如本公司在付款或预付全数任何票据的同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方应退回该票据(如属付款或预付全部 买方票据的情况下，连同有关的帕加雷以及与此有关的指导信帕加雷) 在提出任何该等要求后合理地迅速向本公司的主要执行办事处或本公司根据第16.1条最近指定的 付款地点提出撤销申请。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时，在票据上背书支付本金的金额和支付利息的最后日期，或交出该票据(如果是出售或以其他方式处置所有此类买方票据以及相关的帕加雷以及与此有关的指导信帕加雷) 支付给公司，以换取新的一张或多张票据(以及新的帕加雷以及与此有关的指导信帕加雷) 根据第14.2节。本公司将向任何机构投资者提供本第16.2条的利益，该机构投资者是买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人，且已就该票据达成与买方在本第16.2条中所作的相同协议。

第17条.开支等

第17.1节 交易费用。无论拟进行的交易是否完成，债务人应支付或促使支付买方和票据持有人因此类交易以及根据或与本协议、票据或任何其他财务文件 作出的任何修订、豁免或同意有关而发生的所有费用和开支(包括特别律师的合理律师费，如果所需持有人、当地或其他律师提出合理要求)。包括：(A)执行或捍卫(或决定是否或如何执行或捍卫)本协议、票据或任何其他财务文件项下的任何权利，或回应与本协议、票据或任何其他财务文件有关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何票据而产生的费用和开支；(B)根据第24.7条规定，票据的购买者或其他持有人所发生的费用和开支，或须由票据购买者或其他持有人支付的其他付款；(C)与任何债务人或任何附属公司的破产、司法或法外追回或破产有关的成本和开支，或与本协议及附注或任何其他财务文件拟进行的任何交易的解决或重组有关的成本和开支， 及(D)与首次向SVO提交本协议及所有相关文件和财务信息有关的成本和开支，但本条(D)项下的此类成本和开支不得超过5,000美元。如果NAIC要求，公司应自费获取并维护法律实体标识(LEI)。

债务人将支付，并将使每一位票据的购买者和其他持有人免受：(I)经纪人和发现者(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支除外)的所有索赔， (Ii)任何银行或其他金融机构从根据该票据向该持有人支付的任何款项中扣除的任何和所有电汇费用 或就该票据下的付款向票据持有人收取的其他费用，以及(Iii)任何判决，法律责任、索赔、命令、法令、罚款、罚金、成本、费用、开支(包括合理的律师费和开支)或因完成本协议而产生的义务，包括公司使用票据收益，但仅在第(Br)(Iii)款的情况下，仅因(A)买方或持有人的不良信用、欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生的任何索赔、费用、赔偿付款或其他金额除外，由纽约州或位于纽约市曼哈顿区的联邦法院作出的不可上诉的最终裁决，或(B)买方或持有人仅在买方和/或持有人之间实质性违反其在本协议下的义务。

第17.2节 某些税。

(A) 除第13(K)款另有规定外，债务人同意支付在美利坚合众国、哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或任何其他司法管辖区内任何债务人或任何其他司法管辖区内任何债务人或任何其他司法管辖区内任何债务人拥有资产，或根据本协议或与本协议有关的任何修订、放弃或同意的任何修订或放弃或同意的执行而应支付的所有印花、文件、法院或类似的税费。支付任何票据或任何其他财务文件，并支付任何债务人根据本条第17条偿还费用和费用而到期和应付的任何增值税，并将在适用法律允许的范围内，使持有票据的每位持有人免受因未支付或延迟支付本合同规定债务人应支付的任何 此类税款或费用而造成的任何损失或责任。

(B) 债务人同意支付或在适用的情况下，向每位持有票据的人支付与该持票人的任何付款有关而支付或应付的任何IOF/兑换税。

第17.3条 放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人不得就因本协议、任何其他财务文件或本协议所拟进行的交易而产生、与之相关或因本协议、任何其他财务文件或任何拟进行的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何买方、任何票据持有人或任何前述人士的任何关联方(统称为“被保险人”)提出任何索赔，并在此放弃。任何票据或其收益的使用。 承保人员不对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或与本协议或由此预期的其他财务文件或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

第17.4节 生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修改或放弃本协议、票据或任何其他财务文件的任何条款，以及终止本协议后，债务人在本条款17项下的义务仍然有效。

第18节陈述和保证的存续；整个协议。

在本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其部分或其中的利息以及支付任何票据之后，本协议和票据中包含的所有陈述和担保 应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。根据本协议由任何债务人或其代表交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为该债务人在本协议项下的陈述和担保。除前一句话外，本协议、附注、承诺书和任何其他财务文件包含每一买方与债务人之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有以前的协议和谅解。

第19条。 修正案和豁免。

第19.1节 要求。本协议、备注、帕加莱斯只有在征得各义务人和所需持有人的书面同意后，方可修改《指示函》，并可(追溯或预期地)放弃遵守本协议的任何条款，但下列情况除外：

(A) 本协议第1、2、3、4、5、6或23节的任何修改或放弃，或任何定义的术语(如其中所用)，对任何买方无效，除非得到该买方的书面同意；以及

(B) 未经每名买方和每张未偿还票据的持有人书面同意，任何修订或豁免不得(I)在符合第12条有关加速或撤销的规定的情况下，更改任何预付款或支付本金的金额或时间，或降低(X)票据利息或(Y)整笔金额的支付比率或支付时间或计算方法， (Ii)在满足第4节所载的成交条件后，更改持有人须同意作出任何修订或豁免的票据本金的百分比，或更改买方根据第2节须购买的票据本金的百分比，(Iii)修订第8节(第8.2节第二句除外)、第11(A)节、第11(B)节、第12节、第13节、第15节、第19节、第22节或第24.8节中的任何一项或(Iv)限制任何担保人 在第15节规定的担保下的责任(如果是额外的附属担保人，则在其子公司 担保人加入协议中规定并经所需持有人同意的范围内除外)，或免除任何担保人在第15节 中规定的担保责任(根据第9.7(C)节的规定除外)。

第19.2节 票据持有人的征集。

(a) 引诱。债务人应在要求作出决定的日期之前向每位买方和票据持有人提供充分的信息，使买方和持有人能够就本协议或票据或任何其他财务文件的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定 。债务人应在票据签立、票据购买者或票据持有人提交或获得必要的购买者或票据持有人的同意或批准之日之后，立即向每位买方和票据持有人交付根据第19条生效的每项修订、弃权或同意或任何其他财务文件的签立或真实而正确的副本。

(b) 付款。任何债务人不得直接或间接向任何买方或票据持有人支付或导致支付任何报酬，无论是以补充或额外利息、费用或其他方式支付，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为买方或票据持有人的代价，或作为买方或持有人以相同条款订立任何放弃或修订条款或任何票据或任何其他财务文件的诱因，除非该等报酬同时支付，或担保同时授予或同时提供其他信贷支持。如果买方或持有人不同意该放弃或修订，则即使该买方或持有人不同意该等豁免或修订，亦可按比例向每名买方及每名票据持有人收取费用。

(c) 考虑转让时的同意。票据持有人根据本第19条或任何其他财务文件作出的任何同意，如已将票据转让或同意转让给(I)任何债务人、(Ii)任何债务人的任何附属公司或任何其他关联公司，或(Iii)任何其他人与该等其他人士或预期该等其他人士取得收购要约或与任何义务人及/或其各自的关联公司合并，在每种情况下，与该同意有关的同意均属无效，且不具任何效力或效力，但仅对该持有人而言除外。任何已作出的修订或授予的豁免或将予授予的任何修订或豁免，如非有该等同意便不会或不会如此达成或授予的(以及在相同或类似条件下取得的票据的所有其他持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第19.3节 有约束力等。根据本第19条或任何其他财务文件的规定同意的任何修订或豁免均同样适用于票据的所有购买者和持有人，并对他们、任何票据的每一位未来持有人和每一位义务人具有约束力 ，而不论票据是否已注明该等修订或豁免。此类修订或豁免不得延伸至或影响未明确修订或放弃的任何义务、契诺、协议、违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利 。任何债务人与票据的买方或持有人之间的任何交易过程以及行使本协议项下或任何票据或任何其他财务文件项下的任何权利的任何延迟，均不得视为放弃该票据的买方或持有人的任何权利。

第19.4节 债务人持有的票据等仅为确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、票据或任何其他财务文件、或已指示采取本协议或票据或任何其他财务文件中规定的任何行动的任何修订、豁免或同意， 任何债务人或债务人的任何关联方直接或间接拥有的票据应被视为未偿还票据。

第20条告示；英文

(A) 除第7.4条另有规定外，本合同项下规定的所有通知和通信应以书面形式 ，如果发件人在同一天通过国际公认的商业递送服务(预付费)或(Y)国际公认的商业递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，则应(X)通过电子邮件或传真发送。任何此类通知都必须发送：

(I) 如致任何买方或其代名人，则按买方附表中为该等通讯而指定的地址，或该买方或代名人以书面向公司指定的其他地址，致予该买方或代名人，

(Ii) 如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向本公司指明的地址送达，

(Iii) 如寄往本公司，寄往本文件开头所述的公司地址，请Grethel Ruth Moreno Romero注意，或寄往本公司以书面向每张票据持有人指明的其他地址，

(Iv) 如果寄给母担保人、母担保人、本公司的C/O地址，请Grethel Ruth Moreno Romero注意，或在母担保人以书面向每张票据的持有人指定的其他地址，或

(V) 如向任何附属担保人、该附属担保人、母担保人、本公司在本协议开头所载的地址 通知Grethel Ruth Moreno Romero，或该附属担保人向每张票据持有人书面指定的其他地址。

第20条规定的通知仅在实际收到时才视为已发出。

(B) 与本协议相关而交付的每份文件、文书、财务报表、报告、通知或其他通信应使用英文或附有英文译本。

(C) 本协议以英文编写并签署，双方同意，本协议的英文版本(在适用法律允许的最大范围内)为本协议的解释和解释的唯一有效版本，尽管已将本协议翻译成另一种语言，无论是官方的还是非官方的，也不管是为哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或任何其他司法管辖区可能提起的任何诉讼而准备的。

第21条。文件的复制。

本协议及其所有相关文件，包括(A)同意、豁免和此后可执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(除附注外，帕加莱斯(C)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，并且该买方可销毁如此复制的任何原始文件。每一债务人均同意 并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，也不论该复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品应被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制 均应同样被接纳为证据。第21条不应禁止任何债务人或任何其他票据持有人对任何此类复制品提出异议，其程度与其对原件提出异议的程度相同，或提出证据以证明任何此类复制品的不准确性。

第22节。 机密信息。

就本节 22而言，“机密信息”是指任何债务人或任何子公司 或其代表向任何买方提供的、与本协议预期或根据本协议进行的交易相关的、具有专有性质的信息，包括在数据室中为回应尽职调查问题和财务文件向买方或持有人提供的所有此类信息； 提供该术语不包括以下信息：(A)在披露时间之前，买方已为公众所知或以其他方式知晓，(B)随后因买方或代表买方行事的任何人的任何作为或不作为而为公众所知，(C)除通过任何义务人或任何附属公司的披露外，以其他方式为买方所知的信息 或(D)构成根据第7.1节交付给买方的以其他方式公开的财务报表。每个买方 将按照买方 真诚采用和实施的程序对此类保密信息保密，以保护交付给买方的第三方的机密信息，提供该买方可 向(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)交付或披露保密信息，(Ii)其审计师、财务顾问和其他专业顾问同意根据第(Br)条第22条对保密信息保密，(Iii)任何票据的任何其他持有人，(Iv)向其出售或要约出售该票据或其任何部分的任何机构投资者或参与其中的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第22条约束)，(V)向其提出购买母担保人或本公司的任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第22条约束)，(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO，或在每种情况下，任何类似组织、 或任何国家认可的评级机构，在每种情况下，要求获得有关该买方投资组合的信息，或(Viii)任何其他人，该等交付或披露对其可能是必要或适当的，(W)为了遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方为当事一方的任何诉讼有关，或(Z)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在该范围内，买方可合理地确定该交付和披露对于强制执行或保护该买方备注项下的权利和补救措施是必要或适当的。, 本协议或任何其他财务文件。每名票据持有人在接受票据时，将被视为已同意受本第22条的约束并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。在债务人就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(作为本协议一方的持有人或其代名人除外)的要求提出合理要求后，该持有人将与体现本第22条的相关义务人订立协议。

如果作为获得与根据本协议计划或以其他方式进行的交易有关的与母担保人或其子公司有关的信息的条件，票据的任何买方或持有人必须同意与第22条不同的保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，则第22条不应因此而修改，并且，在买方或持有人与义务人之间，第22条应取代任何其他保密承诺。

双方确认 并同意本协议可向(A)Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.及其各自的董事(或相当于 经理)、高级管理人员、员工、律师或其他顾问披露，在每个情况下，他们已被公司告知保密性质，并同意将此类信息视为机密，以及(B)对母担保人或任何子公司(包括但不限于美国证券交易委员会、哥伦比亚金融监管局)具有管辖权的任何联邦或州监管机构(包括但不限于哥伦比亚金融管理局局长)或任何类似的政府当局或任何证券交易所)。

第23条。买方的替代。

每一买方有权以书面通知公司的方式， 替换其任何一家关联公司或另一位买方或任何一位其他买方关联公司(“替代买方”)作为其同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，应包含受本协议约束的替代买方协议，并应包含该替代买方对第6节所述表述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中提及的任何买方(除第23条以外)均应被视为指替代买方而不是原来的买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到转让通知后，在本协议中将该替代买方称为“买方”的任何提法(本第23条除外)不再被视为指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次享有本协议项下原始票据持有人的所有权利。

第24条。其他的。

第24.1节 继承人和转让。本协议任何一方或其代表 在本协议中包含的所有契诺和其他协议对其各自的继承人和受让人(包括票据的任何后续持有人)具有约束力并符合其利益，无论 是否明示，但除第10.2条另有规定外，未经各持有人事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据或任何其他财务文件项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第24.2节 会计术语。本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有《国际财务报告准则》分别赋予它们的含义。除本协议另有规定外，(I)根据本协议进行的所有计算应按照国际财务报告准则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据国际财务报告准则 编制。为了确定是否遵守本协议(包括第9节、第10节、“负债”的定义和任何公司条款)，任何债务人或任何子公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂专题编号：825-10-25-公允价值选项、IFRS 9-金融工具或任何类似的会计准则)计量任何财务负债的任何决定应不予考虑 ，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。

第24.3节 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内， 在此类禁止或不可执行性范围内无效，且在任何司法管辖区内的任何此类 禁止或不可执行性不应(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区内无效或不可执行。

第24.4节 构造等本公约所载的每一公约应被解释为(除非有相反的明文规定)独立于本公约所载的其他公约，因此，遵守任何一项公约不应被视为遵守任何其他公约的理由(如无明示的相反规定)。如果本协议的任何规定涉及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该行动是由该 人直接或间接采取的，均应适用该规定。

此处定义的术语应同样适用于定义的术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为 后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指(A)任何协议的任何定义或提及， 本文件或其他文件应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文件或其他文件(受本文件或其他财务文件对该等修订、重述、补充或修改的任何限制)，且为《附注》的目的，亦应包括根据第14节出具的任何此类票据，(B)除第241节另有规定外，本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，(D)本协议中对章节和附表的所有提及应被解释为指本协议的章节和附表，以及(E)本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指经修订的法律或法规。不时修改或补充 。

第24.5节 对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签约副本应与交付本协议的原始签约副本同等有效。任何一方通过电传或其他电子传输方式交付本协议的已签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始已执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。

第24.6条管辖 法律。本协议 应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖 ，但不包括允许适用纽约州以外其他司法管辖区法律的法律选择原则。

第24.7节 管辖权和程序；放弃陪审团审判。

(A) 每一债务人不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议或票据引起或与本协议或票据有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、其现在或今后可能 对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 程序已在不方便的法院提起的任何索赔。本协议各方明确、无条件且不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，本协议双方进一步明确、无条件地 并不可撤销地放弃任何其他法院对因本协议或注释引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的任何管辖权，该等诉讼、诉讼或程序因其当前或将来的住所或其他原因而有权享有。

(B) 各债务人同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的属于第24.7(A)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并受上诉权利的约束，视具体情况而定，并可通过对该判决提起诉讼在美利坚合众国或纽约州法院(或其或其任何资产所属或可能受其管辖的任何其他法院)强制执行。

(C) 各义务人同意在第24.7(A)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号、认证、优先或特快专递、预付邮资、退回收据或要求交付确认的方式，将票据持有人或其代表送达的文件，或按第20条规定的交付通知方式，邮寄至邮政署地址：纽约第七大道530号，Suite 508，New York，NY 10018，作为其代理人接受在美利坚合众国的任何程序的服务。各债务人同意，该等送达在收到后(I)在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向其送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律所允许的最大范围内，应视为并被视为有效的面交送达及面交。本协议项下的通知应由美国邮政或任何信誉良好的商业递送服务机构出具的递送收据作为最终推定已收到。

(D) 本第24.7节的任何规定不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对任何债务人提起诉讼或以任何合法方式在任何其他司法管辖区执行在一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(E) 每一债务人在此不可撤销地指定和指定过程代理人，代表其接受美利坚合众国境内的过程 的送达。

(F) 本协议双方特此放弃陪审团对因本协议、本附注或与本协议相关或与之相关的任何其他文件而提起的任何诉讼的审判。

第24.8节 以美元付款的义务。本协议项下或票据项下应支付的金额以 美元支付给任何其他货币的持有人或代其账户支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令或强制执行，或因实现任何担保或任何债务人的清算，应构成相关债务人在本协议或票据项下的义务的解除，仅限于该持有人可在美国纽约外汇市场购买的美元金额，按收到上述付款后纽约银行日当日的汇率，按照正常的银行程序支付此类其他货币的金额。如果可如此购买的美元金额少于该持有人最初应得到的美元金额，则各债务人同意在法律允许的最大范围内，赔偿和保护该持有人免受因 或由于该不足而产生的一切损失或损害。在法律允许的最大范围内，这项赔偿应构成一项义务，与本协议和附注中包含的其他义务相分离，且与本协议和附注中包含的其他义务 无关，应引起单独和独立的诉讼因由，无论持有人是否不时给予任何宽大处理，并应继续有效，尽管有任何判决或命令要求就根据本协议或附注或根据任何判决或命令应支付的金额支付违约金 。本文所使用的术语“纽约银行日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或者法律规定或授权商业银行在纽约、纽约关闭的日子。, 美利坚合众国。

第24.9条 特别豁免；没有豁免权。

(A) 任何义务人可能有权享受任何法律规定的利益，该法律规定要求哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或任何其他司法管辖区的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何持有人因任何本协议或任何其他财务文件，或因此或由此预期的交易而产生或与之相关的任何其他司法管辖区，为诉讼费用提供担保或以其他方式提供履约保函或担保，或采取任何类似行动，该义务人或特此不可撤销地放弃此类利益。 在每个案件中，在哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或视情况而定的其他司法管辖区的法律允许的最大范围内。

(B) 在任何司法管辖区内，任何债务人有权或有权就本协议或任何其他财务文件提起司法程序，就其本身或其财产、资产或收入提出索赔，享有诉讼豁免权、法院管辖权、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或任何其他法律程序或与其在本协议或任何其他财务文件下的义务有关的补救措施。在任何此类司法管辖区内可赋予此类豁免权的范围内(不论是否主张)，该债务人特此不可撤销地同意 不主张，并在该司法管辖区法律允许的最大范围内不可撤销地放弃此类豁免权，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，同意本节所述豁免应在现在或以后根据《1976年美利坚合众国外国主权豁免法》所允许的最大范围内有效，并且对于该法案的目的是不可撤销的 。

第24.10条 与帕加莱斯。如果本协议或任何附注的条款与本协议或任何附注的条款不一致帕加雷(A)为出示该等文件帕加雷在哥伦比亚法院 提起的任何法律诉讼或法律程序(在任何其他司法管辖区获得的强制执行判决的诉讼除外)帕加雷在任何这样的法庭上，这样的条款帕加雷应适用，以及(B)出于所有其他目的，应适用本协议的条款和附注。

* * * * *

如果您同意 上述规定，请在本协议副本上签署协议格式，并将其返还给义务人，本协议即成为您与义务人之间具有约束力的协议。

兹接受并同意自本协议之日起签订本协议。

附表A
定义的术语

如本文所用，下列术语的含义分别为以下所述或此类术语后的章节中所述：

“附加子公司 担保人“是指已签署并交付子公司担保人加入协议的子公司，只要该子公司 尚未解除其在本协议项下的义务。

“受影响的通知持有人” 在“通知持有人制裁事件”的定义中定义。

“附属公司” 指在任何时间，就任何人而言，在当时通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人，就任何债务人而言，包括(A) 直接或间接拥有或持有该债务人或其任何附属公司10%或以上任何类别投票权或股权的任何人士，及(B)债务人及其各自附属公司合计实益拥有或持有的任何类别的投票权或股权的任何人士，直接或间接，任何类别的有投票权的权益或股权的10%或以上。除文意另有明确要求外，凡提及“联营公司”，即指任何债务人的联营公司。

“协议” 指本票据购买和保证协议，包括本协议所附的所有附表。

“反腐败法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括 美国《反海外腐败法》、英国《2010年反腐败法》、哥伦比亚《刑法》中与腐败有关的刑事犯罪(科迪戈哥伦比亚刑事法院), Law 1474 of 2011 (《反腐败公约》)和2016年哥伦比亚或马耳他的第1778号法律。《刑法》(第9章，马耳他法律)。

“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱犯罪的任何法律或法规，包括1970年《美国货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、《美国爱国者法》和《哥伦比亚刑法》第333和345条(科迪戈[br]哥伦比亚刑法)或《防止洗钱法》(《马耳他法律》第373章)和根据该章和马耳他颁布的任何条例。《刑法》(第9章，马耳他法律)和任何债务人受其管辖的任何司法管辖区法律下的任何类似或同等法律。

“Bid Existing Credit 融资”是指(A)本公司、(B)作为共同债务人的Procaps S.A.de C.V.、C.I.Procaps S.A.和Biokemical S.A.de C.V.以及(C)作为贷款人的Interamericana de Inversiones公司之间的特定信贷协议，该协议日期为2021年1月22日，并经 不时修订、修改或补充。

“受阻人士” 是指(A)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)根据美国经济制裁法律被阻止或制裁的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式由其直接或间接拥有、控制或以其名义行事的人。

“巴西” 指巴西联邦共和国。

“BTG Existing Credit(br}贷款)”是指(A)本公司、(B)Crynssen Pharma S.A.S.、 Funtrition S.A.S.、C.I.Procaps S.A.、Procaps、S.A.de C.V.、CDI S.A.(尼加拉瓜)、CDI S.A.(危地马拉)、Biokemical、S.A.de C.V.、Diabetrics Healthcare S.A.S.、Pharmarket PanamáS.A.、(C)Industrias Kadima S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Crynsee S.A.S.和Inversiones Henia S.A.S.作为担保人，以及(D)BTG Ptual Soluciones y Servicios S.A.S.作为贷款人。

“营业日” 仅就第8.8条而言，指(A)除星期六、星期日或美利坚合众国纽约的商业银行被要求或被授权关闭的日子外的任何日子，以及(B)就本协定的任何其他规定而言， 纽约、纽约、美利坚合众国或哥伦比亚的商业银行被要求或被授权关闭的星期六、星期日或日期以外的任何日子。

“资本租赁”是指根据国际财务报告准则，承租人在任何时候都必须同时确认资产的购置和负债的产生的租赁。

“控制权变更” 指控股股东以外的任何人(或任何共同行动的人)，(A)直接或间接拥有公司50%以上的股权，(B)直接或间接拥有公司50%以上有表决权的股权 ，有权在其股东或同等机构的股东大会上投票，(C)直接或间接有权 ，无论是通过股权所有权、合同或其他方式，选举本公司董事会或同等治理机构的多数成员和/或(D)有权直接或间接(无论是通过拥有股权、合同或其他方式)指导或导致本公司管理层和政策的方向。

“信诺集团” 统称为信诺投资公司(或信诺投资公司的任何附属公司)的附属公司或由其提供咨询或管理的票据持有人。

“结案” 在第3节中有定义。

“法规”指1986年的美国国税法以及根据该法规不时颁布的规则和条例。

“哥伦比亚”指哥伦比亚共和国。

“承诺函” 指本公司与PGIM，Inc.之间日期为2021年9月1日的某些书面协议。

“公司” 在本协议的第一段中定义。

“机密信息” 在第22节中定义。

“综合EBITDA” 是指在任何确定期间内，与母担保人及其子公司有关的综合营业收入，该期间的综合营业收入加上(I)折旧，加上(Ii)摊销，加上(Iii)拨备，减去(Iv)应收账款冲销组合， 在每个情况下都是根据国际财务报告准则综合确定的，如果是对相关期间的任何确定，如母担保人按照第7.1(A)或7.1(B)节向持有人交付的该期间的合并财务报表所述；提供(X)母担保人及其子公司在该期间收购的任何个人的利息、税项、折旧、摊销和拨备前收益(扣除应收款注销净额)将计入该期间的形式收益(好像完成该收购并承担与该收购相关的任何债务 发生在该期间的第一天)，(Y)任何债务人在该期间记录或确认的非常或非经常性费用和费用将作为补充计入，但(1)仅就母担保人根据第7.1(B)节向持有人交付的截至2021年12月31日的年度的合并财务报表而言，(A)所有该等开支及收费应在根据第(Br)7.2节就该期间提交的人员证明书中详细列明，而本集团的核数师须已确认该等开支及收费与该期间的综合财务报表所报告的开支金额一致，及(B)考虑任何该等开支或收费的调整后，该期间的合计加回金额不得超过30,000,000美元，以及(2)根据第7.1(B)节向持有人提交的母公司担保人的任何合并财务报表, (A)所有该等开支及收费应在根据第(Br)7.2节就该期间提交的人员证明书中详细列明，而本集团核数师须已确认该等开支及收费与该期间的综合财务报表所报告的开支金额一致，及(B)任何期间的合计加回金额不得超过在对任何该等开支或收费作出调整前该期间综合EBITDA的15%。及(Z)母担保人及其附属公司在该期间出售或以任何方式处置的任何人士或业务的综合EBITDA的 部分(在本协议允许的范围内)将不包括在内(犹如完成该等收购及偿还与该等收购有关的债务是在该期间的第一天发生一样)。

“综合利息支出”是指在任何确定期间内，母担保人及其子公司在该期间与债务有关的综合利息支出(包括任何债务折价的摊销)，在每一种情况下都是根据国际财务报告准则在综合基础上确定的，在有关期间的任何确定的情况下，指根据第7.1(A)或7.1(B)节向持有人交付的母担保人在该期间的综合财务报表中所述的综合利息支出；提供 (I)母担保人及其子公司在该期间收购的任何个人的合并利息支出将 计入该期间(就好像完成该收购和承担与该收购相关的任何债务是在该期间的第一天发生的一样)，以及(Ii)母担保人及其子公司在该期间出售或以任何方式处置的任何个人或业务的综合利息支出(在本协议允许的范围内)将不包括在内如果此类收购的完成和与此类收购有关的债务的偿还发生在该期间的第一天)。就前述而言，综合利息支出应在履行母担保人或其任何附属公司在有关期间就与借款债务有关的利率或货币互换合同支付或收到的任何款项净额后确定。

“综合经营收入”是指，在任何确定期间，母担保人及其子公司的销售和服务收入减去(1)销售和生产成本，减去(2)销售和生产成本，减去(3)行政经营费用，在每个情况下，根据国际财务报告准则在综合基础上确定的 ，在有关期间的任何确定的情况下，如母担保人根据第7.1(A)或7.1(B)节向持有人提交的该期间的综合财务报表中所述。

“合并总资产”是指在任何确定日期，母担保人及其子公司的总资产，在根据国际财务报告准则编制的母担保人及其子公司的综合资产负债表中，将在截至该日期的 列为资产。

“综合总负债”是指在任何确定日期，母担保人及其子公司的总负债，按照国际财务报告准则在确定日期的综合基础上确定，如果是在确定日期确定的，则指母担保人在按照第7.1(A)或7.1(B)节交付给持有人的日期的综合资产负债表上所列的债务总额。

“控制权” 是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；术语“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。

“受控实体” 指(A)本公司、本公司的任何子公司及其或本公司各自的受控关联公司，(B)母担保人、母担保人的任何子公司及其各自的受控关联公司，以及(C)如果母担保人有母公司，则该母公司及其受控关联公司。

“控股股东”指Rubén Minski Gontovnik、Meyer Minski Gontovnik、JoséMinski Gontovnik及其各自的直系后代和继承人中的任何一位或多位，以及唯一受益人为上述任何人士的任何信托。

“法院备案税” 是指任何债务人在该司法管辖区的司法程序中使用本协议、票据或任何其他财务文件或与本协议或与之相关的任何其他文件，或与本协议或本协议中预期的交易有关的任何备案税或类似金额。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”(Default Rate)指年利率，以(A)6.75%和(B)2%中较高者为准，该利率由位于美国纽约纽约的摩根大通银行公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率。

“确定日期” 是指母担保人的财政季度的最后一天。

“披露文件” 在第5.3节中定义。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、许可、租赁、转易或其他处置(包括任何出售 和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括 对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。

“处置验收 通知日期”在第8.10(A)节中定义。

“处置篮” 在第10.7(I)(Iii)节中定义。

“处置预付款 通知”的定义见第8.10(A)节。

“处置预付款 日期”在第8.10(A)节中定义。

“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“萨尔瓦多” 是指萨尔瓦多。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、国家、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境释放任何物质有关，包括与危险材料有关的限制。

“股权” 指公司的任何和所有股份、权益、参与、配额或其他等价物(无论如何指定)， 公司以外个人的任何和所有所有权权益(包括信托中的实益权益)，任何和所有认股权证或购买任何前述内容的认股权证或期权，或可转换为或可交换或可行使上述任何内容的任何证券。

“ERISA” 指1974年《美国雇员退休收入保障法》及根据该法案不时颁布的规则和条例。

“ERISA关联方” 指根据守则第414条 与任何义务人一起被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“欧盟封锁条例”指理事会条例(EC)2271/96。

“违约事件” 在第11节中定义。

“现有信贷”统称为(I)银团现有信贷融资、(Ii)投标现有信贷融资、(Iii)BTG现有信贷融资、(Iv)FCP Sura信贷融资和(V)Scotia现有信贷融资。

“现有租赁”指附表10.5(C)所列的每一项租赁协议。

“FATCA”是指(A)截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，及其任何现行或未来的条例或官方解释，(B)任何其他管辖区的任何条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，以(在任何一种情况下)促进前述条款(A)的实施；及(C) 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCP Sura Credit 贷款”是指(A)本公司、(B)作为共同债务人的Procaps、S.A.de C.V.和C.I.Procaps S.A.以及(C)由Alianza Fiduciaria S.A.作为贷款人代表和管理的FCP-Sura Deuda Privada Compalltimento Deuda不时修订、修改或补充的特定信贷协议，日期为2020年12月24日。

“财务文件” 指本协议、附注、帕加莱斯、指示函件、各附属担保人加入协议及任何其他由本公司或母担保人、 及所需持有人签署的书面文件，均为“财务文件”。

第4.15节定义了“F-4表格登记 声明”。

“基本面交易” 在第10.2节中定义。

第4.10节定义了“资金指示(Br)信函”。

“政府当局” 指：

(A)以下国家的政府：

(I)美利坚合众国、哥伦比亚、卢森堡、马耳他、巴西、萨尔瓦多或其任何州或其他行政区，或

(Ii)任何债务人或任何附属公司经营其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对任何债务人或任何附属公司的任何财产具有管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“集团”是指母担保人及其子公司。

“担保人” 统称指母担保人和各子担保人。

“担保债务” 定义于第15.1(A)节。

“担保” 对任何人而言，是指该人以任何直接或间接方式担保或实际上担保他人的任何债务、股息或其他货币义务，包括该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的义务：

(A)购买该等债项或债务或构成该等债项或债务保证的任何财产；

(B)垫付或提供资金(I)购买或支付该等债务或债务，或(Ii)维持任何营运资本或其他资产负债表状况或任何其他人的任何损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务；

(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或

(D)在其他方面 向船东保证该债务或义务不会因此而蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或其他债务时，属于该保证标的的债务或其他义务应被假定为该债务人的直接义务。动词“保证”和“保证”应具有与前述有关的含义。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅油漆、氡气或类似的受限制、禁止或处罚的物质的产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤。违禁或受处罚的物质。

“持有人”指，就任何票据而言，该票据以其名义登记在本公司根据第14.1条备存的登记册内的人，然而，前提是如果该人是代名人，则就第7节、第12节、第19.2节和第20节以及本附表A中的任何相关定义而言，“持有人”是指其名称和地址出现在登记册上的该票据的实益所有人。

“敌意收购要约” 就任何票据的收益的使用而言，指任何购买或购买任何公司的股本或任何其他实体的股权的要约，或可转换为或代表任何该等股份或股权的实益拥有权或收购权利的证券，如该等股份、股权、证券或权利属于在任何证券交易所或任何场外市场公开交易的类别，但购买该等股份、股权、股权、代表该公司或其他实体少于5%的股权或实益所有权的证券或权利 用于有价证券投资，且在本协议日期之前，此类要约或购买尚未获得该公司或该其他实体的同等管理机构的正式批准。

“国际财务报告准则” 指不时生效的国际财务报告准则。

“合并条款” 在第9.9(A)节中定义。

“合并拨备终止日期”就任何公司拨备而言，是指票据持有人收到满足第7.2节关于母担保人下一个季度会计期间要求的高级人员证书之日。 在删除或以其他方式从所有适用材料中删除或以其他方式从所有适用材料中移除该结合准备的季度会计期间之后 。

“负债” 就任何人而言，在任何时间均指不重复，

(A)对借入资金的负债和对强制可赎回优先股的赎回义务；

(B)对该人取得的财产的延期购买价款的负债(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款)；

(C)根据《国际财务报告准则》与资本租赁有关的资产负债表上出现的所有负债；

(D)由任何留置权担保的借款对该人所拥有的任何财产的所有 负债(不论是否已承担或 以其他方式承担该等负债)；

(E)其与银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的具有类似功能的信用证或票据有关的所有负债(不论是否代表借入款项的债务)；

(F)这种人因保理业务而产生的支付义务净额；

(G)根据《国际财务报告准则》 归类为金融负债的任何售后回租规定的该人对任何房东的所有债务，但不包括所谓的经营性租赁，但不得选择购买或退还受此种售后回租约束的财产；

(H)该人与购买期限超过360天的资产、货物或服务有关的所有债务， 根据《国际财务报告准则》归类为金融负债；

(I)该人所有掉期合约的总掉期终止价值；及

(J)该人就本合同第(A)至(I)款所述类型的责任所作的任何担保。

任何人的债务应包括(A)至(J)款所述性质的该人的所有债务 ，只要该人仍对其负有法律责任 ，即使任何此类债务根据国际财务报告准则被视为已被消灭。

“INHAM豁免” 在第6.2(E)节中定义。

“机构投资者”是指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人(连同其一个或多个关联公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，无论其法律形式如何，以及(D)任何票据持有人的任何相关基金。

“指导函” 在第1节中定义。

“中间母公司”是指Crynssen Pharma Group Ltd.，一家私人有限责任公司，根据马耳他法律注册成立，公司注册号为C 59671。

“IOF/Exchange Tax” 在第5.9(B)节中定义。

“留置权”指，就任何人而言，任何按揭、留置权、质押、移动加兰丁, 卡乌昂，出于安全目的分配 (包括受托别名和CESSão fiduciária)抵押、担保信托、被动地役权、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对该人士的任何财产或资产(包括在股票、股东协议、有投票权信托协议及所有 类似安排的情况下)的任何权益或所有权。

“卢森堡”指卢森堡大公国。

“全额” 在第8.8节中定义。

“马耳他” 指马耳他。

“材料” 是指与母担保人及其子公司作为一个整体的业务、经营、事务、财务状况、资产、财产或前景有关的材料。

“重大不利影响”是指对(A)债务人及其各自子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产 整体而言的重大不利影响，(B)债务人根据其作为整体的财务文件履行其义务的能力，或(C)任何财务文件的有效性或可执行性，或任何票据持有人根据任何财务文件据称对整体债务人具有的权利和补救措施。

对于母担保人及其子公司来说，“物质贷款”是指对母担保人或其任何子公司订立的借款产生或证明负债的每项现有或未来协议，或母担保人或其任何子公司作为债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持(“信用贷款”)的，以 形式表示的未偿还或可供借款的本金金额等于或大于25,000,000美元(或等值于其他货币)。.

“重大附属公司” 指在任何日期，原附属担保人和母担保人(本公司除外)的其他附属公司：

(A) 以借款人、额外借款人或共同借款人或其他身份，在该日期为任何重大信贷安排下的任何债务提供担保或负有法律责任 ；

(B)其 截至最近确定日期的总资产(不包括构成本集团其他成员公司股权的资产)， 按未合并和未合并的基础为该附属公司确定的总资产，占截至该确定日期的综合总资产的10%或以上(反映在母担保人按照第7.1(A)或7.1(B)条向持有人提交的该确定日期的综合财务报表中)；或

(C)母担保人在截至最近一个确定日期的连续四个会计季度期间的综合EBITDA中的 部分为该附属公司按未合并和未合并的基础确定的，占该期间综合EBITDA的10%或以上(反映在母担保人根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向持有人提交的该确定日期的综合财务报表中)。

“材料财产” 指附表10.5(B)所列的母担保人及其任何附属公司的每个制造设施及本集团的所有知识产权。

“到期日” 指2031年11月12日。

“更有利的条款” 在第9.9(A)节中有定义。

“最惠者通知”是指，就任何较优惠条款而言，本公司高级财务官或母公司担保人 在将该等较优惠条款纳入任何重大信贷安排(包括修订或以其他方式修改其任何现有条款)后，不迟于 个营业日内向票据持有人发出的书面通知，其中提及该等条款，并就该等较优惠条款(包括其中所使用的任何定义的术语)作出合理详细的描述及相关的解释性计算；提供如果在成交之日有效的任何更优惠的条款并在该官员证书中描述，则根据第4.3(A)节交付的官员证书应被视为就每一更优惠的条款构成最惠国贷方通知。

“多雇主计划”指任何“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)节所界定)。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会。

“Naturmega Guaranty”指日期为2021年4月21日、由C.I.Naturmega S.A.和作为担保人的C.I.Naturmega S.A.和C.I.Procaps S.A.共同和各自发行的以加拿大丰业银行为受益人的本票。

“非美国计划” 指(A)由任何义务人 或其任何附属公司在美国境外设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划主要是为居住在美国境外的任何义务人或其一个或多个附属公司的雇员的利益而设立或维持的，而该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入在 预期退休或在终止雇用时支付的收入递延，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“票据持有人制裁事件”是指，对于票据的任何买方或持有人(“受影响的票据持有人”)，该买方或持有人或其任何关联公司违反任何美国经济制裁法律或受到制裁(A)公司或任何受控实体成为被阻止人，或直接或间接与任何被阻止人进行任何投资或从事 任何交易或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，或(B)根据任何类似法律，美国境内任何州因公司或任何受控实体的名称出现在国家制裁名单上而通过的法规或命令。

“备注” 在第1节中定义。

“债务人” 是指本公司和每一位担保人。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

债务人的“高级财务官证书”是指该债务人的高级财务官或负责人(视情况而定)或该债务人的任何其他高级官员的证书，其责任延伸至该证书的标的。

“原子公司 担保人”的定义见本协议第一段。

“帕加雷“第1节对 进行了定义。

“父母担保人” 在本协议第一段中有定义。

“PBGC” 指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司。

“养老金计划” 是指由母担保人或其任何子公司主要为母担保人或其任何子公司的员工的利益而设立和维护的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或 导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项的延迟收入。

“允许库存 留置权”在第10.5节中定义。

“许可管辖权”是指(A)美利坚合众国、(B)哥伦比亚和(C)2004年4月30日为欧洲联盟成员国的任何其他国家(葡萄牙、西班牙、意大利或希腊除外)。

“获准重组”指任何(I)集团成员之间或集团成员之间的重组，或(Ii)集团任何实体住所的变更(只要该住所位于准许司法管辖区内)。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。

“计划” 是指“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)条所界定)，但须受ERISA第四章(多雇主计划除外)规限，而该计划是或在过去五年内已设立或维持，或在前五年内由任何义务人或任何ERISA附属公司作出或规定作出供款，或任何义务人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“优先股”指某人在清盘或解散时，在支付股息或支付任何数额方面优先于该人的任何其他类别的股本(或类似的股权)的任何类别的股本。

“流程代理” 指CCS Global Solutions，Inc.，办事处位于美国纽约州纽约州纽约第七大道530号，508室，New York，NY 10018。

“按比例分摊” 指就任何票据及任何产权处置而言，相等于以下乘积的款额：

(A)根据第10.7(I)(Iii)(B)节 用于或提议用于偿还或提前偿还债务的此种处置所得的总金额，乘以

(B) 分数，其分子为该票据的未偿还本金金额，其分母为根据第10.7(I)(Iii)(B)节就该项处置而偿还或预付或要约预付的所有未偿还本金总额 债务人及其各自附属公司根据第10.7(I)(Iii)(B)节正在偿还或预付或要约预付的所有未次级债务(因父担保人、母担保人的任何附属公司、 或父担保人的任何关联公司而欠下的债务)。

“财产” 或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是早期的还是早期的，除非另有特别限制。

“保诚集团” 统称为作为PGIM，Inc.(或PGIM，Inc.的任何关联公司)的关联公司或由其提供建议或管理的票据持有人。

第6.2(A)节对“pte”进行了定义。

“买方”或“买方”是指已签署本协议并交付给各义务人以及买方的继承人和受让人的每一个买方(只要任何此类转让符合第14.2条)，然而，前提是任何因根据第14.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)的票据的购买者，在该转让后，将不再包括在本协议的 目的范围内的该票据的“买方”的涵义内。

“买方明细表” 指本协议的买方明细表，列出票据的买方，并包括他们的通知和付款信息。

“QPAM豁免” 在第6.2(D)节中定义。

“合格机构买方”是指“证券法”第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买方”。

“寄存器” 在第14.1节中定义。

“相关基金” 就任何票据持有人而言，指(A)投资于证券或银行贷款，以及(B)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问管理的任何基金或实体。

“关联方”对于任何人而言，是指该人的关联方及其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，如果该人是自然人，则指其配偶、兄弟姐妹、子女、孙子孙女、侄女、侄子和其他直系后代、遗产和继承人，或为该人或其各自的配偶、兄弟姐妹、子女、孙辈、侄子、侄子和其他直系后代、遗产或继承人的主要利益而进行的任何信托或其他投资工具。

“有关期间” 是指在确定日期结束时连续十二个月的期间。

“相关条款” 指(I)在银团现有信贷安排中存在的任何信息报告要求、肯定或否定的契诺或承诺或任何违约事件(此类贷款被修订、修订和重述、再融资或替换)，与2022年1月1日生效；以及(Ii)任何契诺(无论是作为契诺、承诺、违约事件、限制、要求母担保人(或母担保人及其子公司)或本公司(或本公司及其子公司)达到或维持规定的财务状况或业绩水平，包括但不限于以下任何要求：

(A)保持规定的净值、股东权益、总资产、现金流或净收入水平；

(B)维持其资本结构的任何组成部分与其任何其他组成部分的任何关系(包括但不限于债务、优先债务或次级债务与总资本或净值的关系)；

(C)维持任何衡量其偿债能力的措施(包括超过任何指明的收入、现金流或净收入与债务、利息开支、租金开支、资本开支及/或预定偿还债务的比率)；或

(D)不超过任何债务、优先债务、留置权、债权、债务或其他债务的最高水平，无论是具体化的 还是或有的。

“所需持有人” 指(A)在结算前的任何时间，买方，及(B)在结算当日或之后的任何时间，持有当时未偿还票据本金超过80%的持有人(不包括当时由义务人或其任何联营公司拥有的票据)；但前提是，尽管有上述规定，如果保诚集团或信诺集团的任何一方将其持有的票据本金总额超过25%出售或转让给任何人(保诚集团、PGIM，Inc.的任何关联公司或PGIM公司(或其任何关联公司)担任投资顾问或投资组合经理的任何管理账户、投资基金或其他工具，以及(Y)在信诺集团、信诺投资公司的任何关联公司或任何管理账户除外)， 由Cigna Investments，Inc.(或其任何关联公司)担任投资顾问或投资组合经理的投资基金或其他工具)，此后，“必需持有人”应指当时未偿还票据本金金额超过50%的持有人(不包括债务人或其任何关联公司当时拥有的票据)。

“重组” 是指合并、分立、合并、合并、重组(包括成立新的子公司或变更截至本协议之日存在的子公司的法律形式)、清算、关闭、清盘或其他公司重组，或 任何其他实质上具有类似效力的交易。

“债务人的负责人”是指该债务人的任何高级财务官，以及该债务人负责本协议相关部分管理的任何其他官员或代表，并根据该债务人的组织文件和适用法律被正式授权行事。

“限制性付款” 指(A)任何债务人或任何附属公司的任何股权的直接或间接的任何股息、收费、费用、报酬或其他分派(或任何未支付的股息、费用、费用、薪酬或其他分派的利息)(不论是现金或实物)，(B)任何赎回、回购、失败、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他收购 ，以直接或间接换取任何债务人或任何附属公司的任何股权的价值，(C)直接或间接支付的任何款项， 任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利以取得任何债务人或任何附属公司的任何股权，或(D)直接或间接向任何债务人或任何附属公司(或任何联营公司)的任何股权持有人或按其指示支付任何顾问费或其他费用，或(E)直接或间接向任何债务人或任何附属公司(或任何联营公司)的任何股权持有人支付任何债务，或(E)直接或间接向任何债务人或任何附属公司(或任何附属公司)的任何股权持有人支付任何债务。

“Scotia Existing Credit Finance”是指(A)本公司、(B)C.I.Procaps S.A.、 Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Crynsee S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.和Inversiones Ganeden S.A.S.作为共同义务人和(C)作为贷款人的加拿大丰业银行 之间于2021年4月21日签订的特定信贷协议。

“美国证券交易委员会”指 美利坚合众国证券交易委员会。

“证券”或“证券”应具有证券法第2(A)(1)节规定的含义。

“证券法”指1933年“美国证券法”及其下不时颁布的有效规则和条例。

债务人的“高级财务官”，是指该债务人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长(或者具有与上述任何一项类似的头衔或职务的其他高级财务官)。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的资产的公平市场价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公平可出售价值大于声明的负债和已确定的或有负债的总和，(C)该人有能力变现其资产，并在债务和其他负债(包括或有债务)到期时偿还其债务和债务，(D)该 人的净资产不是不合理的小(帕特里莫尼奥)，以及(E)该人并非没有能力或尚未被视为有能力在债务到期时偿还债务。在任何时候，任何或有负债的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况， 可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“源” 在第6.2节中定义。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局对在伊朗或根据美国经济制裁法律实施的经济制裁目标的任何其他国家进行投资或其他商业活动的人员 采用的名单。

“附属公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家附属公司或该第一人称及其一家或多家附属公司拥有足够的股权或投票权权益的任何其他人，以使该公司或该等附属公司(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)。以及任何合伙企业或合资企业 如果其利润或资本的50%以上权益由该第一人或其一个或多个子公司或该第一人及其一个或多个子公司拥有(除非该合伙企业或合资企业 可以且通常在没有该人或其一个或多个子公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，即指任何债务人的附属公司。

“附属担保人” 是指每个原始附属担保人和每个附加子担保人，在每一种情况下，只要该附属担保人 未被解除和解除其在本协议项下的义务。

第9.7节定义了“附属担保人 加入协议”。

第23节中定义了“替代采购员”。

“SVO”是指NAIC的证券估价办公室。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生工具交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、场内交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括订立上述任何合约的任何期权)，以及 (B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议的条款和条件的约束或受其管辖。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“辛迪加现有信贷安排”是指在(A)本公司、(B)Procaps，S.A.de C.V.(前身为Labatorios López，S.A.de C.V.)、C.I.Procaps S.A.、Biokemical、S.A.de C.V.、Pharmarket萨尔瓦多、S.A.de C.V.(萨尔瓦多)、Corporationón Distribuidora Internaconal、S.A.de C.V.、CDI尼加拉瓜S.A.之间签订的截至2018年11月20日的某些信贷协议。作为共同债务人的CDI危地马拉公司、制药公司(危地马拉)、制药公司(PanAmá)、多米尼加制药公司、哥斯达黎加制药公司作为共同债务人；(C)作为担保人的Inversiones Crynsee S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S.和Pharmayect S.A.；Banco Davivienda S.A.、Banco de Sabadell S.A.迈阿密分行和Banco de Crédito del Perú作为贷款人，以及(E)Fiduciaria Bancolombia S.A.作为行政代理。

“税”指 任何税(无论是收入、单据、销售、增值税、印花税、登记、发行、资本、财产、消费税或其他)、关税、评税、 征税、征收、费用、强制贷款、收费或扣缴。

“征税管辖权” 在第13(A)节中有定义。

“英国阻止条例” 指理事会条例(EC)2271/96，因为根据《2018年欧盟退出法》，该条例是联合王国国内法的一部分。

“美国人” 具有《守则》第7701(A)(30)节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法案)所需的适当工具来团结和加强美国，以及根据该法案不时颁布的有效规则和条例。

“美国经济制裁法律”是指由美国管理和执行的法律、行政命令、授权立法或法规，根据这些法律、行政命令或法规对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法案》和任何其他OFAC制裁计划。

“全资子公司” 在任何时候都是指母担保人的任何子公司，其全部股权(董事资格股份除外)和 表决权权益直接或间接由母担保人和母担保人当时的其他全资子公司中的任何一家或多家拥有。

附表B
原附属担保人

C.I.Procaps S.A.，A阿诺尼马社会 根据哥伦比亚法律组织

糖尿病医疗保健公司简化型社会根据哥伦比亚法律组织

Pharmayect S.A.，A简约社会 根据哥伦比亚法律组织

Procaps，S.A.de C.V.，a阿诺尼马社会根据萨尔瓦多法律组织的资本变量

生物化学，S.A.de C.V.，a阿诺尼马社会根据萨尔瓦多法律组织的资本变量

Colbras Indústria e Comércio Ltd.， a社会发展有限公司根据巴西法律组织，在巴西纳税人登记处登记，编号为00.413.925/0001-64

Sofgen PharmPharmticals LLC，根据佛罗里达州法律成立的有限责任公司

附表C

[附属担保人加入协议的格式]

附属担保人合并协议

本附属担保人 合并协议(本“合并协议”)，日期为[●]，是由[●], a [●]根据 法律组织[●][，在巴西纳税人登记处(CNPJ)登记：[●]]¹ (“额外担保人”)，以根据票据购买协议(定义见下文)不时发行的票据持有人为受益人。

W I T N E S E T H：

鉴于，根据Procaps S.A.和Procaps S.A.之间于2021年11月5日签署的该特定票据购买和担保协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的)的条款和条件，a阿诺尼马社会根据哥伦比亚法律组织(“公司”)，Procaps Group，S.A.，a匿名者协会公司根据卢森堡大公国法律成立，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢比堡9 rue de Bitburg，并在卢森堡公司注册处注册编号为B253360(“母担保人”)， 每个附属担保人和每个购买者发行和出售了2031年11月12日到期的有担保的 优先票据(每个票据和统称为“票据”)，本金总额为115,000,000美元；

鉴于，根据票据购买协议，债务人需要 促使额外的担保人交付本合并协议，以使 额外的担保人成为票据购买协议项下的子担保人，使任何票据的每一持有人不时受益于 ；

鉴于，增加的担保人 已经并将从债务人遵守票据购买协议和票据的条款和条件中获得重大的直接和间接利益 ；以及

鉴于，此处使用的术语和未定义的术语具有票据购买协议中规定的定义。

因此，现在，考虑到买方根据票据购买协议向本公司预付的资金，并使债务人能够遵守票据购买协议的条款，额外的担保人特此向票据持有人作出如下契约、陈述和认股权证：

1.附加担保人在签署和交付本合并协议后，即成为：(I)就票据购买协议的所有目的而言，作为附属担保人的票据购买协议的当事一方，以及(Ii)受票据购买协议适用于附属担保人的所有条款和条件的约束。在不限制前述规定的情况下，额外担保人特此(A)不可撤销地、绝对地、 与票据购买协议项下的其他附属担保人一起，以票据购买协议规定的相同方式和程度，向票据持有人 作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在到期和应付(无论是在规定的 到期日，或通过要求或选择的预付款，或通过加速或其他方式)时，向每个票据持有人 保证全部担保债务的到期和按时足额付款。(B)接受并同意履行及遵守附属担保人订立的所有契约，(C)放弃票据购买协议第15.3节所载权利， (D)于本协议日期就其本身及其附属公司作出第(Br)5.1节、5.2节、5.6节、第5.7节(本合并协议附件A所述除外)和票据购买协议第5.19节(由原始附属担保人作出)，及(E)放弃票据购买协议第24.7节所述的权利、服从司法管辖权及放弃送达程序。

2.在此补充的接受本合并协议和票据购买协议的通知 现由额外的担保人免除。

3.《票据购买协议》第24.6节和第24.7节的规定通过引用并入本文，作必要的变通.

特此证明，额外的担保人已促使本加入协议在上述第一个日期正式签署并交付。

《合并协议》附件A

附表1--A
备注格式

Procaps S.A.

担保 高级票据将于2031年11月12日到期

对于 值R已收到以下签署人Procaps S.A.，a阿诺尼马社会根据哥伦比亚法律组织(“本公司”)， 特此承诺向[____________]，或登记受让人，本金为[______]美元(或其中未预付的部分)于2031年11月12日(“到期日”)连同利息(按一年360天计算，共12个30天月)(A)未付余额年利率为4.75%，每季度支付一次，于每年的2月12日、8月和11月支付，自2月12日、8月12日、8月12日或11月12日起计 及到期日，直至本合同本金到期并应支付，以及(B)在法律允许的范围内，(I)任何逾期利息的支付，以及(Ii)在违约事件持续期间，就该未付本金余额和任何逾期 任何补足金额的支付，年利率不时等于(A)6.75%和(B)2%之间的较大者， 利率由北卡罗来纳州摩根大通银行不时在纽约公布，美利坚合众国作为其“基准”或“最优惠”利率，如上所述按季度支付(或根据本合同登记持有人的选择，按需支付)。

本票据的本金、利息及与本票据有关的任何弥补金额将以美利坚合众国的合法货币于摩根大通银行位于纽约的主要办事处或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点(见下文提及的票据购买协议)支付。

本票据是根据日期为2021年11月5日的票据购买及担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“票据购买协议”)而发行的一系列高级票据(本文称为“票据”)之一，由本公司、Procaps Group，S.A.、附属担保人及其不时指定的各购买人 发行，并有权享有该等票据的利益。本票据持有人在接受本票据后，将被视为已(I)同意票据购买协议第22节所载的保密条款，及(Ii)已作出票据购买协议第6.2节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中该等术语各自的 含义。

本票据为已登记票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回后，连同由本票据的登记持有人或经正式书面授权的持有人的受权人正式签立的书面转让文书，将向受让人发行及登记本金相同的新票据 。在正式出示转让登记之前，本公司可将本票据的注册人视为本票据的所有者，以收取款项及所有其他目的，本公司不会受到任何相反通知的影响。

本公司将于票据购买协议指定的日期及金额预付所需的本金。本票据亦须在票据购买协议所指定的时间及条款下选择 全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。

如果违约事件发生且仍在继续，则本票据的本金可按票据购买协议规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣布或以其他方式到期及应付。

本票据应按照纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用纽约州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

附表1-A-2

附件 4.2

执行 版本

第一个 修正案

备注： 购买和保修协议

日期为2022年1月12日的《票据购买和担保协议》(本《协议》)的第一次修订由Procaps S.A.和Procaps S.A.之间签订。阿诺尼马社会根据哥伦比亚法律(“公司”)组织，Procaps Group，S.A.，a匿名者协会根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡市9 rue de Bitburg，并于卢森堡公司登记册 登记编号为B253360(“母担保人”)、附件A所列附属担保人(“现有附属担保人”及连同本公司及母担保人合称为“义务人”)、 及各票据持有人(定义见下文)(统称“票据持有人”)。

独奏会：

鉴于， 债务人和票据持有人是该日期为2021年11月5日的特定票据购买和担保协议(“票据购买协议”)的当事人；

鉴于， 根据票据购买协议，本公司发行及票据持有人购买本公司于2031年11月12日到期、本金总额为115,000,000美元(“票据”)的担保优先票据 ；

鉴于， 债务人已通知票据持有人，银团现有信贷安排自本协议之日起仍然有效；

鉴于，债务人已请求票据持有人同意修改本协议所述的票据购买协议；

鉴于， 签署的票据持有人愿意同意在符合本协议所述条款和条件的情况下进行此类修改。

现在， 因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

协议：

第 节1.定义本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语具有在修订生效之前的 票据购买协议中所述的各自含义(定义如下)。

第 节2.修正案。在满足本协议第4节所载各项条件的情况下，票据购买协议现按本协议附件B(“修订”)所指定的方式修订。 自生效日期(定义如下)起生效。

第 节3.陈述和保证。为促使票据持有人签署本协议， 自本协议生效之日起，各债务人向票据持有人作出如下声明和保证：

3.1组织； 权力和权威。每个义务人都是一个阿诺尼马社会, 匿名者协会, 社会责任限制， 私人有限责任公司、公共有限责任公司、公司或其他有限责任实体(如适用)根据其所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在并在适用的情况下信誉良好，并且在法律要求此类资格的每个司法管辖区内具有适当的资格 并且在适用的情况下具有良好的信誉，但不能合理地预期不具备此类资格或信誉的司法管辖区 不能单独或整体地产生重大不利影响的司法管辖区除外。各公司或其他实体均有权签署和交付本协议，并履行本协议及本协议所属其他财务文件的规定。

3.2授权、 等。本协议已得到每个债务人采取的所有必要的公司、私人有限责任公司或其他实体的正式授权，本协议及其所属的每个其他财务文件构成每个债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个该债务人强制执行，但这种可执行性 可能受到以下条件的限制：(A)适用的破产、破产、重组、司法或法外追偿，暂停或其他类似的法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(B)衡平法的一般原则(不论这种可强制执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。

3.3遵守法律、其他文书等。本协议各债务人的签署、交付和履行，以及每名债务人履行其所属的其他财务文件，不会(A)违反、违反或构成任何债务人或其各自子公司的任何财产的违约，或导致产生任何留置权，(X)任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、(Y)任何公司章程，组织章程大纲、组织章程细则、条例或章程、股东协议或(Z)任何债务人或其各自子公司受其约束的任何其他协议或文书，或任何债务人或其各自子公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书(任何宪法文件除外)；(B)与任何法院的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致的；在第(A)(X)和(A)(Z)款的情况下，仲裁员或政府机构适用于任何义务人或其各自子公司的任何规定，或(C)违反适用于任何义务人或其各自子公司的任何法规或其他 规则或条例的任何规定，但无法合理预期个别或总体产生实质性不利影响的任何冲突、违规或违规行为除外。

3.4政府授权等。本协议的任何义务人签署、交付或履行本协议，或任何义务人履行本协议所属的任何其他财务文件，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局进行登记、备案或声明。无需确保本协议或任何其他财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性 作为本协议或任何其他财务文件在任何债务人组织管辖范围内的证据，也无需确保将本协议或任何其他文件提交、记录或登记到任何政府当局，或在任何此类协议或文件上加盖印章、登记税或类似的交易税，但与证据的可采性有关的任何适用的最低法院备案责任除外；提供(I)为了使任何用西班牙语以外的语言编写的文件在哥伦比亚法院被接纳为证据，此类文件必须由官方翻译员翻译成西班牙语，(Ii) 为了使在巴西境外签署的任何金融文件在巴西政府当局和 巴西法院面前被接纳为证据，必须(A)由官方公证员对在巴西境外签署的各方的签名进行公证， (B)由文件原产国的主管当局或，如果该原籍国不是《废除外国公共文件合法化要求的海牙公约》的签署国，则 缔约方的签字必须由原籍国主管的巴西领事馆认证，(C)由官方翻译人员翻译成葡萄牙语(诱捕人Público Juramentado)和(D)与其各自的葡萄牙语正式译本一起在适当的地契和文件登记处登记(文件登记处)，(Iii) 为了使任何用西班牙语以外的语言书写的文件在萨尔瓦多法院被接纳为证据，此类文件必须被翻译成西班牙语，由萨尔瓦多公证机构公证，并由该文件的相应来源国的主管政府当局批准，或者，如果该来源国不是《废除外国公共文件合法化要求的海牙公约》的签署国，则各方的签名必须由位于来源国的主管萨尔瓦多领事馆认证。以及(Iv)为使任何财务文件在卢森堡法院或公共当局面前被接纳为证据，此类财务文件必须附有由官方翻译员翻译成法语或德语的全部或部分译文，卢森堡法院可始终要求各方出示提出索赔所依据的财务文件的原件。

3.5披露。 债务人或其代表向票据持有人提交的与本协议相关的文件、证书和其他书面材料，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述 根据其作出的情况不具误导性。

3.6无 违约或违约事件。在本协议生效之前和之后，不存在任何违约或违约事件 且仍在继续。

第 节4.先决条件。修改应自满足以下各项条件的日期(“生效日期”)起生效：

4.1执行和交付。每一债务人和所需持有人应已签署并交付了本协议的副本。

4.2陈述 和担保。本协议中各义务人的陈述和保证自本协议之日起及生效之日起均正确无误。

第 节5.杂项.

5.1票据购买协议的第 部分；未来参考等。本协议应与票据购买协议一起解释，并作为票据购买协议的一部分进行解释，除本协议明确修订外，票据购买协议中包含的所有条款、条件和契诺均在此获得批准，并应并将继续完全有效。在本协议签署和交付后签署和交付的任何和所有通知、请求、证书和其他文书可指票据购买协议，而不具体提及本协议，但除非上下文另有要求，否则所有此类引用均应包括本协议。

5.2协议的效力 。本协议的签署、交付和效力不应视为放弃票据持有人在票据购买协议或任何其他财务文件项下的任何权利、权力或补救，也不构成放弃票据购买协议或任何其他财务文件的任何规定，除非本协议另有明确规定。

5.3重申义务 。各债务人特此(A)就母担保人及现有附属担保人而言，在本协议生效之前及之后，确认 并确认其根据《票据购买协议》第15条对担保债务的保证持续存在、效力及效力，(B)承认、批准及重申并同意 本协议不得以任何方式免除、减少、减损或减少其付款及履约义务，不论或有或有或以其他方式， 根据其为当事一方的财务文件(就母担保人及现有附属担保人而言，包括但不限于其根据票据购买协议第15节对担保债务所承担的义务)， 和(C)重申其在票据购买协议15.3节所载的每一项豁免。

5.4副本， 份传真件。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付已签署的签字页，应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

5.5支付费用、成本和开支。公司同意在公司收到发票后五个工作日内支付票据持有人与本协议的准备、谈判和执行有关的合理费用、成本、开支、收费和支出(包括但不限于票据持有人的美国特别律师Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的合理费用)和本协议预期的事项。

5.6绑定 效果。本协议对本协议的每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

5.7修正案 和弃权。经本协议双方书面同意后，方可对本协议进行修改，并放弃遵守本协议的任何条款。

5.8可分割性。 本协议的任何条款或本协议所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议的其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

5.9完整的 协议。本协议包含本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代所有以前或同时与本协议标的有关的此等人士的口头或书面协议和谅解。

5.10指定 为财务单据。双方同意本协议构成财务文件。

5.11管辖法律；管辖权和程序；放弃陪审团审判。本协议应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括该州法律的法律选择原则，该州法律允许适用该州以外的其他司法管辖区的法律。票据购买协议第24.7节的条款经必要的变通后并入本文作为参考，本协议双方明确同意并不可撤销地同意该等条款。

(页面的剩余部分 故意留白-签名页面紧随其后)

兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由各自适当和正式授权的人员正式签署和交付。

(签名 票据购买和担保协议第一修正案-Procaps S.A.)

(签名 票据购买和担保协议第一修正案-Procaps S.A.)

(签名 票据购买和担保协议第一修正案-Procaps S.A.)

(签名 票据购买和担保协议第一修正案-Procaps S.A.)

(签名 票据购买和担保协议第一修正案-Procaps S.A.)

(签名 票据购买和担保协议第一修正案-Procaps S.A.)

(签名 票据购买和担保协议第一修正案-Procaps S.A.)

附件 A

现有附属担保人

C.I.Procaps S.A.，a阿诺尼马社会根据哥伦比亚法律组织

糖尿病 医疗保健S.A.S.，a简约社会根据哥伦比亚法律组织

Pharmayect S.A.，A简约社会根据哥伦比亚法律组织

Procaps，S.A.de C.V.，a阿诺尼马社会根据萨尔瓦多法律组织的资本变量

生物化学，S.A.de C.V.，a阿诺尼马社会根据萨尔瓦多法律组织的资本变量

Colbras{br]Indústria e Comércio Ltd.，a社会发展有限公司根据巴西法律组织，在巴西纳税人登记处登记，编号00.413.925/0001-64

Sofgen制药有限责任公司，根据佛罗里达州法律成立的有限责任公司

Crynssen制药集团有限公司，一家私人有限责任公司，根据马耳他法律注册成立，公司注册号为C 59671

附件 B

修正

(E) 尽管第9.9节另有规定，在(I)2022年2月28日和(Ii)母担保人 或其任何子公司签订替代或替代银团现有信贷安排的协议之前，根据银团现有信贷安排提供或授予的任何更优惠的条款(包括本协议日期后签订的任何替代或替代协议)均不应被视为纳入本协议的 作为公司条款。

(I) 银团现有信贷安排中存在的任何信息报告要求、肯定或消极的契诺或承诺或任何违约事件(该贷款被修订、修订和重述、再融资或替换)，在较早的时间(br}(X)2022年2月28日生效)和(Y)母担保人或其任何附属公司签订协议以取代或取代银团现有信贷安排的日期，以及

附件 B-1

附件4.4

执行版本

弃权 和第三修正案

备注： 购买和保修协议

本免责声明和注明购买和担保协议(《协议》)的第三修正案，日期为2022年11月1日，由Procaps S.A.，a签订。阿诺尼马社会根据哥伦比亚法律组织(“公司”)，Procaps Group，S.A.，a匿名者协会根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处 位于卢森堡大公国L-1273卢森堡市9 rue de Bitburg，并于卢森堡公司登记册登记编号 B253360(“母担保人”)、附件A所列附属担保人(“现有附属担保人”及连同本公司及母担保人统称为“义务人”)、 及票据持有人(定义见下文)(统称“票据持有人”)。

独奏会：

鉴于，债务人和票据持有人是该日期为2021年11月5日的票据购买和担保协议的当事人，该协议经日期为2022年1月12日的票据购买和担保协议的第一修正案和日期为2022年2月28日的票据购买和担保协议的第二修正案(“票据购买协议”)修订；

鉴于，根据票据购买协议，本公司发行及票据持有人购买本公司于2031年11月12日到期的担保优先票据，本金总额为115,000,000美元(“票据”)；

鉴于，母担保人 拟透过一间或多间附属公司收购(I)AI Soar(荷兰)B.V.、 一间私人有限公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册并在荷兰商业登记处登记，编号为69299633，(2)Grupo Farmacéutico Somar，S.A.P.I.de C.V.，aAnónima推广机构资本变量根据墨西哥法律妥善组织和有效存在，(三)Química y Farmacia，S.A.de C.V.，a社会资本变量根据墨西哥法律组织，(Iv)a社会资本变量根据墨西哥法律和(V)Gelcaps(墨西哥出口公司，S.A.de C.V.，a)社会资本变量根据墨西哥法律组织(此类收购，即“收购”)；

鉴于与收购有关，债务人于2022年10月11日与纽约梅隆银行签订了一项信贷协议，作为行政管理和抵押品代理，并以某些金融机构为贷款人(“过桥贷款协议”)；

鉴于，就收购事项及过桥融资协议而言，本公司拟根据票据购买协议第8.2条，全数预付债券的未偿还本金总额，连同截至预付日期应累算的利息，以及就该本金金额所厘定的补足款项。

鉴于，本公司与票据持有人订立了日期为2022年10月11日的特定同意协议(“同意协议”)，根据该协议，票据持有人同意修改购买协议第8.2节第二句中规定的书面通知期限，仅限于支付款项；

鉴于于2022年10月11日， 本公司根据票据购买协议第8.2条，于2022年10月14日(“预定预付款日期”)向票据持有人交付了债券所有未偿还本金的全额预付通知，连同应计利息和适用的整体金额(该通知规定的预付款，即“预定预付款项”)；

鉴于债务人通知票据持有人，收购中的出卖人无法在预定的预付款日期完成收购；

然而，由于卖方 无法在预定的预付款日期完成收购，过渡性融资协议项下的借款没有在该日期进行。

鉴于过渡贷款项下的借款未能在预定的预付款日期进行，公司无法在该日期支付预定的预付款。

鉴于 公司未能在预定的预付款日期支付预定的预付款，根据《附注 购买协议》第11(A)节的规定，构成违约事件(“指定违约”)；

鉴于债务人和票据持有人签订了日期为2022年10月18日的特定放弃协议(“第一份临时放弃协议”)， 根据该协议，票据持有人同意暂时放弃自预定预付款日期起至2022年10月26日(包括该日期)这段时间内的指定违约；

鉴于债务人和票据持有人签订了日期为2022年10月26日的特定豁免协议(“第二临时豁免协议”)， 根据该协议，票据持有人同意在预定预付款之日起至2022年11月1日(包括该日)期间暂时免除指定的违约；以及

鉴于债务人已 要求票据持有人永久放弃指定的违约，并同意修改本协议所述的票据购买协议， 票据持有人同意根据本协议的条款和条件放弃和修改该等豁免和修订。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

协议：

第1节定义。 本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语在实施修订(定义如下)之前具有票据购买协议中规定的各自含义。

第二节放弃。 票据持有人特此放弃指定的违约(“放弃”)。豁免仅限于本协议的明文条款，本协议中的任何条款、条件、陈述、契诺、承诺或票据购买协议的其他条款、承诺或其他规定、任何其他财务文件或与此相关而签署和交付的任何其他协议、文件或 文书，均不应被视为票据持有人的放弃。豁免不应被视为任何债务人或任何其他人在未来可能依赖的诉讼过程，每一债务人在此明确放弃任何具有此效力的索赔。票据持有人保留 行使与任何当前或未来违约或违约事件相关的任何权利和补救措施的权利 指定违约以外的违约或违约事件。

第三节免除手续费； 提高票据利率。债务人和票据持有人在此约定：

(A)本公司可根据《票据购买协议》第8.2条，于2022年11月30日或之前，全数预付票据的所有未偿还本金金额，连同截至预付日期的应计利息，以及就该本金确定的补足金额(包括但不限于， 所述有关交付预付书面通知及本公司一名高级财务官的证书以计算补足全数金额的规定，但以下情况除外)：尽管有第8.2节的规定，(X)通知可在预付款日期前不少于两(2)个工作日且不超过60天向票据持有人发出，以及(Y)如果通知在预付款日期前两(2)个工作日发出，则附在通知中的证书应包括对截至预付款日期的整笔金额的计算(br})；提供如果根据第8.2条就该本金预付款确定的全额预付款少于1,488,204.60美元，则与该预付款有关的全额预付款应被视为1,488,204.60美元(该预付款连同本公司根据本第3(A)节应支付的其他 金额在此被称为“准许预付款”)；

(B)如准许的预付款未能在2022年11月30日或之前完成，公司须向每名纸币持有人支付一笔豁免费用(“放弃费用”)，款额相当于该持有人每张纸币未偿还本金的年利率3.75%(以360天年共12个30天月为基础计算)，该费用应(I)自(并包括)10月14日起一直累算，直至 该票据的本金已根据票据购买协议及该票据的条款悉数偿还为止，(Ii)须于每年2月、5月、8月及11月的12日(自2023年2月12日起)、到期日及根据票据购买协议及该票据的条款到期应付利息的另一个日期 支付，及(Iii)根据票据购买协议买方附表所载有关该票据利息的付款指示(或该持有人为此目的而以书面向本公司指明的其他指示)，以电汇方式将即时可动用的美元资金支付予该持有人；提供如果在任何时候，被要求的持有人应 以书面形式向本公司(书面形式可以是来自被要求的持有人(或来自其美国特别律师Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP)的电子邮件)，将豁免费用记录为适用于票据的利率的增加，而不是作为豁免费用，债务人应在提出请求后10个工作日内(该期限可由被要求的持有人自行决定延长)，延期可由所需的 持有人(或其美国特别法律顾问Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP代表他们)以电子邮件的形式提供，签署并交付票据购买协议和其他财务文件以及此类其他文件(包括但不限于替换票据、 替换)的此类修订帕加莱斯替换指示函和致债务人的律师意见)，因所需持有人可能要求将该变更及与此相关的文件记录在案，在每种情况下，应为所需持有人合理接受；如果提供， 进一步在根据票据购买协议第8.8条计算剩余预定付款金额时，如果豁免费用被如此记录为适用于票据的利率的增加，而不是豁免费用，则不应考虑在内；以及

(C)任何债务人未能遵守本条第3款的条款应构成即时违约事件。

第四节修正案。 现将《票据购买协议》修改如下(以下简称《修正案》)：

4.1将《票据购买协议》第8.8节第一句 全文修改并重述如下：

“术语”全额“是指，就任何票据而言，相当于该票据的被调用本金的剩余预定付款的折现值超出该被调用本金的数额的数额。提供(X)补足金额在任何情况下均不得少于零，及(Y)在任何情况下，所有票据的补足总额在任何情况下均不得少于1,488,204.60美元(而任何票据的补足金额在任何情况下均不得少于其按比例计算该总金额的部分(参照未偿还本金确定)。“

第5节陈述和保证。为促使票据持有人签署本协议，各债务人特此向票据持有人作出如下声明和保证： 自本协议之日起至生效日期(定义见下文)(且各债务人承认票据持有人 在同意订立本协议和提供豁免时依据以下陈述和保证)：

5.1组织； 权力和权威。每个义务人都是一个阿诺尼马社会, 匿名者协会, 社会责任限制， 私人有限责任公司、公共有限责任公司、公司或其他有限责任实体(如适用)根据其所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在并在适用的情况下信誉良好，并且在法律要求此类资格的每个司法管辖区内具有适当的资格 并且在适用的情况下具有良好的信誉，但不能合理地预期不具备此类资格或信誉的司法管辖区 不能单独或整体地产生重大不利影响的司法管辖区除外。各公司或其他实体均有权签署和交付本协议，并履行本协议及本协议所属其他财务文件的规定。

5.2授权、 等。本协议已由每个债务人采取的所有必要的公司、私人有限责任公司或其他实体行动 正式授权，本协议及其所属的每个其他财务文件构成每个债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种可执行性可能受到以下方面的限制：(A)适用的破产、破产、重组、司法或法外追偿，暂停或其他类似法律一般影响到债权人权利的强制执行；(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

5.3遵守法律、其他文书等。本协议各债务人的签署、交付和履行，以及每名债务人履行其所属的其他财务文件，将不会(A)违反、违反或构成违约，或导致任何债务人或其各自子公司的任何财产产生任何留置权，(X)任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、(Y)任何公司章程，组织章程大纲、组织章程细则、条例或章程、股东协议或(Z)任何债务人或其各自子公司受其约束的任何其他协议或文书，或任何债务人或其各自子公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书(任何宪法文件除外)，(B)与任何法院的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反，在第(A)(X)和(A)(Z)款的情况下，仲裁员或政府机构适用于任何义务人或其各自子公司的任何规定，或(C)违反适用于任何义务人或其各自子公司的任何法规或其他 规则或条例的任何规定，但无法合理预期个别或总体产生实质性不利影响的任何冲突、违规或违规行为除外。

5.4政府授权等。本协议的任何义务人签署、交付或履行本协议，或任何义务人履行本协议所属的任何其他财务文件，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局进行登记、备案或声明。无需确保本协议或任何其他财务文件在任何债务人的组织管辖范围内作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，也无需确保本协议或任何其他文件在任何政府当局存档、记录或登记，或在任何此类协议或文件上加盖任何印章、登记税或类似的交易税，但与证据可采纳性有关的任何适用的最低法院备案责任除外；提供(I)为了使任何以西班牙语以外的语言书写的文件在哥伦比亚法院被接纳为证据，该文件必须由官方翻译员翻译成西班牙语，(Ii)为了使在巴西境外签署的任何金融文件在巴西政府当局和巴西法院面前被接纳为证据， 必须(A)由官方公证员对在巴西境外签署的各方的签名进行公证，(B)由文件原产国的主管当局 批准，或者，如果该原籍国不是《海牙公约》的签署国，《海牙公约》废除了外国公共文件合法化的要求，则各方的签字必须由原籍国主管的巴西领事馆 认证，(C)由官方翻译(交易者Público Juramentado)和(D)连同其各自的葡萄牙语正式译本一并在有关的契据及文件登记处登记(文件登记处)，(Iii)为了使任何用西班牙语以外的语言书写的文件在萨尔瓦多法院被接纳为证据，该文件必须被翻译成西班牙语，由萨尔瓦多公证机构公证，并由该文件所在国家的主管政府当局批准，或者，如果该文件的来源国不是废除外国公共文件合法化要求的海牙公约的签署国，则各方的签名必须由位于来源国的主管萨尔瓦多领事馆进行认证。和(Iv)为了使任何财务文件在卢森堡法院或公共当局面前被接纳为证据，此类财务文件必须附有由官方翻译完整或部分翻译成法语或德语的文本，卢森堡法院可始终要求当事人出示提出索赔所依据的财务文件的原件。

5.5披露。 债务人或其代表向票据持有人提交的与本协议相关的文件、证书和其他书面材料，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述 根据其作出的情况不具误导性。

5.6无违约 或违约事件。紧接在本协议生效之前和之后，不存在任何违约或违约事件 并且仍在继续(在紧接豁免生效之前，指定的违约除外)。

5.7 的状态帕加莱斯。紧接本协议生效之前和之后，帕加雷是有效且可执行的 不可转让的高管头衔(铁图罗·埃库蒂沃)以哥伦比亚法律的形式并根据哥伦比亚法律有资格成为帕加雷根据相关指示函，应在不迟于到期日支付 ，根据哥伦比亚法律，可通过简易司法程序(弹射程序)作为发行人的本公司及其每一位担保人作为担保人(阿瓦利斯塔).

第6节有效性。 弃权、本协议第3节所载协议和修正案应自满足下列各项条件之日起生效：

6.1执行和交付。每个义务人和每个票据持有人应签署并交付一份本协议副本。

6.2支付 费用。母担保人或本公司应已支付票据持有人因本协议和其他财务文件(包括但不限于票据持有人的美国特别法律顾问Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和票据持有人的哥伦比亚特别律师Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.的合理费用)因本协议和其他财务文件而产生的合理费用、收费和支出。

第7条杂项

7.1票据购买协议的一部分；未来参考等。本协议应与票据购买 协议一起解释，并作为票据购买协议的一部分进行解释，除本协议明确修订或修改外，票据购买 协议中包含的所有条款、条件和契诺均在此获得批准，并应具有并保持完全的效力和效力。在本协议签署和交付后签署和交付的任何和所有通知、请求、证书和其他文书可指票据购买协议，而不具体提及本协议，但除非上下文另有要求，否则所有此类引用均应包括本协议。

7.2《协议》的效力。本协议的签署、交付和效力不应视为放弃票据持有人在票据购买协议或任何其他财务文件项下的任何权利、权力或补救，也不构成放弃票据购买协议或任何其他财务文件的任何规定，除非本协议另有明确规定。

7.3重申义务 。各债务人特此(A)就母担保人和现有的附属担保人而言，在本协议生效之前和之后，确认并确认其根据《票据购买协议》第15条对担保债务的担保持续存在、效力和效力，(B)承认、批准和重申并同意： 本协议不得以任何方式解除、减少、损害或减少其付款和履约义务，不论是或有还是以其他方式， 根据其所属的财务文件(就母担保人和现有的附属担保人而言，包括但不限于其根据票据购买协议第15节对担保债务所承担的义务)， 和(C)重申其在票据购买协议15.3节所载的每一项豁免。

7.4副本， 份传真件。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付已签署的签字页，应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

7.5支付 费用、成本和开支。本公司同意在任何义务人收到发票后五个工作日内，向票据持有人支付与本协议和其他财务文件相关的合理费用、收费和支出，以及根据本协议第3(B)节所需的任何修订或其他文件(包括但不限于票据持有人的美国特别法律顾问Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和票据持有人的哥伦比亚特别律师Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.)的合理费用。

7.6具有约束力。 本协议对本协议的每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7修正案 和弃权经本协议各方书面同意后，方可修改本协议，放弃遵守本协议的任何条款。

7.8可分割性。 本协议的任何条款或本协议所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议的其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性 。

7.9整个协议。 本协议包含本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代所有先前或当时的协议，以及此等人士就本协议主题事项达成的口头或书面谅解。

7.10指定 为财务单据。双方同意本协议构成财务文件。

7.11管辖法律；管辖权和程序；放弃陪审团审判。本协议应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括该州法律的法律选择原则，该州法律允许适用该州以外的其他司法管辖区的法律。票据购买协议第24.7节的条款通过引用并入本文，作必要的变通，且本合同双方明确且不可撤销地同意此类条款。

(页面的其余部分故意留空-签名 页面后面)

兹证明，自上述日期起，本协议双方已由各自适当和正式授权的人员正式签署并交付，特此声明。

(签字页以放弃和第三修正案购买票据和 担保协议-Procaps S.A.)

(签字页以放弃和第三修正案购买票据和 担保协议-Procaps S.A.)

(签字页以放弃和第三修正案 票据购买和担保协议-Procaps S.A.)

(签字页以放弃和第三修正案 票据购买和担保协议-Procaps S.A.)

(签字页以放弃和第三修正案 票据购买和担保协议-Procaps S.A.)

笔记持有人：

(签字页以放弃和第三修正案 票据购买和担保协议-Procaps S.A.)

(签字页以放弃和第三修正案 票据购买和担保协议-Procaps S.A.)

附件A

现有附属担保人

C.I.Procaps S.A.，A阿诺尼马社会根据哥伦比亚法律组织

糖尿病医疗保健公司简约社会 根据哥伦比亚法律组织

Pharmayect S.A.，A简约社会根据哥伦比亚法律组织

Procaps，S.A.de C.V.，a阿诺尼马社会De Capital 根据萨尔瓦多法律组织的变量

生物化学，S.A.de C.V.，a阿诺尼马社会De Capital 根据萨尔瓦多法律组织的变量

Colbras Indústria e Comércio Ltd.，a.社会发展有限公司 根据巴西法律组织，在巴西纳税人登记处登记，编号00.413.925/0001-64

Sofgen PharmPharmticals LLC，根据佛罗里达州法律成立的有限责任公司

Crynssen制药集团有限公司，一家私人有限责任公司，根据马耳他法律注册，公司注册号为C 59671

附件A-1

附件10.1

		Clifford Chance美国有限责任公司
		执行版本
日期：2022年10月11日
由 和其中 Procaps集团， S.A. 作为借款人， 本合同的保证人不定期向本合同提供担保， 纽约梅隆银行， 作为行政代理和附属代理， 出借方不时向本合同提供贷款， 和 美国银行证券， Inc.， 摩根大通银行，N.A.， 摩根士丹利 高级基金公司 作为 联合首席安排人和簿记管理人
	$485,000,000 信贷协议

目录表

附表

展品

表格

本信贷协议(“协议”) 自2022年10月11日(“生效日期”)起，由PROCAPS集团、S.A.、Société 匿名者根据卢森堡大公国法律注册成立并有效存在，其注册办事处位于卢森堡大公国L1273卢森堡德比堡9号，并在RCS注册编号B253360(“借款人”)， 不时向本合同当事人(集体为“担保人”，并单独为“担保人”)， 不时向本合同当事人(集体为“贷款人”，单独为“贷款人”)，{br>纽约梅隆银行，作为贷款人的行政代理。行政代理)，纽约梅隆银行作为贷款人的抵押品代理(以该身份，为贷款人提供抵押品代理)，以及美国银行、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行和摩根士丹利高级融资有限公司。(或其各自指定的任何联属公司)， 为联席牵头安排人及账簿管理人(以该等身分，称为“联席牵头安排人及账簿管理人”)。

初步陈述

根据截至2022年5月16日由AI Global Investments(荷兰)PCC Limited代表和代表Soar Cell、Triana Capital S.A.de C.V.、AI珍珠(荷兰)B.V.和Perrigo爱尔兰7 DAC(统称为“卖方”)签署的该特定股票购买协议(包括其所有时间表和展品)(“收购协议”)，借款人打算直接或间接收购：(A)AI Soar(荷兰)B.V.，一家私人有限公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册，并在荷兰贸易登记处登记，编号为69299633(“Somar Holding Company”)， (B)Química y Farmacia，S.A.de C.V.，a社会资本变量根据墨西哥法律(“Quifa”)妥善组织并有效存在的 ，(C)产品数据管理公司，a社会资本变量 根据墨西哥法律妥善组织和有效存在(“产品数据管理”)，(D)墨西哥出口公司，S.A.de C.V.，a社会资本变量根据墨西哥(“Gelcaps”) 和Grupo Farmacéutico Somar，S.A.P.I.de C.V.，aAnónima推广机构资本变量 根据墨西哥法律正式组织并有效存在(“GFS”，与Quifa、PDM和Gelcaps一起，“墨西哥目标公司”，与Somar控股公司一起，“目标公司”； 以及对目标公司的此类收购，“收购”)。

鉴于 借款人(作为转让人)与Allophane Holdings S.L.(一家根据西班牙法律注册成立并存在的公司，作为受让人)(“Allophane”)于2022年8月3日订立的该转让文件(“转让文件”)， 借款人根据收购协议及转让文件的条款将其在收购协议下的权利及/或义务转让予Allophane，以收购各墨西哥目标公司的少数未偿还股权。

鉴于借款人为了为收购和其他被允许的用途提供全部或部分资金，已请求贷款人按照本协议规定的条款和条件，以本协议所述信贷安排下的贷款形式向借款人提供信贷。

鉴于，贷款人 愿意按照本文和其他贷款文件中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

因此，现在， 考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

文章 i

定义和会计术语

第1.01节。已定义 个术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR” 指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加0.50%和(C)1.00%中的最高者。因最优惠利率或联邦基金利率变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠利率或联邦基金利率变化生效之日起生效。

“ABR贷款” 指以ABR为基础计息的贷款。

“收购” 具有初步陈述中规定的含义。

“收购协议” 具有初步声明中规定的含义。

“收购协议陈述”是指借款人、目标公司及其子公司在相关文件中作出的或关于借款人、目标公司及其子公司的陈述和担保，这些陈述和担保对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于借款人 有权因违反相关文件中的陈述而终止其在相关文件下的义务，或拒绝根据相关文件完成收购(无论该等义务是否已实际终止或该拒绝完成收购的权利是否已实际行使)。

“行政代理人”是指纽约梅隆银行以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任者的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表 11.02中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指基本上以附件E-2的形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理方” 具有第11.02(C)节规定的含义。

“协议” 指本信用证协议。

“Allophane” 具有初步声明中规定的含义。

“适用法律” 对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比” 指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的承诺(或在支付后，该贷款人的贷款余额)占总承诺的百分比(小数点后第九位)(或， 支付后，指(I)所有贷款、(Ii)所有指定国际贷款或(Iii)所有指定哥伦比亚贷款，视情况而定)的未偿还金额。每个贷款人在总承诺额或所有贷款中的初始适用百分比(如适用)列于附表2.01a中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同当事方的转让和假设中(如适用)。

“适用利率” 指根据下列债务评级不时确定的下列利率：

最初，适用利率应根据根据第4.01(A)(V)节交付的证书中指定的债务评级确定。此后，因公开宣布或私下传达的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化应在借款人根据第6.03(F)条向管理代理交付其通知之日起至下一次此类变更生效日期之前的一段时间内生效， 如果是升级，则在公开宣布或私下传达的日期开始的期间内(如果是私下沟通)，借款人应根据第(Br)条第(6.03(F)款)向行政代理递交通知)，并于下一变更生效日期的前一日终止。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或任何此类评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映这种变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考 在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“核准基金” 指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件E-1 的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“转让文书” 具有初步陈述中规定的含义。

“应占负债” 指于任何日期(A)就任何人士的任何已资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据国际财务报告准则拟备的资产负债表 ，及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁或其他适用协议或文书项下的剩余租赁或类似付款的资本化 金额将会出现在该人士于该日期根据国际财务报告准则拟备的资产负债表(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)。

“获授权人员”具有第11.02(B)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 指美国银行，北卡罗来纳州及其继承人。

“西班牙对外银行贷款”是指根据日期为2017年11月30日(于2019年12月11日和2021年12月17日修订)的信贷协议授予的信贷安排，由GFS、Serral和Labatorios Serral作为联合借款人，作为共同债务人，作为联合债务人的Lakeside Salud Humana，S.A.de C.V.，Somar Humana，S.A.de C.V.和Pharma Inmobiliaria，S.A.，S.A.，Institución de Banca Múltiple， 。BBVA México，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Bbva México、Banca Mifel，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo{br>Financiero Mifel、Scotiabank Inverlat、S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Scotiabank Inverlple、Bancoppel、Institución de Banca Múltiple、Institución de Banca Múlple、Institución de Banca Múltiple、

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司” 具有第11.22(B)节规定的含义。

“四大会计师事务所”是指下列任何一家会计师事务所：(A)德勤会计师事务所、(B)安永会计师事务所、(C)毕马威会计师事务所(Br)和(D)普华永道会计师事务所(或其或其后继者的任何当地附属公司或合并)。

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.02节规定的含义。

“借款” 指借款人在本合同项下借入或将借出的贷款。

“营业日” 是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，根据行政代理办公室所在地、纽约市、纽约、卢森堡、墨西哥城、墨西哥、圣保罗、巴西或巴拿马的法律，商业银行被授权关闭或实际上关闭。

“资本支出” 对于任何人来说，是指在任何时期购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常的更换和维护，这些费用已适当计入当前业务)。就本定义而言， 与现有设备以旧换新或保险收益同时购买的设备的采购价格应 计入资本支出，但仅限于该采购价格超过 该设备卖方为此时正在折价的设备授予的信用额度或此类保险收益的金额(视具体情况而定)。

“资本化租赁” 是指根据国际财务报告准则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“现金等价物” 指以下任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有且不受所有留置权(根据抵押品文件设立的留置权和本合同允许的其他留置权除外)：

(A)由美利坚合众国、其任何机构或工具发行的或由其任何机构或工具发行的、到期日不超过自取得之日起不超过365天的可随时出售的债务，只要美利坚合众国或墨西哥的全部信用和信用(视情况而定)已质押予以支持；

(B)在下列商业银行的定期存款或有保险的存单或银行承兑汇票：(I)(A)是贷款人或(B)根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、墨西哥或哥伦比亚的法律组织的商业银行，或是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、墨西哥或哥伦比亚的法律组织的银行控股公司的主要银行附属银行，并且是联邦储备系统的成员；(2)按本定义第(C)款所述评级的发行(或发行的母公司)商业票据，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每一种情况下的到期日不超过购置之日起365天；

(C)由根据美利坚合众国或墨西哥任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，而该商业票据在每宗个案中的到期日均不超过365天，并获穆迪评为“Prime-1”(或当时同等级别)或被标普评为至少“A-1”(或当时同等级别)；及

(D)根据《国际财务报告准则》将 归类为借款人或其任何子公司的流动资产，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资项目，该项目由穆迪或标普评级最高的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义第(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限 的投资。

“法律变更” 是指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”， 无论颁布日期为何，通过、发布或实施。

“控制变更” 指发生以下一个或多个事件：

(A)在一次或一系列相关的 交易中，将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产直接或间接 出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)，出售给借款人或其附属公司以外的任何人(包括1934年《证券交易法》第13(D)(3)节中使用的任何“人”)；或

(B)(I)任何并非核准持有人的“人士”或“集团”(按1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用的词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“有益的所有权”，无论该权利是立即行使 还是只能在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，直接或间接，有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的借款人50%(50%) 或以上的股权证券(并考虑到该“个人”或“集团” 根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(C)在任何连续十二(Br)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的过半数成员不再 由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名进入该董事局或其他同等管治机构的资格已获上文第(I)及(Ii)条所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少多数成员；。或

(D)任何人或两个或两个以上一致行动的人(许可持有人除外)应已通过合同或其他方式获得或已订立合同或安排，而该合同或安排一旦完成，将导致其或他们获得直接或间接对借款人的管理或政策行使控制性影响的权力，对借款人的股权证券有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构的 (并考虑到该人或该等人士根据任何期权有权获得的所有此类证券)占此类证券的总投票权的50%(50%)或更多。

“民事资产没收改革法”系指“2000年民事资产没收改革法”(“美国法典”第18编第983条)。ET SEQ序列.)，并不时修改 ，以及任何后续法规。

“成交日期” 是指(A)完成收购，(B)满足第4.01节中的所有先决条件或根据第11.01条放弃收购的日期，以及(C)支付收购价格的日期。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“抵押品” 是指抵押品文件中提及的所有“抵押品”或其他类似术语，以及根据抵押品文件条款受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权的所有其他财产 。

“抵押品代理人” 具有本合同导言段落中规定的含义。

“抵押品文件” 指荷兰股票质押协议和墨西哥股票质押协议，或根据第6.12节交付给行政代理人的其他类似协议，以及为担保各方的利益而创建或声称为抵押品代理人设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“哥伦比亚担保人” 指Procaps S.A.和Diabetrics Healthcare S.A.S.

“哥伦比亚比索外卖贷款”是指哥伦比亚比索与哥伦比亚指定贷款人之间以比索计价的贷款，金额不超过$95,000,000。

“承诺” 对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供贷款的义务，本金总额为 任何一次未偿还的金额不得超过附表2.01a“承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额， 视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，所有贷款人的承诺额合计为485,000,000美元。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“沟通”指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书” 指实质上采用附件C形式的证书。

“谴责”是指任何政府当局采取、扣押、没收、征用、行使征用权、公共改善、反向谴责、谴责、没收、国有化或类似行动或程序。“谴责” 应具有相关含义。

“符合变更” 是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何与之相关的惯例而言， 适用的“SOFR”、“Term Sofr”、“Daily Simple Sofr”和“Interest Period”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间和频率)的任何符合变更。转换或继续通知和回顾期限(br}期限)，以反映适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或者，如果所需贷款人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或 不存在用于管理该利率的市场惯例，则按照所需贷款人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA” 是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期内的综合营业收入加上(I)(X)折旧、(Y)摊销和(Z)拨备减去(Ii)应收账款 的金额，条件是应包括(A)交易成本、费用和与交易有关的费用的总额，包括咨询、会计和法律费用和开支，(B)在新冠肺炎疫情期间采取健康和安全预防措施所产生的费用，包括员工检测和接种疫苗的费用，以及(C)与借款人的业务合并及其证券在纳斯达克上市 有关的非经常性费用，包括资本市场咨询费和开支、咨询、会计和法律费用 费用和开支、尾部保单保险成本、管理奖金和上市成本。

“综合资金负债”是指，截至确定之日，借款人及其子公司在综合基础上(A)借入资金的所有债务的未偿还本金金额，不论是流动的还是长期的，以及(Br)债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(B)信用证(包括备用和商业)项下产生的所有直接债务、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具项下产生的所有直接债务， (C)任何互换合同项下的所有净债务，(D)所有可归因性债务，(E)与延期购买有关的所有债务 财产或服务的价格(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，(F)不重复的对上述(A)至(E)款所列未偿债务的所有担保 除借款人或任何附属公司外，以及(G)借款人或其附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业 (本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务，除非该等债务明确地对借款人或该附属公司无追索权。

“综合利息 费用”是指在任何衡量期间，(A)与借入资金(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格 相关的所有利息、保费支付、债务折扣、费用、收费和 相关费用的总和，在每种情况下都被视为按照国际财务报告准则的利息处理(前提是溢价支付和费用、费用 和与预付私募票据、西班牙对外银行融资机制、哥伦比亚比索(br}外购贷款和银团贷款不应包括在综合利息费用的计算中)，以及(B)资本化租赁项下的租金支出部分，在每种情况下，根据国际财务报告准则，借款人及其子公司在最近完成的计价期内均被视为利息或由借款人及其子公司在综合基础上处理。

“综合利息 承保比率”指于任何厘定日期(A)综合EBITDA与(B)综合利息费用(在每种情况下)借款人及其附属公司在最近完成的计量期间的综合基础上的比率。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)借款人及其附属公司在最近完成的计价期的综合基础上的综合EBITDA比率。

“综合营业收入”是指，在确定的任何日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期的综合 基础上的销售和服务收入减去(I)销售和生产成本，减去(Ii)销售运营费用，减去 (Iii)行政运营费用。

“合并净资产总额”是指借款人及其子公司的合并资产在任何时候的账面净值，没有重复。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“受控物质法”系指“受控物质法”(“美国法典”第21编第801条)。ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“相应的负债” 是指除平行负债外可能不时存在的所有义务。

“涵盖实体” 具有第11.22(B)节规定的含义。

“被保险方” 具有第11.22节中规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由行政 代理人(在所需贷款人的指示下)根据相关政府机构为确定美元银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的惯例而制定，应与当时的市场惯例一致；条件是，如果行政代理决定任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理(在所需贷款人的指示下)可根据其合理酌情权制定另一惯例，该惯例应与当时的市场惯例保持一致。

“债务评级” 指在任何确定日期，由标准普尔、穆迪或惠誉(统称为“债务评级”)对借款人的无信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；但条件是：(A)如果借款人 只有一个债务评级，则适用比该债务评级低一个级别的定价级别；(B)如果在截止日期 当日借款人没有任何债务评级，则适用定价级别1；(C)如果在截止日期后三(3)周，借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别2。

“债务人救济法”指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率”(Default Rate)指，在任何时候，年利率等于当时适用于贷款的利率(包括有关贷款的任何适用利率)加2%(2%)的年利率。

“默认权限” 具有第11.22(B)节规定的含义。

“违约贷款人” 除第2.11(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个营业日 内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人真诚地书面通知行政代理和借款人 此类失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，应在该书面文件中特别注明) 未得到偿付，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人和行政代理不打算履行其在本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)在为贷款提供资金之前，拥有或拥有直接或间接的母公司, (1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的， (2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人的利益受让人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但 贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力， 该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.11(B)节的约束)，自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人和其他贷款人。

“哥伦比亚指定贷方贷款金额”是指哥伦比亚在任何时候未偿还贷款的本金总额 。

“哥伦比亚指定贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.，只要这些人在该时间持有承诺，以及(B)在截止日期之后的任何时间，Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.，只要该等个人在该时间持有贷款。

“哥伦比亚指定贷款”是指哥伦比亚指定贷款人根据本协议向借款人发放的本协议项下未偿还的贷款； 单独指“哥伦比亚指定贷款”。

“指定国际贷方贷款金额”是指哥伦比亚在任何时候未偿还的指定贷款本金总额。

“指定国际贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间作出承诺的人，但不包括 指定的哥伦比亚贷款人和(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有贷款的任何人，但不包括 指定的哥伦比亚贷款人。

“指定国际贷款”是指指定国际贷款人根据本协议向借款人发放的本协议项下未偿还的贷款；单独称为“指定国际贷款”。

“指定司法管辖区” 在任何时候都指任何国家、地区或领土，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象或目标(在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“Diba” 指实验室Diba S.A.

“已披露的诉讼” 具有第5.06节中规定的含义。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易)的出售、转让、独家许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否依据分割进行)，包括任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“被取消资格的机构”指，在任何日期，(A)附表11.06所列的任何人，(B)在借款人或其任何子公司的管辖范围内或被借款人合理地确定为借款人、目标公司或其各自子公司的竞争对手的任何其他在借款人或其任何子公司管辖范围内拥有重要医药业务及其相关业务的人。借款人以书面形式将其法定名称识别为“不合格机构” 在不少于三(3)个工作日之前向管理代理和出借人发出书面通知 (通过在平台上张贴通知)，以及(C)在上述(A)和(B)条款的情况下，该人的任何附属公司，该附属公司或者(I)仅根据其名称的相似性 清楚地被识别为“不合格机构”，并且不是善意的债务投资基金或(Ii)在此日期后在附表11.06的书面补充文件中以书面形式指明为关联公司，且不是善意的债务投资基金；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出的书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；此外，如果 附表11.06的任何补充内容不追溯适用于取消任何先前根据本协议条款获得承诺、贷款或参与该贷款的个人的资格。

“分派人员” 具有“分派”定义中赋予它的含义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分给两个或多个人(无论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人” 是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人 在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，应在该分立发生时被视为分部继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“DQ列表” 具有第11.06(F)(Iv)节规定的含义。

“荷兰民法典”指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek).

“荷兰贷款方” 是指根据荷兰法律注册成立的每一贷款方，以及为税务目的在荷兰居住的任何贷款方，包括通过荷兰的常设机构或被视为在荷兰应纳税的常设机构开展业务的任何贷款方。

“荷兰股份质押协议”是指由作为质押人的借款人和抵押品代理人(代表担保当事人)以荷兰法律管辖的关于Somar Holding Company 100%股权的某些质押契据，其日期为截止日期 ，主要采用本合同附件中作为附件G-1的形式。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“生效日期” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“电子版” 具有第11.18节规定的含义。

“电子手段” 具有第11.02(B)节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，其含义可能会不时修改。

“合格受让人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如果有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第 11.06(F)节的规定。

“环境”是指环境空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、 与污染或保护环境或人类健康有关的解释、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的规定。

“环境责任” 指与(A)任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或 (E)任何合同、协议或其他双方同意的安排有关的任何或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。

“环境许可证”指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该 股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方” 指在任何相关时间被视为：(A)根据ERISA第4001条与任何贷款方处于共同控制之下，或(B)根据该守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条与任何贷款方有单一雇主关系的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件” 是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C) 任何贷款方或ERISA附属公司根据《ERISA》第4203或4205条从多雇主计划中全部或部分退出 ，或《ERISA》第四章所指的关于一项多雇主计划已破产或预计将资不抵债的通知；(D)根据《ERISA》第4041条提交终止任何养恤金计划或终止任何养恤金计划的意向通知；(E)根据《ERISA》第4041a条终止任何多雇主计划；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G) 根据《ERISA》第4042条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；(H)确定任何退休金计划被视为《守则》第430和432条或《ERISA》第303和305条所指的处于危险或危急状态的计划；(I)根据《ERISA》第四章，除根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费外，对任何借款方或ERISA关联公司施加任何责任。或(J)任何贷款方或ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或任何贷款方或ERISA关联公司未能在到期日后三十(30)天内向多雇主计划做出任何必要的贡献。

“错误付款” 具有第9.10(A)节规定的含义。

“错误付款 差额转让”具有第9.10(D)节规定的含义。

“错误付款 受影响类别”具有第9.10(D)节规定的含义。

“错误付款 退货不足”具有第9.10(D)节规定的含义。

“错误支付 代位权”具有第9.10(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面额如何)征收或以净收入(不论面值)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每个 案例中，(I)由于该收款方根据下列法律组织或其主要办事处，或(如为任何贷款人)其贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)在贷款人的情况下，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税 根据一项有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收，该法律在(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益之日(不是根据借款人根据第 3.06(B)节和第11.14节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第(Br)3.01(A)节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因收款人未能遵守第3.01(G)节和第3.01(D)节的规定而缴纳的税款(br}根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税)，以及(D)根据2005年12月23日修订的卢森堡法律就向卢森堡居民个人支付的某些款项而要求扣除或预扣的任何 卢森堡预扣税。

“现有负债”指附表7.02所列的负债。

“延期终止日期”具有收购协议第9.1节规定的含义。

“非常收据” 指任何借款方或其附属公司因以下财产的损失或损坏或政府当局的任何谴责而收到或支付给贷款方或其附属公司或为贷款方或其附属公司的账户支付的任何现金的超额数额(如有)。贷款方或子公司获得保险收益(业务中断保险收益除外，但此类收益构成对损失收益的补偿)或谴责赔偿(以及替代赔偿)的借款方或子公司 因此类损失、损害或谴责而产生的合理和惯常自付费用 和(B)合理估计应在相关事件发生之日起两年内实际支付的所得税；但如根据第(B)款估计的税额超过就该事件实际须以现金缴付的税额，则超出的总款额将构成 非常收入。

“贷款” 在任何时候，视情况而定，指(A)该时间的承诺总额和(B)所有贷款人在该时间未偿还的贷款本金总额。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及截至本协议日期为止的任何现行或未来法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或惯例)。

“联邦基金利率” 是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率 ；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指(A)借款人、行政代理人及抵押品代理人之间于2022年5月13日订立的函件协议；(B) 借款人、美国银行及联席牵头安排人及账簿管理人于2022年5月16日订立的某项费用函件协议；及(C)借款人与墨西哥抵押品代理人于2022年9月30日订立的函件协议。

“惠誉” 指惠誉评级公司。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国计划” 指借款人或任何重要子公司为在美国境外受雇的雇员维持或贡献的任何雇员退休金福利计划、计划、政策、安排或协议(任何政府安排除外)。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“基金” 是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“Gelcaps” 具有初步声明中规定的含义。

“GFS” 具有初步声明中规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，指(A)该人以任何方式担保 另一人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务， ，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流，以使主债务人能够偿还该债务或其他 债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他 债务的偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或 (B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务(或该等债务的任何持有人取得任何 该等留置权的任何权利、或有或有或以其他方式)。任何担保的金额应被视为等于所作担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则视为相等。, 由担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。“保证”一词作为动词有相应的含义。

“担保人” 统称为附表6.12所列借款人的子公司，以及借款人根据第6.12节签署和交付担保或附属担保合并协议的其他子公司。

“担保” 指担保人根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及根据第6.12节以附件F的形式交付的相互担保和附属担保连带协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及根据任何环境法规定的任何形式。

“国际财务报告准则”是指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“负债” 指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据“国际财务报告准则”列为负债或负债 ：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)上述 人在任何掉期合同下的净债务；

(D)该 人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人的所有可归属债务 ；

(G)该 人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他 人的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权支付任何款项的所有义务，就可赎回的优先权益而言，其估值为其自愿或非自愿清算优先权中较大者加上应计及未付股息；及

(H)该 人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务 明确对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为 为截至该日期的掉期终止价值。

“保证金税金”指(A)不含税的税项，或就任何贷款当事人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其任何债务而征收的税项，以及(B)在(A)项中未另有说明的范围内的其他税项。

“受偿人” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第11.06(F)(Iv)节规定的含义。

“说明” 具有第11.02(B)节规定的含义。

“付息日期”是指适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日。

“利息期” 就任何贷款而言，是指自该贷款发放之日起至其后三个月之日止的期间； 条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延至下一个营业日，除非该营业日 适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时的日历月份中没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(C)利息期限不得超过到期日。

“中期财务报表”具有第4.01(A)(Viii)(A)节规定的含义。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或其他 收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的资产，构成业务单位或其全部或大部分业务 ，这样的人。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资金额，不作调整 以增加或减少此类投资的价值。

“知识产权” 具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

“isp” 指国际商会出版物第590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“联合牵头安排人和簿记管理人”的含义如下文导言段落所述。

“劳务实验室”指劳务实验室。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“贷款人” 指指定的国际贷款人和哥伦比亚的指定贷款人。

“贷款办公室” 对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可 包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“留置权” 指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议， 任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有实质上与上述任何权利相同的经济 效力的融资租赁)。

“贷款” 具有第2.01节规定的含义。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、抵押品文件、目标公司担保人加入协议、马耳他担保人加入协议、瑞士担保人加入协议、墨西哥抵押品代理协议、费用信函、对本协议或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充，以及借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。

“贷款当事人” 统称为借款人和各担保人。

“贷款”指各自贷款人根据本协议向借款人发放的本协议项下未偿还的贷款；单独称为“贷款”。

“卢森堡” 具有第1.08节规定的含义。

“马耳他担保人”指Crynssen Pharma Group Ltd.，该公司根据马耳他法律注册，公司注册号为C 59671，其注册办事处位于马耳他Naxxar NXR6345路米德兰微型企业园C1。

“马耳他担保人加入协议”是指附属担保人加入协议，日期为马耳他加入协议执行之日，由马耳他担保人签署并交付，并经行政代理人确认和接受，主要以本协议和其他贷款文件项下的其他贷款当事人义务的形式作为附件F。

“马耳他加入日”是指“马耳他担保人加入协议”的签署日期。

“重大不利影响”是指(A)(I)对借款人及其子公司而言，借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(Ii)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或任何贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力；或(Iii)对作为任何借款方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，及(B)对目标公司及其附属公司产生“重大不利影响”(定义见收购协议)。

“实质性合同”是指借款人或其任何子公司为当事一方的每份合同，涉及向借款人及其子公司或由借款人 个人支付的总对价，金额为借款人及其子公司的合并年收入的5%(5%)或更多，或以其他方式对借款人及其子公司的业务作为整体的实质性 。

“重大子公司”是指借款人的子公司，其总净资产超过借款人及其子公司综合净资产的5%(5%)，或其综合EBITDA部分超过借款人及其子公司综合EBITDA的5%(5%)(根据借款人根据第6.01节提供的最新综合财务报表的交付日期)。

“到期日” 指截止日期后十二(12)个月的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧随其后的营业日。

“最大速率” 具有第11.10节中规定的含义。

“测算期” 指在任何确定日期借款人最近完成的四个会计季度。

“墨西哥抵押品代理协议”是指行政代理、墨西哥抵押品代理和借款人之间的、自墨西哥股票质押协议执行之日起生效的特定代理协议。

“墨西哥抵押品代理人”指CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple。

“墨西哥担保人” 指GFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps和DIBA。

“墨西哥股票质押协议”是指由借款人Allophane和Somar Holding Company(作为质押人)和墨西哥抵押品代理(代表担保当事人)作为质权人签订的关于Quifa、PDM、Gelcaps和GFS各自100%(100%)股权的特定股票质押协议，该协议于墨西哥股票质押协议执行日期由借款人Allophane和Somar Holding Company作为质押人以及作为质权人的墨西哥抵押品代理(代表担保当事人)签订，Quifa、PDM、Gelcaps和GFS各自的外观受墨西哥法律管辖，基本上以墨西哥法律所附形式附于附件G-2。

“墨西哥股票质押 协议执行日期”是指墨西哥股票质押协议的签署日期，为免生疑问，该日期不得超过成交日期后三(3)个工作日。

“墨西哥目标公司”具有初步声明中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划” 是指任何贷款方或ERISA附属公司 已作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度内作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划”是指一个计划，该计划有两个或两个以上的出资人(包括任何贷款方或ERISA关联公司)，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益” 指：

(A)就任何借款方或其任何附属公司的任何处置 而言，(I)因该交易而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据 应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物)超出的部分(如有)，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)任何债务的本金，该债务由适用的资产担保，并需要与该交易相关地偿还(贷款文件项下的债务除外)，(B)该借款方或该子公司与该交易有关的合理和惯常的自付费用，以及(C)合理地估计应在相关交易发生之日起两年内实际支付的所得税 。但如依据第(Br)(C)款估计的税额超过就该项处置实际须以现金缴付的税额，则超出的总款额应构成现金收益净额；及

(B)就任何借款方或其任何附属公司出售或发行任何股权，或任何借款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出(I)与该等交易有关而收到的现金及现金等价物的总和，以及(Ii)该借款方或该附属公司因此而产生的承销折扣及佣金，以及其他合理及惯常的自付开支。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据” 指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已借出的贷款，主要采用附件B的形式。

“借用通知” 是指根据第2.02(A)节的规定发出的借用通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，如 应由行政代理批准，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

“提前还款通知书”是指与贷款有关的提前还款通知书，基本上应采用附件I 的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件产生的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，或与任何贷款有关的任何贷款，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在根据任何债务救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何借款方或其任何附属公司启动后应计的利息和费用。 无论此类利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔；但在不限制上述规定的情况下， 这些义务包括：(A)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、费用、手续费、赔偿金和其他款项的义务，以及(B)贷款方偿还上述任何款项的义务，行政代理或任何贷款人在每种情况下均可自行决定代表贷款方付款或垫款。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”指：(A)就任何公司、章程或公司章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织章程及营运或有限责任协议或组织备忘录及章程细则； 和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的， 此类实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为 当事人、根据担保权益履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税” 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是由于根据 项下进行的任何付款、因任何贷款单据项下的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款文件项下的担保权益而产生的，但(A)任何此类税项是对转让(根据第3.06(B)节和第11.14节作出的转让除外)征收的其他关联税，(B)因贷款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务而征收的任何此类税项；及。(C)卢森堡登记税(登记权利)，当这种登记是或不需要在卢森堡维护或保留贷款人在该贷款文件下的权利时，该贷款可能在卢森堡到期。

“未偿还金额” 就任何贷款人而言，指该贷款人在该日期的贷款未偿还本金总额。

“平行责任” 指贷款方根据第9.12节作出的承诺。

“参与者” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案” 具有第11.19节规定的含义。

“收款方” 具有第9.10(A)节规定的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“pdm” 具有初步声明中规定的含义。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障办法》第302、303、304和305节规定的养恤金计划最低筹资标准的规则。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的、受ERISA第四章或守则第412节(包括多雇主计划或多雇主计划)约束的、由任何贷款方或ERISA关联方发起、维持或出资的，或任何贷款方或ERISA关联方对其负有或有或有责任的任何“雇员退休金福利计划”。

“永久证券” 指可能在国内和/或国际市场发行的任何债务、可转换债务、债券或类似的债务相关证券 ，目的是在一次或一系列交易中为借款人或其任何子公司的贷款的未偿还金额进行全部或部分、直接或间接、现在或将来的再融资。

“获准持有人” 指(A)Rubén Minski、JoséMinski和Alejandro Weinsten(B)上述(A)及(C)项所述个人的任何配偶或子女，而该非自然人是前述(A) 及(B)项所述任何人士的联营公司，且上述(A)及(B)项所列人士在完全摊薄的基础上拥有该等非自然人股权总投票权的多数。

“允许负债” 具有第7.02节规定的含义。

“允许的投资” 具有第7.03节规定的含义。

“允许留置权” 具有第7.01节规定的含义。

“许可用途” 指在截止日期将贷款收益仅用于(A)为借款人根据收购协议应支付的金额提供资金；(B)支付贷款文件规定的应付费用和开支；(C)为现有债务再融资和/或赎回债务 和(D)将本定义第(A)至(C)款所述收益用于营运资金和其他一般公司用途后剩余的收益，在每种情况下均受第2.12节的限制。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 是指ERISA第3(3)条所指的、受ERISA第一标题约束的任何“雇员福利计划”，以及任何贷款方或ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)条所指的“雇主”的任何贷款方或附属公司。

“平台” 具有第6.02节中规定的含义。

“预付款日期” 就任何正在预付的贷款的本金金额而言，是指该本金金额实际预付的日期。

“优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国的 “优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指由联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行优惠贷款” 利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由管理代理确定)。对最优惠利率的任何更改应在该更改公开宣布或报价生效之日开盘时生效 。

“私人配售”指于2021年11月5日签订的本金为115,000,000美元的特定票据购买和担保协议，由Procaps S.A.、其附表B所列的每一家附属担保人和根据该协议成为附属担保人的每家附属公司、美国保诚保险公司、保诚年金人寿保险公司、HealthSpring Life&健康保险公司和信诺健康与人寿保险公司，以及相关的本票和帕加莱斯 根据本协议发布，每一份均经不时修订、补充或重述。

“私募债券”是指由Procaps，S.A.发行，并由Procaps，S.A.和某些子公司根据第4(A)(2)条私募提供担保的2031年到期的固定利率票据。

“备考事件” 指任何(A)借款人购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中，包括根据任何合并或合并) 任何个人或其任何子公司(包括收购)的全部或几乎所有已发行和未偿还的股权，或借款人的全部或基本上所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或基本上所有资产)，或导致某人成为借款人子公司的任何其他投资，转让或以其他方式处置借款人或其任何子公司的业务单位、部门、产品线或业务线，以及导致借款人的子公司不再是借款人子公司的任何其他出售、转让或其他处置， (C)债务的产生、发行或偿还、报废、赎回、清偿和清偿或失败(循环债务除外)，或(D)任何其他交易，如交易已完成，或确定此类交易是否根据本协议允许完成。要求财务比率或测试在预计基础上或在 给予此类交易预计效果之后计算。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“公共贷款人” 具有第6.02节规定的含义。

“公开发售”是指根据1933年证券法的有效登记声明，公开发售借款人的股权。

“QFC” 具有第11.22(B)节规定的含义。

“QFC信用支持” 具有第11.22节中规定的含义。

“合格ECP担保人” 是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款有资格成为商品交易法规定的“合格合同参与者”，并可导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”的贷款方。

“Quifa” 具有初步声明中规定的含义。

“RCS” 指卢森堡贸易和公司登记簿。

“收款人” 是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何借款方支付或因其在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“参考担保人” 具有第6.12节规定的含义。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U” 指不时生效的联邦法规委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关文件” 指收购协议(包括所有附表和附件)以及与交易有关的所有其他协议、文书和文件。

“相关方”对于任何人来说，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“排放”是指任何排放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤 进入环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施的任何释放、溢出、排放、沉积、处置、泄漏、抽出、倾倒、倾倒、排空、注入或淋滤。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“移除生效日期”的含义如第9.06(B)节所定义。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人” 是指在任何确定日期，贷款人在该日期的合计适用百分比至少为贷款总额的51%； 但在确定所需贷款人的目的时，应排除任何违约贷款人未使用的承诺以及所持有或视为的贷款本金总额中未使用的部分。

“可撤销金额” 具有第2.09(B)(Ii)节中定义的含义。

“离职生效日期”的含义见第9.06(B)节。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 是指首席执行官总裁，首席财务官、财务主管、助理财务主管，a董事，管理董事 法定代表人借款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，以及仅为根据第(Br)II条发出通知的目的，任何前述人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用的贷款方与行政代理之间的协议或根据适用的借款方的公司决议中指定的任何其他高级人员或雇员。由贷款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该借款方行事。

“限制性付款”指任何人或其任何附属公司因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何个人的股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何沉没基金或类似存款，或获得任何该等股息或其他分派或付款的任何选择权、认股权证或其他权利。

“标普” 指标普全球评级，标普全球公司的一项业务及其任何后续业务。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施、管理或执行的任何制裁。

“计划不可用日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人” 统称为行政代理人、贷款人、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或子代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的其他人。

“担保” 是指根据抵押品单据设定或声称设定的所有留置权，以担保所有债务。

“卖方” 具有初步声明中规定的含义。

“Serral” 指Serral S.A.de C.V.

“SOFR” 指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整” 指的是为期三个月的利息期限为0.15%(15个基点)。

“偿付能力”和“偿付能力”，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债， (B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的 财产会构成不合理的小额资本，以及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理地 预期成为实际负债或到期负债的数额。

“Somar Holding Company” 具有初步声明中规定的含义。

“某人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数 证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有， 或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。此处提及的“子公司”或“子公司”应 指借款人的一个或多个子公司。

“后续费率” 具有第3.03(B)节规定的含义。

“受支持的QFC” 具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括签订上述任何协议的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何和所有 交易及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务” 指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易向任何担保人支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款提及的日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“瑞士联邦税务管理局”是指本条款所指的税务机关。《瑞士预扣税法》第34条。

“瑞士担保人” 指Pharminter GmbH或在瑞士注册成立的任何其他担保人，和/或其注册办事处在瑞士，和/或根据ART有资格成为瑞士居民。瑞士预扣税法第9条。

“瑞士担保人加入协议”是指自瑞士加入执行之日起，由瑞士担保人签署并交付并经行政代理确认和接受的某些附属担保人加入协议，主要以本协议和其他贷款文件项下的义务为担保，主要以本协议附件的形式作为附件。

“瑞士联合签署日期”是指瑞士担保人签署联合协议的日期。

“瑞士预扣税金”是指根据瑞士预扣税法征收的税款。

“瑞士预扣税法”系指1965年10月13日关于预扣税的瑞士联邦法案(德国联邦宪法法院)、 以及经不时修订并适用的相关条例、法规和指南。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留租赁、 或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务 没有出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务救济法，该债务将被 定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“银团贷款”具有附表7.02所载的涵义。

“目标公司” 具有初步声明中规定的含义。

“目标公司担保人加入协议”是指目标公司的每一位担保人在截止之日由目标公司的每一位担保人签署并经行政代理确认和接受的某一附属担保人加入协议，主要以本协议和其他贷款文件项下的 义务为担保，基本上以本协议所附附件的形式作为附件F。

“目标公司担保人”是指GFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps、Diba和Somar Holding Company。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR” 指任何利息期的年利率，相当于大约凌晨5：00的期限SOFR筛选利率。(芝加哥时间)在该利息期开始前两(2) 个美国政府证券营业日，其期限与该利息期相同 (如果该期间的期限SOFR筛选利率没有公布，则为在 最接近的可用期限SOFR筛选利率与最近的可用期限SOFR筛选利率之间进行线性内插而得到的利率，该利率长于该期间，而最近的可用期限SOFR筛选利率短于该期间)；前提是该利率未在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日发布术语SOFR筛选汇率的术语SOFR筛选汇率，在每个情况下，加该利息期的SOFR调整；此外，如果根据本定义确定的SOFR术语否则小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零 。

“定期SOFR贷款” 是指按SOFR一词定义的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR条款汇率(或由管理代理不时指定的提供报价的其他商业来源)。

“阈值金额” 表示20,000,000美元。

“交易”是指(A)完成收购，(B)贷款方及其适用子公司签订贷款文件和相关文件，而借款方及其附属公司是或打算成为贷款文件的一方，(C)对借款人及其子公司的某些未偿债务进行再融资，并终止与此有关的所有承诺，以及(D)支付与完成上述交易有关的费用和开支。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力 。

第1.02节。其他 解释性规定。参照本协议和其他贷款文件，除非本协议另有规定或此类其他贷款文件中另有规定：

(A)此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“知识”、“知道”和“知道”这三个词指的是经过商业上合理查询后的知识。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此等修订、补充或修改或任何其他贷款文件的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“此处所指”一词，在任何贷款文件中使用的“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现此类提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提及应包括所有法律和法规规定的综合； 除非另有说明，否则修改、取代或解释该法律以及任何法律、规章或规章的任何提法应参照该法律, 经不时修订、修改或补充的规则或条例，以及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指定日期至较后的指定日期的期间 时，“自”一词指“自及包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内；而”通过“指”至 及包括在内。“

(C)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为 适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司 (或该分部或分配的解除)，犹如它是向单独的人或与另一人的合并、转让、合并、合并、转让、 出售、处置或转让，或适用的类似术语。有限责任公司的任何部门应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如为子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

第1.03节。会计术语；某些计算。

(A)概括而言。除本协议另有规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务 比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应与不时有效的、以与编制经审计的 财务报表使用的方式一致的国际财务报告准则(IFRS)相一致地编制。

(B)《国际财务报告准则》的变化。 如果《国际财务报告准则》的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算， 且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地协商 根据《国际财务报告准则》的这种变化来修改该比率或要求以保持其原意(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《国际财务报告准则》在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等改变之前及之后所作的计算 。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照经审计的财务报表所反映的基础进行分类和核算，尽管IFRS与此相关的任何变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案，以应对此类变化。

(C)某些计算。 尽管本协议有任何相反规定，但所有财务比率和测试(包括综合EBITDA、综合利息费用、本协议中包含的合并融资负债和合并净资产)应就该计量期和该等备考事项(包括 待完成的备考事项)计算 关于任何备考事件发生的任何计量期(或关于任何计量期以确定是否允许完成任何备考事项或与此相关的任何债务是否允许产生)。此外，如果自任何测算期开始以来，在任何财务比率或测试的任何规定计算日期 当日或之前发生任何预计事件，则任何适用的财务比率或 测试应按该测算期的预计基础计算，如同该预计事件在测算期的第一天 发生一样。

第1.04节。四舍五入。 根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的 部分除以另一个部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.05节。时间为 天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应参考东部时间(夏令时或 标准，视情况而定)。

第1.06节。货币等价物 一般。本协议(第二条、第九条和第十条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元计价的任何金额也应包括以美元以外的任何货币计值的等值金额，以适用货币计价的等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义如下)确定。就本第1.06节而言，一种货币的“即期汇率” 是指由行政代理机构确定的汇率，即以现汇汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两(2)个工作日；条件是，行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构(按照所需贷款人的指示行事)获得该即期汇率，前提是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率。行政代理可以最终依赖提供给它的即期汇率的确定，对任何损失、短缺不承担任何责任, 与确定该汇率或换算有关的负债或费用。不言而喻，并 同意，行政代理因收到执行抵押品的收益而进行的任何外汇交易，均可由担任行政代理的银行或其附属公司作为委托人或通过 常规银行渠道进行。行政代理应始终有权遵守适用于货币或外汇交易的任何法律或法规要求。

第1.07节。利率 。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项或与 任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整) 任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)的替代、替代或继承，或上述任何费率的影响承担任何责任。或任何符合要求的更改。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事交易或其他活动，以对借款人不利的方式影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、 后续利率或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关的 利差或其他调整。行政代理在所需贷款人的指示下，可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害， 与选择、确定有关或影响选择、确定的任何错误或其他诉讼或遗漏的费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 或计算任何此类 信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。行政代理没有义务(A)监测或确定SOFR(或其他适用的参考利率)条款的不可用或停止，或就其发生发出通知，(B)确定或指定任何后续利率，或确定指定此类利率的任何条件是否已得到满足，(C)选择、确定 或指定任何信用利差调整，或对任何替代或后续指数指定其他修饰符，或(D)确定符合变更或其他修订或符合变更的 是否必要或可取，如有，与采用继承性利率或就确定继承性利率建立任何惯例或方法有关，在每一种情况下， 应有权依赖所需贷款人就此提供的指示。对于因SOFR条款或后续费率不可用而导致其无法、失败或延迟履行本协议规定的任何职责，行政代理概不负责。即使有任何相反的规定，如果行政代理在其合理判断中在任何一个或多个时间确定需要指导以履行其职责，或者如果需要就SOFR期限或后续费率或与此相关的事项(包括确定任何符合要求的变更或确定后续费率的任何方法或惯例) 作出决定，则行政代理可以(但没有义务) 合理地请求所需贷款人以书面指示的形式提供指导，行政代理有权依赖这些指导而无需承担责任, 并须受到保护，在收到该等指示前不得采取行动。

第1.08节。卢森堡 解释性条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)凡与在卢森堡大公国(“卢森堡”)注册成立或拥有其“主要利益中心”(如“主要利益中心条例”第3(1)条所使用的该词)有关的人，指：

(I)“无法偿还债务”包括但不限于处于停止付款状态的人(停止赎罪s);

(Ii)此人的“组织文件”包括(重述)其组织章程(雕像(小雕像));

(Iii)“董事”、 该人的“经理”或“高级人员”包括董事(行政人员)或经理(杰兰特);

(Iv)“清盘人”、“改过人”或“接管人”或其他类似人员包括但不限于监督法官(管家-社长)， 破产管理人(策展人)、清盘人(清算人)、馆长(社长)和调查法官(Juge délégué),

(V)“根据任何债务人救济法进行的程序”、“破产”、“无力偿债”、“暂缓”或“解散”或类似的程序包括但不限于破产(细粒岩层)、自愿或司法清盘(清算：司法机构的清算)，与债权人达成的债务重整协议(Prévenf de la Fillite的和谐)、暂停或暂缓付款 (苏伊斯·德·帕蒂)和受控管理(饮食控制)和影响债权人根据卢森堡法律一般权利的任何其他类似程序，并应被解释为包括任何同等或类似的清算或重组程序。

(B)贷款文件中提及：

(I)“附件”包括但不限于遗嘱执行的附件(Saisie exécutoire)或音乐学院附属品(赛西音乐学院);

(Ii)“抵押品”包括但不限于任何抵押、担保、担保、特权、担保转让、担保、保留权和具有类似效力的任何类型的担保或协议或安排；以及

(3)“抵销”或类似的诉讼包括但不限于就卢森堡法律而言的法律抵销。

第1.09节。荷兰术语。 在本协议中，如果涉及荷兰实体，则指：

(A)在适用的情况下，授权的必要行动包括但不限于：

(I)为遵守荷兰劳资委员会法案所需采取的任何行动(雨中之夜)；及

(Ii)获得积极或中立的建议(广告)每个主管的劳资委员会，如果有条件，其中包含的条件可以合理地遵守，并且不会导致也不可能导致违反任何贷款文件的任何条款；

(B)清盘、破产管理或解散包括以下荷兰实体：

(I)被宣布破产(故障列表 verklaard);

(Ii)解散(奥特邦登);

(C)暂缓执行包括面包车贝特灵被批准的暂缓执行包括苏珊·韦尔德;

(D)清盘人包括 策展人;

(E)管理员包括 a诈骗者;

(F)接管人或行政接管人不包括策展人或诈骗者及

(G)附件包括 a防护罩.

第 条二

承诺和贷款

第2.01节。 贷款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在截止日期向借款人发放一笔金额不超过该贷款人在贷款中的适用百分比的贷款(“贷款”)。借款应包括贷款人根据各自在贷款中的适用百分比同时发放的贷款。借入和偿还的金额或预付金额不能再借入。

(B)贷款人的承诺是多个的(而不是连带的)，任何贷款人未能提供本协议规定的任何贷款，并不解除 任何其他贷款人在本协议项下的义务，任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款的责任也不在此承担。

(C)本合同项下的借款不得超过一次，借款人只能在截止日期申请借款。

(D)每个贷款人的承诺额应在下午5：00自动和永久地减少到零。在截止日期。

第2.02节。借款 贷款。

(A)每次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后 作出，该通知可通过借款通知发出。每次此类借用通知必须在下午2：00之前由管理代理收到。申请借款的申请日期前三(3)个工作日。借款通知应指明(I)建议的截止日期(应为营业日)，(Ii)拟借款的本金，不得超过未提前和未注销的承付款，(Iii)适用于此类借款的利息期限，以及(Iv)根据借款人在截止日期或关于截止日期向行政代理人发出的资金流动备忘录，向行政代理人发出不可撤销的指示，将借款收益转入指定的一个或多个账户，在形式和实质上是行政代理可以接受的。

(B)在收到根据本协议借款的通知后，行政代理应立即以书面形式通知每个适用的贷款人其申请借款的适用百分比。在满足第 第4.01节中规定的适用条件后，不迟于下午12：00满足适用条件。在适用借款通知中指定的截止日期，每个贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理人办公室将其适用借款的金额以即时可用资金提供给行政代理人。在这样的截止日期。行政代理应根据借款人在借款通知中向行政代理提供(并合理接受)的指示，将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式 提供给借款人为此目的而电汇至借款人为此目的确定的一个或多个账户。

(C)行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何 再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部贷款。

(E)对于SOFR或SOFR条款，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订 张贴给借款人和贷款人。

第2.03节。提前还款。

(A)可选。借款人 在根据向行政代理交付贷款预付款通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知 必须在上午11：00之前送达行政代理。提前两(2)个营业日预付SOFR定期贷款；及(Ii)任何SOFR定期贷款的预付款本金应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍 ，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，并通知该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由借款人发出的，借款人 应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.11节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比 应用于贷款人的贷款。

(B)强制性。

(I)如果借款人或其任何子公司处置任何财产(根据第7.05(B)或(D)条进行的处置除外)，导致该人变现现金收益净额，借款人应在借款人收到贷款后立即或在子公司收到现金收益后立即预付相当于该现金收益净额100%的贷款本金总额(在任何情况下，应在五(5)个工作日内)，(第2.03(C)节规定的预付款)； 但前提是，在所有该等处置所得的现金收益净额合计等于或大于10,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)之前，无须如此运用该等现金收益净额。

(Ii)借款人或其任何附属公司出售或发行其任何股权，包括在转换或交换可转换或可交换、或正在转换或交换的债务的任何证券时发行任何股权，借款人应立即预付相当于借款人或该附属公司收到的全部现金收益净额的贷款本金总额 (该等预付款项须按第2.03(C)节所述使用)。

(Iii)借款人或其任何子公司发生或发行任何债务(根据第7.02节和哥伦比亚比索外卖机制明确允许发生或发行的债务除外)时，借款人应在收到贷款后立即或在子公司收到贷款后立即或立即(无论如何，在五(5)个工作日内)预付贷款本金总额，相当于从借款人收到的所有现金净收益的100%。(如第2.03(C)节所述，应使用的预付款)。

(Iv)在借款人或其任何子公司发生或发行哥伦比亚比索外卖融资时，借款人应预付相当于借款人或其子公司收到的所有现金收益净额100%的贷款本金总额 (此类预付款应按第2.03(C)节规定的方式使用)。

(V)借款人或其任何附属公司收到或支付给借款人或其任何附属公司或为借款人或其任何附属公司的账户支付的任何非常收据，如未列入第2.03(B)条第(Br)(I)、(Ii)或(Iv)款，借款人应在收到后立即预付贷款本金总额，相当于借款人或该附属公司收到的所有此类非常收据的100%(此类预付款 将按第2.03(C)条规定使用)；然而，前提是，除非所有非常收据的总额等于或大于10,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)，或任何该等非常收据在收到后十二(12)个月内已再投资于贷款方业务所使用的一般类型的长期生产性资产(或已在作出承诺之日起十二(12)个月内作出有约束力的书面承诺，再投资于长期生产性资产)，否则该等非常收据不会被要求如此运用。如果行政代理选择将非常收入用于再投资，借款人应向行政代理提交一份由负责官员签署的证书，并合理详细地列出此类非常收入的拟议用途。

尽管本合同另有相反规定，如果除第2.03(B)(Ii)条规定的预付款外，任何贷款的预付将导致未偿还贷款本金低于300,000,000美元，借款人应在预付贷款的同时，预付当时未偿还贷款的全部本金。就第2.03节规定的任何预付款而言，借款人应至少在还款日期 前三(3)个工作日以书面形式将该事件和还款日期通知行政代理(该通知应提供关于以下第(C)款所规定申请的说明)。

(C)适用强制性预付款。

(I)根据第2.03(B)(I)和(V)节对贷款进行预付款 应适用于按比例在此基础上，向贷款人支付贷款的未偿还本金金额 ，并按照贷款人各自在贷款中的适用百分比支付给贷款人。

(2)根据第2.03(B)(Ii)和(Iii)节预付贷款 应按如下方式适用：第一，在一个按比例在此基础上，支付指定国际贷款的未偿还本金，并按照指定国际贷款人各自在指定国际贷款额度中的适用百分比支付给指定国际贷款人，以及第二，在一个按比例根据基准， 支付其余贷款的未偿还本金金额，并按照其各自适用的贷款占贷款的百分比 支付给该等其他贷款人。

(3)根据第2.03(B)(Iv)节对贷款进行预付款 ，适用如下：第一，在一个按比例在此基础上，支付哥伦比亚指定贷款的未偿还本金 ，并按照哥伦比亚指定贷款机构在哥伦比亚指定贷款机构贷款金额中各自适用的百分比支付给哥伦比亚指定贷款机构。第二，在一个按比例在此基础上，向其余贷款的未偿还本金支付 ，并按照该等其他贷款人各自对贷款的适用百分比 支付给该等其他贷款人。

第2.04节。偿还贷款 。借款人应在贷款到期日一次性向贷款人偿还所有未偿还贷款的本金总额。

第2.05节。利息。

(A)在符合第2.05(B)节规定的情况下，每笔贷款应就每一利息期间的未偿还本金金额计入利息，年利率为该利息期间的SOFR期限加适用利率。

(B)(I)如果任何贷款的本金 在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的每年浮动利率计息 。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(除贷款本金外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，该金额应 按年利率浮动计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以与违约率相等的最大限度的年利率，为本合同项下所有未偿债务的本金支付利息。

(Iv)逾期款项(包括逾期利息)的应计及未付利息 应为到期款项，并应于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应 在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。

第2.06节。收费。

(A)费用。借款人 应按费用函中规定的金额和时间向联合牵头安排人和簿记管理人、行政代理和抵押品代理支付各自账户的费用 。

(B)支付费用。 贷款文件项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付，不得以抵销或反索偿的方式减少。根据任何贷款文件支付的费用不得以任何理由退还。

第2.07节。利息和费用计算 。所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础 (如果适用，支付的费用或利息比按一年365天计算的费用或利息要多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第(Br)2.11(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的 ，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。

第2.08节。债务证据 。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人发放的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。 应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人，该票据将在该等账目或记录之外证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

第2.09节。付款 一般；管理代理的退款。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣减。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元 和立即可用的资金支付给行政代理，由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将 电汇到贷款人办公室收到的类似资金中的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)(1)贷款人提供资金； 行政代理的推定。除非行政代理在建议的截止日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)该贷款人将支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率 加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，两者中以较大者为准，以及(B)如果由借款人支付，则按适用于此类借款的贷款的利率计算。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果贷款人将适用借款的份额支付给行政代理 , 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款应不影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(2)借款人付款； 行政代理推定。除非行政代理在借款人根据本协议应支付给行政代理的日期 之前收到借款人通知，借款人将不会支付此类款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该判定在没有明显错误的情况下为决定性的)适用下列任何一项(这种款项称为“可撤销金额”)： (1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项； 然后，每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额 ，并以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还。

行政代理人就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)贷款人的义务 几个。根据第11.04(C)节，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是几个 ，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款提供贷款或付款承担责任。

(D)资金来源。 本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(E)资金不足。 如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下的所有本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给此类当事人的利息和费用按比例由有权享受本协议的各方支付，以及(Ii)根据当时应支付给此类当事人的本金金额，由有权享受本协议的各方按比例支付本协议项下的本金。

第2.10节。由贷款人共享 付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付的债务，超过其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的金额与(Ii)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付的债务总额的比例)，取得付款 ；及就根据本协议及其他贷款文件在本协议及其他贷款文件项下到期及应付于所有贷款人的债务而在该时间取得的付款 所有贷款人在此时所欠的债务，或(B)根据本协议及其他贷款文件而欠该贷款人的债务(但不是到期及应付的)，而该等债务在该时间超过其应课税份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务(但不是到期及应付的)款额与(Ii)根据本协议及根据当时的其他贷款当事人所欠的债务(但并非到期及应付的)的总额的比例)。向所有贷款人在本协议项下和在所有贷款人在此时间获得的其他贷款文件支付)，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据当时对贷款人的到期和应付债务总额或对贷款人的欠款 (但不是到期和应支付的)(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)第2.10节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明确条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，或(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用本第2.10节的规定)。

每一贷款方同意 前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.11节。违约 贷款人。

(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)放弃和修改。 此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应 按照第11.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人 瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠行政代理或本合同项下抵押品的任何金额；第二根据借款人的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果行政代理(根据所要求的贷款人的书面指示行事)和借款人决定这样做，则将 保存在存款账户中并释放按比例为履行此类违约贷款人未来对本协议项下贷款的潜在融资义务；第四由于贷款人违反本协议项下的义务，任何贷款人因违约而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人支付欠贷款人的任何款项。第五只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第六，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款的本金 的付款，以及(Y)此类贷款是在满足或免除第4.01节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款。按比例适用于该违约贷款人的任何贷款的偿付之前的基准，直到贷款人持有所有贷款为止按比例根据其在 贷款机制下的适用百分比。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据第2.11(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人转给 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救。 如果借款人和行政代理以书面形式同意某贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以导致贷款被扣留。按比例贷款人 按照其在贷款机制下的适用百分比作出调整，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何 方因该贷款人违约而产生的索赔。

第2.12节。限制在瑞士使用收益 。每一贷款方应确保：(A)贷款和任何贷款不得(A)转借给借款人在瑞士注册的和/或在瑞士注册的办事处和/或根据瑞士预扣税法第9条有资格成为瑞士居民的任何子公司，或直接或间接提供给借款人的任何子公司，或(B)在每一种情况下，直接或间接使用或提供贷款的方式将构成有害的“在瑞士使用收益”(Schweiz的Mittelverwendung)按照瑞士联邦税务局为瑞士预扣税的目的所作的解释，除非(I)允许在瑞士使用融资和任何贷款的收益，而无需支付本协议规定的利息 根据瑞士不时生效的税法，或(Ii)在获得瑞士联邦税务局的书面确认或会签的税务裁决申请之前，根据 始终正确和最新的事实和情况进行确认，允许使用融资和任何贷款的收益，而无需支付本协议项下的利息，而无需缴纳瑞士预扣税。

第三条

税金、产量保护和非法

第3.01节。税金。

(A)定义术语：为本第3.01节的目的，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。 除瑞士预扣税外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求，否则不应扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人 应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府 主管部门，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议中的任何规定均不得解释为行政代理有义务确定借款人或借款人的任何付款代理就美国以外的任何适用法律或政府当局所要求的任何扣减和/或扣缴而承担的责任或责任，或向任何该等政府当局支付任何此类扣减或扣缴。

(C)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条3.01款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人(br})(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该 税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷款人特此授权 管理代理可随时抵销和运用管理代理根据任何贷款文件或以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额，以抵销根据本条款(E)应支付给管理代理的任何金额。

(F)付款凭证。 借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政机关提交由该政府机关出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该项付款，以及法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令行政机关合理满意的其他付款证据 。

(G)贷款人的状况； 税务文件。

(I)对于根据任何贷款单据支付的款项，有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定 ，如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者 将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该出借人免除美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后的时间内)，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，关于根据 任何贷款文件支付的利息，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署副本，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国的联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用的 付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，适用时)根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的W-8ECI表IRS 副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)附件M-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)(Br)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN， ，视适用情况而定)、基本上采用M-2或M-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他 证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以M-4表的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求时)，向借款人和行政代理人交付副本(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理机构确定需要扣缴或扣除的补充文件 ；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)， 贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该等规定贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一贷款人同意 如果先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)处理某些退款。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式 向任何贷款人要求退还从为该贷款人的账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿金额或额外金额)。扣除该受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向受款人偿还已付给借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(H)款向贷款方支付任何款项，这笔款项的支付将使收款方的税后净额 低于该收款方在未扣除应受赔偿并导致退款的税款的情况下所处的情况, 扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。第(br})款不得解释为要求任何收款方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的 税有关的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他 义务偿还、清偿或解除后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

第3.02节。非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称， 任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR或SOFR期限确定其利息，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR或SOFR期限确定利率或收取利率， 任何贷款人或其适用的贷款办公室，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通知借款人时(通过管理代理)，该贷款人发放或继续发放定期SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人 通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前还款，如果贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日的最后一天，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的SOFR贷款，则应立即预付。在任何此类预付款或转换后，借款人还应 支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第 3.05节要求的任何额外金额。

第3.03节。无法确定费率。

(A)如果在任何定期SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，(I)管理代理确定(该确定应为决定性的，且无明显错误)(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且发生了第3.03(B)节第(I)款下的情况或预定的不可用日期，或者(B)对于提议的定期SOFR贷款的任何请求的利息期间，不存在确定期限SOFR的充分和合理的手段 ，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而确定任何申请的贷款利息期间的SOFR期限未能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即 通知借款人和各贷款人。此后，贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停 (以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限)，直至行政代理撤销通知(或，在第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理应所需贷款人的指示撤销通知)。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入SOFR 定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期为限)，以及(Ii)根据下文第(B)款规定的后续利率，任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在适用的 利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。

(B)替换术语 SOFR或后续汇率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在确定一个月、三个月和六个月期限SOFR的足够和合理的 手段，包括但不限于 ，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的； 或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或该等管理人有管辖权的政府当局或该等管理人，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定的 日期，在该日期之后，将提供或不再提供SOFR或SOFR Screen Rate期限的一个月、三个月和六个月的利息期，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款的利率，但条件是：在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地提供1个月、3个月和6个月的SOFR或SOFR筛选利率的一个月、三个月和六个月的利息期的最后日期 ，“预定不可用日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息。

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，“术语SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期末或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)条 不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件下，术语SOFR将被替换为Daily Simple SOFR加任何利息付款期的SOFR调整可由行政代理确定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件 (“后续利率”)进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但条件是，所需贷款人 应指示制定符合规定的变更，以处理确定此类后续利率的方式和惯例。

如果后续利率是 每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付。

尽管有任何与本文相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在术语SOFR 更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的继任率发生 ，则在每种情况下，行政代理和借款人仅可在任何利息期限、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，仅出于根据本第3.03节替换SOFR期限或任何当时的当前后续利率的目的而修订本协议，并适当考虑到针对此类替代基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后存在的惯例 ，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整 适当考虑到针对该基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在所需贷款人不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期 更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。 任何该等修订将于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，在所需贷款人的指示下，应将建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理 将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式来应用该后续费率。

尽管本协议另有规定 ，如果在任何时候确定的任何后续利率低于零(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将 视为零(0%)。

对于后续利率的实施 ，行政代理将有权按照所需贷款人的指示不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但条件是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的每个此类修订张贴给借款人和贷款人。

就本节第 3.03节而言，未发放或根据本协议没有义务发放相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第3.04节。增加了 成本。

(A)成本普遍增加。 如果法律有任何更改，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定适用于任何贷款人的账户，或任何贷款人提供或参与的信贷，或对其资产、存款或 适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；

(2)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(Br)(C)相关所得税外，任何接受者 不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应 增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，在该贷款人提出请求时，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外费用。

(B)资本金要求。 如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人控股公司的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律变更(考虑到该贷款人政策及该贷款人控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)偿付证明。 贷款人出具的证明，列明本第3.04节(A)或(B)款中规定的赔偿贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为确凿无误。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延迟。 任何贷款人未能或延迟根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之前九个月以上发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力期限)。

第3.05节。赔偿损失 。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即 赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天支付或预付的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速的原因或其他原因)；

(B)借款人因任何原因(包括未能满足第IV条规定的任何先决条件)而未能在借款通知中指明的日期提出借款申请；

(C)借款人 未能在借款人通知的日期或数额预付或借入任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或

(D)借款人根据第11.14节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用 ，但不包括预期利润的任何损失。借款人还应支付贷款人就上述规定收取的任何常规行政费用。

第3.06节。减轻 债务；替换贷款人。

(A)指定另一个出借办公室 。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人 根据第3.05条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据 第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室 为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司， 如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第 3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要。 和(Ii)在每种情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。 如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.14节更换该贷款人。

第3.07节。存续。 借款人在本条款III项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条

条件先例

第4.01节。截止日期之前的条件 。在根据第2.02(A)节提交的借款通知中规定的拟议截止日期之前或之前，每个贷款人必须满足(或根据第11.01节豁免)下列先决条件：

(A)行政代理收到的下列文件，除非另有说明，均应为正本或pdf副本，并由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，每一份的形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)信贷协议。 本协议由双方正式签署并交付；

(Ii)贷款文件。

(A)借款人以提出要求的每一名贷款人为受益人而签立的每张汇票；及

(B)费用函件。

(Iii)公司文件。 行政代理可能合理地要求关于每一贷款方的文件、决议和证明，其形式和实质令行政代理和每一贷款人满意，(A)证明它是正式组织或组成的，并且在适用的范围内，证明它在其组织或组成地有效存在、信誉良好(或同等地位)并有资格从事业务 ，(B)它被正式授权执行和履行其所属贷款文件 项下的义务，和(C)该借款方的每一位负责人员被授权作为与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的责任人员的权力；

(Iv)高级船员证书。由每一贷款方的负责人签署的证书，主要采用本合同附件D的形式，(A)证明第4.01(A)(Viii)、4.01(A)(Ix)、4.01(C)、4.01(D)和4.01(E)条所述事项，(B)证明根据第4.01(A)(Iii)条提供的文件，以及(C)证明根据第4.01(A)(Iii)条提供的文件，代表每一借款方签署(或将签署)贷款文件和其他文件的个人的在任情况和签字式样，且该授权未被修改、撤销或修改，并且是完全有效的，(1)如果借款人是在卢森堡注册成立的，则(1)如果借款人在卢森堡注册，则(I)证明所有副本文件正确、完整、完全有效和有效，且未被修改或取代，(Ii)附上(Br)(A)其(合并)公司章程(小雕像)(B)授权进入和履行贷款文件的公司决议；。(C)关于不在法院判决上登记的电子证书(不记名法官证书由RCS在不早于本协议日期前一(1)个工作日发布)，证明卢森堡法院除其他外没有关于破产的裁决(细粒岩层)，与 债权人的安排(Prévenf de la Fillite的和谐)、受控管理(问题控制)、暂停付款 (苏伊斯·德·帕蒂)、清盘(清算法官)或外国法院对破产的裁决(细粒岩层)， 与债权人的安排(Prévenf de la Fillite的和谐)或根据2002年12月19日关于商业和公司登记以及会计和公司会计的2002年12月19日法律必须向皇家会计委员会提交的其他类似程序；(D)不早于(1)本协议日期前一(Br)个营业日和(E)公司决议授权的每个人的签字样本；以及(2)如果是荷兰贷款方，(I)组织章程(I)公司章程的副本(雕像)及公司契据(《操作指南》)、 以及摘录(Uittreksel)摘自荷兰商业登记处(处理程序寄存器)，(Ii)管理委员会的决议副本(A)批准其作为一方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并决议由其签立其作为一方的贷款文件，(B)如适用，授权指定的一人或多人 代表其签立贷款文件；以及(C)如果适用，授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知(包括任何相关的借款通知)，以签署和/或发送由其根据或与其所属的贷款文件相关的文件和通知；(Iii)如适用，监事会批准上文(Ii)项所述董事会决议的副本；(Iv)如适用， 。批准上文第(Ii)项所述董事总经理决议的股东决议案副本和(V)副本(A)请求每个劳资委员会、中欧劳资委员会就本协议拟进行的交易提供建议，以及(B)此类劳资委员会的积极或中立建议，如果有条件，这些建议包含可合理遵守且不会导致也不可能导致违反任何贷款文件的任何 条款的条件；

(V)合规证书。 由借款人的负责官员签署、注明截止日期的合规证书；

(Vi)法律意见。 行政代理人应已收到致行政代理人、抵押品代理人和贷款人的英文法律意见，并注明截止日期：(A)Greenberg Traurig，LLP，作为贷款当事人的纽约特别顾问， (B)Clifford Chance US LLP，作为贷款人的纽约特别顾问，(C)Arendt&Medernach SA，作为贷款当事人的卢森堡特别顾问，(D)Clifford Chance，作为贷款人的卢森堡特别顾问，(E)Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU&Uría S.A.S.，担任贷款当事人的哥伦比亚特别顾问；(F)Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.，担任贷款人的哥伦比亚特别顾问；(G)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，担任萨尔瓦多的贷款当事人特别顾问；(H)BLP-萨尔瓦多，担任萨尔瓦多贷款人的特别顾问；以及(I)Greenberg Traurig，LLP，佛罗里达州，担任贷款当事人的特别顾问， 在每一种情况下，其形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意。

(Vii)偿付能力。证明借款人及其子公司偿付能力的基本上为附件H形式的偿付能力证书，在给予之前和之后形式上由借款人的首席财务官签署的交易的效力；

(八)财务报表。

(A)中期财务报表。(1)借款人和GFS的合并未经审计的资产负债表 和(2)分别截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度末和上一财政年度可比期间的Quifa、PDM、GelCaps和DiBA的未经审计的资产负债表，以及相关的损益表、现金流量和股东权益表(统称为“中期财务报表”)的真实、完整和正确的副本(经借款人的负责人核证)；和

(B)形式财务报表 。经借款人的负责人员核证的真实、完整及正确的形式上按上述第(A)款提供的最后一份中期财务报表截止的六个月期间的合并资产负债表及贷方的相关损益表、现金流量和股东权益 ，均在交易生效后 ；

(Ix)收购协议。 收购协议及相关文件未经更改、修订或以其他方式更改或补充，或其任何条款未予更改、修订或以其他方式更改或同意(包括对购买价格的任何更改)，在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意，此类批准不得被无理扣留、附加条件或 延迟，(经借款人的负责官员证明)；但(A)收购价格的任何增加应被视为对贷款人没有实质性不利，只要这种增加不是由额外的债务提供资金，(B)收购收购的收购价格任何减少15%(15%)或更少，应被视为对贷款人没有实质性不利 ，只要用于收购的总收购价格的任何这种减少是以美元对美元为基础的减少承诺额，(C)根据收购协议授予的任何同意并不对贷款人的利益构成重大不利 不得以其他方式构成修订或放弃，以及(D)对适用于联合牵头安排人和簿记管理人及贷款人的第三方受益人权利的任何修订、放弃或其他修改，在每种情况下均应对贷款人的利益造成重大不利 。收购应已完成或将与贷款的支付同时完成 根据收购协议的条款，包括根据收购协议的要求收到与交易相关的所有同意和批准，并在每种情况下在所有重大方面遵守法律和监管的所有适用要求和批准。

(X)流程代理。 关于每个借款方就本协议在纽约州指定代理送达流程的信函和费用信函，其形式和实质应令行政代理和每一贷款人满意，并附有每个此类代理人的证据，证明流程无条件且不可撤销地接受流程的任命，直至到期日后六(6)个月为止。

(Xi)借款通知。 根据第2.02(A)节规定的借款通知。

(B)《爱国者法案》；了解您的客户。 在行政代理人(代表其本人或任何贷款人)在截止日期前至少十(10)天提出合理请求后，借款人应向行政代理人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，在每种情况下，至少在截止日期前五(5)天和(Y)至少五(5)天前， 根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向行政代理(代表提出请求的任何贷款人)提交与该贷款有关的受益所有权证书。

(C)陈述和 保证。第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.05(A)节、第5.14节、第5.18节、第5.21节、第5.22节、第5.24节、第5.25节和第5.30节中规定的每项收购协议陈述以及陈述和保证应 在所有重要方面均真实无误(或如果在重要性方面合格，则在所有方面均应真实无误)。

(D)没有失责。如果私募票据 未被赎回或再融资，则私募票据不会发生违约事件或私募票据项下的类似事件。

(E)不存在某些变更。 根据收购协议第3.9节，借款人不应发生任何违约行为，从而使借款人有权终止其根据收购协议承担的义务或拒绝完成收购。

(f) [已保留].

(G)费用。根据第2.06节规定，必须在成交日期或之前向行政代理、联合牵头安排人、簿记管理人和贷款人支付的费用，以及Clifford Chance US LLP、Clifford Chance、Clifford Chance LLP、Machado Meyer Advogados、Gómez-Pinzón S.A.S.、BLP-萨尔瓦多、Mijares、Angoitia、Cortés Fuentes，S.C.和Alston&Bird，LLP，S.C.和Alston&Bird，LLP，S.C.和Alston&Bird的合理和有据可查的费用和支出(包括但不限于与合规和受控物质尽职调查有关的法律费用)在截止日期前至少两(2)个工作日开具发票的范围内，应已支付(借款人 授权行政代理从贷款收益中扣除的所有费用、开支和税款)。

(H)资金流备忘录。 附在借款通知上的资金流备忘录，根据该备忘录，借款人应指示行政代理和贷款人在截止日期用贷款所得支付拟支付的款项。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节。满足先决条件 。借款人提交的借款通知应视为在截止日期及截止日期满足第4.01节规定的条件的声明和保证。

第五条

陈述和保证

借款方代表行政代理和贷款人，并在(A)生效日期和(B)截止日期向行政代理和贷款人保证：

第5.01节。存在、资格和权力。

(A)每一贷款方、每一目标公司担保人及其每一主要附属公司(I)根据其注册、注册或组织所在司法管辖区的法律正式组织、注册或组成、有效存在且信誉良好，以及(Ii)拥有所有必要的权力和权力以及所有适用的必要政府许可证、授权、同意和批准，以执行、交付和履行其根据贷款文件和相关文件承担的义务，并完成交易。

(B)每一贷款方、每一目标公司担保人及其每一子公司(I)拥有所有必要的权力和权力，以及所有适用的必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)在其财产的所有权、租赁或运营或当前进行的业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格，并获得许可，并在适用情况下信誉良好；但在本第(B)款所指的每一种情况下，如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则除外。

第5.02节。授权； 无违规行为。每个借款方和每个目标公司担保人签署、交付和履行该人已经或将成为当事人的每一份贷款文件和相关文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B) 违反或导致违反或产生(或要求设定)任何留置权，或要求 根据(I)该人是当事一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Ii)该人或其财产受 约束的任何重大命令、强制令、令状或法令或任何仲裁裁决而支付的任何款项；或(C)在任何实质性方面违反任何适用法律。

第5.03节。政府授权；其他异议。不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人提交通知或向其备案，涉及以下事项：(A)任何借款方或任何目标公司担保人履行、履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件或相关文件，或完成交易；(B)任何借款方或任何目标公司担保人授予其根据抵押品文件授予或将授予的留置权；(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权 (包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品作出补救，但向哥伦比亚中央银行提交报告除外(哥伦比亚共和军银行)，应在哥伦比亚担保人付款或已采取的此类其他行动或已收到的批准、同意、豁免或授权时要求 。与交易有关的所有适用等待期已满，但任何政府当局未采取任何行动限制、阻止或对交易施加重大不利条件，或贷款方、目标公司担保人或其任何附属公司自由转让或以其他方式处置、或 对他们任何人现在拥有或今后收购的任何财产设定任何留置权的权利；或已采取或 已收到的批准、同意、豁免或授权的其他行动。与交易有关的所有适用等待期均已到期，任何政府当局均未采取任何行动限制、阻止或施加对交易的实质性不利条件或贷款方、目标公司担保人或其任何附属公司自由转让或以其他方式处置任何财产或对其任何人现在拥有或今后收购的任何财产产生任何留置权的权利。

第5.04节。绑定 效果。本协议已由每一借款方和作为本协议一方的目标公司担保人正式签署并交付，且在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已正式签署并交付。本协议构成每一借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利执行的一般或一般衡平法原则的破产、无力偿债或类似法律的限制。 本协议以外的每份贷款文件在如此交付时，将构成作为借款方的每一贷款方或目标公司担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方或作为借款方的每一目标公司担保人强制执行，但强制执行能力可能因破产而受到限制，影响一般或一般衡平法原则执行债权人权利的破产法或类似法律。

第5.05节。财务 报表；无实质性不利影响。

(A)除目标公司的财务报表外，借款人以前向贷款人提交的财务报表是按照《国际财务报告准则》在其所涉期间内一贯适用的方式编制的，除非其中另有明确说明；及 (Ii)就整体而言，借款人及其附属公司的财务状况于各重大方面均属公平。 借款人及其附属公司的财务状况及经营业绩、现金流量及股东权益变动于所涉期间内根据国际财务报告准则于所涵盖期间内一致适用(除非报告内另有明文规定及任何中期财务报表须经正常年终审核调整及无脚注) 。据借款人所知，借款人以前向贷款人提交的目标公司的财务报表(I)是根据 《金融信息》杂志(“NIF”)适用于墨西哥，由 墨西哥金融公司，A.C.除其中另有明确注明外，及(Ii)作为整体而言，目标公司于其日期的财务状况、其经营业绩及所涉期间的现金流量变动在各重大方面均属相当列示 ，因此符合NIF于其所涵盖期间内一致应用的规定，除非文件内另有明确注明，且就任何中期财务报表而言，须经正常年终审核调整及不含附注。

(B)自2021年12月31日以来，不存在任何事件、变化、状况或情况，无论是个别事件、变化、状况或情况，已经或可能合理地 产生重大不利影响。

第5.06节。诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，或截至截止日期，目标公司担保人在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前受到书面威胁， 截至截止日期，任何贷款方、任何目标公司担保人或其任何子公司(A)以任何方式质疑本协议、任何其他贷款文件的有效性或可执行性，任何相关文件或寻求禁止或推迟发放贷款或完成交易，或(B)除附表5.06中明确披露的情况外(“已披露的诉讼”)，无论是个别的还是整体的，如果被确定为不利的，可以合理地预期会产生重大的不利影响，且自2021年12月31日以来，附表5.06所述事项的状况或对任何贷款的财务影响均未发生重大不利变化。

第5.07节。无 默认设置。任何贷款方、任何目标公司担保人或其任何附属公司均未根据或与 违约，或任何合同义务的一方有理由预期 个别或整体可能产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约、违约仍在发生、违约仍在继续或将导致违约。

第5.08节。财产所有权；留置权。每一贷款方、每一目标公司担保人及其每一家附属公司都有良好的记录 ，并在费用方面拥有良好的业权，或在其业务的正常运作中需要或使用的所有不动产的有效租赁权益，但业权上的缺陷不能单独或合计产生重大不利影响的情况除外。除第7.01节允许的留置权外，每个贷款方、每个目标公司担保人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

第5.09节。环境问题 。借款方、目标公司担保人及其子公司：(A)遵守所有适用的环境法；(B)持有其当前经营活动所需的所有环境许可证(每个许可证均完全有效)；(C)符合其所有环境许可证；(D)未收到与任何环境责任有关的任何索赔、投诉、诉讼、调查或查询的书面通知(且没有此类索赔、投诉、诉讼、调查或查询悬而未决，或据借款人所知，受到书面威胁或考虑)或(E)不知道可合理预期会导致任何贷款方、任何目标公司担保人或任何子公司承担任何环境责任的任何事实、事件或情况 。

第5.10节。保险。 借款人及其子公司的物质财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务且在借款人或适用子公司所在地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额和承保风险相同，除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，所有此类保险均符合第 6.07节的要求，并且完全有效，所有保费均已按时支付。

第5.11节。税款。借款人及其子公司已及时提交所有美国联邦、州和地方以及所有需要提交的重要非美国纳税申报单和报告，并及时支付了美国所有联邦、州和地方以及所有重大非美国税款(无论是否显示在纳税申报单上)，包括以扣缴代理人的身份向借款人或其财产、收入或资产征收或征收的税款。 借款人或任何附属公司并无持续或待决的重大税务审计，但根据国际财务报告准则已为其提供充足储备金的适当诉讼程序真诚地提出异议的除外。任何贷款方、任何目标公司担保人或其任何重要子公司均不是任何税收分享协议的一方。

第5.12节。ERISA合规性。

(A)每个计划均已按照其条款进行运作和管理，并符合ERISA、《守则》和其他联邦法律或州法律的适用条款，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个 计划均已收到美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式符合守则第401(A)节的资格，且与之相关的信托已被美国国税局确定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正由美国国税局处理。据各借款方和各目标公司担保人所知，截至截止日期，未发生任何会阻止或导致此类纳税资格丧失的事件 。

(B)没有针对或涉及任何计划或(据各贷款方或目标公司担保人所知)截止日期的书面威胁的实质性索赔、 未决诉讼或诉讼。并无任何非豁免的被禁止交易(在ERISA第406节或本守则第4975节的含义内)或违反受托责任规则的任何计划已导致或 可合理预期会导致重大不利影响。

(C)未发生任何ERISA事件， 截至截止日期，贷款方、ERISA关联公司或目标公司担保人均不知道任何事实、事件或情况 可合理预期构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件。贷款方、目标公司担保人或ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第(Br)条第4212(C)款约束的交易。计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况 。