附件5.1

2022年11月4日

量子计算公司。

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

先生们：

女士们、先生们：

我们担任特拉华州公司(以下简称“公司”)量子计算公司(以下简称“公司”)的法律顾问，涉及S-3表格中的注册说明书(该注册声明经不时修订，在此称为“注册说明书”)，包括一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)，其中规定将由一份或多份招股说明书补充(每份该等 招股说明书副刊与基础招股说明书一起称为“招股说明书”)，本公司根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券及交易委员会(以下简称“委员会”)提交的文件， 于本公告日期就以下证券(以下简称“证券”)的本金总额高达100,000,000美元的建议公开招股不时作出登记：

股份将根据修订后的《公司注册证书》(“公司注册证书”)发行。每一系列优先股将根据公司注册证书和指定证书(“指定证书”)发行，由公司董事会(“董事会”)或其委员会批准，并提交给特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)。债务证券可根据本公司与拟列名的受托人之间的优先债务契约(“高级债务契约”) 及本公司与拟列名的受托人之间的次级债务契约(“次级债务契约”)发行。 认股权证将根据一份或多份认股权证协议发行，认股权证将以一份或多份认股权证协议的形式提交，并纳入注册说明书， 本公司将加入适当的插页(每份均为“认股权证协议”)。本公司指定的认股权证代理人(“认股权证代理人”)及不时持有认股权证的人士。该等单位将根据一份或多份单位协议发行，其格式须予存档，并纳入注册声明内，并由本公司及其中所指名的单位代理订立，并加上适当的插页 (每一份为“单位协议”)。

作为与根据注册声明不时发行及出售的任何证券的发行有关而采取及将会采取的企业行动的一部分 ，董事会、董事会辖下委员会或获董事会授权的本公司若干获授权人员在根据注册声明发行该等证券前，将正式授权发行及批准该等证券的条款(“企业诉讼”)。

本意见是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求提出的，本意见未就与注册声明或适用招股说明书的内容有关的任何事项发表意见，但与证券发行有关的事项除外。不言而喻，以下陈述的意见仅适用于注册声明有效期间的要约。

作为您在该等注册方面的法律顾问，吾等已审阅并熟悉注册说明书及该等文件、证书、公司程序及其他资料，包括审核公司注册证书及本公司章程(统称“构成文件”)的正本或经核证或以其他方式确认令吾等满意的副本(统称为“构成文件”)，并审阅吾等认为相关或必要的法律问题，作为本意见的基础。

在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性，以及作为副本提交给我们的所有单据与真实原件的一致性。就本意见而言，我们假设 根据适用的联邦法律和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的所有要求，并按照目前建议的方式，与证券授权和发行或出售相关的适当程序将及时和适当地完成。我们假设并未验证我们审查的每一份文件的事实事项的准确性。

由于 对于本文中所表达的意见、陈述和假设至关重要的事实，经您同意，我们依赖公司高管和其他代表以及其他人的口头或书面声明和陈述。我们特别依赖本公司一名高级管理人员在此签署的证书。此外，我们已从公职人员那里获得并依赖我们认为必要的证书和保证。

对于本公司将提供和出售的证券，我们还假设：(A)根据证券法，注册说明书将变为 并保持有效，应已编制并向委员会提交描述该证券的招股说明书，且该等证券应已根据该招股说明书中规定的条款发行和出售；(B)已发行和交付的该等证券符合适用于本公司的任何法院或政府或监管机构施加的任何要求和限制。(C)在发行或出售任何证券时，须有足够数量的普通股或优先股，根据证书获授权及未发行，且除与发行证券有关外，不得预留作发行之用；。(D)在发行或出售证券时，本公司应有效存在，并根据特拉华州法律处于良好的 地位，如属证券，本公司应拥有发行证券所需的公司权力；(E)关于任何证券的任何最终购买、承销或类似协议，如适用， 应已由当事人正式授权、签署和交付，并应构成当事人具有法律效力和约束力的义务，在发行适用的证券时，可根据各自的条款对每一方强制执行。(F)代表证券的证书(如有)应已正式签立、会签、登记和交付， 或如无证书，应已在公司的股份或其他登记册上作出有效的账簿记账，每一种情况都应根据组成文件 , 并按照注册说明书和/或适用招股说明书预期的方式，按照公司批准的任何适用的最终购买协议、承销协议或类似协议的规定，以不低于其面值的金额支付，或由董事会或其授权委员会根据DGCL所允许的其他代价支付；和(G)构成文件应完全有效且具有效力，不得修改、重述、补充或以其他方式更改，自本文件之日起，任何此类修改、重述、补充或更改均不得授权。

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议日期：

上述意见受下列例外、限制和限制：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人的权利和救济有关或影响的其他类似法律的影响。(Ii)衡平法一般原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制执行救济，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上，以及可就此向其提起诉讼的法院的自由裁量权； (Iii)在某些情况下，根据法律或法院裁决的规定，对一方当事人的赔偿或贡献违反公共政策的不可执行性。我们不对任何放弃居留、延期或高利贷法律方面的权利或抗辩的可执行性发表意见。吾等在此表达的意见 亦受以下限制所规限：(A)与任何系列优先股有关的指定证书、(B)契约、(C)认股权证协议、(D)单位协议、(E)或发行任何证券所依据的任何其他 协议或文书不得包含会影响该意见有效性的指定证书 。

我们的意见仅限于美国和DGCL的联邦法律。我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。我们的意见是自本文发布之日起发表的，我们没有义务就法律或事实的变化(或其对本文表达的意见的影响)通知您。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在注册声明中 “法律事项”的标题下提及我公司。在这样做时，我们不承认我们属于证券法第7节及其颁布的委员会规则和法规所要求的同意的类别。

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