根据2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-268064

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3/A

(第1号修正案)

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

量子 计算公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(703) 436-2121

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

罗伯特·利斯库斯基

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(703) 436-2121

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

劳伦斯 梅特利萨，Esq.

Lucosky Brookman LLP

101 伍德大道南，5楼

伊塞林，新泽西州08830

(732) 395-4400

建议向公众销售的大约 开始日期：

在注册人确定的本注册声明生效日期之后的时间内。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7a)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

量子计算公司将对其S-3表格注册声明(注册号333-268064)(注册声明)的这一预先生效的第1号修正案(注册编号333-268064)(“注册声明”)作为仅限证据的文件提交，以提交证据5.1，并重申注册声明第二部分第16项中列出的证据列表。因此，本修正案仅包括对开页、本解释性说明、登记声明第二部分，包括签名页和展品索引，以及归档的展品。招股说明书没有变化，被省略了。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了与注册证券的发行和分配有关的各种费用的分项列表，我们将支付所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计的。

项目15.董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州一般公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应 因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或知情违法的行为或不作为，(Iii)非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他分发，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

特拉华州公司法第145条规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人因其是或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人而实际和合理地因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。特拉华州一般公司法规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的其他权利。我们的章程规定由我们在特拉华州公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级管理人员和员工 。

鉴于根据证券法产生的责任可根据上述条款为董事、高级管理人员、员工、代理人或控制发行人的人提供赔偿，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果该董事、主管人员或控股人员就所提供的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例得到解决，否则吾等将向具有适当管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反证券法中所述的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

根据公司章程第五条第四节的规定，董事及其高级管理人员应得到公司授权的最大限度的赔偿并使其不受损害，与现有的或此后可能被修订的情况相同(但在任何此类修订的情况下， 仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司 在修订前提供的赔偿权利更广泛的范围内)任何及所有费用、判决、罚款、由该董事或主管人员或代表该董事主管人员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何索赔、问题或事项而招致的合理罚款及为达成和解而合理支付的金额，而该等董事或主管人员或主管人员是或可能因该董事的公司地位而成为或参与该等董事的一方或参与者，条件是该董事或主管人员真诚行事，并以合理地相信该董事或主管人员符合或不违反公司最佳利益的方式行事 关于任何刑事诉讼，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

没有悬而未决的重大诉讼 或涉及我们的董事、高管、员工或其他代理人寻求赔偿的诉讼， 我们不知道有任何未决或威胁的重大诉讼可能导致我们的任何董事或高管要求赔偿 。

项目16.展品

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书表格中，如果总量和价格的变化合计不超过 有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的 善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)每份招股章程均须依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或在招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期 应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始发行善意的提供它的 。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明 。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(B)以下签署的注册人承诺，为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，经参考并入注册说明书内的每一份注册人年报，应当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明， ，届时发行此类证券应被视为初始善意的它的供品。

(C)由于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》规定的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案所表达的公共政策 ，因此不能执行。如果董事、高级职员或控制人就登记中的证券提出赔偿要求(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决， 向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反《法案》所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(D)以下签署的登记人 特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(以下简称《信托法》)第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年11月4日在弗吉尼亚州利斯堡正式促使签署本注册声明的正式授权人代表其签署。

授权书：根据本授权书，我知道所有人 以下签名的每一位个人构成并任命Robert Listouski、他真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代身份签署对本注册声明的任何和所有修订 ，并签署注册声明涵盖的相同发行的任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的第462(B)条提交后生效，和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人完全的权力和授权，按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或其本人，她或他们的一个或多个替代者，可以合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

II-5