Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-226795​

招股说明书补充资料
(参见2018年8月30日的招股说明书)

7,500,000 Shares

木兰花石油天然气公司

A类普通股

出售股东将提供总计7500,000股我们的A类普通股，票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“MGY”。我们A类普通股的上一次收盘价是在2022年11月2日，收盘价为每股24.99美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。你应该考虑我们在本招股说明书增刊第S-5页开始的“风险因素”中所描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计A类普通股将于2022年11月8日左右通过存托信托公司的簿记设施交付。

承销商同意以每股24.26美元的价格从出售股东手中购买A类普通股。

承销商建议不时在纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易、谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售A类普通股股票。请参阅“承保”。

J.P. Morgan

本招股说明书增刊日期为2022年11月3日。

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书附录，介绍本次发行A类普通股的条款，并补充和更新随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此次发行A类普通股。一般来说，当我们使用“招股说明书”一词时，我们指的是这两个部分的组合。如果关于A类普通股发行的信息在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书之间存在差异，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。

在作出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们和发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。我们、销售股东、承销商或我们或其任何代表都不会就您根据适用法律投资我们A类普通股的合法性向您作出任何陈述。您应该就投资A类普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询您自己的顾问。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

我们、销售股东、承销商或我们或其代表均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们、销售股东、承销商或我们或其代表都不会提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约，在任何司法管辖区，要约或出售都是非法的。本招股说明书增刊中的信息仅在本招股说明书增刊之日是准确的，无论本招股说明书增刊的交付时间或我们A类普通股的任何出售。您不应假定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中引用的文件中包含的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读“风险因素”和“前瞻性陈述”。

行业和市场数据

本招股说明书附录中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们、销售股东或承销商都没有独立地核实这些信息的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大相径庭。

 

S-ii

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

投资我们A类普通股的风险很高。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书附录中包含的所有其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括在标题“项目1A”下讨论的那些。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们A类普通股和资本结构有关的风险

我们是一家控股公司。我们唯一的重要资产是我们在Magnolia LLC的股权，因此我们依赖Magnolia LLC的分配来支付税款和支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了我们在Magnolia LLC的股权外，没有其他重大资产。我们没有独立的创收手段。只要Magnolia LLC有可用现金，我们打算促使Magnolia LLC(I)按一般比例向包括我们在内的单位持有人支付至少足以让我们支付税款的金额，以及(Ii)按比例向我们支付款项，以报销我们的公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而Magnolia LLC或其子公司根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的第二份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)及经修订及重订的附例(下称“附例”)，以及特拉华州的法律，均载有可能会阻止收购要约或合并建议的条文，而这可能会对我们A类普通股的市场价格造成不利影响。

我们的宪章授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的《宪章》和我们的附则中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：

•

罢免董事的限制；

​

•

股东召开特别会议的能力受到限制；

​

•

规定董事会有明确授权通过或更改或废除我们修订和重述的章程；以及

​

•

为提名我们的董事会成员以及提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定了提前通知和某些信息要求。

​

此外，某些控制权变更事件会加速根据我们的循环信贷安排到期的任何付款，并且在某些特定情况下，可能会加速管理我们未偿还票据的契约所要求的付款，这可能是巨大的，因此对我们的潜在收购者起到抑制作用。

未来在公开市场上出售我们的A类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

我们可能会在后续发行中出售额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券。我们无法预测我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券未来发行的规模或此类未来发行对我们A类普通股的市场价格的影响(如果有的话)。销售金额可观

 

S-5

 

我们的A类普通股(包括与收购相关的发行的股票)，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要缴纳美国联邦、州和地方税务当局的税款。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

​

•

任何税收估值免税额的预计发放时间和金额；

​

•

基于股票的薪酬的税收影响；或

​

•

税收法律、法规或其解释的变化。

​

此外，我们可能需要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

承销商可以放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们已就我们的A类普通股订立锁定协议，根据该协议，我们在承销协议签订之日起30天内须受若干发行及销售限制。有关这些限制和某些例外情况的详细说明，请参阅“承保 - 锁定协议”。

此外，我们的所有董事、高管和出售股东已就其持有的A类普通股订立了锁定协议，根据该协议，他们在承销协议之日起30天内须受若干转售限制。承销商可随时解除所有或任何部分A类普通股，但须受上述锁定协议的规限。如果锁定协议下的限制被放弃，那么A类普通股将可在公开市场出售，这可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力，但必须遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)。

本次发售不以同时单位购买结束为条件，因此我们普通股的完全稀释所有权可能不会使同时单位购买生效。

本次发售不以同时购买的单位成交为条件。如果我们没有完成同时购买单位，您在我们中的相对所有权百分比将低于我们购买该等木兰花有限责任公司单位和相应的B类普通股的股份。

 

S-6

 

使用收益

我们不会收到出售股东出售我们A类普通股的任何收益。我们将支付与此次发行相关的所有费用，但与出售股东出售的股票有关的承销折扣和佣金以及承销商同意偿还出售股东的某些费用除外。

 

S-7

 

出售股东

下表列出了我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权，在本次发售和同时单位购买完成后，这些股份将由本次发售的出售股东拥有。

实益拥有普通股的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享包括对该证券的投票权或直接投票权的“投票权”，或包括处置或指示处置该证券的权力的“投资权”，该人被视为证券的“实益拥有人”。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人的持股量百分比时，受该人持有的购股权或认股权证所规限的普通股，如在本招股章程附录日期起计60天内可予行使或可行使，则视为已发行，但在计算任何其他人士的持股量百分比时并不视为已发行。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们的有投票权证券的实益所有权基于187,488,487股A类普通股和28,710,432股B类普通股，每种情况下，截至2022年10月31日已发行和流通股。

*

不到1%(1%)。

​

(1)

同时购买单位以本次发售完成为条件，但本次发售不以同时购买单位完成为条件。请参阅“汇总-并发单件采购”。

​

(2)

EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.(“EnerVest XIV-A”)的管理普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EVFA GP XIV，LLC。EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.(“EnerVest XIV-2A”)的执行普通合伙人是EVFA XIV-2A，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.(“EnerVest XIV-3A”)的执行普通合伙人是EVFA XIV-3A，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.(“EnerVest XIV-WIC”)的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EnerVest Holding XIV，LLC。EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.(“EnerVest XIV-C”)的执行普通合伙人是EVFC GP XIV，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司。EnerVest能源机构基金XIV-C-AIV，L.P.(“EnerVest XIV-C-AIV”)的执行普通合伙人是EVFC GP XIV，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司

​

 

S-8

 

公司。每个此类管理普通合伙人和普通合伙人(统称为“管理普通合伙人”)的唯一成员是EnerVest，Ltd.，其普通合伙人是EnerVest Management GP，L.C.，一家德克萨斯州的有限责任公司(“EVM GP”)。EnerVest Investment Services，L.L.C.(“EIS，LLC”)是EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC、EnerVest XIV-C和EnerVest XIV-C-AIV(统称为“记录保持者”)的投资顾问。管理普通合伙人EVM GP，EnerVest，Ltd.和EIS，LLC中的每一个，直接(无论是通过所有权或地位)或间接通过一个或多个中介机构，可被视为实益拥有记录持有者拥有的部分或全部A类普通股和B类普通股。管理普通合伙人、EVM GP、EnerVest，Ltd.和EIS，LLC均放弃对此类A类普通股和B类普通股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。发行人董事会成员兼A类普通股596,320股的唯一实益拥有人John B.Walker先生是EVM GP的间接所有人和执行主席，可被视为实益拥有部分或全部由记录持有人实益拥有的A类普通股和B类普通股。沃克先生放弃对该A类普通股和B类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。上述各方的营业地址均为德克萨斯州休斯敦范宁街1001号，Suite800，邮编77002。

(3)

EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest XIV-C-AIV出售的A类普通股股份是指在紧接本次发售和同时单位购买结束前赎回同等数量的木兰有限责任公司单位时发行的A类普通股股份(以及相应数量的B类普通股股份)。

​

 

S-9

 

针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素

以下是与持有A类普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要(定义如下)，该非美国持有人持有我们的A类普通股是1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第1221节所指的“资本资产”，但并不是对所有与之相关的潜在税务考虑事项的完整分析。本摘要仅限于非美国持有者，并基于《守则》的规定、根据其颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都在本摘要的日期生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们没有要求美国国税局(“IRS”)就以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意该等陈述和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的个人情况相关。此外，本摘要不涉及联邦医疗保险税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约的影响。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

免税或政府组织；

​

•

符合税务条件的退休计划；

​

•

《守则》第897(L)(2)条所界定的“合格境外养老基金”(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

​

•

证券或外币经纪商或交易商；

​

•

在美国联邦所得税中使用按市值计价的证券交易员；

​

•

本位币不是美元的人员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

适用替代最低税额的人员；

​

•

S子章被视为合伙或传递实体的公司或实体或安排，用于美国联邦所得税目的或其中的权益持有人；

​

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们A类普通股的人员；

​

•

持有我们A类普通股作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的人；以及

​

•

某些前美国公民或长期居民。

​

本讨论仅供参考，并非税务建议。潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的我们A类普通股的所有权和处置的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

 

S-10

 

非美国持有者定义的

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们的A类普通股的实益拥有人，该A类普通股不属于合伙企业或以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

这样的信托：(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个有权控制该信托的所有重大决策的“美国人”(按守则第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

​

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们的A类普通股的合伙企业和合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙企业和合作伙伴就此类合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

分发

我们A类普通股上的现金或其他财产的分配(如果有)通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，这些分派将在我们A类普通股的非美国持有者的纳税基础范围内被视为资本的免税回报，此后将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。见“-出售收益或A类普通股的其他应税处置”。根据FATCA的预扣要求(定义如下)和关于有效关联股息，每一项都将在下文讨论，我们A类普通股向非美国持有者支付的任何股息一般将按股息总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低的条约利率的好处，非美国持有人必须(I)及时向适用的扣缴义务人提供正确签署和填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低的利率的资格，或(Ii)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介持有的，则必须满足适用的财政部法规的相关证明要求。

支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，通常将以净收益为基础，按一般适用于美国人的税率和方式(如守则所定义)征税。如果非美国持有者通过及时向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用或后续表格)来证明豁免资格，从而满足某些证明要求，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国联邦预扣税。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，它可能还需要对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。

出售A类普通股或其他应纳税处置的收益

根据下面“-备份预扣和信息报告”的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

S-11

 

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国停留一段或多段时间或合计183天或更长时间的个人；

​

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

​

•

我们的A类普通股由于我们作为美国不动产控股公司(“USRPHC”)的身份而构成美国不动产权益，用于美国联邦所得税，因此此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。

​

上述第一个要点中描述的非美国持有者将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

非美国持有者的收益在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段中描述的例外情况外，第三个项目符号中描述的收益通常将以净收入为基础，按适用于美国人的税率和方式(如《准则》所定义)征税，除非适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面的第二个要点(但不是第三个要点)中描述，那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要我们的A类普通股继续在​(美国财政部法规中所指的)“固定的证券市场”交易，在截至A类普通股的处置日期或非美国持有者持有期间的较短的五年期间内，只有实际或建设性地拥有或在任何时间拥有的非美国持有者，超过5%的A类普通股将被视为处置美国不动产权益，并将根据我们作为USRPHC的地位而处置A类普通股(如上一段所述)所实现的收益征税。如果我们的A类普通股不被视为在成熟的证券市场上定期交易，每个非美国持有者(无论所持股票的百分比)将被视为处置美国房地产权益，并将因A类普通股的应税处置(如上一段所述)而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，虽然不能保证，但我们预计，只要我们的A类普通股继续如此上市，A类普通股就将被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。

非美国持有者应就前述规则在他们对A类普通股的所有权和处置方面的应用咨询他们的税务顾问，包括可能适用的可能规定不同规则的所得税条约。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不受备用扣缴的约束。

 

S-12

 

A类普通股的非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置所得款项的支付一般将受到信息报告和备用扣缴(按适用税率，目前为24%)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何付款。然而，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则，如果该经纪人在美国境内有某些关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们A类普通股的收益的支付。

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据该条文发布的美国财政部条例和行政指导(“FATCA”)，对我们A类普通股支付的任何股息征收30%的预扣税，并在下文讨论的拟议美国财政部法规的约束下，对出售或以其他方式处置我们A类普通股的毛收入征收30%的预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(每个都在本守则中定义)(在某些情况下，包括，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府订立协议，扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的非美国实体的账户持有人)的大量信息并向美国税务当局提供，(Ii)在非金融外国实体的情况下，这种实体证明它没有任何“美国实体所有者”​(如守则所定义)，或及时向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有者(在这两种情况下，通常是在正确填写和签署的美国国税局W-8BEN-E表格上), 或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN-E)。设在与美国有管理这些规则的政府间协议的法域的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入最初将根据FATCA被扣留，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣缴的付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被废除或最终的美国财政部法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA对我们A类普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

考虑购买我们A类普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效果。

 

S-13

 

ERISA的某些考虑事项

以下是与收购和持有我们的A类普通股有关的某些考虑因素的摘要，这些考虑因素包括：(I)受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受该法典第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，(Iii)属于政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的)的员工福利计划，(如ERISA第3(33)节所定义的某些教会计划)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或其他不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA标题I或守则第4975条的法律或法规(统称为“类似法律”)的规定约束的计划，以及(Iv)其基础资产被认为包括第(I)款所述任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，(Ii)或(Iii)(上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，统称为“计划”)。

本摘要基于截至本招股说明书附录日期的ERISA或守则(以及相关法规以及行政和司法解释)的规定。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院裁决、条例、裁决或公告不会对以下概述的要求作出重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。这一讨论是一般性的，并不打算包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。

一般受托事项

ERISA和《守则》对受ERISA第一章或守则第4975节约束的计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的任何人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产投资我们的A类普通股时，受托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定收购和持有我们的A类普通股是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对该计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于：

•

根据ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律，投资是否谨慎；

​

•

在进行投资时，该计划是否将满足ERISA第404(A)(1)(C)节和任何其他适用的类似法律的多元化要求；

​

•

该投资是否符合管理该计划的适用文件的条款；

​

•

收购或持有我们的A类普通股是否会构成ERISA第406节或该守则第4975节所规定的“禁止交易”(请参阅下文“-禁止交易问题”一节中的讨论)；以及

​

•

该计划是否将被视为持有(I)我们的A类普通股或(Ii)我们标的资产的不可分割权益(请参阅下文“-计划资产问题”一节中的讨论)。

​

此外，受信人应考虑以下事实：任何发行人、初始购买者、任何担保人或其各自的任何关联公司(统称为“交易方”)都不会就购买或持有我们的A类普通股的决定作为任何计划的受信人，也没有任何交易方承诺以受信身份就该决定提供任何建议。

 

S-14

 

购买和持有我们的A类普通股的决定必须由每个潜在的计划购买者在保持距离的基础上做出。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与ERISA所指的“利害关系方”或守则第4975节所指的“不符合资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到处罚和责任。通过ERISA计划收购和/或持有我们的A类普通股，发行人、初始购买者或担保人被视为利害关系方或被取消资格的人可能构成或导致违反ERISA第406节和/或守则第4975节，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

在这方面，劳工部(“DOL”)发布了禁止交易类别豁免或“PTCE”，可为因出售、购买或持有我们A类普通股而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为可能与投资A类普通股有关的某些交易提供了豁免，使其不受ERISA和守则第4975节的禁止交易条款的限制，但条件是股票的发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产都没有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，而且ERISA计划支付的与交易相关的对价不得超过足够的对价。然而，这些豁免并不能免除ERISA和《守则》对自我交易的禁止。还应指出的是，即使这些豁免中的一个或多个规定的条件得到满足，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为被禁止交易的所有行为。因此，计划的受托人正在考虑收购和/或持有我们的A类普通股，依赖于其中的任何一种，或任何其他, PTCE应仔细审查PTCE并咨询其法律顾问，以确认其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足，也不能保证豁免将适用于与购买和持有我们的A类普通股有关的所有交易。

由于上述原因，我们的A类普通股不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示

因此，通过接受我们的A类普通股，A类普通股的每个购买者和随后的受让人将被视为已经陈述并保证：(I)该购买者或受让者没有为或代表我们的A类普通股收购或持有我们的A类普通股，并且该购买者或受让者用来收购和持有我们的A类普通股的资产的任何部分都不构成任何计划或(Ii)收购的资产，该买方或后续受让人持有及其后出售A类普通股，将不会构成ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或根据任何适用的类似法律，构成类似的违规行为。

计划资产问题

此外，计划的受托人应考虑该计划是否因投资于我们而被视为拥有我们资产的不可分割权益，从而使我们成为该计划的受托人和

 

S-15

 

我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

经《ERISA》第3(42)节修改的《司法部条例》，位于《美国联邦法典》第29编2510.3-101节，就《ERISA》计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，实体的资产一般不被视为“计划资产”，但符合下列条件的资产：

(a)

ERISA计划收购的股权是“公开发售证券”​(定义见《美国司法部条例》)， 即股权是由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有的一类证券的一部分，是“可自由转让的”​(定义见《美国司法部条例》)，并根据联邦证券法的某些条款登记，或在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划；

​

(b)

实体是“运营公司”​(定义见《美国劳工部条例》)， ，即主要从事产品或服务的生产或销售，而不是直接或通过一个或多个控股子公司进行资本投资；或

​

(c)

“福利计划投资者”​(定义见《美国司法部条例》)没有重大投资， ，即，在ERISA计划最近一次收购实体的任何股权后，ERISA计划持有的每类股权(不包括对实体资产具有自由裁量权或控制权的人(福利计划投资者除外)持有的某些权益，或为此类资产提供投资建议的费用(直接或间接)，以及其任何附属公司持有的某些权益)总价值的不到25%。

​

上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人士施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们A类普通股的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于收购和持有我们A类普通股，咨询他们的律师。我们A类普通股的购买者有责任确保他们收购和持有我们的A类普通股符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA禁止的交易规则、守则或适用的类似法律。将我们的A类普通股出售给某一计划，并不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示该投资符合任何该等计划的投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于任何该等计划。

 

S-16

 

承销

摩根大通证券有限责任公司是此次发行的独家承销商。根据日期为2022年11月3日的承销协议中包含的条款和条件，出售股东已同意向承销商出售，承销商已同意以每股24.26美元的价格从出售股东手中购买7500,000股A类普通股。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买其中任何股份。

承销商建议以纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易、协商交易或其他方式，以出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格出售A类普通股股票，但须受承销商的接收和接受以及其有权全部或部分拒绝任何订单的限制。承销商因出售本次发行的A类普通股股票，可以视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售A类普通股来进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或A类普通股的购买者那里以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿，承销商可以代理承销商或作为委托人向其出售A类普通股。

承销商发售股份时，须事先出售股份，并须经承销商的律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销商收到高级职员的证书及法律意见等法律事项后方可接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们估计我们应支付的此次发售的总费用约为450,000美元。我们还同意赔偿保险商的某些费用，金额最高可达30,000美元。承销商已同意向出售股票的股东偿还与此次发行相关的某些费用。

承销商已通知我们，它预计对其有酌情决定权的账户的销售不会超过所发行的A类普通股股份的5%。

类似证券不得销售

我们、某些实体、销售股东以及我们的某些高管和董事预计将与承销商签订锁定协议。根据锁定协议，除某些例外情况(包括同时单位购买)外，未经承销商事先书面批准，吾等及此等人士不得直接或间接提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置A类普通股或可转换为A类普通股或可交换或可行使A类普通股的证券。这些限制将在本招股说明书附录日期后30天结束并包括在内的一段时间内有效。

承销商可随时自行决定解除这些锁定协议中的部分或全部证券。如果取消锁定协议的限制，我们A类普通股的股票可能会在适用的法律下转售到市场上，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。

赔偿

我们和销售股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们和出售股东无法提供这一赔偿，我们和出售股东同意分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

稳定、空头和罚单出价

承销商可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，以及惩罚性出价或买入，目的是挂钩、固定或维持我们A类普通股的价格，根据《交易法》下的规则M。

 

S-17

 

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

​

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在此次发行中有义务购买的股份数量，这将产生辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。承销商可在公开市场买入股票，平仓任何空头。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买A类普通股，以回补辛迪加空头头寸。

​

•

当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许任何代表从辛迪加成员那里收回出售特许权。

​

这些稳定的交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或者防止或延缓A类普通股的市场价格下跌。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

对于上述交易对A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子分销

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过本次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能同意我们的意见，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。

承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将获得惯常的费用和开支。具体地说，承销商和/或其关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其联营公司可能会进行或持有一系列投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就这些证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可以随时持有或建议客户购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-18

 

潜在投资者注意事项

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何股票，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但该等股票可随时在该有关国家向公众发行：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

惟该等股份要约不得要求本公司或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的股份而言，“向公众提出要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。

英国

在招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行股票，这些股票涉及(I)已获得金融市场行为监管局批准或(Ii)将被视为已被金融市场行为监管局根据《招股说明书修正案》等《2019/1234(欧盟退出)规则》第74条(过渡性规定)中的过渡性条款批准的股票，但股票可随时在联合王国向公众发行：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

属于经修订的《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情形的，

​

惟该等股份要约不得要求本公司或任何代表根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众提出要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟予要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

Canada

根据适用的加拿大证券法的定义，本文档构成了“豁免发售文件”。尚未向任何证券委员会或类似机构提交招股说明书

 

S-19

 

与股票发售和出售相关的加拿大监管机构。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或股票的价值，任何相反的陈述都是违法的。

请加拿大投资者注意，本文件是根据《国家文书33-105承保冲突》或NI 33-105的第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3条，吾等及承销商无须向投资者提供与公司与承销商之间可能存在的“关连发行人”及/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露，而根据NI 33-105第2.1(1)节的规定，本行及承销商并无此需要。

转售限制

加拿大的股票发售仅以私募方式进行，不受我们根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中收购的股份的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、豁免招股说明书要求的交易或适用的加拿大当地证券监管机构授予的不受招股说明书要求的酌情豁免进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于加拿大以外的股票转售。

采购商的陈述

购买股票的每个加拿大投资者将被视为已向我们、承销商和每个收到购买确认的交易商(视情况而定)表示，根据适用的加拿大证券法，投资者(I)作为本金购买，或被视为作为本金购买；(Ii)是国家文书45-106招股说明书豁免第1.1节或NI 45-106，或在安大略省，如证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的“认可投资者”；以及(Iii)是国家文书31-103《登记要求、豁免和持续登记义务》第1.1节所定义的“许可客户”。

税收和投资资格

本文中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买股票时可能涉及的所有税务考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的股票投资的税收后果，或根据相关的加拿大联邦和省级法律和法规，该投资者是否有资格投资股票，不作任何陈述或担保。

损害赔偿或解除合同的诉权

加拿大某些司法管辖区的证券法规根据发售备忘录向某些证券购买者提供证券，包括在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及适用的多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免中定义的“合格外国证券”的情况下，除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销或两者兼而有之的补救，如果构成发售备忘录的发售备忘录或其他发售文件及其任何修订包含适用加拿大证券法定义的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

 

S-20

 

单据语言

收到本文件后，各加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investesseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi se quissuant de quelque manière que ce soitàla vente des valeères décrites es aux présenes(包容性，倒加确定性，兜售confirence d’achat ou tout avis)(包容性，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)。

Australia

本招股说明书附录不是正式的披露文件，过去没有、将来也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会。它并不声称包含投资者或其专业顾问期望在招股说明书或其他披露文件(定义见2001年公司法(澳大利亚))中，就2001年公司法第6D.2部(澳大利亚)或在产品披露声明中为2001年公司法(澳大利亚)第7.9部的目的而与证券有关的所有信息。

这些证券不是在澳大利亚向《2001年公司法》(澳大利亚)第761G和761GA节所定义的“零售客户”提供的。根据《2001年公司法》(澳大利亚)第761G条的规定，此次发行仅在澳大利亚面向“批发客户”进行，因此，尚未或将不会准备与该证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书附录在澳大利亚不构成要约，但根据2001年《公司法》第6D.2部分不要求披露的人士(澳大利亚)以及根据《2001年公司法》第761G条属于批发客户的人士(澳大利亚)除外。通过提交我们的证券申请，您向我们声明并保证您是不需要根据第6D.2部分披露信息的人，并且是根据2001年公司法(澳大利亚)第761G条的目的批发客户。如果本招股说明书增刊的任何收件人不是批发客户，则不会向该收件人发出任何有关本公司证券的要约或申请邀请，而该收件人亦不会接受任何有关本公司证券的申请。对澳大利亚收件人的任何要约，以及因接受此类要约而产生的任何协议，都是个人性质的，只有收件人才能接受。此外，通过申请我们的证券，您向我们承诺，在自证券发行之日起的12个月内，您不会将证券的任何权益转让给澳大利亚的任何人，但根据第6D.2条不需要披露且是批发客户的人除外。

Hong Kong

本招股说明书增刊的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意：(I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，我们的证券不得在香港以本招股章程副刊或任何文件的方式要约或出售，或在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第32章，香港法例)(“公司条例”)所指的“招股章程”，或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”的目的向公众发出的要约或邀请，及(Ii)除就证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所指的“专业投资者”出售或拟出售予香港以外的人士出售或拟出售予香港以外的人士或只出售予“专业投资者”的证券外，任何人不得为发行(不论在香港或其他地方)针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的证券而发出或可能由任何人管有与吾等证券有关的广告、邀请或文件。

 

S-21

 

Japan

我们的证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(以下简称《金融工具和交易法》)进行登记，我们的证券不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或为了再发售或转售而直接或间接向日本居民或日本居民进行再发售或转售，除非符合以下登记要求的豁免：并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

Singapore

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章(SFA)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。

如果我们的证券是由相关人士根据第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

​

(b)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据第275条提出的要约收购我们的证券后六个月内转让，但以下情况除外：

​

(1)

向机构投资者或《国家外汇管理局》第275(2)条界定的相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

​

(2)

未考虑或将考虑转让的；

​

(3)

转让是依法进行的；或者

​

(4)

按照SFA第276(7)节的规定。

​

Switzerland

本文档不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心

根据迪拜金融服务管理局的市场规则，本招股说明书补充资料与豁免要约有关。本招股说明书只适用于非自然人的专业客户。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。

 

S-22

 

迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

 

S-23

 

法律事务

本招股说明书附录提供的A类普通股股票的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.转交给承销商。

EXPERTS

木兰花石油天然气公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为基础，通过引用并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

本招股说明书附录中引用的有关我们资产的已探明储量的估计数量、这些储量的未来净收入及其截至2021年12月31日的现值的信息，是基于我们的独立石油工程师Miller和Lents，Ltd.编写的已探明储量报告。这些估计以参考的方式并入本招股说明书附录中，以依赖该公司作为该等事宜的专家的权威。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充部分提供的A类普通股的S-3表格登记说明书。本招股说明书补编是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息。关于我们和本招股说明书附录提供的A类普通股的更多信息，我们建议您参考根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、信息声明和其他信息。我们的注册说明书可以从美国证券交易委员会网站下载，本招股说明书副刊是其中的一部分。我们向美国证券交易委员会提交或提供定期报告和其他信息。这些报告和其他信息可以查阅或从美国证券交易委员会的网站上获得，如上文所述。我们的网站是www.managoliaoilgas.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告、对这些报告的修正以及向美国证券交易委员会提交的其他信息。本公司网站或任何其他网站上的资料并未以参考方式并入本招股章程增刊内，亦不构成本招股章程增刊的一部分。

通过引用并入某些信息

我们通过引用将向美国证券交易委员会提交的文件补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。本招股说明书附录中包含的部分信息会更新通过引用方式并入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书附录。换句话说，如果本招股说明书附录中所载信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文件中包含的信息为准。

我们特别将我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度Form 10-Q季度报告以及于2022年3月15日、2022年5月5日、2022年6月6日、2022年9月23日和2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告通过引用方式并入本招股说明书(在每种情况下，不包括其中“提供”但未“提交”的任何信息)。此外，我们通过引用将我们根据第13(A)、13(C)、 条向美国证券交易委员会提交的任何文件合并。

 

S-24

 

在本招股说明书补编之日之后，并在对包含本招股说明书补编的登记说明书提出生效后修正案之前，表明本招股说明书补编所提供的所有证券已由出售股东按本招股说明书补编所述出售(在每种情况下，除按照美国证券交易委员会规则被视为已“提供”且未“存档”的文件或信息外)，或撤销所有当时未售出的证券的登记。

本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中所包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

您可以索取通过引用方式并入本招股说明书附录中的注册声明、上述备案文件和任何未来备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用的方式明确并入该备案文件中，且不收取任何费用，方法是写信或致电以下地址：

木兰花石油天然气公司
九大道广场，1300套房
Houston, Texas 77046
(713) 842-9050

 

S-25

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或参考并入的，或任何随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件中的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来业务的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”或“继续”或类似的术语来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的经济影响以及联邦、州、地方政府和其他第三方为应对大流行所采取的行动；

​

•

立法、监管或政策变化，包括总统行政当局更迭后的变化；

​

•

石油、天然气、天然气和其他产品或服务的市场价格；

​

•

石油、天然气、天然气和其他产品或服务的供求情况，包括石油输出国组织和其他国有控股石油公司所采取行动的影响；

​

•

产量和储量水平；

​

•

世界主要地区的地缘政治和商业状况；

​

•

钻井风险；

​

•

经济和竞争条件；

​

•

资本资源的可用性；

​

•

资本支出和其他合同债务；

​

•

天气状况；

​

•

通货膨胀率；

​

•

商品和服务的可用性；

​

•

cyber attacks;

​

•

发生物业收购或资产剥离事件；

​

•

收购整合；

​

•

证券或资本市场及其相关风险，如一般信用、流动性、市场和利率风险；以及

​

•

本招股说明书附录中讨论的其他因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

​

此外，储量工程是对无法准确测量的石油、天然气和天然气的地下储量进行估计的过程。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明对先前估计数的修订是合理的。如果意义重大，这样的修改将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。

 

S-26

 

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。虽然前瞻性表述反映了我们做出这些表述时的诚意，但前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”中描述的因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因，除非法律要求。

 

S-27

PROSPECTUS

木兰花石油天然气公司

A类普通股
优先股
存托股份
Warrants
31,666,666股A类普通股，可根据现有认股权证发行

1000万份私募认股权证
190,680,358股A类普通股

本招股说明书与木兰花石油天然气公司(前身为“TPG Pace Energy Holdings Corp.”)的发行有关。(I)A类普通股(“A类普通股”)、优先股(“优先股”)、存托股份(“存托股份”)及购买A类普通股或优先股或以上各项组合的认股权证(“新认股权证”)。按价格及条款于发售时按市况及其他因素厘定及(Ii)最多31,666,666股A类普通股可于行使已发行认股权证后发行，每股赋予持有人权利按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股，但须作出若干调整(“现有认股权证”)。现有认股权证包括10,000,000份与本公司首次公开发售有关的私募发行的现有认股权证(“私募认股权证”)及21,666,666,666份现有认股权证，作为本公司首次公开发售的单位的一部分出售。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人提供和出售：

(i)

最多1,000,000份私募认股权证；以及

​

(ii)

最多190,680,358股A类普通股，包括(A)通过出售本文所述证券持有人行使私募认股权证时可能发行的10,000,000股股票，(B)90,452,174股可能通过交换同等数量的B类普通股单位(如本文定义)而发行的股票，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，其中包括可能向某些出售证券持有人发行的3,256,370股B类普通股，此类发行最早将于2018年9月4日进行，(C)84,784,554股，目前由本文所述的出售证券持有人拥有；及(D)5,443,630股，其中4,200,000股预计将于2018年8月31日向某些出售证券持有人发行，其中1,243,630股可能最早于2018年9月4日向某些出售证券持有人发行。

​

私募认股权证只要由TPG Pace Energy保荐人、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。否则，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的现有认股权证的条款和规定相同。

根据本招股说明书发行的证券在本招股说明书中统称为“证券”。本招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及我们或出售证券持有人将提供证券的一般方式。在发售证券时，吾等或出售证券持有人可在适当范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们不会从出售私募认股权证或出售证券持有人提供的A类普通股股份中获得任何收益。就现有认股权证相关的A类普通股股份而言，除因行使现有认股权证而收到的款项外，吾等将不会从出售该等股份所得的任何收益中收取任何款项，惟以现金方式行使现有认股权证的情况除外。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，承销折扣和佣金除外。

我们注册了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着我们和出售证券的持有人将提供或出售任何证券。我们和出售证券的持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在第18页开始的标题为“分销计划”的章节中提供了有关我们和出售证券持有人如何出售证券的更多信息。

我们的A类普通股和现有认股权证分别以“MGY”和“MGY.WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)交易。据纽约证券交易所报道，2018年8月27日，我们A类普通股和现有认股权证的收盘价分别为每股13.91美元和4.02美元。

投资我们的证券涉及风险。请参见第7页开始的“风险因素”。

我们是《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。请参阅“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年8月30日。

 

目录

吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息或陈述除外。我们和出售证券的持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在其日期之前有效。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等及出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书概述了木兰花石油天然气公司和我们的证券。我们可以使用搁置登记声明出售A类普通股、优先股、存托股份和新认股权证，以及最多31,666,666股我们A类普通股的现有认股权证，出售证券持有人可以使用搁置登记声明，不时通过“分销计划”一节中描述的任何方式，出售总计10,000,000股私募认股权证和190,680,358股A类普通股。

我们将不会从出售私募认股权证或出售证券持有人提供的A类普通股股份中获得任何收益。就现有认股权证相关的A类普通股股份而言，除因行使现有认股权证而收到的款项外，吾等将不会从出售该等股份所得的任何收益中收取任何款项，惟以现金方式行使现有认股权证的情况除外。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，承销折扣和佣金除外。吾等及出售证券持有人(视乎情况而定)可在适当的范围内随本招股说明书递交招股说明书补充资料，以更新本招股说明书所载的资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及以下标题下的其他信息，这些信息分别位于“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”。

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

 

1

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中讨论的信息包括《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书中包含的关于我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到与石油、天然气和天然气液体的开发、生产、聚集和销售有关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

此外，我们提醒您，本招股说明书中包含的有关我们业务的前瞻性陈述受以下因素的影响：

•

大宗商品价格波动；

​

•

资本要求和以我们可以接受的条款获得额外资金的不确定性；

​

•

危险、危险的钻井作业，包括与使用水平钻井技术有关的作业；

​

•

与我们的债务协议和我们的负债水平有关的风险和限制；

​

•

我们的储备数量和储备的现值；

​

•

储量、产量、价格和支出需求估计的不利差异，以及我们无法通过勘探和开发活动取代我们的储量；

​

•

与收购资产或我们随后可能收购的其他财产相关的错误估计以及此类收购财产的相关成本；

​

•

对我们资产的日常运营的有限控制；

​

•

我们有能力满足我们建议的钻井计划，并成功地开采出商业上可行的数量的石油、天然气和天然气液体(NGL)油井；

​

•

不利的天气和环境条件；

​

•

作业用水的可用性；

​

•

我们业务的地理集中度；

​

•

第三方拥有且不受我们控制的交通设施的距离和容量；

​

•

我们的物业存在所有权缺陷，无法保留租约；

​

•

与管理我们的增长相关的风险，特别是与资产整合相关的风险；

​

•

石油、天然气和天然气产量下降，以及总体经济状况对石油、天然气和天然气需求和资本供应的影响；

​

•

我们成功开发大量未开发种植面积的能力；

​

•

钻井和完井活动不成功以及导致减记的可能性；

​

•

已实现的石油、天然气和天然气价格；

​

 

2

 

•

环境、健康、安全和其他政府法规以及当前或即将出台的立法的影响；

​

•

联邦和州法规和法律；

​

•

竞争的影响；

​

•

我们留住高级管理层关键成员和关键技术员工的能力；

​

•

加息；

​

•

我们的业务战略；

​

•

设备、用品、服务和合格人员短缺，这些设备、用品、服务和人员的成本增加；

​

•

技术的变化；以及

​

•

税法变更。

​

有关可能影响本公司经营业绩和业绩的已知重大因素的更多信息，请阅读本招股说明书、2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书和任何适用的招股说明书补编中题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本文的文件中描述的所有风险因素。如果本招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定因素出现，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。

储量工程是对无法精确测量的石油、天然气和天然气的地下储量进行估算的过程。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、完井和生产活动的结果可能证明对先前估计数的修订是合理的。如果意义重大，这样的修改将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。

 

3

 

4

 

5

 

6

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑在我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(以下简称“委托书”)中“风险因素”项下描述的风险因素，以及我们最近提交的10-K表格年度报告和任何随后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告(在每种情况下，不包括通过引用而提供的信息)，以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的那些风险因素，以及本招股说明书中包括的所有其他信息。我们在评估对我们证券的投资时通过参考纳入的任何招股说明书、补充材料和文件。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书中包含的或通过参考方式并入本招股说明书中的其他信息，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

 

7

 

使用收益

除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。除其他事项外，这可能包括增加营运资本、偿还或再融资现有债务或其他公司债务、为资本开支和收购提供资金，以及对现有和未来项目进行投资。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售私募认股权证或A类普通股股份所得的任何收益。关于发行与现有认股权证相关的A类普通股，我们将不会从出售该等股份中获得任何收益，除非我们因行使现有认股权证而收到的金额，只要现有认股权证以现金方式行使，则不在此限。假设全部行使现有的现金认股权证，我们将从行使现有认股权证中获得总计约364,166,659美元。除非吾等在招股说明书或免费书面招股说明书中另行通知阁下，否则吾等拟将行使现有认股权证所得款项净额用于一般公司用途，包括(其中包括)回购A类普通股的已发行股份。

 

8

 

收益与合并固定费用和优先股股息的比率

2018年7月31日之前，我们是一家特殊目的收购公司，没有重大固定费用或优先股。因此，计算我们的历史综合收益与合并固定费用和优先股股息的比率没有意义。此外，由于我们和我们在业务合并中收购的业务都没有任何已发行的优先股，而且在2018年7月31日之前，我们在业务合并中收购的业务没有未偿还债务，因此计算该业务的合并收益与合并固定费用和优先股股息的历史比率也没有意义。

 

9

 

出售证券持有人

受益所有权

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可发售10,000,000股私募认股权证和190,680,358股A类普通股，包括(I)120,230,358股A类普通股，作为业务合并中的代价，包括87,195,804股交换木兰有限责任公司单位时可发行的A类普通股和同等数量的B类普通股(包括根据本公司与若干出售证券持有人之间的认购协议，作为溢价在业务合并结束后发行的4,500,000股股份)，其中3,256,370股为交换白玉兰有限责任公司单位时可发行的A类普通股股份和同等数量的B类普通股(“第一批套利股份”)；(Ii)4,500,000股A类普通股，最早可能于2018年9月4日发行给出售证券持有人，作为与企业合并有关的额外套利代价，其中3,256,370股将为交换白玉兰有限责任公司单位时可发行的A类普通股股份和同等数量的B类普通股股份(“第二批套利股份”，与第一批套利股份一起，称为“套利股份”)，(Iii)预期将于2018年8月31日就完成收获交易(定义见下文)而发行的4,200,000股A类普通股(“收获股份”)、(Iv)于PIPE Investment发行的35,500,000股A类普通股及(V)由保荐人拥有的16,250,000股A类普通股，以及本文所述若干其他出售证券持有人及根据保荐人持有的私募认股权证可发行的10,000,000股A类普通股。

下表列出了出售证券持有人提供的A类普通股和私募认股权证的股份数量，包括其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，符合本招股说明书和我们的委托书中描述的转让限制。下表还列出了根据出售证券持有人的书面陈述，截至2018年7月31日，我们已知由出售证券持有人实益拥有的股份数量，如果是第一批获利股份，则为2018年8月17日。下表还包括最早可能于2018年9月4日和2018年8月31日分别发行的第二批套现股份和嘉实股份。出售证券持有人并不表示将出售本招股说明书所涵盖的任何股份。出售证券持有人保留接受或拒绝全部或部分出售股份建议的权利。就下表而言，我们假设本次招股说明书涵盖的所有股票都将被出售。

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括对A类普通股的投票权或投资权，以及通过行使任何期权、认股权证或其他权利在60天内获得该投票权或投资权的权利。除下文另有说明外，据我们所知，表中所列所有人士对其实益拥有的A类普通股股份拥有唯一投票权和投资权。除下表脚注及以下“与出售证券持有人的重大关系”一节所述外，于本招股说明书日期前三年内，表内所指名人士概无担任任何职位或职务，或与吾等或吾等联属公司有任何其他重大关系。将A类普通股的任何股份包括在此表中，并不构成承认下列人员的实益所有权。

表中百分比基于总计155,227,284股A类普通股，其中包括截至2018年8月28日已发行的149,783,654股A类普通股，预计将与第二批溢价股份一起发行的嘉实股份和A类普通股，以及截至2018年8月28日已发行的31,666,666股现有认股权证。在计算某一特定持有人的这一百分比时，我们将在行使该特定持有人的现有认股权证或B类普通股后可发行的A类普通股的股数视为已发行，并未假设行使任何其他持有人的现有认股权证或转换任何其他持有人的B类普通股。

 

10

 

*

代表不到1%。

​

(1)

代表根据本登记声明代表出售股东登记的股份数量，可能少于出售证券持有人持有的股份总数。

​

(2)

金额包括2,165,520股A类普通股，可通过交换B类普通股发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.的执行普通合伙人是EVFA GP XIV，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是德克萨斯州的有限合伙企业EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。

​

詹姆斯·范德海德和约翰·沃克是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.所持股份的实益拥有人。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱权益除外。

 

11

 

(3)

金额包括22,620股A类普通股，可在交换B类普通股时发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EnerVest Holding XIV，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·范德海德和约翰·沃克是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.所持股份的实益拥有人。范德海德和沃克先生否认对EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

​

(4)

金额包括402,100股A类普通股，可在交换B类普通股时发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.的执行普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EVFA XIV-2A，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·范德海德和约翰·沃克是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.所持股份的实益拥有人。范德海德和沃克先生否认对EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

​

(5)

金额包括424,240股A类普通股，可在交换B类普通股时发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.的执行普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EVFA XIV-3A，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·范德海德和约翰·沃克是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可被视为EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.所持股份的实益拥有人。范德海德和沃克先生否认对EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

​

(6)

金额包括最早可能于2018年9月4日作为溢价发行的1,243,630股A类普通股。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.的执行普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.所持股份的实益拥有人。Vanderhider和Walker先生否认对EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

​

(7)

金额包括241,890股A类普通股，可在交换B类普通股时发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.的执行普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.所持股份的实益拥有人。Vanderhider先生和Walker先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱权益除外。

​

(8)

金额包括4,200,000股A类普通股，预计将根据2018年8月31日的嘉实交易发行。EV Properties，L.P.由EV Properties GP，LLC管理，EV Properties GP，LLC是一家有限责任公司，由嘉实石油天然气收购公司管理，嘉实石油天然气公司是由董事会管理的特拉华州公司嘉实石油天然气公司全资拥有的公司。

​

(9)

发起人的管理成员是开曼群岛的有限责任公司TPG Pace治理有限责任公司，其唯一成员是特拉华州的有限合伙企业TPG Holdings III，L.P.，其普通合伙人是开曼群岛的有限合伙企业TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合伙人是开曼群岛的TPG Holdings III-A，Inc.，其唯一股东是TPG

​

 

12

 

集团控股(SBS)，L.P.，特拉华州的有限合伙企业，其普通合伙人是特拉华州的有限责任公司TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC，其唯一成员是特拉华州的TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.。David·邦德曼和詹姆斯·库尔特是德州太平洋集团控股(SBS)顾问公司的唯一股东，因此可被视为保荐人所持股份的实益拥有人。Bonderman先生和Coulter先生否认对发起人持有的股份的实益所有权，除非他们在其中有金钱上的利益。A类普通股的实益所有权包括购买1000万股A类普通股的私募认股权证，可在本协议生效之日起60天内行使。

(10)

Davis Select Advisers，L.P.(“Davis Advisors”)担任客户的投资顾问。Davis Advisors的唯一普通合伙人是Davis Investments，LLC(“Davis Investments”)，其唯一成员是Christopher Davis。Davis Advisors、Davis Investments和Davis先生各自可能被视为实益拥有每个账户各自持有的股份。Davis Advisors、Davis Investments和Davis先生均不对该等股份拥有任何实益拥有权，除非他们在该等股份中拥有金钱利益。

​

(11)

代表Fidelity Contrafund持有的7,115,700股：Fidelity Contrafund持有的1,195,000股，Fidelity Contrafund Cominged Pool持有的1,195,000股，Fidelity Contrafund持有的154,000股：Fidelity Contrafund K6,357,000股Fidelity Contrafund：Fidelity Series Opportunistic Insights Fund持有的50,000股，Fidelity Contrafund持有的50,000股Fidelity Advisor系列机会主义洞察基金，Fidelity Insights Investment Trust持有的136,000股，Fidelity Contrafund持有的1,300股：Fidelity Flex Opportunistic Insights Find，Fidelity Contrafund持有的971,000股：Fidelity Advisor New Insights Fund，Fidelity精选投资组合持有的1,000,000股可变保险产品基金II：Contrafund投资组合持有871,000股，富达清教徒信托：富达平衡基金持有931,000股，富达顾问系列I：富达顾问平衡基金持有83,000股，富达中央投资组合有限责任公司：富达能源中央基金持有53,000股，可变保险产品基金IV：能源组合持有137,000股，富达顾问系列7：富达顾问能源基金持有424,000股，富达精选投资组合持有90,000股：能源组合，富达精选投资组合持有120,000股。

​

这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的董事，也是FMR LLC的副董事长、首席执行官和总裁。

约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。

FMR LLC和Abigail P.Johnson均无权对根据《投资公司法》注册的、由FMR LLC的全资子公司富达管理研究公司(“FMR Co”)提供咨询的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股份进行投票或指示投票，该权力属于富达基金董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。这些账户的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210。富达基金是一家注册经纪自营商的附属公司。

(12)

代表T.Rowe Price新时代基金公司持有的1,143,543股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的257,780股，Shriners儿童医院持有的44,732股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的100,950股，囊性纤维化基金会持有的30,184股，以及高级系列信托 - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有的148,480股。

​

T.Rowe Price Associates，Inc.(“TRPA”)担任投资顾问或子顾问(视情况而定)，有权指导投资和/或对这些基金和账户拥有的证券进行投票。T.Rowe Price代理委员会制定公司在所有主要代理投票问题上的立场，制定指导方针，并监督投票过程。一旦代理委员会确定其建议，

 

13

 

它们作为投票指南分发给公司的投资组合经理。最终，每个账户的投资组合经理决定如何投票表决其投资组合中公司的委托书。有关T.Rowe Price代理投票指南的更多信息，请访问其网站troweprice.com。持有证券的基金和账户的T·罗威·普莱斯投资组合经理是肖恩·T·德里斯科尔。就1934年证券交易法的报告要求而言，TRPA可被视为上述所有股票的实益拥有人：然而，TRPA明确否认其实际上是此类证券的实益拥有人。T.Rowe Price Associates，Inc.是T.Rowe Price Group，Inc.的全资子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服务控股公司。T.Rowe Price Associates，Inc.的地址是马里兰州巴尔的摩东普拉特街100号，邮编：21202。T.Rowe Price Investment Services，Inc.或TRPIS是一家注册经纪交易商，是T.Rowe Price Associates，Inc.的子公司。成立TRPIS的主要目的是作为T.Rowe Price基金系列基金股票的主承销商和分销商，并补充向T.Rowe Price基金股东提供的其他服务。TRPIS不从事涉及个别证券的承销或做市活动。

(13)

代表T.Rowe Price新时代基金公司持有的188,943股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的42,980股，Shriners儿童医院持有的7,332股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的15,950股，囊性纤维化基金会持有的5,784股，以及高级系列信托 - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有的24,880股。

​

(14)

资本研究和管理公司(“CRMC”)是SmallCap World Fund，Inc.(“SCWF”)的投资顾问。CRMC和/或Capital World Investors(“CWI”)可能被视为SCWF持有的所有证券的实益拥有人；然而，CRMC和CWI各自明确否认其是该等证券的实益拥有人。Julian N.Abdey、Mark E.Denning、Peter Eliot、Brady L.Enright、J.Blair Frank、Bradford F.Freer、Leo Hee、Claudia P.Huntington、Jonathan Knowles、Lawrence Kymisis、Harold H.La、Aidan O‘Connell、Andraz Razen和Gregory W.Wendt担任投资组合经理，对SCWF持有的证券拥有投票权和投资权。SCWF的地址是C/o Capital Research and Management Company，地址为加利福尼亚州洛杉矶55楼希望南街333号，邮编90071。SCWF可被视为经纪自营商的附属公司。SCWF在其正常业务过程中收购了在此登记的股份。

​

(15)

代表(I)MMF Moore et Investments，LP(“MMF Moore et”)持有的3,730,798股股份，包括666,667股现有认股权证及3,064,131股A类普通股，其中1,564,131股在此登记；及(Ii)由Moore Macro Fund，LP(“MMF”)持有的716,666股股份，包括166,6666股现有认股权证及550,000股A类普通股。MMF et和MMF的投资管理公司Moore Capital Management，LP对MMF Moore et和MMF持有的股份拥有投票权和投资控制权。路易斯·M·培根先生控制着摩尔资本管理公司的普通合伙人，并可能被视为MMF Moore et和MMF持有的公司股票的实益所有者。摩尔管理公司、摩尔资本管理公司和培根先生的地址是纽约时代广场11号，邮编：10036。

​

(16)

Janus Henderson是一家投资公司，根据1940年《投资公司法》注册。Janus Capital Management LLC作为Janus Henderson的投资顾问，可能被视为股份的实益所有者。作为Janus Henderson的投资组合经理，乔纳森·科尔曼和斯科特·斯图兹曼可能被视为分享了这些股票的实益所有权和投资控制权。Janus Capital无权从股份或出售股份所得款项收取任何股息，并放弃股份的任何实益拥有权。科尔曼先生和斯图兹曼先生不对该等股份拥有任何实益所有权，但他们在该等股份中的金钱权益除外。

​

(17)

查岑现任公司首席执行官兼董事会主席总裁。

​

(18)

包括上面未列出的其他约23名股东，这些股东目前均未持有公司A类普通股超过0.25%的股份。这些股东总共拥有公司A类普通股约0.78%的股份，这还不包括现有的认股权证。这些股东中有几个过去曾是本公司的员工，由于以前或现在与TPG Global，LLC或其附属公司的雇佣和业务关系，可能与本公司有关联。这些股东中有两人是该公司的现任员工。其中三名股东目前在本公司董事会任职，另一名股东于2017年5月至2018年7月在本公司董事会任职。

​

 

14

 

与销售证券持有人的物质关系

与业务合并相关的协议

注册权协议

关于业务合并的结束，本公司与EnerVest(我们的保荐人)以及我们在业务合并前的四名独立董事(即Arcilia Acosta、Edward Djerekin、Chad Leat和Dan F.Smith)(统称为“持有人”)的若干附属基金订立了登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议的条款，于业务合并完成时，持有人有权就其持有的全部或任何部分A类普通股股份享有若干登记权，并可于其后取得，包括于转换、交换或赎回任何证券时取得。此外，持有人同意自业务合并结束起计六个月内不出售、转让或以其他方式处置吾等的任何证券，且只要注册权协议仍然有效，只要该等出售、转让或分派将构成或导致业务合并结束时吾等的任何债务融资下的“控制权变更”，则持有人同意不出售、转让或以其他方式处置吾等证券。

分红协议

就加入业务合并而言，本公司同意增发最多13,000,000股股份(作为A类普通股、B类普通股或两者的组合)作为溢价代价，惟须受若干条款及条件规限。截至2018年8月28日，第一批溢价股票已发行，假设我们A类普通股的交易价格在每个交易日收于13.50美元或以上，我们可能有义务最早于2018年9月4日发行第二批溢价股票。有关我们与业务合并相关的溢价对价义务的更多信息，请阅读我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书。

股东协议

关于业务合并的结束，本公司与我们的保荐人和EnerVest的某些附属基金签订了一份股东协议(“股东协议”)。根据股东协议，EnerVest有权提名两名董事担任董事会成员，其中一人根据纽约证券交易所、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定是独立的，只要他们共同拥有至少15%的A类普通股和B类普通股(在完全稀释的基础上，包括可转换为普通股的股本证券，并在合并的基础上)的已发行股份，以及一名董事，只要他们拥有至少2%的A类普通股和B类普通股的已发行股份(在完全稀释的基础上，包括可转换为普通股和合并基础上的股权证券)。保荐人有权提名两名董事进入董事会，只要保荐人在企业合并结束时拥有至少60%的有投票权的普通股(包括保荐人持有的任何私募认股权证(如本文定义)行使后可发行的普通股)。, 和一个董事，只要它拥有在企业合并结束时拥有的至少25%的有投票权的普通股(包括因保荐人持有的任何私募认股权证的行使而可发行的普通股)。创业家和保荐人各自有权任命一名董事进入董事会的每个委员会(受适用法律和证券交易所规则的约束)。保荐人和EnerVest均已同意将其持有的具有投票权的普通股的全部股份投票给另一方根据股东协议提名的董事和董事会提名和公司治理委员会提名的任何其他被提名人。只要EnerVest或赞助商(如果适用)有权提名两名董事进入董事会，EnerVest或赞助商(如果适用)将受到惯例的“停顿”。股东协议还包括对向某些获得实益所有权超过某些规定门槛的人转让股份的惯常限制。就每名股东而言，《股东协议》将于该股东或其任何联营公司根据该协议不再有权指定一名个人获提名为董事会成员之时终止，并将于2022年12月31日自动全部终止。

 

15

 

订阅协议

关于订立业务合并，本公司与PIPE投资者订立认购协议(“认购协议”)，每份认购协议的日期均为2018年3月20日，据此，本公司以私募方式发行及出售合共35,500,000股A类普通股，总收益为355,000,000美元。根据认购协议，管道投资者有权享有某些登记权，但须受协议中规定的常规禁售期、削减条款和其他限制的限制。

修订和重新签署了Magnolia LLC有限责任公司协议

于业务合并完成时，Magnolia LLC及其EnerVest方的若干关联基金(“EnerVest成员”)订立了Magnolia LLC经修订及重述的有限责任公司协议(“Magnolia LLC协议”)，该协议阐明(其中包括)Magnolia LLC单位持有人的权利及义务。根据Magnolia LLC协议，本公司成为Magnolia LLC的唯一管理成员。在业务合并完成后，我们通过Magnolia LLC及其子公司经营我们的业务。木兰花有限责任公司的经营，以及木兰花有限责任公司单位持有人的权利和义务，载于木兰花有限责任公司协议。除其他事项外，Magnolia LLC协议向EnerVest成员提供交换权，使EnerVest成员有权不时以一对一的基础，或根据Magnolia LLC的选择，以等值现金换取新发行的A类普通股的全部或部分单位(以及相应数量的B类普通股)。

赔偿协议

自业务合并结束之日起，我们与我们的某些董事和高管签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，除有限的例外情况外，我们将在法律允许的最大程度上赔偿董事或高管因其作为董事高管而提出的索赔。

服务协议

于业务合并完成时，本公司与EnerVest Operating L.L.C.及EnerVest联属公司(“研华”)订立服务协议(“服务协议”)，根据服务协议，研华将在本公司管理层的指导下，向本公司提供服务，包括营运本公司业务及其资产所合理需要的行政、后勤及日常现场服务，惟若干例外情况除外。

作为根据服务协议提供服务的代价，本公司将向研祥每年支付约2,360万美元的固定服务费，并可作出某些调整。此外，本公司将向研祥支付按井计算的行业标准管理费用，估计每年的初始金额约为700万美元，并将向研祥支付研祥因提供服务而产生的某些成本。

服务协议的有效期为五年，但服务协议可由任何一方在两年后终止。双方亦有若干提早终止的权利，包括在研华控股控制权变更或某些关键人士不再投入大量时间执行服务时，本公司终止服务协议的权利。此外，如董事会经一致表决(不包括研祥或研祥或其任何联营公司委任或聘用的任何董事会成员)真诚决定研祥未能令人满意地履行服务，本公司可于交易完成一周年后终止协议，在此情况下，本公司须向研祥支付1,750万美元的一次性终止费。在服务协议终止后，研祥将提供为期九个月的过渡期服务，在某些情况下可能会减少，在此期间将继续支付上述服务费和其他付款。

 

16

 

保修协议

现有认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2017年5月3日签订的认股权证协议发行的。有关认股权证协议的更多信息，请阅读《证券 - 现有认股权证说明》。

收获交易

就收购特拉华州有限合伙企业EV Properties，L.P.所拥有的若干资产(“EV Properties”)以及作为部分代价，本公司已同意向EV Properties发行嘉实股份，并已向EV Properties授予有关该等股份的若干登记权(“嘉实交易”)。此外，EV Properties已同意在嘉实交易完成后的四个月内不出售、转让或以其他方式处置嘉实股份或其他公司证券，无论是在嘉实交易之日拥有的，还是在交易完成后获得的，交易预计将于2018年8月31日进行，但须遵守惯例的成交条件。

 

17

 

配送计划

我们和出售证券持有人可能会不时以一项或多项或以下交易的任何组合的形式，提供和出售本招股说明书所涵盖的全部或部分证券：

•

在纽约证券交易所、场外交易市场或我们证券上市或交易的任何其他国家证券交易所；

​

•

私下协商的交易；

​

•

在承销交易中；

​

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理出售所提供的证券，但可以作为委托人购买和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商转售其账户；

​

•

在普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易中；

​

•

通过期权(包括看跌期权或看涨期权)的书写，期权是否在期权交易所上市；

​

•

任何出售证券的证券持有人向其合作伙伴、成员或股东分发证券；

​

•

在本招股说明书所属的登记说明书生效日期后订立的卖空交易；以及

​

•

“在市场上”或通过做市商或进入证券的现有市场。

​

我们和出售证券的持有人可以当时的价格出售证券，与当时的市场价格相关，也可以按谈判价格出售。证券的发行价将不时由我们和出售证券的证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。

出售证券持有人也可以卖空我们的证券，并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。股票可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪自营商出售，或者根据一个或多个承销商以坚定承诺或尽最大努力进行的分配。我们和出售证券的持有人也可以与经纪自营商进行套期保值交易。在这类交易中，其他金融机构的经纪交易商在对冲他们与我们和出售证券持有人的头寸的过程中，可能会卖空我们的证券。吾等及出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。与承销发行相关的，承销商或代理人可以从出售证券的证券持有人或其代理的已发行证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。出售证券的持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”。, 而出售证券持有人出售证券的任何利润以及经纪自营商收取的任何佣金，均可被视为证券法下的承销佣金。

我们和销售证券持有人可以同意赔偿承销商、经纪交易商或代理与证券销售相关的某些责任，包括证券法下的责任。出售证券持有人已告知吾等，他们并未与任何承销商或经纪交易商就出售其证券订立任何协议、谅解或安排。在我们接到销售证券持有人的通知，表示已与

 

18

 

对于承销商或经纪交易商通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或由承销商或经纪交易商购买证券，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露某些重要信息，包括：

•

卖出证券持有人的名称；

​

•

发行的证券数量；

​

•

发售条款；

​

•

参与承销商、经纪自营商或代理人的名称；

​

•

{br]向承销商或经纪交易商支付的任何折扣、佣金或其他补偿，以及任何承销商允许或转借或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；

​

•

公开发行价；以及

​

•

本次发售的其他重要条款。

​

此外，在接到出售证券持有人通知受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售证券时，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

我们和出售证券持有人须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和法规，包括规则M。该法规可能会限制出售证券持有人在本招股说明书中提供的任何证券的购买和销售时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制从事分销证券的任何人在分销前最多五个营业日内，为所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体为证券从事做市活动的能力。

在必要的范围内，本招股说明书可不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。与根据本招股说明书出售证券不同，出售证券的证券持有人可以按照证券法第144条的规定出售证券(如果有的话)，或根据证券法登记要求的其他现有豁免出售证券。

行使现有认股权证

每份现有认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股。现有认股权证将于2018年8月30日开始可行使，在赎回或清盘时于2023年7月31日或之前到期。一旦现有认股权证可行使，吾等可按每份现有认股权证0.01美元的价格赎回未发行的现有认股权证，前提是我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元。然而，私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。有关认股权证的其他信息，请阅读《股本 - 现有认股权证说明》。

 

19

 

证券说明

以下关于我们普通股和优先股的某些重大拨备的摘要并不完整。阁下应参阅本公司经修订的公司注册证书及经修订及重述的附例，作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书的证物内。以下摘要亦参考特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定而有所保留。

我们的第二次修订和重新签署的宪章授权发行13亿股A类普通股、2.25亿股B类普通股、2000万股F类普通股和100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。截至2018年8月28日，共有149,783,654股A类普通股已发行，由59名A类普通股持有人登记持有，87,195,804股B类普通股已发行，由5名B类普通股持有人和2名现有权证持有人登记持有。根据嘉实交易，我们预计将于2018年8月31日向出售证券持有人额外发行4,200,000股A类普通股，并可能最早于2018年9月4日向某些出售证券持有人额外发行1,243,630股A类普通股和3,256,370股B类普通股，作为与业务合并相关的溢价代价。

Common Stock

A类普通股

请参阅我们于2017年5月3日提交的8-A表格(文件编号001-38083)(连同对其的任何修订和通过引用并入其中的其他文件)中的注册声明，以了解我们A类普通股的描述。

B类普通股

B类普通股的持有者，每股面值0.0001美元，与A类普通股的持有者一起作为一个类别，就所有适当提交股东投票的事项进行投票。股息及其他分派将不会在B类普通股上宣布或支付，除非(I)股息包括B类普通股或可转换或可行使为B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券，或可按比例就每股B类普通股支付的B类普通股；及(Ii)由A类普通股或可转换或可行使A类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息，按同等条款同时支付给A类普通股持有人。如果在B类普通股上宣布了应以B类普通股股份支付的股息，或可转换或可行使为B类普通股的证券，或可转换或可交换或可赎回B类普通股的证券，则支付给B类普通股持有人的股息将仅以B类普通股股票(或可转换或可行使为B类普通股的证券，或可交换或可赎回B类普通股的证券)支付，而该等股息将按每股B类普通股(或按B类普通股计算的可转换或可行使或可交换或可赎回的证券)以相同数目的股份(或不足此数目的股份)支付。在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，B类普通股的持有者无权获得我们的任何资产。

B类普通股的持有者一般有权赎回其持有的全部或部分木兰有限责任公司的单位，以换取A类普通股的股份，或根据Magnolia LLC的选择，现金支付等于以下乘积：(A)如果没有选择现金支付，在赎回中将收到的A类普通股的股票数量，以及(B)EnerVest成员为每个木兰花有限责任公司单位发出赎回通知之前10个交易日A类普通股的平均成交量加权收盘价。在未来赎回或交换任何B类普通股持有人持有的Magnolia LLC单位时，该B类普通股持有人所持有的相应数量的B类普通股将被注销。

 

20

 

我们B类普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。没有适用于B类普通股的偿债基金条款。

优先股

第二次修订和重新签署的宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会可在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更或现有管理层的撤换。本公司于本公布日期并无发行优先股。阁下应参阅与发行优先股有关的招股章程补充资料，以了解有关该等股份的条款及资料。

New Warrants

我们可以发行新的认股权证来购买我们的A类普通股、优先股或上述证券的任何组合。新的认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的证券一起发行，并可以与任何此类提供的证券一起发行或与之分开。每份新认股权证系列将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，有关详情载于有关发行新认股权证的招股章程补充文件内。该认股权证代理人将只担任本公司与新认股权证有关的代理，不会为任何新认股权证持有人或新认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的责任或关系。新认股权证若干条款的以下摘要并不声称是完整的，须受权证协议的所有条款所规限，并受该等所有条款的规限。

有关新认股权证的条款及资料，请参阅与特定发行的新认股权证有关的招股章程补充资料，如适用，包括：

(1)行使新认股权证时可购买的证券数量及行使新认股权证时可购买该等证券的价格；

(2)行使新权证的权利的开始日期和该权利的到期日期(“新权证到期日期”)；

(3)适用于新认股权证的美国联邦所得税后果；

(4)截至最近可行日期尚未发行的新认股权证的金额；及

(5)新认股权证的任何其他条款。

新的认股权证将仅适用于美元。新的认股权证将只以登记形式发行。每份新认股权证的持有人将有权按与新认股权证有关的招股章程副刊所载或可计算的行使价购买有关新认股权证的证券数目。行权价格可根据招股说明书副刊所述事项的发生情况进行调整。于新认股权证到期日(或吾等可将新认股权证到期日延长至的较后日期)收市后，未行使的新认股权证将会失效。可行使新认股权证的一个或多个地点，以及行使新认股权证的方式，将在有关该等新认股权证的招股章程补编内指明。

在行使任何新认股权证之前，新认股权证持有人将不拥有证券持有人的任何权利，包括就行使新认股权证时可购买的证券收取任何股息的权利，或行使任何适用的投票权。

 

21

 

现有认股权证

现有认股权证包括10,000,000份与我们的首次公开发售有关的私募发行的现有认股权证，在本招股说明书中称为私募认股权证，以及21,666,666,666份现有认股权证，作为我们首次公开发售的单位的一部分出售。

公开股东认股权证

每份完整的现有认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。现有认股权证必须以全部股份的价格行使。现有认股权证将于2023年7月31日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们有义务根据现有认股权证的行使交付任何A类普通股，并且没有义务结算该认股权证的行使，除非与现有认股权证相关的A类普通股的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。任何现有认股权证将不会以现金或无现金方式行使，吾等并无责任向寻求行使其现有认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如果前两句中的条件不符合现有认股权证的条件，则该现有认股权证的持有人将无权行使该现有认股权证，而该现有认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求净现金结算任何现有的认股权证。

我们同意尽最大努力向美国证券交易委员会提交本登记说明书，以便根据证券法登记在行使现有认股权证后可发行的A类普通股。吾等将根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)的规定，尽最大努力使其生效，并维持本登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至现有认股权证期满为止。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的现有认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其现有认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们如此选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票，除非有豁免。

根据以下对私募认股权证的限制，一旦现有认股权证可行使，我们便可赎回现有认股权证：

•

全部而不是部分；

​

•

每个现有认股权证的价格为0.01美元；

​

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

​

•

如果且仅当A类普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

​

如果现有认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如下文“股本 - 现有认股权证说明 - 私募认股权证”所述，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于现有认股权证行使价格的重大溢价。如果

 

22

 

满足上述条件并发出现有认股权证赎回通知后，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其现有认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回现有认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其现有认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其现有认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其现有认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、现有认股权证的数量，以及在行使现有认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，现有认股权证的所有持有者将通过交出其现有A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)现有认股权证相关的A类普通股股份数量乘以(X)现有认股权证的“公平市场价值”​(定义见下文)对现有认股权证行使价格的超额部分乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向现有认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使现有认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少赎回的稀释效应。我们相信，如果不需要行使现有认股权证的现金，这一特征对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回现有认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其现有认股权证时所需使用的公式相同，详情如下。

现有认股权证持有人如选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该现有认股权证，则该持有人可书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每一份现有认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股发行，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)支付的A类普通股每股价格的商数。此类供股除以(Y)公允市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股股份在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在现有认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人支付股息或进行分配，则A类普通股(或本公司其他股本中的其他股份)将转入

 

23

 

除(A)或(B)若干普通现金股息外，如(br}现有认股权证可兑换)，则认股权证行权价将减少现金金额及/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价，并于该事件生效日期后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每一份现有认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使现有认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使现有认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值的股份除外)，或我们与其他公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致公司的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转易予另一法团或实体的情况下，现有认股权证持有人此后将有权根据现有认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以取代在行使该等重新分类、重组、合并或合并后立即可购买及应收的A类普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，如现有认股权证持有人在紧接该事件发生前已行使其现有认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份现有认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而该等合并或合并肯定地作出该选择，且如有投标, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约并接受该等要约：在完成该投标或交换要约后，该要约的制定者连同该作出者所属的任何集团(根据《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该作出者(根据《交易所法》第12b-2条所指)的任何附属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)超过50%的A类普通股流通股，则现有认股权证的持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了现有认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股已根据该要约或交换要约购买，须作出调整(在完成该等投标或交换要约之前及之后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果现有认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当行使现有认股权证, 认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去现有认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而递减。

根据认股权证协议，公开认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，现有认股权证的条款可以在没有任何 同意的情况下修改

 

24

 

权证持有人有权纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公有权证登记持有人利益造成不利影响的更改。

现有认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予我们的现有认股权证数目。认股权证持有人在行使现有认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使现有认股权证发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。否则，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的现有认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与本公司首次公开发售出售的单位所包括的现有认股权证相同。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将以行使价交出他/她或其私人配售认股权证，以换取A类普通股股份的数目，该数目等于(X)私人配售认股权证相关的A类普通股股份数目乘以(Y)私人配售认股权证的“公平市价”​(定义见下文)对私人配售认股权证行使价格的超出额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些私募认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人及其获准受让人持有，是因为当时不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们有禁止内部人士出售其证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使其现有权证，并在公开市场自由行使现有权证后出售可发行的A类普通股股份，以收回行使该等权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，不得出售该等证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金基础上行使该等私募认股权证是适当的。

私募认股权证是根据本公司与保荐人之间的购买协议以私募方式出售，其条款载于作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与吾等之间的认股权证协议。

存托股份

我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们的任何系列优先股的零星权益。就发行任何存托股份而言，吾等将与银行或信托公司订立存托协议，有关协议将于适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关的优先股托管机构，并将促使优先股托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每个所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股份额的比例，获得所有

 

25

 

存托凭证所代表的优先股的权利、优惠和特权，并将受制于存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回和清算权)。

特拉华州法律的某些反收购条款

DGCL第203节

我们受制于DGCL第203节的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益相关股东”)；

​

•

感兴趣的股东的关联公司；或

​

•

感兴趣的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

​

“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“利益相关股东”的交易；

​

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

•

在交易当日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。

​

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东书面同意

第二次修订和重新修订的宪章规定，在与EnerVest或TPG Capital，L.P.关联的投资基金及其各自的继承人和关联公司停止集体实益拥有(直接或间接)超过50%的我们普通股流通股的第一天之前，我们的股东必须或允许采取的任何行动，如果我们的董事会事先批准，可以在不召开会议、事先通知和股东投票的情况下进行，如果书面同意或同意这样做的话，由持有流通股或持有流通股的持有人签署，且持有不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席并表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，

 

26

 

必须以书面形式及时通知其意向。为了及时，公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

独家论坛

《第二个经修订和重新修订的宪章》规定，股东在提出符合《第二个经修订和重新修订的宪章》拟议第X条的要求时，须向衡平法院提出该要求，但须受对被告拥有属人管辖权的衡平法院管辖。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

​

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及

​

•

我们于2018年8月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告至少已过了一年，反映了我们作为非壳公司实体的地位。

​

截至本招股说明书发布之日，我们发行了149,783,654股A类普通股。在这些股票中，64,999,100股在我们的首次公开募股中出售，可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的84,784,554股都是，另外的5,443,630股，其中4,200,000股预计将于2018年8月31日发行，其中1,243,630股最早可能在2018年9月4日发行，将是第144条规定的受限证券，因为它们是或将以不涉及公开发行的私人交易发行的。

截至本招股说明书日期，共有31,666,666股现有认股权证可购买我们A类普通股的股份，其中包括10,000,000股私募认股权证和21,666,666股现有认股权证，作为我们首次公开发行的一部分出售。每一份现有认股权证可行使一股A类普通股。

转让代理和授权代理

我们A类普通股的转让代理和我们现有认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

 

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法律事务

德克萨斯州休斯顿的Vinson&Elkins，L.L.P.将传递本招股说明书涵盖的证券的有效性。任何承销商或代理人将被告知与招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。

EXPERTS

TPG Pace Energy Holdings Corp.截至2017年12月31日以及2017年2月14日(成立)至2017年12月31日期间的财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经会计和审计专家事务所授权，纳入本招股说明书，以供参考。

卡恩斯县业务截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及2015年9月30日(成立日期)至2015年12月31日期间的合并财务报表，通过引用纳入本招股说明书中，这些报表来自我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

[br}Alta Mesa Eagle，LLC截至2015年1月1日及截至2015年9月30日期间的综合财务报表以Weaver和Tidwell，L.L.P.(独立注册会计师事务所)的报告为依据纳入本招股说明书，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经该事务所作为会计和审计专家授权纳入本招股说明书。

吉丁斯资产截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止年度的收入及直接营运开支报表，已由独立核数师德勤会计师事务所审计，该报告以参考方式并入本招股说明书中，并于2018年7月2日提交予美国证券交易委员会的委托书。该等收入及直接营运开支报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

我们于2018年7月2日发出的最终委托书所载位于鹰滩页岩的物业(“收购物业”)的收入及直接营运开支报表，是根据独立会计师普华永道会计师事务所的报告(其中一段重点提及本公司于附注2所述的陈述基础)合并而成，该报告以独立会计师事务所作为审计及会计专家的权威性为依据。

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