第1号修正案至

资产购买协议

于2022年7月1日生效的《资产购买协议》(本《修正案》)的第1号修正案是由根据波多黎各联邦法律成立的公司(卖方母公司)Evertec，Inc.、根据波多黎各联邦法律成立的有限责任公司Evertec Group，LLC和根据波多黎各联邦法律成立的卖方母公司(卖方)Popular，Inc.(根据波多黎各联邦法律成立的公司)Popular，Inc.和波多黎各银行之间签订的。根据波多黎各联邦法律注册的银行，是买方母公司的全资子公司(“买方”，与卖方母公司、卖方和买方母公司一起称为“双方”或各自的“一方”)。所有使用但未在此定义的大写术语应具有原始采购协议(定义如下)中指定的含义。

独奏会

鉴于卖方、卖方母公司、买方和买方母公司是日期为2022年2月24日的该特定资产购买协议(“原始购买协议”，因此可不时修订，包括根据本修订的“购买协议”)的当事方，根据该协议，卖方已同意向买方出售和转让，买方已同意按照协议中规定的条款和条件从卖方购买和承担转让的资产和承担的债务(如适用)；以及

鉴于，根据原《采购协议》第10.4节的规定，双方已同意按照本修正案的规定，按照本协议的条款和条件修改原《采购协议》。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本文所述的各自协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此同意，尽管原始采购协议中有任何相反规定：

1.延迟转让NOWS合同。

(A)关于原始购买协议附表1.1(B)第六节所列的珠穆朗玛峰与NOW Wireless Ltd.之间的特定软件许可协议(“NOWS合同”)，双方各自确认并同意：

(I)NOWS合同应由卖方和/或其子公司在成交时保留，在NOWS转让日期(定义见下文)之前不得转让或转让给买方；

(Ii)在交易结束后，卖方应尽快采取商业上合理的努力，安装NOW SMS的替代解决方案，以便继续提供与保留业务相关的服务(“NOWS迁移”)；

(3)在NOWS迁移完成后，卖方和买方应在合理可行的情况下尽快安排将该NOWS合同转让和转让给买方(转让日期，“NOWS转让日期”)；以及

(Iv)在截止日期和净资产转让日起的一段时间内，卖方及其关联公司应按照《过渡服务协议》中规定的条款和条件，以成本价和其他方式向买方提供净资产合同转让的经济和运营上的等价物。

2.PCAS合同。

(A)关于(I)与Lombardi Software，Inc.有关的服务扩展支持附件--由卖方和作为Lombardi Software，Inc.继任者的IBM Corporation之间的订单确认和附加条款，日期为2021年6月29日，以及(Ii)Mainline Information Systems-IBM Cloud Pak for Automation，日期为2019年12月5日(统称为PCAS合同)：

(1)PCAS合同不应被分配合同，而应为De Novo合同；

(Ii)现修订原采购协议的资产附表，将PCAS合同从原采购协议的附表1.1(B)中删除，并将PCAS合同添加到原采购协议的附表1.11中；以及

(Iii)卖方及其关联公司不负责续签任何PCAS合同。

3.SendGrid合同。

(A)原采购协议附表1.11中“商业应用协议”标题下的第3项不再是克隆和拆分共享合同，而应是De Novo共享合同，现对其全文进行修改和重述如下：

“3.SendGrid，Inc.与卖方签订的2017年12月1日的《服务条款》和2018年1月30日的SendGrid，Inc.与卖方之间的订单确认。(德诺沃共享合同)“

4.按保证金。

(B)现对原《购买协议》附表1.1(B)第V节进行修订，并将其全文重述如下：

“1.卖方和富达信息服务有限责任公司于2020年9月30日对信息技术服务协议的修订。

2.Xpress存款服务附录项下的FIS Xpress存款服务，日期为2013年12月31日，由卖方和富达信息服务有限责任公司提供。

3卖方和富达信息服务有限责任公司签署的、日期为2019年10月3日的FIS Xpress存款服务订单，日期为2020年9月30日的信息技术服务协议。

5.RSA自适应身份验证。

(C)现将以下内容从原采购协议附表1.1(A)中全部删除：

“15.Mi Banco RSA的自适应身份验证”

(D)现将原有采购协议附表1.1(A)下的第16至19项改为新的第15至18项。

6.MIBA：MI银行自适应身份验证。

(E)现将以下渠道申请并入原购买协议的附表1.1(A)：

“19.Miba：MI Banco自适应身份验证”

7.解除德诺沃共享合同。

(F)特此从原采购协议附表1.11中名为“中间件”的标题中全部删除以下内容：

“IIS Windows服务器(De Novo共享合同)”

(G)现将以下各项全部从原采购协议附表1.11中名为“开发人员工具：经许可的”标题中删除：

“电子项目/Clarity(De Novo共享合同)”

“Jira(De Novo共享合同)*”

(H)特此从原购买协议附表1.11中名为“开发人员工具：免费/开放源码”的标题中全部删除以下各项：

“DotCover(De Novo共享合同)”

“Mockito：Powermock(De Novo共享合同)”

(I)现将原采购协议附表1.11中“专业服务协议”标题中的以下内容全部删除：

“卖方和Knowledge Power Group之间的专业服务协议，日期为2007年1月15日，经2014年6月23日的专业服务协议第1号修正案修订。(德诺沃共享合同)*“

8.关门。

(J)现对原《采购协议》第1.7(A)节进行修订，并将其全文重述如下：

“(A)拟进行的交易(以下简称”交易“)应于美国东部时间2022年7月1日(截止日期)上午12：01在莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的办公室进行，邮编：New York 10020。出于税务和会计目的(除非适用法律另有要求)，关闭将被视为自东部时间上午12：01起生效。

9.附加的德诺沃共享合同。

(K)现将以下内容添加到原采购协议的附表1.11中，标题为“开发人员工具：许可”：

《Flyway(Red Gate)(德诺沃共享合同)》

(L)现在原采购协议附表1.11“开发人员工具：免费/开放源码”标题下增加以下内容：

“Mockito(De Novo共享合同)

Powermock(德诺沃共享合同)

WinSCP(De Novo共享合同)

PuTTY(De Novo共享合同)

共享(De Novo共享合同)

记事本(德诺共享合同)

Sourcetree(De Novo共享合同)

IntelliJ(De Novo共享合同)

WinMerge(De Novo共享合同)

Greenshot(德诺沃共享合同)

Jacksum(德诺沃共享合同)

7Zip(德诺沃共享合同)

SQL Server管理器(De Novo共享合同)

Captiva Cloud工具包(De Novo共享合同)

黄瓜(德诺沃共享合同)

用于Java的调试器(DeNovo共享合同)

Docker Engine(De Novo共享合同)

驱动程序Chrome(De Novo共享合同)

延长报告(De Novo共享合同)

Google Chrome y Firefox“ChroPath”的扩展(De Novo共享合同)

Java扩展包(De Novo共享合同)

小黄瓜完全支持(De Novo共享合同)

Gitbash(De Novo共享合同)

Gradle(德诺沃共享合同)

Groovy(De Novo共享合同)

JD图形用户界面(De Novo共享合同)

Java/TM的语言支持(De Novo共享合同)

小黄瓜的代码片断和语法亮点(De Novo共享合同)

用于Java的测试运行程序(De Novo共享合同)

测试NG(De Novo共享合同)

运输商(德诺沃共享合同)

Xming(德诺沃共享合同)

Git(De Novo共享合同)

Java SDK(De Novo共享合同)

Snagit(德诺沃共享合同)

Docker Desktop-Workstation(De Novo共享合同)“

(M)现将原采购协议附表1.11“中间件”标题下的第6项全部修改并重述如下，成为该标题下的第5项：

“Open JDK(Red Hat Open JDK)(De Novo共享合同)”

10.原采购协议中的章节引用。

(N)现对原《采购协议》第7.2(D)节进行修订，并将其全文重述如下：

“(D)买方和买方母公司应已收到一份由卖方母公司和卖方双方正式授权的代表签署的、日期为成交日期的证书，代表卖方母公司和卖方说明第7.2(A)节、第7.2(B)节、第7.2(C)节和第7.2(E)节(第7.2(E)节规定的每一项条件)中的每一项条件

买方(母公司和买方)在截止日期时已满意或已被买方放弃。

11.财务信息的定义。

(O)现对原《采购协议》第11.1节中“财务信息”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“财务信息”指截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2021年6月30日的六(6)个月的未经审计的、调整后的与收购服务相关的收入和支出分割表，以及与截至2020年12月31日和2021年6月30日的收购服务相关的精选资产负债表信息，附在卖方披露时间表的第2.3节(财务信息和2020年调整后的EBITDA)中。

12.其他转让的知识产权。

现将原《购买协议》的附表1.1(D)修订，并将其全文重述为附件1。

13.其他转让资产。

现将原《购买协议》的附表1.1(H)修订，并将其全文重述为附件2。

14.T+1里程碑。

现将原《采购协议》附件B中包含的T+1里程碑进度表进行修订，并将其全文重述为附件3。

15.某些排除的服务。

(P)现修订原《采购协议》附表1.2(G)项下的第2项，在该项最后一句之后加入以下内容：

“根据这些保留服务收取的费用应包含在服务代码3272中。”

(Q)现修订原《采购协议》附表1.2(G)项下的第3项，在该项最后一句之后加入以下内容：

“根据这些保留服务收取的费用应包含在服务代码3273中。”

(R)现修订原《采购协议》附表1.2(G)第5项，在该项最后一句后加入以下内容：

“根据这些保留服务收取的费用应包含在服务代码3281中。”

(S)现修订原《采购协议》附表1.2(G)第6项，在该项最后一句之后加入以下内容：

这些交易与应用程序TSMS(购买提示)、3DS(3D安全)、ESTA(帐户对账单、电子商务和其他通知)、PerWeb通知和DEBQ(虚拟排队)有关。根据这些保留服务收取的费用应包括在服务代码3271中。

16.附表修订。

(T)原购买协议的附表1.1(A)应如本协议附件4所述(该附件反映了本修正案中提出的修订)；

(U)原购买协议的附表1.1(B)应如本协议附件5所述(该附件反映了修正案中提出的修订)；

(V)原购买协议的附表1.2(G)应如本协议附件6所述(该附件反映了修正案中提出的修订)；以及

(W)原购买协议的附表1.11应如本协议附件7所述(该附件反映了修正案中提出的修改)。

17.没有弃权。订约方各自确认并同意：(I)成交并不构成任何一方放弃买卖协议第1.1节规定的卖方于成交时向买方出售、转让及交付已转让资产的责任，在每种情况下均无任何产权负担(许可产权负担除外)，及(Ii)如转让资产的任何产权负担于成交日期(东部时间凌晨12：01之后)解除，则不会违反买卖协议第1.1节下卖方的契诺及义务。

18.杂项规定。原始购买协议第10.2条(通知)、第10.3条(完整协议)、第10.4条(修订)、第10.5条(豁免)、第10.6条(可分割性)、第10.7条(无第三方受益人)、第10.8条(转让)、第10.9条(适用法律；接受司法管辖；放弃陪审团审判)、第10.10条(补救措施)、第10.11条(解释；解释)和第10.12条(对应关系和电子签名)在此引用，作必要的修改。

19.全力性和效果性。双方确认，本修正案旨在作为原始采购协议的一部分，并将作为对原始采购协议的有效书面修正案。除本修正案另有规定外，本修正案不得默示或以其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响原始购买协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，这些条款、条件、义务、契诺或协议在各方面均得到批准和确认，并将继续完全有效，并且本修正案不会作为原始购买协议下的任何其他条件、契约、义务、权利、权力或特权的延伸或豁免。

兹证明，本修正案已由各方或其代表于上述第一个日期签署。