目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的状况) | (税务局雇主 | |
识别码) |
(主要行政办公室地址及邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
普通股，面值为.001美元
目录表
索引
第一部分 |
| ||
财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | 3 | |
简明合并财务报表(未经审计) | |||
Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月简明综合全面(亏损)收益表(未经审计) | 4 | ||
Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月简明综合全面(亏损)收益表(未经审计) | 5 | ||
Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明合并报表(未经审计) | 6 | ||
中期简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | |
第四项。 | 控制和程序 | 36 | |
第II部 | |||
其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 37 | |
第1A项. | 风险因素 | 37 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 38 | |
第六项。 | 陈列品 | 39 | |
签名 | 40 | ||
认证 | |||
第2页，共40页
目录表
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
有力的通信控股公司。及附属公司
简明合并资产负债表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(单位：千，共享数据除外)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 | | | ||||
使用权租赁资产 |
| |
| | ||
存款和其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债 |
| |
| | ||
分期付款协议，当期部分，扣除$的折扣 | — | | ||||
本期、经营租赁负债 | | | ||||
本期、融资租赁义务 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
2027年优先无担保票据，扣除未摊销债务成本$ | | |||||
2026年优先担保票据，扣除未摊销债务成本$ |
| |
| | ||
2024年优先无担保欧元票据，扣除未摊销债务成本$ | — | | ||||
经营租赁负债，扣除当前到期日后的净额 | | | ||||
融资租赁债务，扣除本期到期日 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项： | ||||||
股东赤字： | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失-外币折算 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合资产负债表的组成部分。
第3页，共40页
目录表
有力的通信控股公司。及附属公司
简明综合综合(亏损)损益表
截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 截至三个月 |
| 截至三个月 | |||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
服务收入 | $ | | $ | | ||
运营费用： | ||||||
网络运营(包括#美元 |
| |
| | ||
销售、一般和管理(包括$ |
| |
| | ||
收购成本-Sprint(T-Mobile Wireline)(注1) | | — | ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
总运营费用 |
| |
| | ||
租赁交易损失 | ( |
| — | |||
营业收入 | | | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
估值变动--利率互换 | ( | ( | ||||
外汇收益--2024年欧元纸币 | — | | ||||
利息收入和其他费用，净额 | ( | | ||||
所得税前收入 |
| ( |
| | ||
所得税费用 |
| ( |
| ( | ||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
综合(亏损)收益： | ||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
外币折算调整 |
| ( |
| ( | ||
综合(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
每股普通股净(亏损)收益： | ||||||
每股普通股基本净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
稀释后每股普通股净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
宣布的每股普通股股息 | $ | | $ | | ||
加权平均普通股-基本 | | | ||||
加权平均普通股-稀释后 |
| |
| | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
第4页，共40页
目录表
有力的通信控股公司。及附属公司
简明综合综合(亏损)损益表
截至2022年9月30日及2021年9月30日的9个月
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 九个月 |
| 九个月 | |||
告一段落 | 告一段落 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
服务收入 | $ | | $ | | ||
运营费用： |
|
|
|
| ||
网络运营(包括#美元 |
| |
| | ||
销售、一般和管理(包括$ |
| |
| | ||
收购成本-Sprint(T-Mobile Wireline)(注1) | | — | ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
总运营费用 |
| |
| | ||
(损失)租赁终止和设备交易的收益 | ( | | ||||
营业收入 |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
估值变动--利率互换 | ( | ( | ||||
外汇收益--2024年欧元纸币 | | | ||||
债务清偿和赎回损失-2024年欧元纸币 |
| ( |
| — | ||
债务清偿及赎回损失-2022年票据 |
| — |
| ( | ||
利息收入和其他费用，净额 |
| ( |
| | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税费用 | ( | ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
综合(亏损)收益： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
外币折算调整 |
| ( |
| ( | ||
综合(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
|
|
| ||||
每股普通股净收入： | ||||||
每股普通股基本净收入 | $ | | $ | | ||
稀释后每股普通股净收益 | $ | | $ | | ||
宣布的每股普通股股息 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
加权平均普通股-基本 | | | ||||
|
| |||||
加权平均普通股-稀释后 | | | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
第5页，共40页
目录表
有力的通信控股公司。及附属公司
简明合并现金流量表
截至2022年9月30日及2021年9月30日的9个月
(单位：千)
| 九个月 |
| 九个月 | |||
告一段落 | 告一段落 | |||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
摊销债务成本、贴现和溢价 |
| |
| | ||
以权益为基础的薪酬支出(扣除资本化金额) |
| |
| | ||
债务清偿和赎回损失-2024年欧元纸币 | | — | ||||
债务清偿及赎回损失-2022年票据 | — | | ||||
外汇收益--2024年欧元纸币 | ( | ( | ||||
(损失)收益--设备交易和其他，净额 | | ( | ||||
递延所得税 | | | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款 | ( | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | | ||||
估值变动--利率互换协议 | | | ||||
应付账款、应计负债和其他长期负债 | | | ||||
存款和其他资产 |
| |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： | ||||||
已支付的股息 |
| ( | ( | |||
赎回与赎回--2024欧元纸币 | ( | |||||
赎回与扑灭-2022年期票据 | — | ( | ||||
发行2027年无担保优先票据的净收益--扣除债务成本净额#美元 | | |||||
发行2026年优先担保票据的净收益--扣除债务成本#美元 |
| — | | |||
分期付款协议本金支付 | ( | ( | ||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||
租赁中购置的设备的公允价值 | $ | | $ | — | ||
已发生的融资租赁债务 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
第6页，共40页
目录表
有力的通信控股公司。及附属公司
中期简明合并财务报表附注
1.业务描述及最新发展：
重组与兼并
2014年5月15日，根据特拉华州企业Cogent Communications Group，Inc.(“集团”)、特拉华州企业Cogent Communications Holdings，Inc.(“控股”或“公司”)及特拉华州企业Cogent Communications Merge Sub，Inc.之间的重组协议及计划(“合并协议”)，集团采用了新的控股公司组织结构，集团现为控股的全资附属公司。根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12G-3(A)条，控股是本集团的“继任发行人”。科兴通信公司由集团全资拥有，集团的绝大多数资产、合同安排和运营由科兴通信公司及其子公司执行。
业务说明
该公司是一家以设施为基础的供应商，提供低成本、高速互联网接入、专用网络服务以及数据中心代管空间和电力。该公司的网络是专门为传输分组交换数据而设计和优化的。该公司主要向中小型企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供服务
该公司只通过自己的设施提供网上互联网接入服务，这些设施从其网络到其客户的住所。该公司向位于与其网络物理连接的建筑物内的客户提供网上服务。因此，本公司不依赖本地电话公司或有线电视公司为其客户提供网上互联网接入和专用网络服务。该公司的网上服务包括高速互联网接入和专用网络服务，提供的速度从
该公司为公司和以网络为中心的客户提供网上互联网接入和专用网络服务。该公司的企业客户位于多租户写字楼(“MTOB”)，通常包括律师事务所、金融服务公司、广告和营销公司，以及医疗保健提供者、教育机构和其他专业服务企业。该公司以网络为中心的客户包括带宽密集型用户，他们利用其网络向最终用户提供内容，或向住宅或商业互联网用户提供接入。内容交付客户包括Over-top(“OTT”)媒体服务提供商、内容交付网络、网络托管公司以及商业内容和应用软件提供商。接入客户包括由其他互联网服务提供商、电话公司、移动电话运营商和有线电视公司组成的接入网络，这些公司共同为全球相当数量的宽带用户和移动电话用户提供互联网接入。这些以网络为中心的客户通常在运营商中立的托管设施和公司自己的数据中心接受公司的服务。该公司在北美和欧洲经营着数据中心，允许其客户配置他们的设备并访问公司的网络。
除了提供网上服务外，该公司还向不在与其网络直接相连的建筑物内的客户提供互联网接入和专用网络服务。该公司主要向企业客户提供这些离网服务，这些客户使用其他运营商的线路提供从客户驻地到公司网络的链路的“最后一英里”部分。该公司还提供某些因收购而产生的非核心服务。该公司继续支持但不积极销售这些非核心服务。
关于公司对Sprint的收购(将在下文讨论)，公司将开始通过公司的光纤网络提供光纤波长服务。该公司将把这些波长服务出售给它的现有客户、Sprint客户和需要专用光纤传输连接的新客户，这些客户不需要与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。
第7页，共40页
目录表
收购Sprint Communications
2022年9月6日，科兴基础设施有限公司，特拉华州公司(买方)和控股公司的全资子公司，与堪萨斯州有限责任公司Sprint Communications LLC和T-Mobile美国公司(特拉华州公司T-Mobile)的间接全资子公司Sprint Communications LLC，以及特拉华州有限责任公司和T-Mobile公司(卖方)的直接全资子公司Sprint LLC签订了会员权益购买协议(以下简称购买协议)。据此，Holdings将收购Sprint Communications及其子公司(“有线业务”)的美国长途光纤网络(包括其在美国以外的延伸部分)。购买协议规定，根据其中所载的条款及条件，Holdings将向卖方购买持有Sprint‘s与有线业务相关的资产及负债的特拉华州有限责任公司的所有已发行及未偿还的会员权益(“已购买权益”)(该等交易由购买协议合称“交易”)。
双方已同意支付一美元。
购买协议包括惯例陈述、保证、赔偿和契约，包括关于在交易结束前开展有线业务的情况。此外，成交须遵守惯例成交条件，包括获得某些所需的监管批准和同意。在若干条件及购买协议的其他条款及条件获得满足或豁免的情况下，交易预计于2023年下半年完成。
购买协议包含买方和卖方的某些终止权，包括在某些限制的限制下，如果交易没有在2023年9月6日之前完成，买方或卖方可以终止购买协议，但受
控股已同意根据由控股与卖方订立、日期为2022年9月6日的担保(“母担保”)的条款，担保买方在购买协议项下的责任。母公司担保包含控股公司和卖方的惯例陈述、保证和契诺。
与收购相关的成本
关于购买协议的交易和谈判，公司产生了#美元
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会的规则和规定编制。管理层认为，未经审核简明综合财务报表反映本公司认为为公平列报中期经营业绩及现金流量所需的所有正常经常性调整，以及本公司于中期简明综合资产负债表日期的财务状况。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。中期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。虽然公司认为披露的信息足以使信息不产生误导性，但这些中期简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和说明一并阅读。
随附的未经审计简明综合财务报表包括所有全资子公司。所有公司间账户和活动都已被删除。
第8页，共40页
目录表
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具
于2022年9月30日及2021年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付及其他流动资产、应付账款及应计费用的账面价值接近公允价值。该公司按摊销成本计量其现金等价物和限制性现金，该成本根据报价市场价格(第1级)近似公允价值。根据2022年9月30日的最新交易价格(2级-市场法)，本公司的美元
毛收税、普遍服务费和其他附加费
收入确认标准包括与政府当局评估的直接对卖家和客户之间的创收交易征收的税收或附加费有关的指导，可能包括但不限于总收入税、消费税、普遍服务基金费用和某些国家监管费用。根据公司的会计政策选择，此类费用可按总额或净额列报。该公司按毛记录某些消费税和附加费，并将其计入收入和网络运营费用。向客户收取的消费税和附加费按毛数记录(作为服务收入和网络运营费用)为$
普通股基本和稀释后净收益
基本每股收益(“EPS”)不包括普通股等价物的摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收入或(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是根据每一期间已发行普通股的加权平均数计算的，并根据稀释普通股等价物的影响进行了调整。限制性股票在归属时计入基本每股收益，并计入按库存股方法厘定的稀释每股收益。
以下详细说明了稀释后加权平均股票的确定：
| 三个月 |
| 三个月 |
| 九个月 |
| 九个月 | |
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
加权平均普通股-基本 | |
| |
| |
| | |
股票期权的稀释效应 | — |
| |
| |
| | |
限制性股票的稀释效应 | — |
| |
| |
| | |
加权平均普通股-稀释后 | |
| |
| |
| |
第9页，共40页
目录表
以下详细说明了限制性普通股的未归属股份以及已发行的反稀释股票期权和限制性股票奖励：
三个月 | 三个月 | 九个月 | 九个月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |
限制性普通股的未归属股份 | |
| | | | |||
普通股的反稀释期权 | | | | | ||||
限制性普通股的反稀释股份 | |
| |
| | |
股东亏损额
以下详细说明了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变化(除股份金额外，以千计)：
| 累计 | ||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
普通股发行 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
期权的演练 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
已支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净额(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2022年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
2021年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
普通股发行 |
| |
| — |
| — |
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| — |
| — | |||||
期权的演练 |
| |
| — |
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| — |
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| | |||||
已支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2021年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
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目录表
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
2021年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
普通股发行 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
期权的演练 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
已支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2022年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
2020年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| | |||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| ( | |||||
普通股发行 |
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| | |||||
期权的演练 |
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| — |
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已支付的股息 |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
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2021年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
收入确认
公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，它要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的货物或服务而获得的收入数额。根据ASC 606，合同期限超过每月的安装费在合同期限内确认。本公司相信，安装费不会产生ASC 606对条款超过按月计算的合同所界定的实质权利。该公司确认与按月合同相关的安装费在估计平均客户寿命内的收入，因为该费用代表ASC 606定义的一项实质性权利。该公司将与客户合同直接相关的某些合同收购成本资本化，包括支付给其销售团队和销售代理的佣金，并在服务转移给客户期间以直线基础摊销这些成本，以支付给其销售团队的佣金(预计客户寿命)和代理佣金的剩余原始合同期限为基础。管理层至少每季度评估这些减值成本，并在发生表明更有可能存在减值的“触发”事件时进行评估。
该公司提供的服务包括网内和网外电信服务。固定费用按月预付费，使用费按月欠费计费。账单金额在收到后到期，合同长度范围为
为了实现这一核心原则，公司遵循以下五个步骤：
| 1) | 合同的标识，或与客户的合同 |
第11页，共40页
目录表
| 2) | 合同中履行义务的确定 |
| 3) | 成交价格的确定 |
| 4) | 合同中履约义务的交易价格分配 |
| 5) | 在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入 |
与客户安装相关的费用递延(作为递延收入)，并如上所述确认。如果客户合同在合同终止之前被终止，客户将被收取终止费。该公司极力要求支付这些金额。本公司在收取这些金额时确认其收入。
从截至2022年9月30日的三个月期初递延收入(合同负债)中确认的服务收入为#美元。
租契
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契(“亚利桑那州立大学2016-02”)。ASU 2016-02取代了大多数现有的租赁会计指导。根据管理本公司优先无抵押票据债务及优先担保票据债务的契约中的综合杠杆率计算，ASU 2016-02年度下的经营租赁负债不被视为负债。本公司已作出会计政策选择，不会将ASU 2016-02年度的确认要求应用于其一年或以下的短期租赁。本公司亦已选择根据ASU 2016-02年度采用某些实际的权宜之计，包括在其融资及经营租赁中不将租赁及非租赁部分分开。
| 三个月 |
| 三个月 |
| 九个月 |
| 九个月 | |||||
告一段落 |
| 告一段落 | 告一段落 |
| 告一段落 | |||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
融资租赁成本 |
|
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使用权资产摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融资租赁负债利息支出 |
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经营租赁成本 |
| | | | | |||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目录表
| 九个月 |
| 九个月 | ||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||
其他租赁信息 | |||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | |||||||
融资租赁的营运现金流 | $ | ( | $ | ( | |||
来自经营租赁的经营现金流 | ( | ( | |||||
融资租赁产生的现金流 | ( | ( | |||||
以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | | | |||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | | |||||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁(年) | |||||||
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) | |||||||
加权平均贴现率-融资租赁 | | % | | % | |||
加权平均贴现率--经营租赁 | | % | | % | |||
融资租赁.光纤租赁协议
该公司已根据不可实行的使用权协议(“病毒”)与多家暗光纤供应商签订了租赁协议。这些病毒的初始期限通常是
经营租约
该公司以经营租赁的形式租赁办公空间和数据中心设施。在某些情况下，该公司还签订了暗光纤的短期经营租约。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其根据租赁支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按合理确定租赁期内的租赁付款现值确认。本公司经营租约内的隐含利率一般不能确定，本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定其租赁付款的现值。本公司以现行借款利率厘定每份租约的递增借款利率，并根据各种因素作出调整，包括抵押程度及年期，以配合租约的年期。公司递增借款利率的确定需要判断。该公司的某些租约包括延长或终止租约的选择权。本公司厘定用以厘定经营租约期限的续期选择期数目，乃基于其于经营租约开始时对未能续订租约而被处以罚款的选择权期间数目的评估，以致续期看来是合理确定的。续订的选项可以是自动的，由公司选择，或者由房东或暗光纤提供商和公司共同同意。一旦公司接受了相关的光纤线路或设施租赁期限开始, 未来最低经营租赁付款总额的现值记为经营租赁负债和使用权租赁资产。设施营运租约的租赁优惠及递延租金负债列报使用权租赁资产并按其净值计算。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
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目录表
根据这些经营租赁和融资租赁协议，未来的最低付款如下(以千计)：
| 运营中 |
| 金融 | |||
在截至9月30日的12个月内， | 租契 | 租契 | ||||
2023 |
| $ | | $ | | |
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
此后 | | | ||||
最低租赁债务总额 | | | ||||
较少-代表利息的金额 | ( | ( | ||||
最低租赁债务现值 | | | ||||
当期到期 | ( | ( | ||||
租赁债务，扣除当前期限后的净额 | $ | | $ | | ||
信贷损失准备
本公司保留信贷损失准备金，以弥补因客户未能按合同付款而导致的应收贸易账款当前预期的信贷损失。该公司根据历史信息、可能影响客户支付能力的当前状况以及合理和可支持的预测，估计在其应收贸易账款有效期内预期的信贷损失。虽然该公司使用各种信用质量指标，但它主要通过审查拖欠贸易应收账款的催收期限来监测收款能力。根据公司的经验，客户的拖欠状况是基础贸易应收账款信用质量的最强指标，每月对其进行分析。
|
| 本期 |
|
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| |||||||
为以下事项拨备 | 核销 | |||||||||||
起头 | 预期积分 | 被控 | 收尾 | |||||||||
描述 |
| 天平 |
| 损失 |
| 津贴 |
| 天平 | ||||
信贷损失准备(从应收账款中扣除) |
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|
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截至2022年9月30日的三个月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年9月30日的三个月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年9月30日的9个月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年9月30日的9个月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月的净坏账支出为$
2.财产和设备：
与财产和设备以及融资租赁有关的折旧和摊销费用为#美元。
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目录表
3.长期债务：
截至2022年9月30日，该公司有未偿还的美元
发行2027年债券及赎回2024年债券
于2022年6月22日(“2027年债券截止日期”)，集团完成发售美元
2027年债券发售的净收益为$
除非提前赎回或购回，否则2027年发行的债券将于2027年6月15日到期。集团可于2024年6月15日前随时赎回部分或全部2027年债券，赎回价格相当于
在赎回日，集团赎回其欧元
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目录表
发行2026年债券及赎回2022年债券
于2021年5月7日(“2026年票据截止日期”)，集团完成发售$
除非提前赎回或购回，否则2026年债券将于2026年5月1日到期。集团可在2026年2月1日前随时赎回部分或全部2026年期票据，赎回价格相当于
2021年3月，集团赎回美元
假冒条款下的限制
2027年债券契约及2026年债券契约(“债券契约”)限制本公司产生债务、支付股息或作出其他分派、作出若干投资及其他受限制付款、设立留置权、综合、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产的能力，以及限制附属公司支付股息或支付其他款项的能力，以及与其联属公司进行若干交易。本公司在契约项下产生债务的能力有若干例外情况，包括在正常业务过程中产生的IRU协议，以及如果本公司的综合杠杆率低于本契约所界定的任何额外债务
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目录表
利率互换协议
于2022年9月30日，本公司是一项利率互换协议(“互换协议”)的订约方，该协议的经济效果是将与其2026年票据相关的固定利率债务修订为基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的浮动利率债务，从而2026年票据的应付利息实际上成为基于隔夜SOFR的浮动利率。掉期协议的关键条款与2026年票据的条款相符，包括名义金额和2026年2月1日的可选赎回日期。本公司并无就掉期协议选择对冲会计。掉期协议于每个报告期按其公允价值入账，本公司因市场利率变动而产生损益。通过签订掉期协议，本公司承担了与浮动利率相关的风险。利率变动影响本公司在其综合全面收益表中确认的掉期协议的估值。本公司于每个报告日期就掉期协议报告的价值确认为“估值变动-利率掉期”，相应金额计入本公司综合资产负债表的资产或负债内。截至2022年9月30日，掉期协议的公允价值为净负债#美元
根据掉期协议，公司根据隔夜SOFR加合同利差向交易对手支付每半年一次的付款，交易对手每半年向公司支付一次固定的
4.承付款和或有事项：
当前和潜在的诉讼
根据或有事项会计指引，当负债可能已产生且损失金额可合理估计时，本公司应计其或有负债估计。如负债可能已产生，而预期亏损范围内并无任何金额比任何其他金额更有可能发生，则本公司应按该范围的低端计提。本公司至少每季度审查其应计项目，并对其进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。该公司已采取某些与其对租赁电路的义务有关的头寸，其合理可能导致高达#美元的损失
在正常业务过程中，公司还参与其他法律活动和索赔。由于此类事项受许多不确定因素的影响，其结果在有保证的情况下无法预测，因此无法确定与这些法律行动和索赔有关的责任。管理层认为，此类索赔和行动不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。在估计任何争端解决过程的最终结果以及为结束谈判或解决任何诉讼而可能产生的任何其他金额时，都需要作出判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能是实质性的。
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目录表
5.所得税：
所得税前(亏损)收入的组成部分包括以下内容(以千计)：
截至三个月 |
| 截至三个月 |
| 九个月结束 |
| 九个月结束 | ||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||
国内 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总计 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
6.普通股回购计划：
公司董事会已批准在2023年12月31日之前通过一项回购计划(“回购计划”)购买公司普通股。在2022年9月30日，大约有$
7.普通股股息：
2022年11月2日，公司董事会批准支付季度股息$
未来任何股息和任何其他资本回报的支付，包括股票回购，将由公司董事会酌情决定，可能会减少、取消或增加，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、可用现金、现金流、资本要求、公司债务契约的限制以及公司董事会认为相关的其他因素。本公司是特拉华州的一家公司，根据特拉华州的一般公司法，分配可能受到限制，包括根据特拉华州法律的规定，分配，包括股票购买和股息，不会导致公司资本减值。管理公司票据的契约限制了公司向股东返还现金的能力。
8.关联方交易：
写字楼租赁
该公司总部设在钠公司拥有的一栋办公楼内，该公司的所有者是公司的首席执行官。总部大楼的固定年租金为#美元。
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目录表
9.细分市场信息：
该公司的运营方式为
截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 非核心 |
| 总计 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
欧洲 |
| |
| |
| |
| | ||||
拉丁美洲 | | | — | | ||||||||
亚太地区 | | | — | | ||||||||
非洲 | | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 非核心 |
| 总计 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
欧洲 | | | | | ||||||||
拉丁美洲 | | | — | | ||||||||
亚太地区 | | | — | | ||||||||
非洲 | | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 非核心 |
| 总计 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
欧洲 | | | | | ||||||||
拉丁美洲 | | | | | ||||||||
亚太地区 | | | | | ||||||||
非洲 | | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 非核心 |
| 总计 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
欧洲 | | | | | ||||||||
拉丁美洲 | | | — | | ||||||||
亚太地区 | | | — | | ||||||||
非洲 | | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
长期资产，净额 | ||||||
北美 | $ | | $ | | ||
欧洲和其他地区 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
北美收入的大部分来自在美国境内提供的服务。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下讨论和分析，以及本报告中包含的简明综合财务报表和相关附注。本报告中的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。本报告中的警示性声明应理解为适用于所有相关前瞻性声明，无论这些前瞻性声明出现在本报告中。我们的实际结果可能与这里讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于：
我们尚未完成对斯普林特通信公司的收购，包括在获得必要的监管批准方面的延迟或条件，我们未能完成收购或难以将我们的业务与被收购的斯普林特通信业务整合在一起；新冠肺炎大流行以及全球范围内伴随的政府政策；疫苗接种和任职要求；网络设备和光纤交付的延迟；全球经济未来的经济不稳定，包括经济衰退的风险，这可能会影响互联网服务的支出；不断变化的汇率(特别是欧元对美元和加元对美元的汇率)对我们以非美元计价的收入、费用、资产和负债换算成美元的影响；新市场的法律和运营困难；要求我们根据互联网收入向美国普遍服务基金缴费；政府政策和/或监管的变化，包括有关数据保护、网络安全和网络中立的规则；竞争加剧导致我们的服务价格下降；我们吸引新客户以及增加和保持我们网络上的流量的能力；我们能够以有利的条款维持我们的互联网对等安排；我们能够续签构成我们网络的光纤的长期租约；我们对设备供应商思科公司的依赖。, 这些风险和不确定性因素包括但不局限于我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提到的风险，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提到的其他风险，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的报告中提到的其他风险，包括但不限于截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。
乌克兰和俄罗斯
在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后，我们终止了对与俄罗斯和俄罗斯政府有关联的客户的服务。在截至2022年3月31日的三个月中，这些客户占我们综合收入的比例不到0.3%。我们不在俄罗斯境内提供服务，但我们通过我们的乌克兰子公司Tov Cogent Communications乌克兰(“Cogent乌克兰”)在乌克兰提供服务。由于战争对设施造成的破坏，我们在乌克兰的服务经历了周期性的中断，我们的第三方光纤提供商为我们修复了这些服务。我们已经采取措施加强我们的网络安全，为我们的乌克兰客户提供财务灵活性，并帮助我们的乌克兰员工。我们认为，终止对某些俄罗斯客户的服务或战争对我们在乌克兰提供服务的能力的影响加在一起，不会对我们的网络、财务报表或经营业绩产生实质性影响。在截至2022年9月30日的9个月中，令人信服的乌克兰在我们综合收入中所占比例不到0.1%，截至2022年9月30日，乌克兰在我们综合资产中所占比例不到0.1%。
Sprint收购
2022年9月6日，科兴基础设施有限公司，特拉华州的一家公司(买方)和控股的全资子公司，与堪萨斯州的有限责任公司Sprint Communications LLC和T-Mobile美国公司的间接全资子公司T-Mobile US，Inc.，特拉华州的一家有限责任公司和T-Mobile(卖方)的直接全资子公司Sprint Communications LLC签订了一项会员权益购买协议(“购买协议”)。据此，Holdings将收购Sprint Communications及其子公司(“有线业务”)的美国长途光纤网络(包括其在美国以外的延伸部分)。购买协议规定，根据协议中规定的条款和条件，Holdings将从卖方购买持有Sprint与有线业务相关的资产和负债的特拉华州有限责任公司的所有已发行和未偿还的会员权益(购买协议预期的此类交易，统称为“交易”)。
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目录表
一般概述
我们是一家基于设施的供应商，提供低成本、高速互联网接入、专用网络服务和数据中心代管空间。我们的网络是专门为传输分组交换数据而设计和优化的。我们主要向北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲51个国家和地区的中小型企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供服务。我们是特拉华州的一家公司，总部设在华盛顿特区。
我们只通过我们自己的设施提供网上互联网接入服务，这些设施从我们的网络到我们客户的住所。我们向位于物理连接到我们网络的建筑物中的客户提供我们的在线服务。因此，我们不再依赖本地电话公司或有线电视公司为我们的客户提供网上互联网接入和专用网络服务。我们的网上服务包括高速互联网接入和专用网络服务，提供的速度从100兆位每秒(Mbps)到400千兆位每秒(Gbps)不等。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收入占收入的75.5%，截至2021年9月30日的三个月，占收入的75.1%，截至2022年9月30日的九个月，占收入的75.5%，截至2021年9月30日的九个月，占收入的75.0%。我们为公司和以网络为中心的客户提供网上互联网接入和专用网络服务。我们的企业客户位于MTOB，通常包括律师事务所、金融服务公司、广告和营销公司，以及医疗保健提供者、教育机构和其他专业服务企业。我们以网络为中心的客户包括带宽密集型用户，他们利用我们的网络向最终用户提供内容，或向住宅或商业互联网用户提供访问。内容交付客户包括Over-top(“OTT”)媒体服务提供商、内容交付网络、网络托管公司以及商业内容和应用软件提供商。我们以网络为中心的客户包括7,766个由其他互联网服务供应商组成的接入网络、电话公司、移动电话运营商和有线电视公司，这些公司共同为全球相当数量的宽带用户和移动电话用户提供互联网接入。这些以网络为中心的客户通常在运营商中立的代管设施和我们的数据中心接受我们的服务。我们在北美和欧洲运营数据中心，允许我们的客户配置他们的设备并访问我们的网络。
除了提供网上服务外，我们还为不在直接连接到我们网络的建筑物内的客户提供互联网接入和专用网络服务。我们主要向企业客户提供这些离网服务，使用其他运营商的线路来提供从客户驻地到我们网络的链路的“最后一英里”部分。截至2022年9月30日的三个月，我们的净收入占我们收入的24.4%，截至2021年9月30日的三个月，我们的净收入占我们收入的24.8%，截至2022年9月30日的九个月，我们的收入占我们收入的24.9%。
我们还提供某些因收购而产生的非核心服务。我们继续支持但不积极销售这些非核心服务。我们预计来自非核心服务的收入将继续下降或持平。我们的非核心收入在所有时期的收入中所占比例都不到0.1%。
关于我们对Sprint的收购，我们将开始在我们的光纤网络上提供光纤波长服务。我们将把这些波长服务出售给我们的现有客户、Sprint客户和需要专用光纤传输连接的新客户，这些客户不需要与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。
竞争优势
我们相信，我们通过以诱人的价格为中小企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供高质量、高速的互联网接入和专用网络服务，满足了他们的许多数据通信需求。我们相信，我们的组织具有以下竞争优势：
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目录表
运营成本低：我们认为，有线电信业正在经历并将继续面临其应用和服务的显著价格通缩。这种价格下跌是多种因素的结果，包括竞争加剧、某些产品和服务的替代性增强以及摩尔定律的持续影响，摩尔定律压低了技术成本，特别是光纤波分复用(WDM)设备和光纤接口路由器的成本。面对行业价格持续下跌的背景，我们在网络设计、运营策略和产品供应方面做出了一系列谨慎的选择，这与我们成为行业低成本运营商的目标是一致的。自我们开始运营以来，这一战略导致我们传输比特的成本迅速下降，这提高了我们的利润率，并降低了我们的资本密集度(以我们每总收入的资本支出衡量)。在过去的五个财年中，我们为客户交付的每一位产品的销售成本以23.3%的复合年增长率下降。我们低成本运营战略的重要组成部分包括：
| ● | 一个网络协议。在我们成立时，我们选择只使用以太网协议来运营我们的网络。我们做出这一选择是为了利用以下优势：与其他协议相比，以太网网络设备的装机容量显著增加，成本更低；运营和维护一种网络协议的成本大幅降低；以及与以太网相关的设备性价比快速提高所带来的持续优势。我们的单一网络设计使我们避免了运营电路交换、TDM和混合光纤同轴网络的竞争对手在配置、监控和维护多个传输协议方面产生的许多成本。选择一种操作协议在我们的操作费用和组织的简单性方面也产生了积极的影响。我们认为，我们的竞争对手中的绝大多数目前使用多种协议运营他们的网络，我们认为，尝试将他们的网络升级到一种协议将在操作上具有挑战性，并且成本高昂。 |
| ● | 以经济高效的长期基础广泛使用光纤.我们从世界各地收购了大量的暗光纤租赁组合，来源是现有网络的过剩库存。这种租赁而不是建造的选择降低了我们的资本密集度，并降低了我们城际和地铁网络的运营成本。这一投资组合和个别租约的性质为我们提供了以诱人的价格长期使用暗光纤的机会，在许多情况下，我们还有机会将这些租约延长多个期限。平均而言，我们的暗光纤租约每年都有少量需要续签。我们与全球306家暗光纤供应商建立了合作关系，使我们能够以长期、经济实惠的方式将暗光纤租赁给我们所需的几乎任何地理路线或设施。 |
| ● | 狭隘而专注的产品集。自成立以来，我们一直战略上专注于向客户提供非常有限的产品集。我们的绝大部分收入来自或与我们的高容量、双向、对称的互联网接入服务有关，这些服务可以通过MTOB和运营商中立的数据中心(“CNDC”)在线访问，也可以通过其他运营商到客户设施的“最后一英里”连接进行线下访问。这种狭隘的产品组合具有显著的成本优势。我们相信，我们的销售人员培训、支持和管理费用的相对规模低于同类电信提供商，后者倾向于向客户提供更广泛的一站式产品集。 |
| ● | 可扩展的网络设备和集线器配置. 由于我们的网络协议单一，产品集狭窄，我们的传输和网络运营主要依赖两套设备进行操作。为了进一步扩大我们的运营杠杆，我们在网络密度较低的部分系统地重复使用了较旧的设备。由于几代产品之间的互操作性，我们能够将较旧的设备从我们的核心、高流量区域转移到较新、较不拥挤的路线。这一动态疏导过程的结果是，我们能够使用我们的设备，比该设备的预期寿命长得多，从而减少了我们对网络的资本投资。我们按照相同的标准和配置设计和构建我们的所有网络集线器。此复制战略在设备采购、培训和维护方面为我们带来了规模效益。 |
更好的控制和卓越的交付。我们的在线服务不依赖于必须由第三方运营商提供的线路。在我们的On-Net MTOB中，我们为客户提供整个网络，包括“最后一英里”和连接到客户套房的建筑物内布线。在我们的CNDC中，我们与客户配置在一起。因此，只需要数据中心内的交叉连接即可为我们的客户提供服务。我们网上服务的结构使我们能够更好地控制我们的服务、质量和价格。它还使我们能够比在第三方运营商网络上提供服务更快、更高效地提供服务。我们绝大多数的网上服务可以在不到两周的时间内安装完成，这比我们一些现有竞争对手的安装时间要快得多。
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目录表
高质量、可靠的服务。由于我们的网络设计和组成，我们能够提供高质量的互联网服务。我们相信，我们提供了高水平的技术性能，因为我们的网络针对分组交换流量进行了优化。与传统的电路交换网络相比，它的设计提高了我们网络的速度和吞吐量，并减少了在传输过程中丢弃的数据分组数量。我们相信，我们的网络比作为传统电路交换或TDM网络的覆盖网络构建的网络更可靠，并且以更低的成本传输流量。
巨大的潜在市场。我们根据一套严格的标准系统地评估和选择了我们对建筑物、数据中心和市场的网络扩展，以评估网络位置的经济机会。与我们追求新建筑物相关的其他因素包括建筑物业主是否愿意授予我们访问权、为这些建筑物提供服务的光纤网络的可用性、将建筑物与我们的网络连接的成本以及设备的可用性。我们还开始评估新地点的可持续性，方法是评估建筑物的LEED绿色评级、潜在地点获取可再生能源的潜力以及气候变化对地点的潜在影响，包括供水和洪水风险。我们的网络与分布在219个大都市市场的3126栋建筑相连。这些建筑包括北美主要城市的1,832家大型MTOB(总计9.955亿平方英尺的办公空间)，我们在这些城市为物理上非常接近的各种高质量企业客户提供服务。这些大楼还包括1,433个CNDC，分布在北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲的1,240座大楼，我们以网络为中心的客户直接与我们的网络互连。我们还在美国和欧洲运营着54个我们自己的数据中心，这些数据中心占地超过606,000平方英尺，直接连接到我们的网络。我们相信，这些网络存在点对我们的网络进行战略定位，以吸引高水平的互联网流量，并最大限度地增加我们的收入机会和盈利能力。
均衡、高流量的网络。自成立以来，我们的网络在地理覆盖范围、客户连接和流量方面都有了显著的增长。我们目前为7766个接入网络以及众多大大小小的内容提供商和45176家企业客户提供服务。由于在我们的网络上分发(内容提供商)和接收(接入网络)内容的客户基础不断增长，我们相信，通过在我们的网络上始发和终止，大多数流量仍然是在网上。这种流量控制是一个重要的区别，因为它提高了我们的服务可靠性和流量交付的速度。从内容提供商到接入网络的流量份额的增加也提高了我们的利润率，因为我们得到了始发客户和终止客户的补偿。我们网络的广度、客户群的广泛规模和流量使我们成为少数几个以免结算方式互连的第1级网络之一。这种第1级对等地位扩展了我们的地理交付能力，并大幅降低了我们的网络成本。
成熟且经验丰富的管理团队。我们的高级管理团队由经验丰富的高管组成，他们在电信行业拥有广泛的专业知识，并了解我们所在的市场。我们的高级管理团队成员平均在电信行业拥有超过20年的经验，其中许多人已经在公司一起工作了几年。自2000年以来，高级管理团队的几名成员一直在公司一起工作。我们的高级管理团队设计和构建了我们的网络，并在我们成长的几年里领导了我们通过13次重大收购收购的网络资产的整合，并管理我们业务的扩张和增长。
我们的战略
我们打算成为高质量、高速互联网接入和专用网络服务的领先提供商，并继续提高我们的盈利能力和现金流。我们战略的主要内容包括：
扩大我们的企业客户群。我们的网上企业客户通常是通过MTOB连接到我们网络的中小型企业，或者通过我们的某个CNDC连接到我们网络的中小型企业。我们通常向企业客户销售两种类型的服务：专用互联网接入和专用网络服务。我们通常以与竞争对手相同的价格销售专用互联网接入，但我们的客户受益于我们显著更快的速度和快速的安装时间。这些客户越来越多地将异地数据中心和云服务集成到他们的IT基础设施中，以便利用在数据中心部署公司处理能力、存储和软件所提供的安全性、安全性和冗余性。这一新基础设施的一个重要部分是从企业场所到数据中心和互联网以及从一个企业场所到另一个企业场所的高速专用互联网连接。我们认为，数据中心的重要性将越来越多地导致租户重新配置他们的通信基础设施，以包括他们所在位置的专用互联网接入。
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目录表
增加我们在以网络为中心的市场中的份额。我们目前是世界各地各种内容提供商和接入网络的高速互联网接入的领先提供商之一。由于这些类型的带宽密集型应用对高速互联网访问的需求不断增长，例如Over-the-top(OTT)媒体服务、在线游戏、视频、物联网(IoT)、IP语音(VOIP)、远程数据存储和其他服务，我们打算进一步加载我们的高容量网络。我们预计，通过为客户提供一系列有吸引力的功能，我们将继续扩大我们在这些细分市场的份额，包括：
| ● | 地理广度-我们拥有业内最广泛的CNDC足迹，目前在51个国家/地区提供网络服务-由于以网络为中心的客户寻求更国际化的受众，这一足迹是一个重大优势； |
| ● | 高容量和可靠性-我们在所有CNDC中提供100 Mbps到100 Gbps的端口，在我们网络上的特定位置提供400 Gbps的端口，这使我们为以网络为中心的客户提供的容量选择有所不同； |
| ● | 平衡的客户基础-我们领先的内容提供商和接入网络份额增加了我们网络上始发和终止的流量，从而缩短了延迟并增强了可靠性； |
| ● | 庞大而敬业的销售队伍-我们由208名以网络为中心的销售专业人员组成的团队是该行业最大的销售队伍之一，使我们能够更好地服务于这一细分客户，同时还发现新的销售机会，获得新的业务和客户。 |
开发一个全球范围内的观看平台。2020年末，我们推出了一款新产品Global Peer Connect，旨在满足某些以网络为中心的客户在我们的全球平台上动态对等流量的日益增长的需求。我们的GPC产品提供对全球对等交换的访问，这是一个用于交换发往互联网的对等流量的全球连接平台。市场上的类似产品提供的地理占用配置要小得多，并且需要客户支付更高的固定成本。
追求网上客户增长。我们的高容量网络使我们能够以最低的直接增量成本为我们的网络增加大量客户。我们打算通过在我们现有的网上建筑中增加客户，以及开发更多的市场并将更多的MTOB和CNDC连接到我们的网络，来提高我们的网络和运营基础设施的使用率。我们强调我们的网上服务，因为它们产生了更大的利润率，我们对服务水平、质量、定价有更多的控制，而且我们的网上服务提供的时间比我们的网下服务短得多。我们的光纤网络直接连接到我们的网络客户的场所，我们不向其他运营商支付本地接入(“最后一英里”)费用来提供我们的网络服务。
继续改进我们的销售努力和生产率。我们成功的一个关键因素是我们的投资和对我们的销售和营销努力的关注。我们寻求保持一致的销售效率水平，以每个销售人员每月售出的连接数量衡量，同时考虑到对销售和安装的产品组合不断变化的调整。为了在我们的目标业务中获得市场份额，我们预计将继续我们的销售努力，包括引入战略和工具来优化和提高我们的销售生产率。
拓展我们的网外企业互联网接入业务。我们与国家运营商签订了协议，为我们提供超过400万座商业建筑的最后一英里网络接入，这些建筑由北美各地的光缆照明，目前我们的网络没有为这些建筑提供服务。我们相信，这些协议拓宽了我们企业专用互联网接入的潜在市场，并通过为企业客户提供企业范围连接的能力，增强了我们的竞争地位。为了利用这一庞大的商业建筑，我们开发了一个自动化流程，使我们的销售团队能够在专用互联网接入的离网市场中发现机会，并快速向潜在客户提供定价建议。我们继续根据我们的众多运营商协议谈判降低价格，这些协议使我们能够降低我们的离网服务成本，从而增强我们在市场上的竞争地位。
扩展我们的产品供应，以包括波长服务。关于我们对Sprint的收购，我们将开始在我们的光纤网络上提供光纤波长服务。我们将把这些波长服务出售给我们的现有客户、Sprint客户和需要专用光纤传输连接的新客户，这些客户不需要与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。
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目录表
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
以下汇总表对我们在某些关键财务措施方面的业务结果进行了比较。下表中所示的比较将在下面更详细地讨论。
截至三个月 |
| ||||||||
9月30日， | 百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| |||
(单位：千) |
| ||||||||
服务收入 |
| $ | 150,000 |
| $ | 147,927 |
| 1.4 | % |
净收入 |
| 113,219 |
| 111,099 |
| 1.9 | % | ||
净外收入 |
| 36,611 |
| 36,656 |
| (0.1) | % | ||
网络运营费用(1) |
| 57,220 |
| 56,645 |
| 1.0 | % | ||
销售、一般和管理费用(2) |
| 39,114 |
| 40,117 |
| (2.5) | % | ||
收购成本--Sprint(T-Mobile Wireline) |
| 2,004 |
| — |
| NM | |||
折旧及摊销费用 |
| 22,897 |
| 22,609 |
| 1.3 | % | ||
外汇收益-2024年期票据 |
| — |
| 10,169 |
| NM | |||
估值费用变动--利率互换 |
| 16,923 |
| 3,076 |
| NM | |||
利息支出 |
| 17,948 |
| 14,273 |
| 25.7 | % | ||
所得税费用 |
| 969 |
| 8,704 |
| NM | |||
| (1) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的股权薪酬支出分别为176美元和163美元。 |
| (2) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的股权薪酬支出分别为6,035美元和6,425美元。 |
NM--没有意义
截至三个月 |
| ||||||||
9月30日， | 百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| |||
其他运行数据 |
| ||||||||
单位平均收入(ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
ARPU网络版 | $ | 458 | $ | 465 |
| (1.5) | % | ||
ARPU-离线 | $ | 920 | $ | 982 |
| (6.3) | % | ||
每兆客户群平均价格 | $ | 0.27 | $ | 0.34 |
| (20.8) | % | ||
客户关系-期末 |
|
|
|
| |||||
在网上 |
| 82,614 |
| 80,162 |
| 3.1 | % | ||
网外 |
| 13,359 |
| 12,495 |
| 6.9 | % | ||
服务收入。我们不断努力，通过增加我们网络上可以接触到的潜在客户数量来增加我们的总服务收入。我们通过投资扩大我们网络的地理足迹，增加我们连接的建筑数量，包括CNDC和MTOB，并提高我们现有建筑的渗透率，从而实现这一点。这些努力扩大了我们网络的全球覆盖范围，并扩大了我们潜在市场的规模。我们还寻求通过投资于我们的销售和营销团队来增加我们的服务收入。我们通常以与竞争对手类似的价格销售企业连接，但我们的客户受益于我们显著更快的速度、增强的服务水平协议和快速的安装时间。在以网络为中心的市场上，我们在容量方面提供类似的服务，但通常价格要低得多。
从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，我们的服务收入增长了1.4%。汇率对我们的服务收入增加了420万美元产生了负面影响。本文中的所有外币比较反映的是截至2022年9月30日的三个月的业绩，按截至2021年9月30日的三个月的平均外币汇率折算。我们通过扩展我们的网络、在我们的网络中增加更多的建筑物、通过增加我们对连接到我们网络的建筑物的渗透率以及通过以低于竞争对手的价格提供我们的服务来获得市场份额，从而增加了我们的总服务收入。
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目录表
收入确认标准包括与政府当局评估的直接对卖家和客户之间的创收交易征收的任何税收有关的指导意见，可能包括但不限于总收入税、普遍服务基金费用和某些国家监管费用。我们在综合全面收益表中按毛数(作为服务收入和网络运营费用)向客户记录这些税费。包括普遍服务基金在内的这些税收的影响导致我们的收入从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月减少了70万美元。
我们的企业客户通常按每次连接的价格购买服务。我们以网络为中心的客户通常以每兆位为基础购买他们的服务。截至2022年9月30日的三个月，公司客户和以网络为中心的客户的收入分别占总服务收入的57.0%和43.0%，截至2021年9月30日的三个月分别占总服务收入的60.2%和39.8%。截至2022年9月30日的三个月，来自企业客户的收入与截至2021年9月30日的三个月相比下降了4.0%，降至8550万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，我们来自以网络为中心的客户的收入增长了9.6%，达到6450万美元。汇率对我们以净额为中心的服务收入的增长产生了负面影响，增加了约420万美元。
与竞争对手相比，我们的企业客户可以利用我们优越的速度、服务水平和安装时间。客户为了构建虚拟专用网(VPN)而安装第二条冗余线路的趋势日益增长，这也使我们有能力增加公司收入。然而，从2020年第二季度开始，我们看到企业客户对新的配置和升级采取了更加谨慎的方法，并且由于新冠肺炎疫情的挑战和不确定性，连接较小卫星办公室的需求减少。我们还目睹了我们服务的大楼内和周围不断恶化的房地产市场，空置率上升，租赁发起或续签减少，导致我们销售团队的销售机会减少。因此，我们对企业客户的新销售放缓，这对我们的企业收入业绩产生了负面影响。虽然我们相信，我们运营的大楼对办公空间的需求仍将是我们市场中最强劲的之一，但我们可能会遇到企业客户营业额增加、现有企业客户配置升级减少以及新租户机会减少的情况，这将对我们的企业收入增长产生负面影响。
我们来自以网络为中心的客户的收入增加，主要是因为我们以网络为中心的客户数量增加，以及来自这些客户的网络流量的增长部分被我们每兆平均价格的下降所抵消。我们以网络为中心的客户以每兆位为基础购买我们的服务。以网络为中心的市场表现出巨大的定价压力，这是因为新技术的不断引入降低了传输和路由的边际成本，以及服务的商品性质，价格通常是这些客户唯一的差异化因素。从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，我们每兆客户群的平均价格下降了20.8%。我们预计每兆比特的平均价格将继续以类似的速度下降。汇率的影响对我们以净额为中心的收入有更大的影响。
从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，我们的净收入增长了1.9%。截至2022年9月30日，我们的网上客户连接数量比2021年9月30日增加了3.1%，因此我们的净收入也随之增加。净客户连接的增长率高于净收入的增长率，这主要是由于我们的净ARPU从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月下降，以及汇率的负面影响。ARPU是通过将该时期的收入除以该时期的平均客户连接数来确定的。
从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，我们的净外收入下降了0.1%。我们的净外收入减少主要是由于截至2021年9月30日的三个月至2022年9月30日的三个月我们的净外ARPU下降，抵消了我们的净外客户连接数量从2021年9月30日至2022年9月30日增加6.9%以及汇率的负面影响。
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目录表
网络运营费用。网络运营费用包括与服务交付、网络管理和客户支持相关的人员成本、网络设施成本、光纤和设备维护费、租用线路成本、支付给建筑物所有者的接入和设施费以及向客户开具账单并按毛数记录的消费税。我们的网络运营支出，包括非现金股权薪酬支出，从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月增长了1.0%。非现金股权薪酬费用计入网络运营费用，与员工工资和其他薪酬的分类一致。网络运营费用的增加主要是由于与我们的网络和设施扩展活动相关的成本增加，部分被包括普遍服务基金在内的70万美元的税收减少所抵消。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用。从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，我们的SG&A支出，包括非现金股权薪酬支出，下降了2.5%。非现金股权薪酬费用计入SG&A费用，与员工工资和其他薪酬的分类一致。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月我们的员工总数加权平均减少，以及我们的坏账支出减少，因此SG&A费用减少主要是由于工资和福利的减少。截至2022年9月30日，我们的销售人员总数为669人，2021年9月30日为662人；截至2022年9月30日，我们的总人数为1,041人，截至2021年9月30日，我们的销售人员总数为1,031人。我们经历了自愿和非自愿员工离职的增加，特别是在我们的销售部门，从2021年下半年开始一直持续到2022年。我们认为，离职人数的增加既是因为更加注重监测销售生产率，也是因为一些员工不愿接种疫苗和/或回到全职的办公室环境。
采购成本- Sprint(T-Mobile Wireline)。在截至2022年9月30日的三个月里，由于这笔交易和购买协议的谈判，公司产生了200万美元的专业费用。在若干条件及购买协议的其他条款及条件获得满足或豁免的情况下，交易预计于2023年下半年完成。
折旧和摊销费用。从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，我们的折旧和摊销费用增加了1.3%。增加的主要原因是与已部署固定资产增加相关的折旧费用。
利息支出。我们的利息支出来自我们在2022年6月完全清偿之前的3.5亿欧元2024年票据产生的利息，我们在2022年6月发行的4.5亿美元2027年票据的利息，我们2021年5月发行的5.0亿美元2026年票据的利息，以及我们的融资租赁义务产生的利息。从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，我们的利息支出增长了25.7%。这一增长主要是由于我们的7.0%2027年债券的利率上升导致利息支出增加，而我们的2024年欧元债券的利率为4.375%。
估值变动--利率互换协议。我们于2021年8月签订了掉期协议，该协议具有将与我们的2026年票据相关的固定利率债务修改为基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的浮动利率债务的经济效果。这导致我们2026年票据的应付利息实际上成为基于隔夜SOFR的可变利率。掉期协议于各报告期按其公允价值入账，并因市场利率变动而产生损益。截至每个报告日期，我们为掉期协议报告的价值被确认为非现金金额，相应金额包括在我们综合资产负债表的资产或负债中。截至2022年9月30日，我们掉期协议的公允价值为5,470万美元的净负债，在截至2022年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月，我们记录了掉期协议估值非现金变化的未实现亏损1,690万美元和310万美元。我们没有为我们的掉期协议选择对冲会计。
根据我们的掉期协议，我们根据隔夜SOFR加合同利差每半年向交易对手支付一次付款，交易对手每半年向我们支付一次3.50%的固定利息。这些和解款项在每年的11月和5月支付，直到互换协议于2026年2月到期。根据于2021年11月支付的第一笔掉期协议结算付款，吾等从交易对手处收到付款60万美元，用于从2021年8月9日(掉期协议生效日期)至2021年10月31日期间节省现金净额60万美元。根据2022年5月的掉期协议结算付款，我们从交易对手那里收到了120万美元的付款，从2021年11月1日至2022年4月30日期间节省了120万美元的现金净额。根据于2022年11月作出的掉期协议结算付款，本公司向交易对手支付340万美元，以支付2022年5月1日至2022年10月31日期间的净现金利息成本340万美元。
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目录表
外汇收益-2024年债券。我们的2024年票据是以欧元发行的，并以我们的报告货币-美元-报告，直到2022年6月它们被扑灭和赎回。我们的2024年票据分别于2019年6月和2020年6月发行，当时欧元兑美元汇率约为1.13美元，并于2022年9月以欧元兑美元汇率1.06美元作废。在截至2021年9月30日的三个月里，我们将2024年债券兑换成美元的外汇收益为1020万美元。我们还没有就我们的外币债务达成对冲安排。
所得税支出。截至2022年9月30日的三个月，我们的所得税支出为100万美元，截至2021年9月30日的三个月，我们的所得税支出为870万美元。我们所得税支出的减少主要与我们所得税前收入的减少有关。
建筑物联网。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们分别有3,126座和3,008座联网建筑接入我们的网络。我们网上建筑的增加是我们有纪律的网络扩展计划的结果。我们预计在未来几年内将类似数量的建筑添加到我们的网络中。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
以下汇总表对我们在某些关键财务措施方面的业务结果进行了比较。下表中所示的比较将在下面更详细地讨论。
九个月结束 |
| ||||||||
9月30日， | 百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | ||||
(单位：千) |
| ||||||||
服务收入 | $ | 447,625 | $ | 442,584 | 1.1 | % | |||
净收入 |
| 337,829 |
| 332,087 |
| 1.7 | % | ||
净外收入 |
| 109,279 |
| 110,079 |
| (0.7) | % | ||
网络运营费用(1) |
| 171,183 |
| 169,920 |
| 0.7 | % | ||
销售、一般和管理费用(2) |
| 119,129 |
| 122,952 |
| (3.1) | % | ||
收购成本--Sprint(T-Mobile Wireline) | 2,004 | — | NM | ||||||
折旧及摊销费用 |
| 68,659 |
| 66,675 |
| 3.0 | % | ||
外汇收益-2024年期票据 |
| 31,561 |
| 23,759 |
| 32.8 | % | ||
债务清偿及赎回损失-2024年票据 |
| 11,885 |
| — |
| NM | |||
债务清偿及赎回损失-2022年票据 | — | 14,698 | NM | ||||||
估值费用变动--利率互换 | 45,703 | 3,076 | NM | ||||||
利息支出 | 45,594 | 44,345 | 2.8 | % | |||||
所得税费用 |
| 10,063 |
| 16,477 |
| (38.9) | % | ||
| (1) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的股权薪酬支出分别为465美元和2375美元。 |
| (2) | 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的股权薪酬支出分别为17,709美元和18,394美元。 |
NM--没有意义
九个月结束 |
| ||||||||
9月30日， | 百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | ||||
其他运行数据 |
|
|
| ||||||
单位平均收入(ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
ARPU网络版 | $ | 460 | $ | 469 |
| (1.9) | % | ||
ARPU-离线 | $ | 933 | $ | 1,000 |
| (6.7) | % | ||
每兆客户群平均价格 | $ | 0.29 | $ | 0.36 |
| (19.4) | % | ||
客户关系-期末 |
|
|
| ||||||
在网上 |
| 82,614 |
| 80,162 |
| 3.1 | % | ||
网外 |
| 13,359 |
| 12,495 |
| 6.9 | % | ||
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目录表
服务收入。我们不断努力，通过增加我们网络上可以接触到的潜在客户数量来增加我们的总服务收入。我们通过投资扩大我们网络的地理足迹，增加我们连接的建筑数量，包括CNDC和MTOB，并提高我们现有建筑的渗透率，从而实现这一点。这些努力扩大了我们网络的全球覆盖范围，并扩大了我们潜在市场的规模。我们还寻求通过投资于我们的销售和营销团队来增加我们的服务收入。我们通常以与竞争对手类似的价格销售企业连接，但我们的客户受益于我们显著更快的速度、增强的服务水平协议和快速的安装时间。在以网络为中心的市场上，我们在容量方面提供类似的服务，但通常价格要低得多。
从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月，我们的服务收入增长了1.1%。汇率对我们的服务收入增加了970万美元产生了负面影响。本文中的所有外币比较反映的是截至2022年9月30日的9个月的业绩，按截至2021年9月30日的9个月的平均外币汇率折算。我们通过扩展我们的网络、在我们的网络中增加更多的建筑物、通过增加我们对连接到我们网络的建筑物的渗透率以及通过以低于竞争对手的价格提供我们的服务来获得市场份额，从而增加了我们的总服务收入。
收入确认标准包括与政府当局评估的直接对卖家和客户之间的创收交易征收的任何税收有关的指导意见，可能包括但不限于总收入税、普遍服务基金费用和某些国家监管费用。我们在综合全面收益表中按毛数(作为服务收入和网络运营费用)向客户记录这些税费。包括普遍服务基金在内的这些税收的影响导致我们的收入从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月减少了280万美元。
我们的企业客户通常按每次连接的价格购买服务。我们以网络为中心的客户通常以每兆位为基础购买他们的服务。在截至2022年9月30日的9个月中，来自公司客户和以网络为中心的客户的收入分别占总服务收入的57.4%和42.6%，在截至2021年9月30日的9个月中分别占总服务收入的61.4%和38.6%。在截至2022年9月30日的9个月中，来自企业客户的收入与截至2021年9月30日的9个月相比下降了5.4%，降至2.568亿美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，我们来自以网络为中心的客户的收入增长了11.6%，达到1.908亿美元。汇率对我们以净额为中心的服务收入的增长产生了负面影响，增加了约970万美元。
与竞争对手相比，我们的企业客户可以利用我们优越的速度、服务水平和安装时间。客户为了构建虚拟专用网(VPN)而安装第二条冗余线路的趋势日益增长，这也使我们有能力增加公司收入。然而，从2020年第一季度开始，我们看到企业客户对新的配置和升级采取了更加谨慎的方法，并且由于新冠肺炎疫情的挑战和不确定性，连接较小卫星办公室的需求减少。我们还目睹了我们服务的大楼内和周围不断恶化的房地产市场，空置率上升，租赁发起或续签减少，导致我们销售团队的销售机会减少。因此，我们对企业客户的新销售放缓，这对我们的企业收入业绩产生了负面影响。虽然我们相信，我们运营的大楼对办公空间的需求仍将是我们市场中最强劲的之一，但我们可能会遇到企业客户营业额增加、现有企业客户配置升级减少以及新租户机会减少的情况，这将对我们的企业收入增长产生负面影响。
我们来自以网络为中心的客户的收入增加，主要是因为我们以网络为中心的客户数量增加，以及来自这些客户的网络流量的增长部分被我们每兆平均价格的下降所抵消。我们以网络为中心的客户以每兆位为基础购买我们的服务。以网络为中心的市场表现出巨大的定价压力，这是因为新技术的不断引入降低了传输和路由的边际成本，以及服务的商品性质，价格通常是这些客户唯一的差异化因素。从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月，我们每兆客户群的平均价格下降了19.4%。我们预计每兆比特的平均价格将继续以类似的速度下降。汇率的影响对我们以净额为中心的收入有更大的影响。
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目录表
从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月，我们的净收入增长了1.7%。截至2022年9月30日，我们的网上客户连接数量比2021年9月30日增加了3.1%，因此我们的净收入也随之增加。净客户连接的增长率高于净收入的增长率，这主要是由于我们的净ARPU从截至2021年9月30日的9个月下降到截至2022年9月30日的9个月，以及汇率的负面影响。ARPU是通过将该时期的收入除以该时期的平均客户连接数来确定的。
从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月，我们的净外收入下降了0.7%。我们的净外收入减少主要是由于截至2021年9月30日的9个月至2022年9月30日的9个月我们的离网ARPU的下降，抵消了我们的离网客户连接数量从2021年9月30日至2022年9月30日增加6.9%以及汇率的负面影响。
网络运营费用。网络运营费用包括与服务交付、网络管理和客户支持相关的人员成本、网络设施成本、光纤和设备维护费、租用线路成本、支付给建筑物所有者的接入和设施费以及向客户开具账单并按毛数记录的消费税。我们的网络运营支出，包括非现金股权薪酬支出，从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月增长了0.7%。非现金股权薪酬费用计入网络运营费用，与员工工资和其他薪酬的分类一致。网络运营费用的增加主要是由于与我们的网络和设施扩展活动相关的成本增加，部分被我们某些租用电路成本的降价以及包括普遍服务基金在内的280万美元的税收减少所抵消。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用。从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月，我们的SG&A支出，包括非现金股权薪酬支出，下降了3.1%。非现金股权薪酬费用计入SG&A费用，与员工工资和其他薪酬的分类一致。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月我们的员工总数加权平均减少，以及我们的坏账支出减少，因此SG&A费用减少主要是由于工资和福利的减少。截至2022年9月30日，我们的销售人员总数为669人，2021年9月30日为662人；截至2022年9月30日，我们的总人数为1,041人，截至2021年9月30日，我们的销售人员总数为1,031人。我们经历了自愿和非自愿员工离职的增加，特别是在我们的销售部门，从2021年下半年开始一直持续到2022年。我们认为，离职人数的增加既是因为更加注重监测销售生产率，也是因为一些员工不愿接种疫苗和/或回到全职的办公室环境。
采购成本- Sprint(T-Mobile Wireline)。在截至2022年9月30日的9个月里，由于Sprint交易和购买协议的谈判，该公司产生了200万美元的专业费用。在若干条件及购买协议的其他条款及条件获得满足或豁免的情况下，交易预计于2023年下半年完成。
折旧和摊销费用。从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月，我们的折旧和摊销费用增长了3.0%。增加的主要原因是与已部署固定资产增加相关的折旧费用。
利息支出以及债务清偿和赎回的损失。我们的利息支出来自我们2021年5月完全清偿的5.375%2022年票据的利息、2022年6月这些票据完全清偿之前的3.5亿欧元4.375%票据的利息、我们2022年6月发行的4.5亿美元7.00%2027年票据的利息、我们2021年5月发行的5.0亿美元3.50%2026年票据的利息和我们的融资租赁义务产生的利息。从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月，我们的利息支出增长了2.8%。这一增长主要是由于我们的3.50%2026年债券的利率低于我们的5.375%2022年债券的利率以及我们在2022年5月收到的与我们的掉期协议相关的120万美元的净利息支付减少了利息支出，但与我们的4.375%2024年欧元债券相比，我们的7.0%2027年债券的利率上升抵消了利息支出的减少。
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于2021年3月，我们以面值的103.24%赎回及赎回面值为5.375%的2022年债券中的1159百万元，导致债务清偿及赎回亏损390万元，面值由4.45亿元减至3.291亿元。2021年5月，我们按面值清偿了2022年债券中剩余的3.291亿美元，导致债务清偿和赎回亏损1,080万美元。2022年6月，我们以面值的101.094%清偿了4.375%的2024年债券，导致债务清偿和赎回亏损1,190万美元。
估值变动--利率互换协议。截至2022年9月30日，我们掉期协议的公允价值为5,470万美元的净负债，在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月，我们记录了掉期协议估值非现金变化的未实现亏损4,570万美元和310万美元。
根据2022年5月的掉期协议结算付款，我们从交易对手那里收到了120万美元的付款，从2021年11月1日至2022年4月30日期间节省了120万美元的现金净额。根据于2022年11月作出的掉期协议结算付款，本公司于2022年5月1日至2022年10月31日期间向交易对手支付现金利息净额340万美元
外汇收益-2024年债券。我们的2024年票据是以欧元发行的，并以我们的报告货币-美元-报告，直到2022年6月它们被扑灭和赎回。我们的2024年票据分别于2019年6月和2020年6月发行，当时欧元兑美元汇率约为1.13美元，并于2022年6月以欧元兑美元汇率1.06美元作废。在截至2022年9月30日的9个月中，我们从2024年债券兑换成美元的外汇收益为3160万美元，在截至2021年9月30日的9个月中为2380万美元。我们还没有就我们的外币债务达成对冲安排。
所得税支出。截至2022年9月30日的9个月，我们的所得税支出为1,010万美元，截至2021年9月30日的9个月，我们的所得税支出为1,650万美元。我们所得税支出的减少主要与我们所得税前收入的减少有关。
建筑物联网。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们分别有3,126座和3,008座联网建筑接入我们的网络。我们网上建筑的增加是我们有纪律的网络扩展计划的结果。我们预计在未来几年内将类似数量的建筑添加到我们的网络中。
流动性与资本资源
在评估我们的流动资金时，管理层审查和分析我们目前的现金余额、应收账款、应付账款、应计负债、资本支出承诺以及所需的融资租赁和债务支付以及其他债务。
在接下来的几年里，我们有大量的合同和预期现金支出，包括我们普通股的指示性股息支付、我们即将到期的债务、债务的利息支付以及我们预计的资本支出要求，以帮助执行我们的业务计划。根据我们股息的历史增长率，我们预计我们将不得不提供大约3.58亿美元，以满足我们在未来两年预期的季度股息支付。2021年3月，我们赎回并赎回了1.159亿美元的2022年票据。2021年4月，我们赎回了4500万美元的2022年债券，2021年5月，我们用发行2026年债券的5.0亿美元的收益赎回了2022年债券的剩余2.841亿美元。我们的2022年债券的应计利息为5.375%，我们的2026年债券的应计利息为3.50%。我们价值5.0亿美元的2026年债券将于2026年5月到期，其中包括到期前每年支付1750万美元的利息。2022年6月，我们用发行2027年债券所得4.5亿美元赎回了2024年债券。我们的2024年票据的应计利息为4.375%，而我们的2027年票据的应计利息为7.00%。我们4.5亿美元的2027年债券将于2027年6月到期，其中包括到期前每年支付的3150万美元的利息。
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根据我们的掉期协议，我们根据隔夜SOFR加合同利差每半年向交易对手支付一次付款，交易对手每半年向我们支付一次3.50%的固定利息。这些和解款项在每年的11月和5月支付，直到互换协议于2026年2月到期。根据于2021年11月支付的第一笔掉期协议结算付款，吾等从交易对手处收到付款60万美元，用于从2021年8月9日(掉期协议生效日期)至2021年10月31日期间节省现金净额60万美元。根据2022年5月的掉期协议结算付款，我们从交易对手那里收到了120万美元的付款，从2021年11月1日至2022年4月30日期间节省了120万美元的现金净额。根据掉期协议于2022年11月作出的和解付款，本公司向交易对手支付340万美元，以支付2022年5月1日至2022年10月31日期间的净现金利息成本340万美元。截至2022年9月30日，互换协议的公允价值为净负债5470万美元。我们已向互换协议的交易对手支付了5720万美元的保证金。如果我们互换协议的公允价值超过5720万美元的净负债，我们将被要求向交易对手存入相当于净负债公允价值的额外资金。截至2022年9月30日，我们的存款中有5470万美元受到限制，240万美元不受限制。
我们可能需要或选择在到期时或到期前对我们的全部或部分债务进行再融资，我们不能保证我们将能够以商业合理的条款或根本不提供再融资。此外，我们可能会选择在未来以可接受的条件获得额外资本，以改善我们的流动性或为收购提供资金，或用于一般公司目的。此外，为了减少未来的现金利息支付以及未来到期应付的金额或延长债务到期日，我们可能会不时发行新债务、进行债务换债务或现金交易，以在公开市场或通过私人协商的交易购买我们的未偿还债务证券。我们会根据现时的市场情况，评估任何这类交易。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。
吾等或吾等联属公司可于任何时间及不时透过现金购买及/或换取股权或债务、公开市场购买、私下协商交易或其他方式，寻求注销或购买我们的未偿债务。该等回购或交换(如有)将按吾等所厘定的条款及价格进行，并将视乎当时的市场情况、吾等的流动资金需求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。
任何未来的收购或其他重大的计划外成本或现金需求超过我们目前持有的金额，可能需要我们通过发行债务或股权来筹集额外资金。我们不能向您保证，这种融资将以我们或我们的股东可以接受的条款提供，或者根本不能接受。资金不足可能需要我们推迟或缩减添加到我们网络中的建筑物和市场的数量，减少我们计划的销售和营销努力的增加，或者要求我们以其他方式改变我们的业务计划或采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行动。如果发行股权证券筹集更多资金，可能会对现有股东造成严重稀释。
鉴于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，我们的高管和董事会一直在密切关注我们的流动性和现金需求。基于目前的情况，我们计划继续实施现行的股利政策。鉴于疫情持续时间和经济复苏时间的不确定性，我们将继续监测我们的资本支出。正如我们每年所做的那样，我们将继续监测我们未来的现金来源和使用情况，并预计当董事会决定时，我们将对我们的资本分配战略进行调整。
现金流
下表列出了我们的合并现金流。
截至9月30日的9个月， | ||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动提供的净现金 | $ | 137,384 | $ | 134,273 | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (59,380) |
| (54,620) | ||
用于融资活动的现金净额 |
| (76,548) |
| (94,554) | ||
汇率变动对现金的影响 |
| (6,416) |
| (1,445) | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (4,960) | $ | (16,346) | ||
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经营活动提供的净现金。我们运营现金的主要来源是我们客户的收据，这些客户按月为我们的服务收费。我们运营现金的主要用途是向供应商和员工支付款项，以及向融资租赁供应商和票据持有人支付利息。我们经营活动提供的现金的变化主要是由于我们的营业利润的变化和我们的利息支付的变化。
用于投资活动的净现金。我们将现金用于投资活动的主要用途是购买财产和设备。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，房地产和设备的购买量分别为5940万美元和5460万美元。物业和设备采购的变化主要是由于我们网络扩展活动的时间和范围，包括地理扩展和为我们的网络增加建筑物。
用于融资活动的净现金。我们将现金用于融资活动的主要用途是支付赎回和清偿债务、股息支付、融资租赁义务和分期付款协议项下的本金支付，以及购买我们的普通股。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别支付了1.259亿美元和1.107亿美元的季度股息。由于我们每股季度股息金额的增加，我们的季度股息支付有所增加。截至2022年和2021年9月30日止九个月，我们融资租赁债务项下的本金支付分别为2,100万美元和1,680万美元。我们融资租赁义务项下本金的变化主要是由于我们的网络扩张活动的时间和范围，包括地理扩张和向我们的网络增加建筑物。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，都没有购买我们的普通股。
我们在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月完成了一系列债务赎回和发行。2021年3月，我们支付了1.197亿美元，以面值的103.24%赎回和赎回了价值1.159亿美元的2022年债券。2021年5月，我们按面值赎回和清偿了2022年债券中剩余的3.291亿美元，并支付了截至2021年12月1日的1150万美元利息。赎回2022年债券的总金额为4.593亿美元。2021年5月，我们发行了2026年债券中的5.0亿美元，净收益为4.969亿美元。2022年6月，我们支付了3.754亿美元，以面值的101.094%赎回和赎回了2024年发行的债券。2022年6月，我们发行了2027年债券中的4.5亿美元，净收益为4.46亿美元。
现金状况和负债
截至2022年9月30日，我们的总负债为12亿美元，现金、现金等价物和限制性现金总额为3.237亿美元。截至2022年9月30日，我们的总债务包括根据IRU长期协议为暗光纤承担的2.879亿美元融资租赁义务。
控股公司财务信息汇总
根据管理我们的2027年债券和2026年债券的契约的定义，控股并不是一家受限子公司。控股是这些票据的担保人。根据契约，吾等须披露控股的财务资料，包括其资产、负债及经营业绩(“控股财务资料”)。控股财务信息详述如下(以千计)。
| 2022年9月30日 | ||
(未经审计) | |||
现金和现金等价物 | $ | 84,635 | |
应计应收利息 |
| 48 | |
总资产 | $ | 84,683 | |
来自子公司的投资 | $ | 469,686 | |
普通股 |
| 48 | |
累计赤字 |
| (385,051) | |
总股本 | $ | 84,683 | |
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九个月 | |||
告一段落 | |||
| 2022年9月30日 | ||
(未经审计) | |||
基于股权的薪酬费用 | 19,905 | ||
利息收入 |
| 514 | |
净亏损 | $ | (19,391) | |
普通股回购计划
我们的董事会已经批准了一项回购计划(“回购计划”)购买我们的普通股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月或九个月内，没有购买我们的普通股。截至2022年9月30日，根据授权持续到2023年12月31日的回购计划，共有3,040万美元可用。
普通股分红与资本回报计划
2022年11月2日，我们的董事会批准支付我们每普通股0.915美元的季度股息。这笔估计为4280万美元的股息预计将于2022年12月2日支付。
未来任何股息和任何其他资本回报(包括股票回购)的支付将由我们的董事会酌情决定，可能会减少、取消或增加，并将取决于我们的财务状况、运营结果、可用现金、现金流、资本要求、我们债务契约的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们是特拉华州的一家公司，根据特拉华州一般公司法，分配可能受到限制，包括根据特拉华州法律的定义，分配，包括股票购买和股息，不会导致公司资本减值。管理我们票据的契约限制了我们向股东返还现金的能力。有关分配限制的额外讨论，请参阅我们的中期精简合并财务报表附注3。
未来资本需求
我们相信，如果我们执行业务计划，我们手头的现金和我们经营活动产生的现金将足以满足我们未来12个月的营运资本、资本支出、债务偿还、股息支付和其他现金需求。
任何未来的收购或其他重大的计划外成本或现金需求超过我们目前持有的金额，可能需要我们通过发行债务或股权来筹集额外资金。我们不能向您保证，这种融资将以我们或我们的股东可以接受的条款提供，或者根本不能接受。资金不足可能需要我们推迟或缩减添加到我们网络中的建筑物和市场的数量，减少我们计划的销售和营销努力的增加，或者要求我们以其他方式改变我们的业务计划或采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行动。如果发行股权证券筹集更多资金，可能会对现有股东造成严重稀释。
我们可能需要或选择在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资，我们不能保证我们将能够以商业合理的条款或根本不为任何此类债务进行再融资。此外，我们可能会选择在未来以可接受的条件获得额外资本，以改善我们的流动性或为收购提供资金，或用于一般公司目的。此外，为了减少未来的现金利息支付以及未来到期应付的金额或延长债务到期日，我们可能会不时发行新债务、进行债务换债务或现金交易，以在公开市场或通过私人协商的交易购买我们的未偿还债务证券。我们会根据现时的市场情况，评估任何这类交易。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。
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表外安排
我们与未合并的实体或金融合伙企业没有关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，它们的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此，如果我们参与这些关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。
新冠肺炎对我们流动性和经营业绩的影响
我们继续以高水平的流动性运营，截至2022年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金3.237亿美元。到目前为止，新冠肺炎疫情并未影响我们的信用评级，我们也不认为它大幅改变了我们的资金成本。我们相信，我们能够及时偿还债务，而且不需要任何让步。我们相信，我们将从各种来源以及债务和股权的公共资本市场获得更多资金。
2020年3月下旬，我们通过了一项强制性政策，要求所有员工在家工作，并遵守州和地方当局发布的就地避难所指导方针。2021年7月，我们允许所有员工自愿返回美国的所有办公室。2021年8月，我们通知我们的员工，从2021年9月开始，他们将被要求全职返回美国办公室，并需要证明他们已经完全接种了新冠肺炎病毒疫苗。员工必须在2021年10月11日之前提供疫苗自我认证。2021年9月初，美国全面接种疫苗的员工全职返回我们的办公室。2021年10月，我们开设了大部分非美国办事处，供员工自愿返回，并在允许的情况下，于2021年11月强制返回。
2021年12月，奥密克戎的变体在全球范围内传播，促使我们进一步改善了办公环境。首先，我们要求所有美国员工在首次有资格接种新冠肺炎强化疫苗后九周内接种此类疫苗。其次，我们要求所有美国员工向我们提供疫苗接种证明。第三，对于世界各地尚未被政府命令关闭的办公室，我们在2021年底将大部分员工临时转移到完全偏远的状态，以降低我们办公室的密度。任职不足12个月的销售代表、业绩改进计划的销售代表及其经理仍全职在我们的办公室工作，因为我们相信，在办公室环境中提供新的和表现不佳的销售代表所需的培训和指导明显更有效。2022年3月，我们所有的美国员工全职返回我们的办公室，我们在世界各地的员工也在当地法规允许的情况下返回办公室。
我们的员工基本上遵守了我们在美国的疫苗规定。然而，我们经历了自愿和非自愿员工离职的增加，特别是在我们的销售部门，从2021年下半年开始一直持续到2022年。我们认为，离职人数的增加既是因为更多地关注管理表现不佳的销售代表，也是因为一些员工不愿接种疫苗和/或回到全职的办公室环境。由于我们决定强制接种COVID疫苗并要求员工全职返回我们的办公室，我们可能会发现很难留住现有员工或招聘新员工。此外，由于免疫耐受变体导致的新冠肺炎的复兴可能会导致员工更不愿意继续担任全职办公室职位，或者因为对新冠肺炎的担忧而使新员工更不愿意接受全职办公室职位。如果发生这种情况，我们的销售额、收入和盈利能力可能会下降。
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我们看到，由于新冠肺炎疫情的挑战和不确定性，某些企业客户对新的配置和升级采取了更加谨慎的做法，并且对连接较小卫星办公室的需求减少。我们还目睹了我们服务的大楼内和周围不断恶化的房地产市场，空置率上升，租赁发起或续签减少，导致我们销售团队的销售机会减少，VPN机会减少。因此，我们对企业客户的新销售放缓，这对我们的企业收入增长产生了负面影响。此外，随着2021年夏天三角洲版新冠肺炎的传播，以及2021年12月奥密克戎版奥密克戎的传播，我们认为许多公司推迟了员工重返办公室工作的时间。随着疫情的持续，员工返回办公室的时间被推迟，越来越多的合同到期的企业客户选择不与我们续签服务。因此，我们开始看到企业客户营业额的增加。我们还经历了对企业客户的新销售额的减少。虽然我们相信，我们运营的大楼对办公空间的需求仍将是我们市场中最强劲的之一，而且大多数雇主最终都会要求员工返回办公室，但我们可能会看到客户周转率增加，现有客户配置升级减少，新租户机会减少。2022年秋冬至2023年，由于新的免疫抵抗变种而导致的新冠肺炎可能死灰复燃，可能会导致公司继续推迟员工返回办公室的时间, 导致公司将办公室的员工转移回远程工作，并推迟进一步开设新办公室。这些趋势可能会对我们的收入增长、现金流和盈利能力产生负面影响。
我们继续经历网络设备和光纤供应和交付的放缓。虽然我们相信我们可以充分管理我们网络的运营、维护、升级和增长，但恶化或长期放缓可能会影响我们扩大和增强网络的能力。
在新冠肺炎开始在全球迅速传播后不久，国内和全球资本市场短期内停止了正常运营。尽管自那时以来，全球资本市场仍然不稳定或不可预测，特别是对非投资级发行人来说，但立法机构和储备银行已采取各种行动，以应对影响资本市场的大流行，我们预计这些努力可能会继续下去。我们无法预测新的新冠肺炎变体是否会出现并广泛传播，新新冠肺炎变体的传播对全球经济的影响，国家和地方政府可能如何应对新变体的传播，也无法预测变体和任何应对措施可能对我们的运营、员工留住、收入增长、现金流和我们的盈利能力产生的影响。
关键会计政策和重大估计
管理层认为，截至2022年9月30日，我们的关键会计政策没有发生重大变化，与我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表格第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所列的估计数字相比，没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
管理层认为，截至2022年9月30日，我们对市场风险的敞口与我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中披露的风险没有实质性变化。
项目4.控制和程序
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》要求我们的报告中需要披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
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根据美国证券交易委员会规则13a-15(B)的要求，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至本报告期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分其他资料
项目1.法律程序
我们在正常业务过程中参与法律程序，我们预计不会对我们的运营或运营结果产生实质性影响。我们的中期简明综合财务报表附注4包括有关这些程序的资料。
第1A项。风险因素
与我们拟议的收购Sprint Communications相关的风险
我们收购Sprint Communications所需的监管批准可能不会收到，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能在收购完成后对合并后的公司产生不利影响。
在满足所需完成条件的情况下，我们预计收购将于2023年下半年完成。任何未能关闭或延迟关闭的情况都可能对我们造成不利影响。
我们对Sprint Communications的收购要求我们获得某些监管部门的批准、豁免或同意。这些监管机构可能会对这些批准施加条件。此类条件可能会延迟或阻止交易的完成，导致我们在交易后产生额外成本或限制合并后公司的竞争地位。这些条件中的任何一项都可能在交易完成后对合并后的公司产生不利影响。此外，任何延迟关闭都可能对我们的业务、Sprint Communications的业务或合并后公司的业务产生不利影响，包括对Sprint Communications在过渡期内保留关键员工的能力或Sprint Communications与其客户或供应商的关系产生不利影响，如果这些各方试图终止或谈判改变他们现有的业务关系，考虑与Sprint Communications的竞争对手建立业务关系，或以其他方式推迟或推迟有关他们与Sprint Communications的业务的决定。
我们可能无法实现收购Sprint Communications的预期收益，而Sprint Communications的整合可能会扰乱我们的业务和管理。
2022年9月，我们宣布收购Sprint Communications。我们收购Sprint Communications的成功，包括实现预期收益和成本节约，在一定程度上将取决于我们成功整合我们的业务和Sprint Communications业务的能力。整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。整合过程涉及许多风险。这些风险包括：
| ● | 不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标； |
| ● | 无法为被收购和合并的企业实现预期的成本节约； |
| ● | 有效整合被收购企业的业务、技术、产品或服务以及人员的困难和成本； |
| ● | 进入我们之前经验最少的市场，而这些市场中的竞争对手拥有更强大的市场地位； |
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| ● | 扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和其他员工对其他机会和挑战的注意力； |
| ● | 不能留住被收购企业的人员； |
| ● | 无法留住被收购企业的主要客户、供应商和其他业务伙伴； |
| ● | 无法利用预期的税收优惠； |
| ● | 发生与收购相关的成本或被收购的无形资产的摊销成本，可能影响我们的经营业绩； |
| ● | 与我们承担的被收购企业的应收账款相关的拖欠或坏账核销增加； |
| ● | 在过渡和一体化期间难以维持内部控制、程序和政策； |
| ● | 损害我们与员工、客户、合作伙伴、分销商或我们技术、产品或服务的第三方提供商的关系； |
| ● | 我们的尽职调查过程未能发现被收购公司或技术的重大问题、债务或其他挑战； |
| ● | 面临与收购有关的诉讼或其他索赔，或因收购而继承索赔或诉讼风险，如被解雇的员工、客户或其他第三方的索赔； |
| ● | 不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的； |
| ● | 由于我们提供的产品和服务的方向不确定，导致客户购买决策的延迟； |
| ● | 与收购的业务模式相关的更多应收账款收回时间和营运资金要求；以及 |
| ● | 商业文化的不相容。 |
如果我们在整合过程中遇到困难，无法成功或及时地整合收购的业务，我们可能无法实现收购的好处达到预期的程度。这些整合事宜可能会在过渡期内对我们产生不利影响，并在完成对Sprint Communications的收购后的一段不确定的时间内对合并后的公司产生不利影响。
除本文所述外，管理层认为，截至2022年9月30日，我们的风险因素与截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
我们的董事会已经批准了一项计划，允许在2023年12月31日之前在谈判和公开市场交易中回购我们的普通股。我们可能会根据市场、经济和其他因素不定期购买股票。在2022年第三季度，没有购买我们普通股的股票。
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目录表
项目6.展品。
| (a) | 陈列品 |
展品编号 |
| 描述 |
2.1* | 会员权益购买协议，日期为2022年9月6日，由Cogent Infrastructure，Inc.、Sprint LLC和Sprint Communications LLC签署(之前作为我们于2022年9月7日提交的8-K表格的当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
10.1 | 担保，日期为2022年9月6日，由Cogent Communications Holdings，Inc.和Sprint LLC之间的担保。(之前作为我们当前报告的表8-K的附件10.1提交，于2022年9月7日提交，并通过引用并入本文)。 | |
31.1 | 行政总裁证书(现存档) | |
31.2 | 首席财务官证书(随函存档) | |
32.1 | 首席执行官证书(随函提供) | |
32.2 | 首席财务官证书(随函提供) | |
101.1 | 以下材料摘自公司截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(XBRL)，包括：(I)综合全面收益表，(Ii)综合资产负债表，(Iii)现金流量表综合报表，以及(Iv)相关附注(随函提交)。 | |
104 | 封面数据文件(封面XBRL标签嵌入在iXBRL文档中)。 |
*根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些附表(或类似附件)已略去。应要求，公司将向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表的副本。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月4日 | 有力的通信控股公司。 | ||
发信人： | /s/David·谢弗 | ||
姓名： | David·谢弗 | ||
标题： | 首席执行官 | ||
日期：2022年11月4日 | 发信人： | /撒迪厄斯·G·威德 | |
姓名： | 撒迪厄斯·G·杂草 | ||
标题： | 首席财务官兼财务主管(首席会计官) | ||
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