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本招股说明书增刊连同随附的招股说明书，使SilverCrest Metals Inc.(SilverCrest？或The Company)的普通股(每股，一股已发售股票)的分销(发售)符合条件，价格为每股发售股票(发售价格) 美元？发售的股票将根据SilverCrest和Scotia Capital Inc.(主承销商)、？和？(共同与主承销商，主承销商)于2021年签署的承销协议(承销协议)(承销协议)发行和出售。发行价是在市场背景下由SilverCrest与主承销商谈判确定的。请参阅 n分销计划。发行的股票将通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商附属公司或代理在美国和加拿大发售。根据本招股说明书增刊的条款，此次发行同时在加拿大和美国进行。招股说明书附录是根据经修订的1933年美国证券法(美国证券法)下表格F-10的一般指令II.L提交的公司招股说明书补充基本招股说明书的条款，该基本招股说明书是公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格F-10的注册声明(注册声明)(注册声明)的一部分，该基本招股说明书是公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-10的注册声明(注册声明)的一部分，该基本招股说明书是对基本招股说明书的补充，该基本招股说明书是公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格F-10的注册声明(注册声明

本公司已发行普通股(普通股) 在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易，交易代码为SILL？，在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)挂牌交易，交易代码为？Silv？2021年2月10日，多伦多证交所普通股收盘价为每股12.61加元，纽约证券交易所普通股收盘价为每股9.90美元。本公司将申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市发售股份和超额配售股份(定义见下文)。上市将取决于SilverCrest是否满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求。

价格：每股发行股票1美元？


	面向公众的价格	承销商：收费⁽¹⁾	净收益为《公司》⁽²⁾
每股发售股份	美元(美元)	美元(美元)	美元(美元)
总计⁽³⁾	美元(美元)	美元(美元)	美元(美元)

本公司已向承销商授予选择权(超额配售选择权)，以便以每超额配售股份$？的价格收购至多？额外普通股(超额配售股份)。超额配售选择权可在截止日期(定义见下文)后30天内的任何时间全部或部分行使。在本招股说明书副刊中，除非另有说明，否则术语发售股份包括超额配售股份。如果超额配售选择权全部行使，则向公众支付的总价、承销商费用和公司净收益将分别为美元？、美元？和美元？获得因行使超额配售选择权而发行的任何超额配售股份的购买者将根据本招股说明书补充条款获得该等证券，无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补。本招股章程副刊连同随附的招股章程，使授予超额配股权及发行在行使超额配股权后可发行的超额配售股份的资格。请参阅 n分销计划。

承销商作为委托人，有条件地发售所发行的股票，但须经事先出售，前提是，当该股由本公司发行并经承销商按照分销计划项下提及的承销协议所载条件接受时，且须经Koffman Kalef LLP代表本公司就加拿大法律事宜及Dorsey&Whitney LLP就美国法律事宜代表本公司及代表承销商的若干法律事宜批准，由Stikeman By Stikeman{代表承销商承销商代表承销商就美国法律事宜及代表承销商经Koffman Kalef LLP及Dorsey&Whitney LLP代表本公司就美国法律事宜及代表承销商批准

承销商直接或间接通过其经纪-交易商关联公司或代理提议以发行价初步发售发行的股票。在承销商作出合理努力，以发行价出售所有发行股份后，承销商随后可降低向购买者出售发行股份的价格。任何此类减价都不会影响本公司收到的收益。请参阅分销计划。

下表列出了根据超额配售选择权可发行的普通股数量。


承销商：职位	最大数量有价证券	运动期	购买或行使价格
超额配售选择权	¨普通股	截止日期后最多30天	超额配售每股美元？

在发行过程中，在符合适用法律的情况下，承销商可以超额配售或进行旨在稳定或维持普通股市场价格在公开市场以外的水平的交易。此类交易如果开始，可随时停止。请参阅分销计划。

订阅将被拒绝全部或部分，并保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。本次发行预计将于2021年或前后，或本公司与主承销商商定的其他日期(br})完成，但无论如何不迟于2021年(截止日期)。

除某些例外情况外，通过CDS Clearing和 Depositary Services Inc.(CDS)或其被指定人持有的已发行股票的权益登记和转让将通过CDS的非认证库存(NCI)系统以电子方式进行。登记在CDS或其指定人的已发行股票将在截止日期以NCI为基础以电子方式存入CDS。购买已发售股票的人将只收到注册交易商的客户确认，通过该注册交易商购买已发售股票。本公司预计，发售股票将在截止日期或大约截止日期付款时交付。请参阅分销计划。

S-2

购买已发行股票会受到某些风险的影响，潜在买家应仔细考虑这些风险。请参阅本招股说明书增刊和随附的招股说明书中的风险因素，以及本公司文件中的风险因素，这些文件通过引用并入本文，以了解投资要约股份所涉及的风险。请参阅本招股说明书和随附的招股说明书以及本公司文件中的风险因素，以供参考。

此次发行是由一家加拿大发行人进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书增刊和随附的招股说明书。潜在投资者应该知道，这些要求与适用于美国发行人的要求不同。本文引用的年度财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的(中期财务报表是根据国际准则IAS？34修订中期财务报告编制的)，可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应意识到，收购、持有或处置要约股份可能会在加拿大和美国产生税收后果，包括适用于收购要约股份的外国控股加拿大公司的加拿大联邦所得税后果。对于居住在加拿大或美国的投资者或其公民而言，这种后果可能不会在本文中完整描述。潜在投资者应阅读本招股说明书附录中标题为某些加拿大联邦所得税考虑事项和某些美国联邦所得税考虑事项的税务讨论，并应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律存在并受其管辖，公司的部分或全部高级管理人员和董事是加拿大居民，本文中提到的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及公司的大部分资产和公司高级管理人员和董事以及上述人员位于美国境外。

美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司既不是国家文书33-105定义的承销商的关连发行人，也不是承销商的相关发行人承保冲突.

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街501至570号套房V6C 3P1，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号19楼V6C 3H4。

本公司董事劳拉·迪亚兹(Laura Diaz)居住在加拿大境外，并已指定本公司为其在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街570号Suite 501-570的法律程序文件服务代理V6C 3P1。此外，Humberto Preciado和Jarita Barry均已签署与提交本招股说明书附录相关的同意书，居住在加拿大境外。

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

S-3


	S-
关于本招股说明书信息的重要通知附录		5
货币显示和汇率信息		6
有关前瞻性陈述的警示说明		6
给美国投资者的关于加拿大矿产储量和资源估计的警示说明		7
以引用方式并入的文件		7
作为登记声明的一部分提交的文件		9
招股说明书补充摘要		10
供品		11
最近的事态发展		12
合并资本化		13
收益的使用		13
配送计划		14
正在发行的证券说明		19
前期销售额		20
交易价和交易量		21
危险因素		22
加拿大联邦所得税的某些考虑因素		24
美国联邦所得税的某些考虑因素		26
专家的利益		34
材料合同		34
法律事务		34
核数师、转让代理人及登记员		34
在那里您可以找到更多信息		35
对非美国人的民事责任的可执行性		36

招股说明书


有关前瞻性陈述的警示说明			5
请美国投资者注意使用矿产资源估算值			6
货币显示和汇率信息			7
公司			7
最近的事态发展			7
收益的使用			8
合并资本化			8
收益覆盖率			8
股利政策			9
普通股说明			9
手令的说明			9
认购收据说明			12
债务证券说明			15
单位说明			16
面额、注册和转让			17
配送计划			18
前期销售额			19
交易价和交易量			20
某些所得税方面的考虑			21
法律事务			21
专家的兴趣			21
危险因素			22
以引用方式并入的文件			22
作为登记声明的一部分提交的文件			24
附加信息			24
对非美国人的民事责任的可执行性			25

S-4

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此产品的具体条款，还添加和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文档中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书增刊与随附的招股说明书对普通股的描述不同，投资者应依赖本招股说明书增刊中的信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有以引用方式并入本招股说明书和其中的所有信息，以及在此招股说明书附录中您可以找到更多信息的其他信息项下描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的招股说明书或本文或其中引用的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或在本本招股说明书附录日期前通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入的该等文件中所作的陈述。

您只能依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本公司仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买要约的股份。本招股说明书副刊的分发和在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，以及之前提交给SEC和加拿大各省证券监管机构的信息(通过参考并入本文和随附的招股说明书)仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的，因此本招股说明书附录不构成也不得用于与此相关的要约出售或要约邀请买入的要约。

本招股说明书附录仅为此发售的目的而被视为通过引用并入随附的招股说明书。其他文件亦以引用方式并入或视为并入本招股章程增刊及随附的招股章程。参见通过引用合并的文件。

公司网站网址为www.silvercrestmetals.com。本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书附录的第部分，也不包含在此作为参考。准投资者只应依赖本招股章程副刊及随附的招股章程所载或以引用方式并入的资料。本公司未授权任何人提供不同信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的对SilverCrest或本公司的招股说明书中提及的内容均指SilverCrest Metals Inc.，并根据上下文需要包括其各子公司。

S-5

本招股说明书增补件和随附的招股说明书，以及在此和其中引用的文件，包含适用的加拿大证券法所指的前瞻性陈述和“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。该等前瞻性陈述涉及本公司未来业务的预期结果和发展、其物业的计划勘探和开发、计划支出和与其业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预期的分析和其他信息，包括白银和黄金产量以及计划的工作计划。此外，这些陈述包括但不限于商品的未来价格、矿产储量和资源的估计、矿产储量和资源估计的实现、估计未来产量的时间和数量、生产成本、资本支出、新矿藏开发的成本和时间、勘探计划的完成时间、技术报告和研究(包括拉斯吉斯帕斯技术报告(定义如下))、勘探开发活动和采矿作业的成功、建设和采矿作业的时间、允许的时间表。额外资本的要求，政府对勘探和生产运营的监管，环境风险，意外的回收费用，所有权纠纷或索赔，收购的完成及其对公司及其运营的潜在影响, 对保险覆盖范围的限制；对财务报告保持适当的内部控制；以及诉讼的时间和可能的结果。

前瞻性陈述是基于某些假设和其他重要因素做出的，虽然公司认为这些因素是合理的，但本质上会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响。本公司基于其中许多因素作出假设，这些因素包括但不限于目前和未来的业务战略、公司未来的经营环境，包括白银和黄金的价格、预期成本和实现目标的能力。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果大不相同的某些重要因素包括，白银和黄金价格的波动，实际估计产量、矿产储量和资源与冶金回收之间的差异，采矿运营和开发风险，监管限制，政府当局的活动和立法的变化，社区关系，矿产勘探的投机性，全球经济气候，关键员工的流失，额外的资金要求，矿产权利或财产的有缺陷的所有权，以及关于当前新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行的持续时间和影响的不确定性。虽然公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的不同的重要因素，但也可能存在导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同的因素。

S-6

前瞻性表述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性表述所表达或暗示的内容大不相同，这些因素包括但不限于：工作计划的时间和内容；勘探活动的结果；对钻探结果和其他地质数据的解读；矿产储量和资源估计的可靠性；许可证和矿产所有权的接收、维护和安全；矿产合同权益的可执行性；环境和其他监管风险；合规性。与自然灾害、恐怖主义、内乱、公共卫生问题(包括卫生流行病或新冠肺炎等传染病爆发)和其他地缘政治不确定性有关的风险；成本估计的可靠性；项目成本超支或意外成本和开支；贵金属价格波动；汇率波动(特别是墨西哥比索、加元和美元)；公司为其矿产勘探和开发或完成进一步勘探计划提供资金的能力的不确定性；本公司的勘探计划是否会导致发现、开发或生产商业上可行的矿体或产量储量的不确定性；与矿产受先前未登记协议、转让、索赔和其他所有权缺陷约束的风险；如果需要获得融资的能力的不确定性；对财务报告保持充分的内部控制；对关键人员的依赖；以及一般市场和行业状况。

以上列表并未详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中风险因素项下、本招股说明书补编其他部分和招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件中提及的那些风险、不确定因素和其他因素。本公司的前瞻性陈述基于管理层在作出前瞻性陈述之日的信念、预期和意见，除非适用法律要求，否则如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，本公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。出于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

对美国投资者关于加拿大矿产储量和资源估计的警示

本公司须遵守适用的加拿大证券法的报告要求，因此须根据加拿大标准报告其拥有权益的项目的矿产储量和资源。加拿大对矿物属性披露的报告要求受国家文书43-101- 矿产项目披露标准(NI 43-101)管辖。NI 43-101是由加拿大证券管理人制定的一项规则，该规则为发行人公开披露有关矿产项目的所有科学技术信息建立了标准。这些标准与SEC适用于美国国内报告公司的要求有很大不同。根据美国证券交易委员会的标准，该公司根据NI 43-101报告的任何矿产储量和矿产资源都不符合美国证券交易委员会的标准。因此，本招股说明书增刊中包含或引用的有关加拿大标准下的矿化描述以及矿产储量和资源估计的信息，无法与美国公司根据SEC的报告和披露要求公布的类似信息相比较。

通过引用合并的文档

本公司向加拿大司法管辖区的证券监管机构提交的以下文件(本公司是该司法管辖区的报告发行人)，以及向SEC提交或提交给SEC的以下文件，通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：

S-7

本公司于2020年1月3日提交的重大变动报告，内容涉及宣布向SSR Mining Inc.(SSR Mining Inc.)非中介定向增发1,819,074股普通股，每股普通股7.28美元，总收益为13,242,859美元(SSR 2020年1月定向增发)，与SSR Mining All行使其权利以维持其按比例持有的高达9.9%的所有权权益相关。 SSR Mining Inc.(简称SSR Mining)宣布以每股7.28美元的价格向SSR Mining Inc.配售1,819,074股普通股，总收益为13,242,859美元(SSR于2020年1月进行私募)，以维持其按比例持有至多9.9%的所有权权益

8.	本公司于2020年1月14日提交的关于SSR 2020年1月定向增发完成情况的重大变更报告；

9.	本公司于2020年3月11日提交的关于本公司与国民银行金融公司(NBF)签订日期为2020年3月11日的协议(购买交易协议)的重大变更报告，根据该协议，NBF代表其自身和其他承销商同意以买入交易的方式购买9,100,000股普通股，每股普通股8.25美元，向本公司提供总计75,075,000美元的总收益；

10.	本公司于2020年4月7日提交的关于NBF声称终止其在购买交易协议项下义务的重大变更报告，日期为2020年3月18日；

11.	本公司于2020年4月20日提交的、日期为2020年4月17日的重大变化报告，内容涉及本公司完成了13,465,001股普通股的非经纪私募，价格为每股7.50美元普通股，总收益为100,987,507.50美元；

12.	本公司于2020年4月22日提交的重大变动报告，内容涉及宣布向SSR Mining以每股7.50美元的价格向SSR Mining定向增发3,597,291股普通股，总收益为26,979,682.50美元(SSR 2020年4月私募)，与SSR Mining行使SSR股权参与权相关；

13.	本公司于2020年4月24日提交的关于完成SSR 2020年4月定向增发和SSR矿业的重大变动报告公告称，公司已就根据SSR定向增发获得的普通股进行转售交易 2020年4月定向增发；

14.	本公司于2021年1月8日提交的关于本公司加拿大子公司NorCrest Metals Inc.的重大变更报告与RK Mining Finance的一家关联公司签订信贷协议，提供总额为1.2亿美元的担保项目融资融资(信贷融资)，用于资助拉斯奇斯帕斯(定义见下文)的建设，同时，本公司的一家墨西哥子公司签订了固定价格工程。

S-8

15.	本公司于2021年2月9日提交的材料变更报告，涉及生效日期为2021年1月4日的las Chispas项目的NI 43-101技术报告和可行性研究(las Chispas技术报告)和拉斯奇斯帕斯技术报告中包含的积极可行性研究，并通过引用将其纳入本文和其中；以及

16.	该产品的营销材料模板版本，日期为2021年。

国家仪器44-101表格44-101F1第11.1节所指类型的所有文件简明招股章程分布本公司于本招股章程副刊日期后及根据发售终止分销前向加拿大各适用省份的证券事务监察委员会或类似监管机构提交的资料，亦被视为以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程内。

此外，如果在本招股说明书补充说明书日期之后且在本招股说明书补充说明书规定的所有要约股份售出或要约终止之日之前提交或提交给证券交易委员会的任何报告中包含通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息，则该文件或信息应被视为通过引用并入作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物(如果文件或信息被视为以表格6-K、{

本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用方式并入或被视为并入本文或其中的文件中的任何陈述，只要任何此类陈述被本文或随后提交的任何其他提交的文件(也或被视为通过引用并入本文或随附的招股说明书)修改或取代，则不被视为包含或并入本文或附带的招股说明书中。任何此类修改或替代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。 ( 任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股章程附录或随附的招股章程的一部分；相反，只有经如此修改或被取代的陈述才应被视为构成本招股章程附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并于此的文件的副本可免费从加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街501至570号的SilverCrest首席财务官处索取V6C 3P1、V6C 3P1和V6C 3P1。电话：1-604-694-1730或通行费免费电话：1-866-691-1760也可以在www.sedar.com和www.sec.gov上以电子方式获得。

作为登记声明的一部分提交的文件

除本招股说明书附录和招股说明书中指定的文件外， (I)本招股说明书附录中描述的承销协议，(Ii)Koffman Kalef LLP、普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)、戴维森公司(Davidson&Company LLP)、AIF专家和拉斯基斯帕斯技术报告中列出的专家各自的同意，在AIF中的专家和拉斯基斯帕斯技术报告中列出的专家的利益下列出的专家， (I)本招股说明书附录中描述的承销协议，(Ii)Koffman Kalef LLP，Pricewaterhouse Coopers LLP，Davidson&Company LLP，以及(Iii)

S-9

本摘要重点介绍了有关本公司的某些信息、本次发售以及本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息(br})。此摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于所发行股票之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司和本次发售，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息，特别是本招股说明书补充说明书中的风险因素标题下的信息。本摘要中使用的所有大写术语均指本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)中其他地方包含的定义。

概述

Silvercrest是一家加拿大贵金属勘探和开发公司，总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，专注于在墨西哥历史悠久的贵金属地区进行新发现、增值收购和目标生产。公司正在进行的计划是通过收购和开发大量贵金属资源，并最终在墨西哥经营高品位银矿和/或金矿来增加其资产基础。该公司目前的主要业务是其位于墨西哥索诺拉市Hermosillo东北约180公里处的las Chispas地产(las Chispasä)。拉斯奇斯帕斯位于一个多产的矿区，附近有贵金属生产商，由28个特许权组成，总面积约为1,401公顷。

该公司在墨西哥索诺拉还有另外四处矿产勘探资产：El Picacho、Cruz de Mayo、Angel de Plata和 Esta ion Llano。

有关本公司业务、营运及其矿产的更多资料，请参阅 AIF，以及以引用方式并入本招股章程增刊及随附招股章程(包括拉斯吉斯帕斯技术报告)的资料。参见通过引用合并的文件。

S-10

在扣除承销商费用和发行的预计费用65万美元后，公司预计将获得净收益650,000美元。如果超额配售选择权全部行使，在扣除承销商费用和此次发行的预计费用后，公司预计将获得净收益美元。本公司目前拟将发售所得款项净额连同本公司目前的现金资源及信贷安排，用于设计、建造、安装及委托las Chispas项目，在las Chispas进行勘探及填充式钻探，以扩大矿产资源及储量估计，以及进行其他卫星物业的勘探工作。请参见收益的使用。

危险因素	？请参阅本招股章程增刊及随附的招股章程中的风险因素，以及文件中讨论或提及的风险因素，该等文件以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，以讨论在投资于发售股份前应阅读及考虑的因素。

税务方面的考虑因素

购买发售的股票可能会在加拿大和美国产生税收后果。本招股说明书附录和随附的招股说明书可能无法全面描述这些后果。投资者应阅读本招股说明书增刊和随附的招股说明书中的税务讨论，并咨询他们的税务顾问。请参阅本招股说明书附录中的某些加拿大联邦所得税考虑事项税收考虑事项和某些美国联邦所得税考虑事项。

列表符号	普通股在多伦多证交所上市交易，代码为SILL YOY，纽约证交所美国股票上市代码为 SILV YOW。

截至本协议日期的已发行普通股

129,350,464

发行结束时发行的普通股

普通股，假设不行使超额配售选择权。如果超额配售选择权全部行使，普通股将在发售结束时发行。

S-11

2020年8月，本公司以160万美元从American Metal Mining，S.A.de C.V.和一家附属公司手中收购了El Picacho Property(El Picacho)，这是一处历史悠久的黄金和白银生产地，位于墨西哥索诺拉拉斯奇斯帕斯东北约40公里处。El Picacho由11个采矿特许权组成，总面积约7,060公顷。此外，该公司亦缴交了所需的政府税款，以落实这些宽减措施。

2021年，该公司计划在El Picacho进行地面和地下勘探工作，包括测绘、采样和测量。随后将在目标区域实施钻探计划。

更换董事及高级职员

2020年11月11日，公司董事会任命劳拉·迪亚兹为公司独立董事。从2018年12月到2019年6月，迪亚兹女士在墨西哥经济部担任矿务局局长。离开这一职位后，Diaz女士以采矿项目顾问的身份成为个体户，然后于2020年7月重返律师行业，担任DBR Abogados SC律师事务所(位于墨西哥的律师事务所)的合伙人，并于2012年7月至2018年11月期间担任该律师事务所的合伙人。迪亚兹女士曾担任以下在多伦多证券交易所创业板上市的报告发行人的董事：Magna Gold Corp.(2018年1月至2018年11月)、Goldplay Explore Ltd.(2018年3月至2018年11月)和Marlin Gold Mining Ltd.(2010年5月至2012年5月)。

截至2020年6月15日，尼古拉斯·坎贝尔辞去了公司负责业务发展的执行副总裁一职。

2020年9月14日，公司董事会任命塔拉·哈桑(Tara Hassan)为公司开发部副总裁。Hassan女士是一名矿业工程师，在加入本公司之前，Hassan女士于2020年1月至2020年9月担任VRIFY Technology Inc.矿业内容和战略总监，在此之前，于2016年11月至2019年12月担任Raymond James Ltd.(金融服务公司)金属和矿业高级副总裁兼股票分析师，并于2012年9月至2016年10月担任Haywood Securities Inc.的矿业分析师。

信贷安排与EPC合同

2020年12月31日，本公司签订了为期四年的1.2亿美元的信贷安排，并提取了3000万美元。在满足某些习惯条件的前提下，信贷安排下的后续提款可用，但不与任何建设里程碑挂钩。本公司可在任何时候自愿预付信贷安排下的欠款，但须预付费用(第一年前为4%；第一至第三年为3%；第三年之后为1.5%)。如果(A)在2021年6月30日之前提取或承诺将提取50%或更多的信贷融资，以及(B)在2022年12月31日之前提取75%或更多的信贷融资，则信贷融资的可用期最长为20个月：(A)在2021年6月30日之前提取或承诺提取50%或更多的信贷融资。信贷安排项下的利息为，利率为6.95%，外加：(I)3个月期伦敦银行同业拆借利率(或商定的等值利率)和(Ii)1.5%的较大者，按季度支付，公司有权在可用期间累计。信贷安排中最多3,000万美元可用于墨西哥索诺拉的勘探和收购。

在信贷融资的同时，该公司签订了EPC合同，该合同锁定了7650万美元的固定价格，用于在拉斯奇斯帕斯建设一座日产量1,250吨的加工厂。

拉斯基斯帕斯开发项目

2021年2月2日，该公司宣布了拉斯奇帕斯项目可行性研究(可行性研究)的积极成果。可行性研究的细节，包括最新的矿产资源估算和初步矿产储量估算，载于拉斯基斯帕斯技术报告(Las Chispas Technology Report)中，该报告在此引用作为参考。LAS Chispas技术报告的副本可在www.sedar.com的公司简介下获得。LAS Chispas技术报告摘要的副本也包含在公司2021年2月8日的材料变更报告中，该报告列在通过引用合并的文件中，并于2021年2月9日在www.sedar.com上的公司简介下提交。

S-12

施工管理团队现在已经动员到拉斯奇斯帕斯，混凝土承包商和土方承包商都在现场工作。一个临时营地目前正在用于安置工人，一个新营地的一部分预计很快就会投入使用，新营地计划于2021年3月中旬完工。负责道路工程的承建商亦已出动，主要通道的改善工程将於短期内进行。

地下开发仍在以每月600米的速度继续进行。拉斯吉斯帕斯现在已经完成了以下建设：仓库和车间，侧面(内部)输电线、储物柜和干燥室的建设，危险材料储存，抽水系统和水箱，以及水和污水处理厂。

合并资本化

截至2020年9月30日，也就是公司最近提交财务报表的日期，共有129,114,631股已发行普通股和股已发行普通股、以每股4.03加元购买总计5万股普通股的流通权证，以及以每股1.84加元至12.53加元(加权平均行使价格为每股4.46加元)价格购买总计6,121,500股普通股的已发行认股权。除本文件另有披露外，自2020年9月30日以来，综合股本及贷款资本并无重大变动。

股本和信贷安排

下表显示了信贷安排和发售对公司综合资本的影响。以下表应与本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的公司最近提交的财务报表一起阅读：


描述	授权金额	截至时的未偿还款项 2020年9月30日	截至时的未偿还款项 2020年9月30日生效后到支取的金额在信用证项下设施和完成供奉⁽¹⁾⁽²⁾	截至时的未偿还款项 2020年9月30日使……生效后已支取的金额在信用证项下设施和完成提供和假设行使…… 超额配售选择权⁽¹⁾⁽²⁾
信贷安排	120,000,000美元	无	3000万美元	3000万美元
普通股	无限	129,114,631	美元	美元

(1)	包括在2020年10月1日至2021年2月10日期间因行使股票期权和认股权证而发行的235,833股普通股。

(2)	包括2020年12月31日根据信贷安排提取的30,000,000美元。请参阅最新发展-信贷安排和EPC 合同。

收益的使用

假设不行使超额配售选择权，公司预计在扣除承销商费用和预计的650,000美元发行费用后，将获得美元的净收益。

如果超额配售选择权全部行使，在扣除承销商费用和此次发行的预计费用后，公司预计将获得美元的净收益。行使超额配股权所得款项将加入未分配营运资金，并按本公司管理层厘定的金额用作营运资金及一般公司用途。

S-13

此次发行的净收益的主要用途是通过进一步钻探扩大拉斯奇斯帕斯的资源和储量，优化采矿和加工厂，探索开发卫星资源的区域目标，以便在拉斯奇斯帕斯加工或作为潜在的独立运营进行开发。这项工作的目标是在拉斯奇斯帕斯的商业生产预计于2022年开始之前完成，结果将包括在最新的资源和储量估计以及优化的采矿计划中。(br}这项工作的主要目的是通过进一步钻探扩大拉斯奇斯帕斯的资源和储量，并探索开发卫星资源以供在拉斯奇斯帕斯加工或作为潜在的独立运营进行开发的区域目标，其结果将包括在最新的资源和储量估计以及优化的采矿计划中。

虽然本公司打算如上所述使用发售所得款项净额，但实际分配所得款项净额可能与上述有所不同，这取决于本公司矿产资源的未来发展或不可预见的事件。请参阅风险因素。

发售完成后，公司预计其财务资源将包括发售的净收益(约合美元)，以及手头约1.25亿美元的现金(截至2021年1月31日)，以及信贷安排项下目前可动用的另外9000万美元。本公司寻求利用这些财务资源实现的主要里程碑和目标是设计、建造、安装和委托las Chispas项目，在 las Chispas进行勘探和填充钻探以扩大矿产资源和储量估计，并对其他卫星物业进行勘探工作。

由于新冠肺炎疫情的影响，上述收益的用途可能会发生变化，这可能会导致收益额外分配给公司的营运资金。请参阅风险因素。

配送计划

根据包销协议，本公司已同意出售，而包销商已分别 (而非共同或共同及个别)同意于截止日期或本公司与包销商可能协定的其他日期购买，惟须受包销协议所载条款及条件的规限，所有但非低于发行价的全部已发行股份应于交付该等已发售股份时以现金支付予本公司。

根据承销协议的条款和条件，本公司已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以发行价减去承销商费用购买下表中其名称旁边列出的已发行股票数量：

S-14

承销商在承销协议下的义务可根据特定事件酌情终止，包括多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所暂停或实质性限制交易的情况；加拿大或美国证券结算、支付或结算服务的重大中断；加拿大或美国当局暂停商业银行活动；对公司或其董事或高级管理人员进行合理预期会产生实质性不利影响的查询、调查或诉讼。颁布或更改任何法律或法规，阻止或实质性限制普通股的分销或交易，或预期将对本公司产生重大不利影响，包括对普通股的市价或价值产生重大不利影响；对本公司产生重大不利变化，预计将对普通股的市价产生重大不利影响，也可能在发生其他陈述的事件时终止。然而，如根据包销协议购买任何发售股份，承销商有责任认购及支付所有发售股份，但并无义务认购及支付任何超额配售股份。承销商将根据承销协议中包含的某些条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见) 发售发售的股票，但须事先出售，前提是承销商向其发行并接受该等条件。

根据美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区披露制度，此次发行同时在美国和加拿大所有省份(魁北克除外)进行。在适用法律允许的情况下，也可以私募方式提供报价。发行的股票将在美国和加拿大通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商附属公司或代理(视情况而定)发售。在任何司法管辖区，除非由或通过根据该司法管辖区适用证券法正式注册的经纪商或交易商，或在可豁免该等注册交易商要求的情况下，否则不会发售或出售任何发售的股份。

对已发售股票的认购将被全部或部分拒绝或配发，并保留随时关闭认购账簿的权利，恕不另行通知。除某些例外情况外，通过CDS或其代名人持有的已发行股票的权益登记和转让将通过CDS的NCI系统以电子方式进行。登记在CDS或其指定人名下的已发行股票将在截止日期以NCI为基础以电子方式存入CDS。购买要约股票的购买者将仅收到通过其购买要约股票的注册交易商的客户确认。

本公司预期发售股份将于截止日期(不会是承销协议日期后的两个个营业日)于付款后交付。根据修订后的《1934年美国交易法》(U.S.Exchange Act of 1934)下的第15c6-1条规则，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，希望在截止日期前交易已发行股票的投资者可能会被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在成交日之前交易已发行股票的投资者应咨询自己的顾问。

超额配售选择权

本公司已授予承销商超额配售选择权，该选择权可由承销商全权酌情行使，自发售结束起计30天内，按发行价购买最多至超额配售股份，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的。收购因行使超额配股权而发行的任何超额配售股份的买方，将根据本招股章程副刊收购该等证券，不论超额配售头寸最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补的。本招股章程副刊连同随附的招股章程，使授予超额配股权及发行任何行使超额配股权时可发行的超额配售股份均具资格。

S-15

本公司已同意向承销商支付相当于出售已发售股份总收益4.25%的现金费用，包括出售行使超额配售选择权后可发行的超额配售股份所实现的毛收入。本公司还同意向保险人偿还保险人合理发生的费用，包括保险人法律顾问的合理费用。本公司估计，本公司应支付的发行总费用约为650,000美元，但不包括承销商费用。

承销商建议最初按本招股说明书副刊封面上指定的价格发售所发行的股票。在承销商做出合理努力，以封面上指定的价格出售所有发行股票后，价格可能会降低，并可能会不时调整至不高于封面上列出的金额，承销商实现的补偿将减去购买者为发行股票支付的总价低于承销商向本公司支付的毛收入的金额。(br}承销商为发行股票支付的总价将低于承销商向本公司支付的毛收入。承销商向本公司支付的价格可能会不时下调至不超过封面上的价格，承销商实现的补偿将减去购买者为发行股票支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。

价格稳定和空头头寸

在完成发售股票的分配之前，SEC规则可能会限制承销商竞购和购买普通股股票。然而，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易，如根据适用法律进行的与普通股挂钩、固定或维持该价格的出价或买入。

根据加拿大某些省级证券监管机构的规则和政策声明，承销商不得在发售股票的出售过程结束和与普通股有关的所有稳定安排终止之日内的任何时间，为其自己的账户或其控制或指示的账户竞购或购买普通股。上述限制受某些例外情况的限制，条件是投标或购买不是为了创造实际或表面上活跃的普通股交易，或提高普通股的价格。这些例外包括加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市场的全球市场诚信规则(Universal Market Integrity Rules)允许的与市场稳定和被动做市活动相关的投标或购买，以及在分销期间没有征求订单的情况下为客户或代表客户进行的投标或购买。在符合上述规定的情况下，就本次发行而言，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场上可能无法企及的水平。承销商可能会超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场上可能无法企及的水平。此类交易如果开始，可能会在任何时候终止。

如果承销商在与发行相关的普通股中建立了空头头寸，即如果他们出售的发行股票多于本招股说明书附录封面上列出的股票，承销商可以通过在公开市场购买普通股来减少该空头头寸。承销商还可以选择通过行使上述全部或部分超额配售选择权来减少任何空头头寸。购买普通股以稳定价格或减少空头头寸可能会导致普通股价格高于，否则可能没有这样的购买。没有就任何此类稳定或其他活动的规模或影响作出任何陈述。承销商不需要从事这些活动。

弥偿及供款

公司已同意赔偿承销商和某些关联方的某些责任和费用，并支付承销商可能被要求支付的直接或间接基于或由此次发行产生的付款。

S-16

本公司已与承销商达成协议，不会直接或间接提供、质押、出售、订立任何出售、出售任何期权或合约的期权或合约、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券的任何期权、权利或认股权证，或订立任何全部或部分转让他人任何经济后果的互换或其他安排。除依据(I)行使超额配股权、(Ii)行使期权或认股权证或转换本公司于本协议日期已发行的证券，或(Iii)根据在签立承销协议前已存在的任何购股权计划或类似股份补偿安排而授出或行使购股权计划或类似股份补偿安排外，在截止日期后90天前，未经主承销商事先书面同意，不得无理扣留该等同意。

证券交易所上市

普通股在多伦多证券交易所(TSX)和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市。公司将申请将发行的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。上市将取决于公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何已发售股份只能向经验丰富的投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士提出，或获豁免投资者，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售已发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的发售股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露的情况或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股章程增刊连同随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

欧洲经济区潜在投资者须知

招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规，包括相关成员国的任何相关执行措施。

对于欧洲经济区的每个成员国(成员国)，从招股说明书条例在所有成员国直接生效之日起(包括该日在内)，不得在发布招股说明书之前在该成员国向公众发售或出售发售的股票，该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或在适当的情况下，经另一成员国批准并通知该成员国适用的主管当局，所有这些都符合但可随时向该成员国的公众发行发行的股票除外：

•

招股说明书第2(E)条规定的合格投资者的个人或实体；

•

招股说明书规例所允许的少于150名自然人或法人(招股章程规例第2(E)条所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

•

在招股章程规例第1(4)条所指的任何情况下，

S-17

但该等发售股份不会导致本公司或承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程，或须根据《招股章程规例》第23条补充招股章程，而每名收购任何已发售股份或获要约收购的人士，将被视为已向本公司及每名承销商表示、确认及同意其为有关成员所指的法律所指的合资格投资者。该等发行并不会导致本公司或承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名收购已发售股份或获要约收购的人士将被视为已向本公司及每名承销商表示、确认及同意其为有关成员法律所指的合资格投资者。

如果向金融中介机构提供任何要约股份，招股说明书第5条第(1)款中使用了该术语，则该金融中介机构也将被视为已陈述、承认并同意其在此次要约中收购的要约股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何已发行股票要约的情况下的个人，但其在成员国向符合招股章程第2(E)条所指的合格投资者的要约或转售除外，或在事先获得承销商同意的情况下每次该等建议的要约或转售。本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何成员国的任何已发行股份向公众发出要约一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约股份进行的沟通，以便投资者能够决定购买或认购要约股份，因为在该成员国实施招股说明书法规的任何措施都可以改变这些条款。

致日本潜在投资者的通知

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)第4条第1款，尚未或将不会就招揽收购要约股份的申请进行登记。

因此，发售的股票没有直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(本文中使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接提供或出售，直接或间接地在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售，除非是根据豁免登记要求的规定，否则，不会直接或间接地在日本或向任何日本居民提供或出售，或为其利益而直接或间接地提供或出售，但根据豁免登记要求的情况除外，且不会直接或间接地提供或出售给任何日本居民，或为其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售 FIEL和日本的其他适用法律法规。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下，发售的股份不得以其他任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)，或“公司(清盘及杂项条文)条例”，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请。(Ii)(Br)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者；或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下，且不得为发行目的而发出或由任何人管有与所发行股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论该等广告、邀请或文件是否由任何人为发行目的而发出)，及任何人均不得为发行目的而发出或由任何人管有与发行股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论该文件是否属于“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程)。或中相当可能会被香港公众查阅或阅读的内容(香港证券法允许的除外)，但只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的香港专业投资者)的发售股份除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书增刊或随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与要约或出售或认购或购买要约有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡第289章《证券与期货法》第4A条或新加坡国家外汇管理局定义)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA任何其他适用的规定，并按照SFA中规定的条件，向相关人士或任何人提供任何其他适用的SFA条款，每种情况均受SFA中规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(2)条的定义，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA任何其他适用的规定的条件。

S-18

根据国家外汇管理局第275条由相关人士认购或购买要约股份的，该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者)(该公司不是认可投资者(定义见国家外汇管理局第4A条))。该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如转让是依法进行的，(5)符合“证券及期货条例”第276(7)条的规定，或(6)符合新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”的第32条或第32条的规定，或(6)符合新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条的规定。

如果发售的股票是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何)在该信托根据SFA第275条获得要约股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关个人(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)根据SFA第274条向机构投资者或向相关个人(如SFA第275(2)条所界定)转让。(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于20万美元(或等值的外币货币)的代价获得的(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将对转让给予对价，(4)转让是通过法律实施的， (5)如国家外汇管理局第276条第(7)款所规定的，或(6)，(3)转让的条款是以不低于20万美元(或等值的外币 )获得的，(3)没有或将不会就转让给予代价，(4)如果转让是通过法律实施的， (5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(6)

新西兰潜在投资者注意事项

本招股说明书附录或随附的招股说明书均未根据《2013年金融市场行为法案》(新西兰)(《FMC法案》)向任何新西兰监管机构注册、备案或批准。发售股份并非在新西兰发售或出售(或为在新西兰发售而配发) ，但以下人士除外：(A)属“金融管理委员会法”附表1第37条所指的投资企业；(B)符合“金融管理委员会法”附表1第38条所指明的投资活动准则；(C)“金融管理委员会法”附表1第39条所指的大型；(D)是“金融管理委员会法”第40条所指的政府机构。或(E)是FMC法案附表1第41条所指的合格投资者。

正在发行的证券说明

普通股

本公司有权发行不限数量的普通股，无面值。截至本招股说明书增刊的日期，已发行和已发行的普通股有129,350,464股。

在公司解散、清算或清盘时的资产分配以及股息支付方面，每股普通股与所有其他普通股平等。普通股持有人有权就所有由该等持有人表决的事项，就每股股份投一票，并有权按比例收取本公司董事会宣布的股息。普通股持有人没有优先认购权或转换权。普通股附带的权利只能通过在为此召开的股东大会上至少三分之二的赞成票才能修改。

S-19


日期	数量普通股		每张发行价普通股 (加元)		签发理由
2020年2月19日		50,000	$	0.16	股票期权行权
2020年2月19日		156,000	$	0.16	股票期权行权
2020年2月19日		9,500	$	1.88	股票期权行权
2020年2月25日		12,500	$	1.88	股票期权行权
2020年2月25日		15,000	$	2.30	股票期权行权
2020年2月27日		20,000	$	1.94	股票期权行权
2020年3月25日		25,000	$	2.30	股票期权行权
2020年4月17日		13,465,001	$	7.50	2020年私募配售
2020年4月24日		3,597,291	$	7.50	SSR 2020年4月定向增发
2020年4月27日		10,000	$	1.88	股票期权行权
2020年4月27日		12,500	$	1.94	股票期权行权
2020年4月27日		5,000	$	3.24	股票期权行权
2020年5月7日		3,000	$	3.24	股票期权行权
2020年5月15日		10,000	$	3.24	股票期权行权
2020年5月15日		150,000	$	0.16	股票期权行权
2020年5月20日		5,000	$	3.24	股票期权行权
2020年5月20日		8,750	$	4.54	股票期权行权
2020年5月27日		344,000	$	0.16	股票期权行权
2020年6月1日		81,000	$	0.16	股票期权行权
2020年6月1日		6,200	$	1.88	股票期权行权
2020年6月2日		50,000	$	1.88	股票期权行权
2020年6月2日		62,500	$	1.94	股票期权行权
2020年6月2日		100,000	$	2.30	股票期权行权
2020年7月2日		6,800	$	1.88	股票期权行权
2020年7月8日		9,300	$	1.88	股票期权行权
2020年7月8日		150,000	$	2.30	股票期权行权
2020年7月9日		10,000	$	1.88	股票期权行权
2020年7月9日		5,000	$	3.24	股票期权行权
2020年7月10日		40,000	$	1.88	股票期权行权
2020年7月16日		50,000	$	2.30	股票期权行权
2020年7月17日		25,000	$	8.21	股票期权行权
2020年7月20日		12,500	$	1.88	股票期权行权
2020年7月20日		12,500	$	1.94	股票期权行权
2020年7月20日		75,000	$	1.94	股票期权行权
2020年7月20日		6,250	$	1.94	股票期权行权
2020年7月20日		3,000	$	4.54	股票期权行权
2020年7月20日		2,500	$	3.24	股票期权行权
2020年7月21日		6,250	$	1.94	股票期权行权
2020年7月27日		100,000	$	2.56	股票期权行权
2020年7月27日		125,000	$	3.24	股票期权行权
2020年7月27日		3,000	$	4.54	股票期权行权
2020年8月28日		2,000	$	3.24	股票期权行权
2020年11月4日		20,000	$	8.21	股票期权行权
2020年11月6日		50,000	$	2.55	股票期权行权
2020年11月6日		50,000	$	1.94	股票期权行权
2020年11月16日		20,000	$	8.21	股票期权行权
2020年11月23日		22,500	$	8.21	股票期权行权
2020年12月4日		50,000	$	4.03	授权证行使
2020年12月22日		2,500	$	8.24	股票期权行权
2021年1月6日		20,833	$	8.24	股票期权行权

S-20


月份	高 (加元)		低 (加元)		体积
2020年2月		10.98		7.80		9,653,293
2020年3月		9.64		4.50		19,696,519
2020年4月		10.15		6.60		10,653,648
2020年5月		12.65		8.77		11,868,989
2020年6月		12.98		10.66		13,204,461
2020年7月		14.88		11.64		8,337,884
2020年8月		14.55		11.12		10,163,867
2020年9月		13.97		10.84		8,934,768
2020年10月		13.14		10.93		6,320,823
2020年11月		14.20		10.77		6,989,088
2020年12月		14.42		10.93		6,550,006
2021年1月		16.37		11.22		9,491,918
2021年2月(至2月10日)		16.25		11.35		5,936,800

下表列出了《纽约证券交易所美国人》报道的期间普通股的交易价格范围和成交量。这些数据包括在美国通过某些报价系统出售的普通股。


月份	高 (美元)		低 (美元)		体积
2020年2月		8.30		5.86		15,693,400
2020年3月		7.24		3.28		40,092,500
2020年4月		7.34		4.66		19,040,300
2020年5月		9.18		6.21		22,073,400
2020年6月		9.69		7.81		21,310,800
2020年7月		11.12		8.51		20,139,000
2020年8月		10.94		8.37		20,710,500
2020年9月		10.71		8.08		18,723,300
2020年10月		9.91		8.22		14,035,800
2020年11月		10.90		8.26		14,407,600
2020年12月		11.45		8.53		16,099,000
2021年1月		12.88		8.75		22,611,300
2021年2月(至2月10日)		12.75		8.88		15,575,900

S-21

由于SilverCrest的业务性质以及我们矿产勘探和开发的目前阶段，投资所发行股份具有投机性，涉及高度风险。以下风险因素，以及SilverCrest目前未知的风险，可能对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，可能导致它们与本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中描述的估计大不相同，其中每一项都可能导致要约股份的购买者损失部分或全部投资。

除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息外，潜在投资者在投资于所发行股票之前，在评估SilverCrest及其业务时，应仔细考虑AIF、年度MD&A和临时MD&A中的风险因素项下列出的因素，以及通过引用并入本文中的任何未来此类文件中列出的因素，以便对SilverCrest及其业务进行投资。在对发行的股票进行投资之前，潜在投资者应仔细考虑AIF、年度MD&A和临时MD&A中的风险因素中列出的因素，以及通过引用结合在此的任何未来此类文件。

与产品相关或影响产品的风险

普通股的市场价格经历了波动，根据市场情况，未来可能会出现波动。

不能保证普通股的活跃市场在发行后会持续。矿业公司的证券过去经历了大幅波动，往往是基于与相关公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。本公司证券价格亦可能受到大宗商品价格短期变动，特别是白银和黄金价格、其他贵金属价格和其他矿产价格、货币汇率波动以及本公司季度收益报告中反映的财务状况和经营业绩的重大影响。

不能保证这种波动不会影响本公司证券的价格，因此普通股的购买者可能无法以等于或高于他们购买普通股或通过二级市场收购普通股的价格或价值出售普通股。普通股的购买者可能无法以等于或高于他们购买普通股或通过二级市场收购普通股的价格或价值出售普通股。

该公司将拥有广泛的自由裁量权使用发行所得资金，不得使用投资者可能希望使用的收益。

尽管公司打算使用收益使用一节中所述的发售净收益，但净收益的实际分配可能会因公司矿产的未来发展或不可预见的事件而有所不同，或者未来可能会出现需要管理层改变收益使用或使用时机的情况。因此，投资者将依赖管理层的判断来应用发行收益。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用此次发行的净收益。由于新冠肺炎疫情的影响，额外的收益可能会分配给公司的营运资金。收益的应用结果和有效性尚不确定。如果收益得不到有效运用，公司的经营业绩或财务状况可能会受到影响。

对普通股的投资是投机性的，投资者可能会失去全部投资。

对普通股的投资是投机性的，可能导致投资者损失全部投资。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

本公司未来发行的证券可能会导致当前和预期持股的稀释。

为了为未来的运营和发展提供资金，公司可以通过发行普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金。本公司无法预测未来发行普通股或可转换为普通股的证券的规模，或未来发行和出售普通股将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话) 。任何涉及发行普通股或可转换为普通股的证券的交易，都可能导致普通股现有和未来持有者的股权稀释(可能是大规模稀释)，并导致他们投资的价值缩水。

S-22

到目前为止，普通股还没有支付任何股息。公司目前计划保留所有未来收益和其他现金资源(如果有)，用于未来业务的运营和发展。未来的任何股息(如果有的话)的支付将由公司董事会在考虑了许多因素后自行决定，这些因素包括公司的经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。

如果公司是PFIC，美国股东可能面临不利的美国联邦所得税后果。

如果本公司是被动外国投资公司或 fPIC，且该纳税年度包括在美国持有人(如上所述)的持有期内，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。本公司认为，它在上一个纳税年度被归类为PFIC，根据当前的业务计划和财务预期，本公司预计它在本纳税年度可能是PFIC，在未来纳税年度可能是 PFIC。然而，该公司在任何纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定。美国投资者应就可能适用的 PFIC规则咨询自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有人的税收后果的更详细说明，请参阅某些美国联邦所得税考虑因素 –被动型外国投资公司的规定。

与公司有关的若干风险

除了AIF中的风险因素中列出的与公司相关的风险外，潜在投资者还应考虑以下因素。

根据美国证券法，与公司作为外国私人发行人的地位相关的风险。

根据适用的美国联邦证券法，本公司是外国私人发行人，因此不受美国证券交易委员会(SEC)对美国国内发行人的相同要求的约束。根据美国交易所法案，本公司须履行的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。因此，本公司不会向SEC提交与美国国内发行人相同的报告，尽管根据加拿大证券法，本公司必须向SEC提交或向SEC提交其必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，本公司的股东可能无法及时了解本公司的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售普通股，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告期限较长。

作为外国私人发行人，本公司豁免美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规则和规定。该公司亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性披露重要的非公开资料。虽然公司遵守加拿大证券法关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，根据美国交易所法案，公司可能不需要像其证券根据美国交易所法案注册的美国国内公司那样及时向证券交易委员会提交年度和季度报告。

此外，作为外国私人发行人，本公司可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，但此类法律与美国证券法相抵触的情况除外，且前提是本公司披露其未遵循的要求并描述其所遵循的加拿大实践。公司未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法。因此，本公司的股东可能无法获得与受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东相同的保护。

根据美国证券法，与本公司作为新兴成长型公司的地位相关的风险。

本公司是《美国交易所法案》(经2012年4月5日颁布的《就业法案》修订)第3(A)节所界定的新兴成长型公司，本公司将继续符合新兴成长型公司的资格，直至出现以下情况的时间最早：(A)本财年的最后一天，在此期间，本公司的年度毛收入总额为10.7亿美元(美国证券交易委员会每五年编制一次通胀指数)或更多；(B)根据美国证券法生效的登记声明首次出售本公司普通股证券之日之后的本公司会计年度的最后一天；(C)本公司在前三年期间发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债券的日期；以及(D)本公司被视为大型加速申请者的日期，如第12b条第2款所界定的。(D)根据规则第12b条第2款的定义，本公司被认为是大型加速申请者的日期；(C)本公司在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(D)本公司被视为大型加速申请者的日期，如规则第12b条第2款所定义在本年度第二个财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股全球总市值为7亿美元或更多时，该公司将有资格成为大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司)。

S-23

只要本公司仍然是一家新兴成长型公司，它就被允许且打算依赖于适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守JOBS法案第404节的审计师认证要求。该公司利用了新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。本公司无法预测投资者是否会认为普通股吸引力降低，因为本公司依赖其中某些豁免。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股价格可能会更加波动。另一方面，如果本公司不再具有新兴成长型公司的资格，本公司将被要求将额外的管理时间和注意力从本公司的发展和其他业务活动中转移出来，并为遵守额外的相关报告要求而产生更多的法律和财务成本，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本文发布之日，根据所得税法案(加拿大)(税法)一般适用于根据此次发行发售的股票的购买者的主要加拿大联邦所得税考虑事项的综合摘要。本摘要仅适用于就税法而言并在所有相关时间与本公司及各承销商保持一定距离交易、与本公司或任何承销商无关联且将收购并持有该等已发售股份作为资本性财产(每位为持有者)的买家。除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有(或将持有)该等股份，或已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购(或将收购)该等股份，否则发售股份一般将被视为持有人的资本财产。

本摘要不适用于持有人：(A)就以下目的而言，该持有人是金融机构？·按市值计价税法中的规则；(B)其权益是税法中定义的避税投资；(C)税法中定义的指定金融机构；(D)已根据税法进行功能货币选择，以确定税法中定义的非加拿大货币的加拿大税收结果；或(E)订立或已经签订衍生远期协议或 #。本摘要不适用的任何此类持有人应咨询其自己的税务顾问。此外，本摘要不涉及因收购或持有要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

此处未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的持有者，并且就税法而言，该持有人与居住在加拿大的公司保持距离交易，而该公司是或成为包括收购要约股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，由非居民个人或一群非居民控制，这些非居民个人或非居民群体并不为外国附属公司倾销的目的而彼此保持一定距离。这些持有者应就收购已发行股票的后果咨询自己的税务顾问。

此摘要仅具有一般性，其依据是税法及其法规的当前条款、已由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前宣布的关于修订税法及其法规的具体建议(税收提案)，以及加拿大税务局(CRA)当前公布的行政政策和评估做法。本摘要仅具有一般性，并基于税法及其下的法规的当前条款、已由(加拿大)财政部长或其代表宣布的修订税法及其法规的具体建议(税收提案)，以及加拿大税务局(CRA)当前公布的行政政策和评估做法。本摘要假设税收提案将以建议的形式颁布，不考虑或预期任何其他法律变化，无论是司法、立法或政府决定或行动，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国税收法规或考虑因素，这些可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收提案将按提议的那样实施，或者根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。

本摘要仅具有一般性，并未详尽列出适用于投资已发行股票的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，本摘要不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或所得税建议。请持有者根据自己的特殊情况，就适用于收购、持有和处置已发行股票的税收后果咨询其所得税顾问。请持有者根据自己的具体情况向其所得税顾问咨询适用于收购、持有和处置发售股票的税收后果。

货币兑换

除本文未讨论的某些例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置要约股份有关的金额，包括股息、调整后的成本基数和处置收益，都必须以加元确定。以任何其他货币计价的金额必须兑换成加拿大货币，一般情况下以加拿大银行在特定金额产生之日所报的单一每日汇率为基础，或以国家税务部长(加拿大)可接受的其他汇率为基础。

S-24

本摘要的这一部分适用于就税法而言并在任何相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有者(即居住在加拿大的持有者)。在某些情况下，居民持有人的要约股份可能不符合资本财产的条件，可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，将其要约股份视为其要约股份，并根据税法的定义，在选择的课税年度和随后的所有课税年度，由该居民持有人拥有的所有其他加拿大证券作为资本财产。这些居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，根据税法第39(4)款进行选举是否可行和可取，并考虑到他们自己的特殊情况。

已发行股份的处置

处置或被视为已处置已发售股份的居民持有人(出售给本公司的除外，除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买，(B)于处置年度一般可实现资本收益(或产生资本亏损)，相当于出售股份所得款项超过(或超过)紧接处置前该发售股份的经调整成本基础与为进行处置而招致的任何合理开支的总和。资本利得和资本损失的税收处理将在下面的小标题“资本利得和资本损失的税收”下更详细地讨论。

根据发售收购的已发售股份对居民持有人的成本将与该居民持有人在紧接收购前作为资本财产持有的任何其他普通股的调整成本基数进行平均，以确定居民持有人每股普通股的调整成本基础。

资本利得和资本损失的征税

通常，居民持有人实现的任何资本收益(应税资本利得)的一半必须包括在计算发生处置的纳税年度居民持有人的收入时。根据税法的规定，居民持有人发生的任何资本损失(允许的资本损失)的一半必须从居民持有人在处置纳税年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的范围内，超过应纳税年度应纳税资本利得的允许资本损失，可用于在税法规定的范围内，减少居民持有人在前三个纳税年度或其后任何一个年度实现的应税资本利得净额。

在某些情况下，作为公司的居民持有人在处置已发行股份时实现的任何资本损失额，可以减去该居民股东先前已收到或被视为已收到的股息金额。如果居民股东是公司，并且直接或通过信托或合伙企业是合伙企业的成员或拥有已发行股票的信托的受益人，则类似的规则也适用于该等情况。(br}如果居民股东是公司，则可减去该居民股东先前已收到或被视为已收到的股息。类似的规则也适用于该公司的居民股东直接或通过信托或合伙企业是合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人的情况。

居民持有人如果是加拿大控制的私营公司(见税法定义)，在整个课税年度可能有责任为其当年的总投资收入支付额外税款(在某些情况下可退还)，税法将其定义为包括应税资本利得的金额。

个人实现的资本收益(包括某些信托)可能导致居民持有人根据税法支付替代最低税额。

居民持有人收取股息的课税

作为个人(及若干信托基金)的居民持有人就发售股份所收取的股息(包括当作股息)将计入居民持有人的收入内，并受适用于个人从应课税加拿大公司收取的应课税股息的毛计及股息税抵免规则的约束，包括本公司适当指定的合资格股息的增强型毛利及股息税项抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。居民持有者作为个人(包括某些信托基金)收到的应税红利可能会产生税法规定的替代最低税额。

居民持有人(即公司)就已发行股份收取的股息(包括当作股息)将计入居民持有人的收入，一般可在计算该居民持有人的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款可以将作为公司的居民持有人收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有人如属公司，应按其本身情况征询其税务顾问的意见。

S-25

居民持有者是私人公司(按税法的定义) 或居住在加拿大的任何其他公司，无论是由于在一个或多个信托中的实益权益或其他原因，由个人(信托除外)或相关的个人群体(信托除外)控制或为个人(信托除外)或为个人(信托除外)的利益而控制的，根据税法第四部分的规定，可能有义务就从发行股票收到的股息缴纳在某些情况下可退还的税款，只要这些股息在

非加拿大居民

本摘要的这一部分一般适用于就税法而言，在任何相关时间，既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，并且不使用或持有，也不会被视为使用或持有在加拿大经营的业务的已发行股票的持有人(每个持有人均为非居民持有人)。摘要中没有讨论的特殊注意事项可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的持有人。这样的持有者应该咨询他们自己的顾问。

对非居民持有人收取股息的征税

根据税法，向非居民持有人支付或贷记、或被视为支付或贷记已发行股票的股息将按25%的税率缴纳非居民预扣税，尽管根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税公约的条款，该税率可能会降低。如果非居民持有人是美国居民，并且完全有权根据修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》享受福利，则该非居民持有人实益拥有的股息的预扣税率一般将降至15%。(B)如果非居民持有人是美国居民，并且完全有权根据修订后的《加拿大-美国所得税公约》(1980)享受福利，则该非居民持有人实益拥有的股息的预扣税率一般将降至15%。

处置已发行股份

非居民股东一般不会根据税法就处置或当作处置要约股份所实现的资本收益纳税，由此产生的资本损失也不会根据税法予以确认，除非要约股份在处置时根据税法的目的构成非居民股东的应税加拿大财产，并且根据加拿大和非居民股东所在国家之间适用的所得税公约的条款，收益不能免税。

一般而言，如果要约股份为税法的目的在指定证券交易所上市( 目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)，在处置时，要约股份一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(A)(I) 非居民持有人，(Ii)有以下两个条件的人中的一个或任何组合或(Iii)非居民持有人或非居民持有人未与之保持一定距离的人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益，拥有本公司任何类别或系列股份的25%或以上的合伙企业；及(B)发售股份的公平市价超过50%直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关该等财产的任何选择权、权益或根据民法，不论该等财产是否存在，均直接或间接得自该等财产中的一项或任何组合。尽管有上述规定，根据税法，要约股份可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产。

即使要约股份在处置时属于非居民持有人的应课税加拿大财产，根据适用所得税公约的规定，处置或视为处置该要约股份所实现的任何资本利得不得根据税法缴纳加拿大税。如果根据所得税公约，被提供股票的非居民持有人不能根据税法免税，则加拿大居民资本利得和资本损失税收项下描述的后果通常适用。

非居民持有者如果发行的股票可能是加拿大的应税财产，应该咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的一般摘要根据本招股说明书附录收购、拥有和处置已发行股票，并与之相关。

S-26

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些因素是根据本次发行收购、拥有和处置已发行股票的结果。此外，本摘要不会考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响该美国持有人的美国联邦所得税后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代方案最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及对收购、所有权和处置发售股票的美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下明确说明的情况外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。我们敦促每个潜在的美国持有者就与收购、拥有和处置发售的股票相关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代方案最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

尚未请求或将获得法律顾问的意见或美国国税局(IRS)的裁决，涉及收购、所有权和处置要约股票的美国联邦所得税后果。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同且相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

以下摘要仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何已发行股票的持有人或潜在股东提供法律或税务建议，也不会就美国联邦所得税对任何此类股东或潜在股东的后果发表任何意见或陈述。我们敦促潜在持有人就收购、拥有和处置发售股份的美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法对他们造成的特殊后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、根据《法典》颁布的《财政部条例》(无论是最终法规、临时法规还是拟议法规)、美国国税局公布的裁决、公布的国税局行政立场、美国法院裁决以及1980年9月26日签署的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约。本摘要所依据的任何机构都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可以追溯应用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，可能会有追溯力或前瞻性地适用。

美国持有者

就本摘要而言，术语U.S.Holder？是指根据本招股说明书补充协议收购的已发行股票的实益所有人，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或个人居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制；或(2)根据适用的财政部法规，具有有效的选择权，可被视为美国人。

S-27

本摘要不涉及适用于受《守则》特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项，包括以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税的账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是证券或货币的经纪商或交易商，或者是证券的交易者。按市值计价(D)拥有美元以外的功能货币；(E)拥有作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分的要约股票；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得要约股份；(G)持有准则第1221节所指的资本资产以外的要约股份(一般指为投资目的持有的财产)；(H)是合伙企业和其他传递实体(以及该等合伙企业和实体的投资者 )；(I)由于在适用的财务报表中确认所发行股票的任何毛收入，必须加快确认这些收入项目；(J)拥有、拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股票总总投票权或总价值的10%或以上(直接、间接或归属)；(K)是美国侨民或以前的长期雇员；(F)(I)必须(直接、间接或通过归属)拥有、拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股票总总投票权或总价值的10%或以上；(K)是美国侨民或前长期雇员。(L)须受美国以外或除美国以外的司法管辖区征税；或(M)须缴付替代最低税额。受本准则特别条款约束的美国持有人(包括上文直接描述的美国持有人)应咨询其自己的税务顾问，以了解与收购、所有权和处置发售的股票相关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他直通实体)的实体或安排持有已发行股份，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的影响一般将取决于该实体或安排的活动以及该合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税收后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应咨询其自己的税务顾问，以了解因收购、拥有和处置已发售的股票而产生的美国联邦所得税后果以及与此相关的后果。

被动型外商投资公司规则

如果在美国持有人持有期间的任何时间，本公司被视为守则第1297节所指的被动型外国投资公司(a ffic)，则以下各节一般将描述收购、所有权和处置要约股份对美国持有者可能产生的某些不利的美国联邦所得税后果。

本公司认为，该公司在上一纳税年度被归类为PFIC，根据当前业务计划和财务预期，本公司预计其在本纳税年度可能为PFIC，并可能在未来纳税年度成为PFIC。尚未获得或目前计划要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位提出任何法律顾问意见或裁决。确定任何公司在某个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同解释的影响。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，本公司在本年度和未来几年的PFIC状况无法确切预测，截至本招股说明书附录日期。因此，不能保证国税局不会对本公司作出的任何PFIC决定提出质疑。我们敦促每个美国持有人就公司作为PFIC的地位以及公司每个非美国子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在本公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，如果不能满足这些申报要求，可能会导致美国国税局(IRS)评估税收的时间段延长。敦促美国持有者就本规则下提交此类信息报税表的要求咨询其自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

S-28

在下列任何纳税年度，本公司通常将成为PFIC：(A)本公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入(PFIC收入测试)或(B)本公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(PFIC资产测试)。本公司在该纳税年度的总收入中，有75%或以上为被动收入(PFIC资产测试)，或(B)本公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有。基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(PFIC资产测试)。总收入通常包括销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，被动收入通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存库存、贸易或业务中使用的折旧财产，则销售商品产生的积极业务收益通常不包括在被动收入中。如果一家外国公司的商品基本上都是贸易或库存库存、贸易或业务中使用的折旧财产，则被动收入通常不包括在销售收入中。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存库存、贸易或业务中使用的折旧财产，则被动收入通常不包括在销售收入中。并满足某些其他要求。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一家公司收入的比例份额。(B)如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，则本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，被动收入不包括公司从相关人士收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费(如守则第954(D)(3)节所定义)，前提是这些项目可适当分配给非被动收入的相关人士的收入。

根据某些归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有人将被视为拥有本公司任何同时也是PFIC(子公司PFIC)的子公司的比例份额，并且一般将根据下面讨论的守则第1291节下的默认PFIC 规则缴纳美国联邦所得税，适用于他们在任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)处置或被视为处置子公司PFIC的股份中的比例份额。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到分派，也没有赎回或以其他方式处置发行的股票，他们也可能要纳税。此外，美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税，因为出售或处置发售的股票而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果公司是PFIC，美国联邦所得税对购买、拥有和处置已发售股票的美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否根据守则第1295条(QEF选举)做出合格的选举基金或QEF选择或作出按市值计价根据“守则”第1296条(A)进行选举按市值计价选举？)关于发行的股票。既不参加QEF选举也不参加按市值计价选举(非选举美国持有者)将按如下所述征税。

非选举美国持有者将遵守守则第1291节有关以下事项的规则：(A)出售或以其他应税方式处置发售股份所确认的任何收益，以及(B)发售股份所收到的任何超额分派。分配通常为超额分配，条件是该分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有人持有发售股票的持有期(如果较短)期间)收到的平均分配的125%。

根据守则第1291条，在出售、交换或以其他应税方式处置PFIC的已发售股份(包括间接处置子公司PFIC的股份)时确认的任何收益，以及从此类发售股份收到的任何超额分派(或子公司 PFIC向其股东的被视为由美国持有人收到的分派)，必须按比例分配给非选举美国持有人持有要约股份的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度和实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税(不符合以下讨论的某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年度的纳税义务征收利息费用，计算方式就像该纳税义务在每一年度到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为个人利息，不可扣除。

如果本公司在任何纳税年度为非选举美国股东持有已发行股票的PFIC，则对于该非选举美国股东而言，该公司将继续被视为PFIC，无论本公司是否在一个或多个后续纳税年度内不再是PFIC 。如果本公司不再是PFIC，非选举美国股东可以选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，从而终止对已发行股票的这种被视为PFIC的地位，就像该等已发行股票是在本公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

S-29

如果美国股东在其发售股份的持有期开始的第一个纳税年度进行QEF选举，则不受上述守则第1291节关于其发售股份的规则的约束。但是，参加QEF选举的美国持有人将按比例缴纳美国联邦所得税 (A)本公司的净资本收益将作为长期资本利得征税给该美国持有人，以及(B)本公司的普通收益将作为普通收入征税给该美国持有人。通常，净资本收益是指(A)净长期资本收益超过(B)短期净资本损失，而普通收益是(A)收益和利润超过(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有人将在本公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由本公司实际分配给该美国持有人。但是，对于本公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有人将不会因QEF选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，该美国持有者在受到一定限制的情况下，可以选择延期支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有人不是公司，支付的任何此类利息将被视为个人利益，不可扣除。

及时进行QEF选举的美国持有人通常 (A)可从公司获得免税分配，条件是该分配代表美国持有人之前因该QEF选举而计入收入中的收入和利润，以及(B)将调整该美国持有人在发售股票中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售或其他应税处置所发行股票的资本收益或亏损。

优质教育基金选举的程序，以及优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。为了避免上文讨论的默认PFIC规则，QEF选举将被视为及时，如果此类QEF选举是在美国持有人持有本公司为PFIC的已发行股票的持有期内的第一年进行的，则QEF选举将被视为及时选举，以避免上文讨论的默认PFIC规则。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国股东通过另一个PFIC间接拥有 PFIC股票，则必须分别为该美国股东是其直接股东的PFIC和子公司PFIC进行QEF选择，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于该优质教育基金选举所属的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则QEF选举将在公司不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管它不适用于 )。因此，如果本公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在本公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内，美国持有人将遵守上述QEF规则。

对于本公司基于合理分析确定为PFIC的每个纳税年度，本公司将公开提供《美国财政部条例》(br}第1.1295-1(G)节(或任何后续财政部条例)所述的《PFIC年度信息报表》)，以及美国持有者在进行有关本公司的QEF选举时为美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件。本公司可能会在其网站上提供此信息。每个美国持有者都被敦促就QEF选举的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

美国持有者通过将完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)附加到及时提交的美国联邦所得税申报单上，进行QEF选举。但是，如果本公司未提供有关本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，则美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上述守则第1291节中适用于非选举美国持有人的有关收益和超额分派的征税规则。

S-30

美国持有者可能会做出按市值计价仅当已发行股票为流通股时，才选择已发行股票。如果发行的股票定期在(A)在证券交易委员会注册的全国性证券交易所，(B)根据《美国交易法》第11A条建立的全国性市场体系，或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，发行的股票通常是有价证券，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及外汇所在国的法律。确保这些要求得到切实执行；(Ii)此类外汇交易规则确保了上市股票的活跃交易。如果此类股票在此类合格交易所或其他市场进行交易，则此类股票通常将被视为在此类股票交易期间的任何日历年度(除#年以外)进行定期交易。De极小数量，在每个日历季度至少15天。如果发售的股票是如上一句所述的定期交易的，则发售的股票预计将是流通股。本公司认为，其发售的股票在2020年第四个日历季度进行了定期交易，并预计其发售的股票将在2021年第一个日历季度进行定期交易。然而，不能保证所发行的股票在随后的日历季度内会定期交易。敦促美国持有者就可上市股票规则咨询其自己的税务顾问。

一位美国持有者按市值计价有关其已发行股份的选择一般不受上述守则第1291节有关该等已发行股份的规则所规限。然而，如果美国持有者没有做出按市值计价如果上述美国持有人在已发售股份的持有期内的第一个课税年度开始进行选举，而该美国持有人未及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于对已发售股份的某些处置和分派。

一位美国持有者按市值计价选举将在本公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入中计入一笔金额，该金额相当于(A)发售股份在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在发售股份中的纳税基准的超额金额(如果有)。一位美国持有者按市值计价选举将被允许扣除的金额等于(I)上述美国持有者在已发行股票中调整后的计税基础超出(Ii)此类已发行股票的公平市值(但仅限于因所产生的先前包括的收入净额)的超额(如果有的话)。按市值计价前几个课税年度的选举)。超过这一限制的损失受《准则》和财政部条例中规定的损失一般适用的规则的约束。

制造的美国持有者按市值计价选举通常还将调整发售股票中此类美国持有者的纳税基础，以反映包括在总收入中的金额或因此而被允许扣除的金额按市值计价选举。此外，在出售或以其他应税方式处置已发行的股票时，美国持有者做出按市值计价选举将确认普通收入或普通损失(不超过(A)包括在普通收入中的数额的超额(如果有的话)。按市值计价选择前几个纳税年度(B)因此而允许扣除的金额按市值计价前几个课税年度的选举)。

美国持有者按市值计价通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621进行选举。一次及时的按市值计价选举适用于下列课税年度按市值计价选择是在和随后的每个纳税年度进行的，除非所提供的股票不再是可出售的股票，或者美国国税局同意撤销这种选择。敦促每个美国持有者咨询其自己的税务顾问，以了解是否可获得和制作程序按市值计价选举。

尽管美国持有者可能有资格按市值计价关于已发行股票的选择，不得就美国持有人视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为该股票不可出售。因此，按市值计价选举将不会有效地取消上述与子公司PFIC股票的被视为处置或子公司PFIC向其股东的分配有关的利息费用和其他收入包含规则。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将导致未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些转让要约股票的收益(但不是亏损)，否则这些股票将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据股票转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

S-31

如果以目前的形式最终确定，适用于PFIC的拟议财政部条例将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的财务条例尚未最终通过，它们目前尚未生效，因此不能保证它们将在建议的形式和生效日期内通过。尽管如此，美国国税局已经宣布，在没有最终的财政部法规的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的准则条款进行合理解释，它认为拟议的财政部条例中规定的规则是对这些准则条款的合理解释。PFIC规则很复杂，执行PFIC规则的某些方面需要发布财政部条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。敦促美国持有者就拟议中的财政部法规的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，除非财政部条例另有规定，否则使用已发行股票作为贷款担保的美国持有者将被视为已对此类已发行股票进行了应税处置。

此外，从被继承人手中收购已发行股票的美国持有者将不会获得将此类已发行股票的税基提高到公平市值的级。

特殊规则还适用于美国持有者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。有关PFIC分配的规则及其获得外国税收抵免的资格非常复杂，我们敦促美国持有者就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，我们敦促每个美国持有者就PFIC规则咨询自己的税务顾问(包括QEF选举的适用性和可行性)，并建议每个美国持有者就PFIC规则(包括QEF选举的适用性和可取性)咨询自己的税务顾问按市值计价选举)，以及PFIC规则可能如何影响收购、所有权和处置已发行股票的美国联邦所得税后果。

适用于收购、拥有和处置已发行股票的美国联邦所得税后果的一般规则

下面的讨论描述了适用于已发行股份所有权和处置的一般规则，但其全部内容受上述被动外国投资公司规则标题下描述的特殊规则的约束。

已发行股份的分派

收到有关发售股份的分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求包括根据美国联邦所得税原则计算的当前和累计收益和利润范围内的毛收入中的分配金额作为股息(不会因从分配中扣缴的任何加拿大所得税而减税)。如果公司是这种分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分派超过本公司当前和累计的收益和利润，则此类分派将首先被视为美国持有人在已发行股票中的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类已发行股票的收益(参见下文中已发行股票的出售或其他应税处置)。但是，公司可能不会按照美国联邦所得税原则进行收益和利润的计算，并且可能要求每位美国持有人假定公司就发行的股票进行的任何分配都将构成普通股息收入。一般情况下，从已发行股票上收到的股息将没有资格享受通常适用于公司的股息扣除。在符合适用限制的情况下，只要公司有资格享受1980年9月26日签署的经修订的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约的好处，或者所发行的股票可以随时在美国证券市场上交易，公司向包括个人在内的非公司美国股东支付股息, 只要满足一定的持有期和其他条件，包括本公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC，一般将有资格享受适用于股息长期资本利得的优惠税率。股息规则很复杂，每个美国持有者都被敦促就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

S-32

在出售或以其他应税方式处置发售的股份时，美国持有人一般会确认资本收益或亏损，其金额等于 (A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类发售股份中的纳税基础之间的差额。如果在出售或其他应税处置时，要约股份的持有期超过一年，则出售或其他应税处置所确认的损益一般为长期资本收益或损失。在出售或其他应税处置时，出售或其他应税处置中确认的损益一般为长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

额外的税务考虑因素

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派或出售、交换或其他应税处置发行的股票的金额通常将等于根据实际或推定收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等同于收到之日美元价值的外币计税基础。任何接受外币付款并从事外币后续兑换或其他处置的美国持有者可能有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。请每位美国持有者就接收、拥有和处置外币的美国联邦收入税收后果咨询其自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就发行股票支付的股息支付(无论直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人，在该美国持有人的选举中，将有权获得已支付的该加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免将减少美国持有者的美国联邦所得税负担美元兑换美元在此基础上，扣除将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。此选举是在以下日期进行的逐年递增适用于美国持有者在一年内支付或应计的所有外国税款(无论是直接或通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及根据美国持有者的特定情况应用规则。因此，每个美国持有者都被敦促就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

信息报告；备用预扣税

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与的情况提交信息申报单。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加了美国回报披露义务(和相关处罚)。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，除非这些账户由金融机构开立。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们发行的股票存在某些金融机构的账户中。未能提交某些这些信息申报单的处罚是相当大的。敦促美国持有者就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交美国国税局表格8938的要求。

如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，则在美国境内、或由美国付款人或美国中间人支付出售要约股票的股息和收益或其他应税处置所得的股息和收益，一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%；(B)提供的美国纳税人识别号不正确；(B)如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)提供了不正确的美国纳税人识别号，则需缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%。(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告需要缴纳备用预扣税的项目，或者(D)在伪证处罚下未能证明其提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。(C)美国国税局通知该美国持有人之前没有正确报告需要缴纳备用预扣税的项目，或者(D)未能证明其提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。但是，某些免税人员(例如身为公司的美国持有者)通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

S-33

以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都被敦促就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有者的有关收购、所有权和处置要约股份的所有税务考虑事项的完整分析。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税收考虑因素。

专家的利益

关于AIF中专家权益项下包含的某些专家的信息至今仍是最新的。

此外，以下人员是在SEDAR网站www.sedar.com上提交的las Chispas技术报告的作者：Robin Kalanchey，P.eng，Scott Weston，P.Geo，William Stone，P.Geo，Eugene Puritch，P.eng，David Burga，P.Geo，Jarita Barry，P.Geo，吴云刚，P.Geo，Andrew J.Turner，P.Geol，Carl Michaud， Andrew J.Turner，P.Geol，Carl Michaud，就本公司所知，在编写LAS Chispas技术报告时，上市作者未直接或间接持有本公司任何证券或其他财产的登记权益或实益权益，该专家在编写LAS Chispas技术报告后未收到或将收到该专家的任何证券或其他财产的登记权益或受益权益。

材料合同

以下是该公司自AIF以来签订的唯一重要合同：

Norcrest Metals Inc.(作为借款人)与本公司， Compania Minera La Llamarada，S.A.de C.V.，Babicanora Agricola Del Noroust，S.A.de C.V.，Silvercrest Metals de墨西哥，S.A.de C.V.，Tinto Roca Exploracion，S.A.de C.V.，Altadore Energia之间于2020年12月31日达成的信贷协议。S.A.de C.V.(作为担保人)和RK Mining Finance百慕大有限公司(作为贷款人)提供总额1.2亿美元的担保项目融资，用于资助拉斯吉斯帕斯的建设；以及

2.	关于此次发行的承销协议日期为2021年。

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项将由Koffman Kalef LLP(代表加拿大法律事务)和 Dorsey&Whitney LLP(代表本公司)和Stikeman Elliott LLP(代表加拿大法律事务)以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(代表承销商)就美国法律事项进行转介。

Koffman Kalef LLP在投资资格项下提供了意见。截至本协议日期，Koffman Kalef LLP的指定专业人员(该术语在Form 51-102F2年度信息表中定义)作为一个集团，直接或间接拥有少于1%的已发行普通股。伯纳德·波兹南斯基(Bernard Poznanski)是该公司的公司秘书，他的法律公司是科夫曼·卡里夫律师事务所(Koffman Kalef LLP)的合伙人。

核数师、转让代理人及登记员

本公司的独立核数师为普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，他们已就本公司截至2019年12月31日止财政年度及截至2019年12月31日止财政年度的综合财务报表出具日期为2020年3月24日的独立核数师报告，包括追溯应用附注3所述截至2018年12月31日止年度勘探及评估资产的会计变动，并推导出于2018年1月1日的财务状况报表，以供参考。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则和上市公司会计监督委员会规则的含义是独立的。

S-34

Davidson&Company LLP在2019年12月20日之前一直是本公司的外部核数师，该事务所已就本公司截至2018年12月31日的财政年度及截至2018年12月31日的财政年度的综合财务报表编制了日期为2019年3月11日的核数师报告，并将其并入本文作为参考。Davidson&Company LLP是不列颠哥伦比亚省特许职业会计师职业行为准则和上市公司会计监督委员会规则所指的独立公司。

普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多。

在那里您可以找到更多信息

该公司已向证券交易委员会提交了一份表格F-10中有关其某些证券(包括普通股)的注册声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的证物中。本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含或引用的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，您都应参考附件，以获取更多完整的所涉及事项的描述。本招股说明书和随附的招股说明书中涉及的任何合同、协议或其他文件的内容不一定完整。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

本公司受美国交易所法案和适用的加拿大证券法的信息要求的约束，并根据该要求向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，公司向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。作为美国交易所法案规则所指的外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案规定的提供委托书和委托书内容的规则的约束，本公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，该公司不需要像美国公司那样及时公布财务报表。

您可以在www.sec.gov上阅读和下载公司向SEC的EDGAR系统提交的文件。您可以在SEDAR网站www.sedar.com上阅读和下载公司根据公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。

S-35

本公司根据《商业公司法》 (不列颠哥伦比亚省)注册成立并受其管辖。本招股说明书增刊、招股说明书或通过引用并入本文及文件的所有专家均为加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，且其全部或大部分资产以及本公司资产的大部分位于美国境外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达法律程序文件。居住在美国的普通股持有者也可能很难根据美国联邦证券法，根据公司的民事责任和公司董事及高级管理人员和专家的民事责任，在美国法院的判决下实现这一点。最后也是决定性的以人为本根据美国联邦证券法，完全基于民事责任的美国法院的判决可以在不列颠哥伦比亚省执行；但是，不列颠哥伦比亚省法院只有在满足几个条件的情况下才会执行任何此类判决。这些条件除其他外包括：(A)不列颠哥伦比亚省法院拥有领土管辖权，并且没有拒绝行使该领土管辖权，或如果它缺乏领土管辖权，则行使其审理诉讼的自由裁量权；(B)获得判决的美国法院拥有不列颠哥伦比亚省法院承认的管辖权；(C)根据美国法院的法律，判决不是无效或可撤销的，也不是通过欺诈或以违反自然正义规则的方式获得的；(C)根据美国法院的法律，判决不是无效或可撤销的，也不是通过欺诈或以违反自然正义规则的方式获得的；(C)根据美国法院的法律，判决不是无效或可撤销的，也不是通过欺诈或以违反自然正义规则的方式获得的；(D)如果判决是默认获得的，判决表面上没有明显的错误；。(E)判决的执行不违反公共政策，也不直接或间接构成不列颠哥伦比亚省法院以税收、征用、刑罚或类似法律为特征的法律的执行；(D)判决的执行不违反公共政策，也不直接或间接地构成执行被不列颠哥伦比亚省法院定性为税收、征用、刑罚或类似法律的法律；。(F)执行判决的诉讼是按照不列颠哥伦比亚省法律的程序要求并在不列颠哥伦比亚省法律规定的适用时效期限内启动和维持的。此外，不列颠哥伦比亚省法院可以搁置或拒绝审理执行美国法院判决的诉讼，以等待上诉，或者如果在任何司法管辖区有任何与同一诉讼因由有关的现行判决。外国法院判决的可执行性除其他事项外，还受适用的破产、资不抵债、暂缓执行、安排、清盘和一般影响债权人权利执行和衡平法一般原则的其他类似法律的制约。然而, 首先，加拿大是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任提起诉讼，这是一个很大的疑问。

公司在向证券交易委员会提交F-10表格(本招股说明书副刊是其中一部分)的注册说明书的同时，还向证券交易委员会提交了一份F-X表格法律程序文件送达代理人的任命。根据 Form F-X，本公司委任CT Corporation System为其在美国的法律程序代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股章程补编发售普通股而向本公司提出或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

S-36

Silvercrest Metals Inc.(以下简称SilverCrest Metals Inc.，以下简称SilverCrest Metals Inc.)可不定期提供和发行普通股 (以下简称：普通股)、购买普通股或其他证券(定义见下文)的认股权证(认股权证)、认购收据(认购收据)(认购收据)，使持有者有权在满足某些发行条件后获得，无需额外代价，公司的普通股或认股权证或其任何组合，以及债务证券(债务证券)在本简写基础架子招股说明书(招股说明书)(包括对其的任何修订)保持有效的25个月内，以200,000,000美元(或其等值于发行时用于计价的任何其他货币)或其任何组合为限的首次发行价合计为200,000,000美元(或等值于发行时用于计价证券的任何其他货币)。证券可以单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在随附的搁置招股说明书附录(A 招股说明书附录)中列出。此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行证券作为代价。任何此类收购的对价可能包括任何证券单独、证券组合或证券、现金和承担债务等的任何组合。

投资本公司的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中概述的风险，并考虑与投资此类证券相关的风险。请参阅风险因素。

此次发行是由加拿大发行人进行的，根据美国和加拿大(MJDS)采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相媲美。对此类财务报表的审计符合美国上市公司会计监督委员会(PASB)和美国证券交易委员会(SEC)独立性标准。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。潜在投资者应阅读适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的税收讨论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的所有专家都不是美国居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国以外。

有关特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可能在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发售的普通股数量、发行价以及任何其他特定于发售的普通股的条款；(Ii)就认股权证而言，在行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的名称、编号及条款、将导致调整此等编号的任何程序、行使价格、行使日期及期限、发行认股权证的货币及任何其他特定条款；(Iii)就认购收据而言，在满足某些发行条件后应收普通股或认股权证的名称、数量和条款，将导致调整该等数量的任何程序，在满足发行条件后向认购收据持有人支付的任何额外款项，发行条件的条款，管理出售认购收据所得全部或部分毛收入的托管条款，在不满足解除条件的情况下退还认购收据全部或部分购买价格的条款和任何其他特定条款，(Iv)对于债务证券，具体名称、本金总额、可以购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息条款、授权面额、发行价、债务证券是否被提供为现金、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款债务证券附带的任何交换或转换权，无论债务是优先于还是从属于公司的其他债务和义务, 债务证券是否将由本公司的任何资产担保或由任何其他人担保以及任何其他特定于所提供的债务证券的条款；及(V)在单位的情况下，成分证券的条款及任何其他特定条款。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书描述的备选方案和参数范围之内。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发行的，适用于该证券的外汇汇率将包括在描述该证券的招股说明书附录中。

认股权证将不会单独出售给加拿大的任何公众，除非发行与收购或合并交易的代价相关，并构成其一部分。

本招股说明书不符合发行债务证券的资格，有关债务证券的本金和/或利息的支付可能全部或部分通过参考一个或多个基础权益来确定，例如，股权或债务证券，或经济或财务表现的统计指标(包括但不限于任何货币、消费价格或抵押贷款指数，或一个或多个商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或任何组合或篮子为获得更大的确定性，本招股说明书可能有资格发行债务证券，其本金和/或利息的支付可全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布的利率，如最优惠利率或银行家承兑利率，或参考公认的市场基准利率，如LIBOR、EURIBOR或美国联邦基金利率。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家，如果是美国买家，将通过向证券交易委员会提交该招股章程附录或招股章程附录的方式进行交付。自招股说明书附录发布之日起，各招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书，以供证券立法之用，并仅用于招股说明书附录所涉及的证券的分销。

本招股说明书仅在这些证券可合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售该等证券的人在这些司法管辖区内公开发售。本公司可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免，直接或通过代理向购买者提供和出售某些证券。与发行的每期证券有关的招股说明书补充资料将列明参与发行及出售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并列明该等证券的发售条款、该等证券的分销方法(在适用范围内)，包括向本公司收取的任何费用、向承销商、交易商或代理人支付的任何折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。

已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所)挂牌交易，代码为SILL，在美国纽约证交所美国有限责任公司(NYSE American LLC)挂牌交易，代码为SILV？除适用的招股章程副刊另有规定外，本公司普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。 2020年6月5日，多伦多证交所普通股收盘价为每股11.70美元，纽约证券交易所美国证券交易所普通股收盘价为每股8.77美元。除普通股外，目前并无可供出售证券的市场，购买者可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响除普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅风险因素。

以下证券的发售须经Koffman Kalef LLP(关于加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(关于美国法律事项)代表公司批准某些法律事项( 关于加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(关于美国法律事项)。

与任何证券发行有关(除非招股说明书副刊另有规定)，·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能普遍存在的价格水平。承销商可能会超额配售或实施交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格。此类交易如果开始，可随时终止。请参阅分销计划。

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街570号501室，邮编为V6C 3P1，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号19楼，邮编为V6C 3H4。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审核。


有关前瞻性陈述的注意事项			5
请美国投资者注意使用矿产资源估算值			6
货币显示和汇率信息			7
公司			7
最近的事态发展			7
收益的使用			8
合并资本化			8
收益覆盖率			8
股利政策			9
普通股说明			9
手令的说明			9
认购收据说明			12
债务证券说明			15
单位说明			16
面额、注册和转让			17
配送计划			18
前期销售额			19
交易价和交易量			20
某些所得税方面的考虑			21
法律事务			21
专家的兴趣			21
危险因素			22
以引用方式并入的文件			22
作为登记声明的一部分提交的文件			24
附加信息			24
对非美国人的民事责任的可执行性			25

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的任何文件中包含的任何信息在该文件的日期以外的任何日期是准确的。

除文意另有所指外，本招股说明书和任何招股说明书中提及的内容是指SilverCrest Metals Inc.及其每一家重要子公司。我们？

本招股说明书和本文引用的文件包含适用的加拿大证券法定义的前瞻性陈述和美国“1995年私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述。该等前瞻性陈述涉及本公司未来业务的预期结果和发展、其物业的计划勘探和开发、与其业务相关的计划支出和计划，以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预期的分析和其他信息，包括白银和黄金产量和计划的工作计划。此外，这些陈述包括但不限于商品的未来价格、矿产资源的估计、矿产资源估计的实现、预计未来产量的时间和数量、生产成本、资本支出、新矿藏开发的成本和时间、勘探计划的完成时间、技术报告和研究、勘探开发活动和采矿作业的成功活动和采矿作业的时间、建设和采矿作业的时间、许可时间表、汇率波动、追加资本的要求、政府对勘探和生产经营的监管收购的完成及其对公司及其运营的潜在影响，保险覆盖范围的限制；对财务报告保持适当的内部控制；以及诉讼的时间和可能的结果。

前瞻性陈述是基于某些假设和其他重要因素做出的，虽然公司认为这些因素是合理的，但这些因素本身会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响。本公司基于其中许多因素做出假设，这些因素包括但不限于当前和未来的业务战略、本公司未来的经营环境，包括白银和黄金的价格、预期成本以及实现目标的能力。这些因素包括但不限于当前和未来的业务战略、公司未来的经营环境(包括白银和黄金的价格)、预期成本以及实现目标的能力。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果、业绩或成就大不相同的某些重要因素包括，白银和黄金价格的波动，实际估计产量、矿产资源和冶金回收率之间的差异，采矿运营和开发风险，监管限制，政府当局的活动和立法的变化，社区关系，矿产勘探的投机性，全球经济气候，关键员工的流失，额外的资金要求，矿业权或财产权的瑕疵，以及持续时间和时间的不确定性。虽然公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的不同的重要因素，但也可能存在导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同的因素。

前瞻性表述受各种已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性表述所表达或暗示的内容大不相同，这些因素包括但不限于：工作计划的时间和内容；勘探活动的结果；对钻探结果和其他地质数据的解释；矿产资源估计的可靠性；许可证和矿业权的接收、维护和安全；矿产资产合同权益的可执行性；环境和其他监管风险；遵守变化的情况。与自然灾害、恐怖主义、内乱、公共卫生问题(包括卫生流行病或新冠肺炎等传染病爆发)和其他地缘政治不确定性有关的风险；成本估计的可靠性；项目成本超支或意外的成本和开支；贵金属价格波动；外汇汇率(特别是墨西哥比索、加元和美元)的波动；公司为勘探和开发其矿产或完成进一步勘探计划提供资金的能力的不确定性；本公司的勘探计划是否会导致发现、开发或生产商业上可行的矿体或产量储量的不确定性；与矿产受先前未登记协议、转让、索赔和其他所有权缺陷制约的风险；必要时获得融资的能力的不确定性；对财务报告保持充分的内部控制；对关键人员的依赖；以及一般市场和行业状况。

以上列表并未详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能会由于各种风险、不确定性和其他因素而与前瞻性表述中描述的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书以及本招股说明书和任何招股说明书附录中提及的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中提及的风险因素项下的那些，以及通过引用并入本文的文件中所述的那些。本公司的前瞻性陈述是基于作出陈述之日管理层的信念、预期和意见，除非适用法律另有要求，否则公司不承担任何义务在情况或管理层的信念、预期或意见发生变化时更新前瞻性陈述。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

本公司须遵守适用的加拿大证券法的申报要求，因此须根据加拿大标准申报其感兴趣项目的矿产资源。加拿大对矿物属性披露的报告要求受国家文件43-101的约束。矿产项目信息披露标准NI 43-101)，不同于行业指南7下的美国报告标准。NI 43-101的定义采用加拿大采矿、冶金和石油协会(JCIM)给出的定义。美国的报告要求目前受行业指南7的约束。本招股说明书包括或通过参考并入根据 NI 43-101报告的矿产资源估计值。这些报告标准在传达对所报告的披露的适当信心方面有着相似的目标，但体现了不同的方法和定义。公司根据NI 43-101报告矿产资源估计数。虽然NI 43-101认可术语？矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源，但它们不是行业指南7中定义的术语，而且通常情况下，根据行业指南7进行报告的美国公司历来不允许在提交给证券交易委员会的文件中报告任何类别的矿产资源估计。因此，根据加拿大标准，本招股说明书中包含或以引用方式并入的有关矿化描述和矿产资源估计的某些信息，无法与遵守美国证券交易委员会(SEC)根据行业指南7的报告和披露要求而公布的类似信息相提并论。推断矿产资源的数量和品位或质量是根据有限的地质证据和采样进行估计的，地质证据足以暗示(但不能证实)地质和品位或质量的连续性。尽管合理地预计，随着勘查的继续，大部分推断矿产资源可以升级为指示矿产资源, 告诫读者，不要想当然地认为全部或部分指示矿产资源将被转换为NI 43-101或行业指南7认可的矿产储量。根据加拿大规则，推断矿产资源不得包括在任何公开披露的预可行性或可行性研究中的经济分析、生产计划或估计矿山寿命中，只能用于NI 43-101规定的经济研究中。

SEC已通过对其披露规则的修订，以更新其证券在SEC注册的发行人的矿业权披露要求。这些修订将于2019年2月25日生效(SEC现代化规则)，在两年的过渡期后，SEC现代化规则将取代行业指南7中对矿业注册人的历史财产披露要求。过渡期结束后，作为根据多司法管辖区披露制度向SEC提交表格40-F年度报告的外国私人发行人，本公司不需要根据SEC现代化规则提供关于其矿产属性的披露，并将继续提供如果本公司不再是外国私人发行人，或失去根据多司法管辖区披露制度提交 Form 40-F年度报告的资格，则本公司将遵守不同于NI 43-101和CIM标准的要求的SEC现代化规则。

Silvercrest是一家加拿大贵金属勘探公司，总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，专注于进行新发现和增值收购，并瞄准墨西哥历史悠久的贵金属地区的生产。公司正在进行的计划是通过收购并开发大量贵金属资源，并最终在墨西哥运营高品位白银和/或金矿来增加其资产基础。该公司目前的主要业务是其位于墨西哥索诺拉Hermosillo东北约180公里处的las Chispas地产(las Chispasä)。拉斯奇斯帕斯位于一个多产的矿区，附近有贵金属生产商，由28个特许权组成，总面积约为1,401公顷。

该公司在墨西哥索诺拉还有另外三处矿产勘探资产：Cruz de Mayo、Angel de Plata和Esta ion Llano。

有关本公司业务、运营及其矿产的更多信息，请参阅本公司的AIF(定义见通过引用并入本招股说明书的文件)和通过引用并入本招股说明书的材料。参见通过引用合并的文件。

最近的事态发展

新冠肺炎对运营的影响

年3月30日，该公司宣布了将新冠肺炎风险降至最低的协议，以降低公司员工、承包商、家庭和拉斯奇帕斯附近社区面临的风险。在与政府机构的合作下，该公司暂停了在拉斯奇斯帕斯正在进行的勘探和地下开发工作，以限制人员和附近社区可能受到新冠肺炎的影响。截至2020年5月18日，墨西哥政府已允许索诺拉州以严格的新冠肺炎协议重新开矿。该公司计划缓慢而谨慎地重新启动最初的偏远隔离营地的活动，以最大限度地减少与周围社区的身体接触。重新融入当地社区将基于远程营地的成功和当地新冠肺炎状态。该公司计划首先进行七次地面勘探钻探，重点是Babi Vista矿脉的充填和扩张，以纳入正在进行的资源评估、储量和前端开采计划。此外，公司还将重新开始施工，继续在Babicanora矿脉上进行通风竖井的天井钻探，以及行政办公室和仓库的建设。地下开发，有州外承包商，可能会在初夏重新启动，具体取决于当地新冠肺炎的状况和适当的承包商健康和安全协议的执行情况。

由于新冠肺炎对公司的影响，资源评估继续以较慢的速度进行，因此计划推迟到2020年第四季度完成可行性研究。随着可行性时间表的延长，公司计划分配额外的时间以：(1)在2020年3月1日化验截止日期之后增加更多的钻探结果，以进行资源估计；(2)优化资源估计、矿山设计和时间表，重点放在包括Babi Vista矿脉在内的高端生产上；(3)敲定场地电力选择，以潜在地降低运营成本；以及(4)优化流程重力回路，以增强运营信心。其他正在进行的可行性工作预计将于2020年6月完成，涉及工艺设施设计、资本成本和运营成本。该公司还预计将按计划在2020年6月底前完成其基础工程研究。

收益的使用

除非招股说明书副刊另有规定，否则出售证券的净收益将用于一般公司目的，包括但不限于以下预期目的：

•

为拉斯基斯帕斯的勘探和开发提供资金；

•

为未来的本地物业收购和相关勘探工作提供资金；以及

•

为继续勘探公司现有的各种矿产提供资金。

每份招股说明书增刊将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。

除适用的招股章程副刊另有规定外，所有与发售证券有关的开支及支付予承销商、交易商或代理人的任何补偿(视情况而定)将由本公司的一般基金支付。

合并资本化

自本公司截至2020年3月31日止三个月的简明综合中期财务报表之日起，本公司的股本及借款资本在综合基础上并无重大变动，该等财务报表以引用方式并入本招股说明书。除本公司根据2020年定向增发和SSR 2020年4月定向增发(各自定义见参考文献)外，以每股7.50美元的价格发行总计17,062,292股普通股，总收益127,967,190美元，以及根据总收益1，50亿美元的股票认股权演习，以0.16美元至4.54美元的价格发行总计1,747,450股普通股之外的其他情况除外。在此之前，本公司还发行了1,062,292股普通股，总收益为127,967,190美元，总收益为127,967,190美元(各自定义见通过引用合并的文件 )，发行总额为1,747,450股普通股，价格为每股7.50美元，总收益为127,967,190美元请参阅之前的销售记录。

收益覆盖率

如果本公司根据招股说明书补充条款提供任何期限超过一年的债务证券，招股说明书补充条款将包括发行该等债务证券的收益覆盖比率。

自公司成立之日起，该公司没有宣布或支付其普通股的任何股息。公司打算保留其收益(如果有的话)，为其业务的增长和发展提供资金，并预计在不久的将来不会支付股息或进行任何其他分配。本公司董事会将根据本公司的融资要求、财务状况和其他被认为相关的因素，不时审议本政策。

普通股说明

本公司的法定股本包括无面值的无限数量普通股(即普通股)。截至本招股说明书发布之日，该公司已发行和已发行普通股为128,099,831股。

在公司解散、清算或清盘时的资产分配和股息支付方面，每股普通股与所有其他普通股平等。普通股持有人有权就所有由该等持有人表决的事项，就每股股份投一票，并有权按比例收取本公司董事会宣布的股息。普通股持有人没有优先认购权或转换权。普通股附带的权利必须在为此召开的股东大会上获得至少三分之二的赞成票才能修改。

认股权证说明

以下说明以及本公司可能在任何招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下本公司可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或其他证券一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。但是，认股权证不会单独出售给加拿大的任何公众，除非要约与收购或合并交易的代价有关，并且是其中的一部分。虽然以下概述的条款一般适用于公司根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但公司将在适用的招股说明书附录中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

一般信息

认股权证将根据一项或多项认股权证契约或协议(每份为认股权证契约)发行，并受该等协议的条款管限。认股权证由本公司与本公司将在相关招股章程增刊中指名的认股权证代理人或认股权证受托人(认股权证代理人)订立。每一家认股权证代理人将是根据加拿大或其任何省份的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果适用，公司将向证券交易委员会提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用公司向证券交易委员会提交的表格6-K中的外国私人发行者报告，将任何描述公司在发行该等认股权证之前提供的该等认股权证的条款和条件的认股权证契约纳入该等登记声明中，或通过引用的方式并入本公司向证券交易委员会提交的表格6-K中的任何认股权证契约，说明该公司在发行该等认股权证之前提供的该等认股权证的条款和条件。

这份认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股说明书中有关任何认股权证契约和将根据本招股说明书发行的认股权证的陈述是对其中某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，受适用的认股权证契约的所有条款的约束，并受其全部条款的限制(br}参考适用的认股权证契约的所有条款)。有关认股权证的完整条款，潜在投资者应参阅与特定认股权证相关的认股权证契约。与我们提供的任何认股权证有关的适用招股说明书将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售相关的特定条款。

每份认股权证将使持有人有权按其中所述的行使价购买本公司在适用招股章程副刊中指定的证券。除非本公司在适用招股章程副刊中另有规定，否则认股权证持有人可在适用招股章程副刊规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股说明书补充条款的规定，提交代表要行使的认股权证的认股权证证书和指定信息，并向认股权证代理支付立即可用资金中所需的金额，从而行使认股权证。本公司将在认股权证证书和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

本公司于收到所需款项及已填妥并于认股权证代理人之公司信托办事处或适用招股章程副刊指明之任何其他办事处正式签立之认股权证证书后，将发行及交付可于行使该等股份时购买之证券。如果认股权证所代表的认股权证未全部行使，公司将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果本公司在适用的招股章程补充文件中注明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价的证券。

防稀释

认股权证将指明，在普通股的拆分、合并、重新分类或其他重大变更或任何其他重组、合并、安排、合并或出售公司全部或几乎所有资产时，可行使的普通股认股权证此后将证明持有人有权获得普通股的证券、财产或可交付现金，以换取普通股或普通股持有人在紧接该等事件后将有权获得的普通股的转换或与普通股相关的转换。/或与普通股有关的任何其他重组、合并、安排、合并或出售。可行使普通股的认股权证此后将证明持有人有权获得普通股的证券、财产或可交付现金，以换取或转换普通股或与普通股有关的证券、财产或与普通股相关的可交付现金。同样，向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向可行使普通股的认股权证持有人发行普通股数量的调整。

撤销

权证契约还将规定，如果单独提供认股权证，则本招股说明书、单独提供认股权证的招股说明书补充说明书中的任何失实陈述，或对此或其进行的任何修订，将使每位首次认股权证购买者有权在普通股或其他证券发行后获得合同解除权利，使该购买者有权在交出普通股或其他证券时收到为认股权证支付的金额。如果该购买者退还普通股或其他证券，则该购买者有权获得为认股权证支付的款项。如果该购买者放弃普通股或其他证券，则该购买者有权获得为认股权证支付的款项。此撤销权不适用于在公开市场或其他方式从初始购买者手中购买此类单独认股权证的持有者，也不适用于在美国获得此类认股权证的初始购买者。

全球证券

本公司可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认股权证，这些认股权证将以托管人或其代名人的名义登记并存放于其名下，每份认股权证将在适用的招股说明书副刊中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书副刊将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书附录将介绍与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

认股权证契约将规定通过认股权证持有人的会议决议或该等持有人的书面同意，对根据该认股权证发行的认股权证进行修改和变更。通过该决议或签署该书面同意书所需的权证持有人人数将在认股权证契约中规定。

本公司可未经认股权证持有人同意，修订任何认股权证契约及认股权证，以消除任何含糊之处，补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以任何其他不会对未清偿认股权证持有人利益造成重大不利影响的方式。

本公司可发行认购收据，使持有人有权在满足若干发行条件后收取普通股、认股权证或其任何组合，而无须额外代价。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份认购收据协议)发放，每份认购收据协议均由公司与托管代理(托管代理) 签订，后者将确定认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。认购收据协议表格的副本将提交给加拿大证券监管机构，如果适用，公司将向证券交易委员会提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在公司向证券交易委员会提交的表格6-K中引用任何认购收据协议，说明公司在发行认购收据之前提供的认购收据的条款和条件。

下面的描述阐述了认购收据的某些一般条款和规定，并不打算是完整的。本招股说明书中有关任何认购收据协议及其下将发出的认购收据的陈述为若干预期条文的摘要，受适用认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程补充书的所有条文所规限，并受参考的全部条文所规限。

与公司提供的任何认购收据有关的招股说明书补充资料将说明认购收据，并包括与其发售相关的具体条款。所有这些条款都将符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所关于认购收据的要求。如果在销售认购收据时使用承销商或代理，其中一个或多个承销商或代理也可能是管理出售给或通过该等承销商或代理出售的认购收据的认购收据协议的当事人。

一般信息

公司提供的任何认购收据的说明书附录和认购收据协议将说明认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

•

认购收据的名称和总数；

•

认购收据的报价；

•

认购收据将采用的一种或多种货币；

•

认购收据持有人在发行条件满足后将收到的普通股、认股权证或其组合的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

为使认购收据持有人免费获得普通股、认股权证或其组合而必须满足的条件(解除条件)；

•

满足发行条件后，向认购收据持有人发行和交付普通股、认股权证或其组合的程序；

•

是否会在普通股交付时向认购收据持有人支付任何款项，认股权证或两者的组合在释放条件(例如，相当于本公司在认购收据发行之日至任何普通股根据认购收据协议条款发行之日止期间向登记在册的持有人宣布的普通股股息的金额)后向认购收据持有人支付任何款项；

•

托管代理的身份；

•

在满足解除条件之前，托管代理将持有销售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为代管资金)的条款和条件；

在本招股说明书、发行认购收据所依据的招股说明书或本章程或其任何修正案包含失实陈述的情况下，授予认购收据初始购买者的任何合同撤销权利本招股说明书、发行认购收据的招股说明书副刊或本章程或其任何修正案包含失实陈述；

•

公司通过私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；

•

公司是否会以全球证券的形式发行认购收据，如果会，全球证券的托管人的身份；

•

本公司是以无记名证券、记名证券的形式发行认购回执，还是同时以无记名证券和记名证券发行；

•

关于修改、修订或变更认购收据协议或认购收据附带的任何权利或条款的规定；

•

认购收据是否会在交易所上市；

•

拥有订阅收据的重大加拿大联邦所得税后果和(如果适用)重大美国联邦收入税收后果；以及

•

认购收据的其他条款。

认购收据持有人将不是本公司的股东。认购收据持有人只有在满足发行条件的情况下，才有权在其认购收据交换时获得普通股、认股权证或其组合，以及认购收据协议规定的任何现金付款。如果发行条件不满足，认购收据持有者有权按照认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格以及按比例获得的利息或由此产生的收入的全部或部分退款。

代管

托管资金将由托管代理托管，该托管资金将在认购收据协议指定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)。收据将由托管代理托管，并将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金发放给承销商或代理人，以支付与销售认购收据相关的全部或部分费用)。如果不满足发行条件，根据认购收据协议的条款，认购收据持有者将获得其认购收据的全部或部分认购价格的退款，以及他们按比例获得的利息或从该金额产生的收入。普通股或认股权证可由托管代理以第三方托管方式持有，并将根据认购收据协议中指定的条款，在满足当时的发行条件后发放给认购收据持有人。

认购收据协议将规定，当特定认购收据所涉及的普通股或认股权证的拆分、合并、重新分类或其他重大改变，或本公司全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、安排、合并或出售时，认购收据此后将证明持有者有权在普通股或认股权证的转换时或就普通股或认股权证的转换或就该等认股权证而收取证券、财产或现金交割的权利。普通股或相同认股权证的持有人将于转换普通股或认股权证时或就该等普通股或认股权证的转换而收取该等证券、财产或可交付现金的权利。同样，向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向认购收据持有人发行的普通股数量调整，认购收据使认购收据持有人有权获得普通股。或者，根据本公司的选择，该等证券、负债证明或资产可以发行给托管代理，并在行使时交付给认购收据持有人。认购收据协议亦将规定，如本公司的其他行动影响普通股或认股权证，而根据本公司董事的合理意见，该等行动会对认购收据持有人的权利及/或认购收据所附带的权利造成重大影响，则根据认购收据应收取的普通股或认股权证的数目须按本公司董事酌情合理决定对认购持有人公平的方式(如有)调整。

撤销

认购收据协议还将规定，本招股说明书、提供认购收据的招股说明书副刊中的任何失实陈述，或对本招股说明书或认购收据的任何修订，将赋予每个认购收据的初始购买者在向该购买者发行普通股或认股权证后的合同解除权利，使该购买者有权在交出普通股或认股权证时收到认购收据所支付的金额，前提是该撤销补救措施是在认购收据规定的时间内行使的。在公开市场或其他地方，或向在美国获得订阅收据的初始购买者。

环球证券

本公司可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认购收据，这些认购收据将以的名义登记，并存放在托管人或其代名人处，每一种都将在适用的招股说明书副刊中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书增刊将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书附录还将说明与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

认购收据协议将规定通过认购收据持有人在其会议上的决议或该等持有人的书面同意，对根据该协议发出的认购收据进行修改和更改。通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有者人数将在认购收据协议中规定。

在描述债务证券的本节中，？本公司仅指SilverCrest Metals Inc.，没有其任何子公司。本节介绍适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。债务证券的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于该等债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中阐述。本公司可单独或与普通股、认股权证、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。债务证券将在公司与一个或多个受托人(受托人)之间签订的契约(契约)下分成一个或多个系列发行，该契约将在一系列债务证券的招股说明书附录中注明。在适用的范围内，该契约将受修订后的1939年美国信托契约法案的约束和管辖。将签订的契约表格的副本已经或将作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会(SEC)，本招股说明书是注册说明书的一部分，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本节中对本契约的某些条款的描述并不声称是完整的，而是受本契约条款的约束，并通过参考本契约的条款而对其整体进行限定。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其在义齿中的含义为。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。此描述可能包括但不限于以下任何 (如果适用)：

•

债务证券的具体名称；债务证券本金总额的任何限额；债务证券的到期日期(如有)，以及债务证券在申报加速到期时应支付的部分(如果不是全部本金)；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何该等利息将产生的个或多个日期，以及以登记形式支付的债务证券的任何应付利息的记录日期；

•

根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，公司有义务赎回、偿还或购买债务的条款和条件证券；

•

公司可根据公司的选择权全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

•

适用于债务证券的公约；

•

债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；

•

对该系列债务证券或就该系列债务证券的付款将优先于或从属于优先支付本公司的其他债务和义务的程度和方式(如果有)；

•

债务证券是有担保的还是无担保的；

•

债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的债务证券的发售、出售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

•

债务证券是否可以注册的全球证券(Global证券)的形式发行，如果是，该注册的全球证券的托管人的身份；

•

登记债务证券将可发行的面额(如果不是1,000美元面额和1,000美元的整数倍)，以及无记名债务证券将可以发行的面额(如果不是5,000美元面额)；

•

将支付债务证券款项的各办事处或机构以及可提交债务证券登记转让或交换的各办事处或机构；

如果本公司以美元以外的一种或多种货币表示任何债务证券的购买价格，或者任何债务证券的本金和任何溢价和利息是以美元以外的一种或多种货币支付的，则本公司将在适用的招股说明书附录中向投资者提供有关发行债务证券和此类非美元货币的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

每个系列的债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，可能以不同的利率计息，其他方面可能会有所不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书副刊中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人选择或由本公司选择强制转换或交换的条文，并可包括根据该等债务证券系列持有人将收取的普通股或其他证券数目须予调整的条文。

在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

单位说明

以下描述连同本公司可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下本公司可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于本招股章程下本公司可能提供的任何单位，但本公司将在适用的招股章程补充资料中更详细地描述任何一期单位的特定条款。招股章程增刊所提供的任何单位的条款可能与以下所述的条款不同。

本公司还将在任何随后的招股说明书补充资料中增加披露，据此向单位提供本公司与单位代理(单位代理)之间的任何单位协议 (单位协议)的形式，该协议描述了发行单位的条款和条件，以及任何补充协议。以下单元的主要条款和规定摘要受适用于某一期单元的任何单元协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。本公司敦促您阅读与本公司根据本招股说明书出售的特定一期单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何包含单位条款的单位协议和任何补充协议。如果适用，公司将向证券交易委员会提交文件，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将从公司向证券交易委员会提交的当前表格6-K报告中参考纳入描述公司在发行此类单位之前提供的此类单位的条款和条件的任何单位协议。

公司可以发行由两个或两个以上普通股、认股权证或债务证券组成的任何组合的单位。将发放每个单元，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包含证券的持有者的权利和义务。任何发行单位的单位协议均可规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。本公司将在适用的招股章程副刊中说明发行单位的条款，包括：单位及组成单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分开持有或转让；任何管治单位协议中有别于下文所述的任何条文；以及有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何条文。本节中描述的规定以及普通股描述、认股权证描述和债务证券描述中描述的规定将分别适用于每个单元以及每个单元中包括的任何普通股、认股权证或债务证券。

连载发行

公司可按公司确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可执行性

根据任何适用的单位协议，每个单位代理将仅作为本公司的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在任何适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经任何相关单位代理或任何其他单位持有人同意，通过适当的法律行动执行其作为持有人在该单位包含的任何担保项下的权利。本公司、任何单位代理及任何本公司或其代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者(不论出于任何目的)，以及视为有权行使所要求的单位所附权利的人士，即使有任何相反通知。

面额、注册和转让

该证券将以完全登记形式发行，不附带全球或最终形式的息票，面额和整数倍载于适用的招股章程副刊。除了在以下情况下仅限图书条目如需购买证券，可就招股说明书副刊中提及的任何证券发行向本公司为此目的而指定的登记处或转让代理处办理转让登记(其上注明的转让表格已妥为签署)，以便在指定的城市进行登记。本公司不会就证券的任何转让、转换或交换收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他应付的政府费用。该等转让、转换或交换将在该登记员或转让代理人信纳业权文件及提出要求的人的身分后进行。如果招股说明书副刊提及本公司就任何证券发行指定的任何注册商或转让代理，本公司可随时撤销任何该等注册商或转让代理的指定，并委任另一名注册商或转让代理取代其位置，或批准该等注册商或转让代理行事地点的任何变更。

对于仅记账证券，代表该证券的全球证书或证书将由其参与者的指定托管机构持有。证券必须通过此类参与者购买或转让，参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。托管人将为其代表证券持有人行事的参与者建立和维护记账账户。这些证券持有人的利益将由参与者保存的记录中的条目表示。除非在有限的情况下，以簿记形式发行的证券的持有者无权获得证明其所有权的证书或其他票据。每个持有人将收到客户根据该参与者的惯例和程序购买证券的参与者的购买确认

本公司可以将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他买家，包括根据普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易进行的销售。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券。每份招股说明书副刊将列明发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及与发行及出售特定系列或发行证券有关而应付予他们的任何费用或补偿、证券的公开发售价格及出售证券向本公司收取的款项。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格出售，包括在被视为的交易中的销售。·在市场上根据National Instrument 44-102定义的货架分销，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果承销商就以固定价格发行证券作出善意的努力，以适用的招股章程副刊所定的首次发行价出售全部证券，则公开招股价格可不时调低至不高于该招股章程副刊所定的首次公开招股价格，在此情况下，承销商变现的赔偿将减少购买者为发行股票而支付的总价。

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括根据修订后的1933年美国证券法和加拿大证券法规承担的责任)获得公司的赔偿，或获得这些承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的费用。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

与任何证券发行相关，但不包括 ·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所提供证券的市场价格高于公开市场上可能流行的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。本公司出售普通股以外的证券以供公开发售或出售的任何承销商、交易商或代理人均可在该等证券上做市，但该等承销商、交易商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何该等做市活动，而无须另行通知。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展或任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。


日期	数量普通股		每张发行价普通股		签发理由
2019年6月6日		3,440	$	1.45	授权证行使
2019年7月11日		12,000	$	1.45	授权证行使
2019年7月24日		75,000	$	2.30	股票期权行权
2019年7月29日		12,500	$	1.94	股票期权行权
2019年7月29日		7,500	$	3.24	股票期权行权
2019年8月2日		32,500	$	1.88	股票期权行权
2019年8月2日		12,500	$	1.94	股票期权行权
2019年8月7日		175,000	$	0.16	股票期权行权
2019年8月7日		24,000	$	1.45	授权证行使
2019年8月12日		199,000	$	1.45	授权证行使
2019年8月14日		132,700	$	1.45	授权证行使
2019年8月15日		4,326,300	$	5.85	招股说明书发售
2019年8月16日		780,000	$	5.85	私募
2019年8月16日		75,000	$	2.30	股票期权行权
2019年8月22日		43,300	$	1.45	授权证行使
2019年9月5日		13,000	$	1.45	授权证行使
2019年9月9日		34,500	$	1.45	授权证行使
2019年9月12日		95,000	$	1.45	授权证行使
2019年9月19日		47,500	$	1.45	授权证行使
2019年10月8日		21,500	$	1.45	授权证行使
2019年10月8日		10,000	$	2.30	股票期权行权
2019年10月24日		225,900	$	2.29	授权证行使
2019年11月1日		12,000	$	1.45	授权证行使
2019年11月5日		301,000	$	1.45	授权证行使
2019年11月6日		24,000	$	1.45	授权证行使
2019年11月20日		12,000	$	1.45	授权证行使
2019年11月22日		187,000	$	1.45	授权证行使
2019年11月25日		24,000	$	1.45	授权证行使
2019年11月26日		20,000	$	1.45	授权证行使
2019年11月29日		2,500	$	1.45	授权证行使
2019年12月2日		12,000	$	1.45	授权证行使
2019年12月3日		12,000	$	1.45	授权证行使
2019年12月5日		527,500	$	1.45	授权证行使
2019年12月10日		138,000	$	1.45	授权证行使
2019年12月11日		310,000	$	1.45	授权证行使
2019年12月13日		350,000	$	1.45	授权证行使
2019年12月18日		12,650,000	$	7.28	招股说明书发售
2019年12月18日		25,000	$	1.45	授权证行使
2019年12月19日		711,000	$	1.45	授权证行使
2020年1月8日		5,000	$	3.24	股票期权行权
2020年1月10日		50,000	$	1.88	股票期权行权
2020年1月10日		1,819,074	$	7.28	SSR 2020年1月定向增发
2020年1月27日		12,500	$	4.54	股票期权行权
2020年1月28日		100,000	$	2.69	股票期权行权
2020年2月3日		175,000	$	0.16	股票期权行权
2020年2月3日		125,000	$	0.16	股票期权行权
2020年2月5日		94,000	$	0.16	股票期权行权
2020年2月7日		50,000	$	1.88	股票期权行权
2020年2月19日		50,000	$	0.16	股票期权行权
2020年2月19日		156,000	$	0.16	股票期权行权
2020年2月19日		9,500	$	1.88	股票期权行权
2020年2月25日		12,500	$	1.88	股票期权行权
2020年2月25日		15,000	$	2.30	股票期权行权
2020年2月27日		20,000	$	1.94	股票期权行权
2020年3月25日		25,000	$	2.30	股票期权行权
2020年4月17日		13,465,001	$	7.50	2020年私募配售
2020年4月24日		3,597,291	$	7.50	SSR 2020年4月定向增发
2020年4月27日		10,000	$	1.88	股票期权行权
2020年4月27日		12,500	$	1.94	股票期权行权
2020年4月27日		5,000	$	3.24	股票期权行权


日期	数量普通股		每张发行价普通股		签发理由
2020年5月7日		3,000	$	3.24	股票期权行权
2020年5月15日		10,000	$	3.24	股票期权行权
2020年5月15日		150,000	$	0.16	股票期权行权
2020年5月20日		5,000	$	3.24	股票期权行权
2020年5月20日		8,750	$	4.54	股票期权行权
2020年5月27日		344,000	$	0.16	股票期权行权
2020年6月1日		81,000	$	0.16	股票期权行权
2020年6月1日		6,200	$	1.88	股票期权行权
2020年6月2日		50,000	$	1.88	股票期权行权
2020年6月2日		62,500	$	1.94	股票期权行权
2020年6月2日		100,000	$	2.30	股票期权行权

下表列出了本公司在本招股说明书日期前12个月内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详情。


批地日期	已发行的证券类型	普通股数量可根据锻炼或转换		练习或转换价格或被视为价格每股普通股
2019年9月4日	股票期权		975,000	$	8.21
2019年10月17日	股票期权		7,500	$	7.89
2019年12月19日	股票期权		843,750	$	8.24
2019年12月19日	递延股份单位		27,500	$	8.24	⁽¹⁾

(1)	基于授予日期的公平市场价值。

交易价和交易量

普通股在多伦多证交所上市交易，交易代码为SILL？，在纽约证券交易所美国上市交易，交易代码为 SILV？

下表列出了截至2019年8月29日在多伦多证券交易所创业板(TSX)以及此后本公司毕业的多伦多证券交易所(TSX)显示的月份普通股的交易价格范围和成交量。


月份	高 (加元)		低 (加元)		体积
2019年6月		5.40		4.50		3,030,800
2019年7月		7.24		4.87		5,146,000
2019年8月		8.70		6.00		4,757,900
2019年9月		8.73		6.67		5,099,800
2019年10月		8.35		6.78		4,445,400
2019年11月		7.94		6.88		8,691,600
2019年12月		9.75		7.35		7,836,400
2020年1月		9.22		8.05		5,976,200
2020年2月		10.98		7.80		9,653,300
2020年3月		9.64		4.50		19,696,300
2020年4月		10.15		6.60		10,653,600
2020年5月		12.65		8.77		11,869,200
2020年6月(至6月5日)		12.98		11.14		2,259,700


月份	高 (美元)		低 (美元)		体积
2019年6月		4.30		3.26		1,629,400
2019年7月		5.65		3.74		3,883,400
2019年8月		6.69		4.90		7,512,800
2019年9月		6.55		5.05		7,360,200
2019年10月		6.25		5.10		4,812,200
2019年11月		5.97		5.21		6,419,400
2019年12月		7.94		5.54		11,968,500
2020年1月		7.10		6.16		11,085,000
2020年2月		8.30		5.86		15,694,200
2020年3月		7.24		3.28		40,092,500
2020年4月		7.34		4.66		19,040,300
2020年5月		9.18		6.21		22,119,000
2020年6月(至6月5日)		9.69		8.30		5,410,200

某些所得税方面的考虑

适用的招股说明书附录将描述其中描述的购买证券对投资者的某些加拿大联邦所得税后果，包括如果投资者不是加拿大居民(就《加拿大所得税法》(Canada)而言)，如果适用，支付本金、保费(如果有的话)和利息是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

如果适用，适用的招股说明书附录还将描述属于美国个人的初始投资者购买、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果(符合1986年修订的《美国国税法》的含义)，在适用的范围内，包括(在适用的范围内)与以美元以外的货币支付、出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行或包含提前赎回条款或其他特殊条款的应付证券有关的任何后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律事项将由 Koffman Kalef LLP(加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(多尔西·惠特尼律师事务所)代表公司(涉及加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事项)进行传递。

专家的兴趣

有关专家的信息包含在公司的AIF中。

投资本公司的证券涉及很大程度的风险，由于本公司业务的高风险性质，必须被视为投机性的。投资者在作出有关证券的投资决定前，应仔细考虑本招股说明书及本公司历史综合财务报表及相关附注中所包含或纳入的参考资料。存在各种风险，包括在本公司的AIF中讨论的风险(通过引用并入本文)，这些风险可能会对本公司的经营业绩、收益、物业、业务和状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。在作出投资证券的决定之前，应仔细审查和考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息(或通过引用并入本招股说明书)，包括标题为《关于前瞻性陈述的告诫说明》一节中包含的信息。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对其业务产生重大不利影响。此外，与特定证券发行相关的风险将在与该发行相关的招股说明书副刊中列出。

新冠肺炎大流行的影响

除上述外，本公司的业务可能会受到全球范围内广泛爆发的传染性疾病的影响，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病爆发的影响。公司无法准确预测新冠肺炎将对其运营或第三方履行其对公司义务的能力造成的影响，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情持续时间以及受影响国家/地区政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。特别是，新冠肺炎在全球的持续传播可能对公司业务产生重大不利影响，包括但不限于员工健康、差旅限制、行业专家和人员的可用性、与公司拟议的拉斯基斯帕斯可行性研究相关的计划钻探计划和正在进行的工作的限制，以及其他取决于公司无法控制的未来发展的因素。此外，根据新冠肺炎的经验，人口中传染性疾病的严重爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家(包括公司运营所在国家)的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会对公司的经营业绩和融资能力产生负面影响。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，这些文件也已提交给SEC或提供给SEC。通过引用并入本文的文件副本可免费向公司首席财务官索要，地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街570号501室，邮编：V6C 3P1，电话：1-604-694-1730或通行费免费：1-866-691-1760。这些文件还可以在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上通过互联网获得。

本公司向加拿大司法管辖区(本公司为报告发行人)的证券监管机构提交的以下文件，以及向SEC提交或提交给SEC的文件，通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

1.	公司截至2019年12月31日的年度信息截至2020年3月27日的表格(AIF)，于2020年3月30日提交；

2.	经修订的本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经审计综合财务报表和2020年5月22日提交的独立注册会计师事务所报告；

3.	管理层对公司截至2019年12月31日年度的讨论和分析，提交于2020年3月25日；

4.	截至2020年5月12日提交的本公司截至2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表；

5.	管理层对公司截至2020年3月31日的三个月的讨论和分析，提交于2020年5月12日；

7.	本公司于2020年1月3日提交的重大变动报告，内容涉及宣布向SSR Mining Inc.(SSR Mining Inc.)非中介定向增发1,819,074股普通股，每股普通股7.28美元，总收益为13,242,859美元(SSR 2020年1月私募配售)，与SSR Mining行使其按比例保持其按比例所有权的权利有关2018年公司与SSR Mining(SSR股权参与权)；

8.	本公司于2020年1月14日提交的关于完成SSR 2020年1月定向增发的重大变更报告；

9.	本公司于2020年3月11日提交的关于本公司与National Bank Financial Inc. (NBF)于2020年3月11日签订协议(购买交易协议)的重大变化报告，根据该协议，NBF代表其自身和其他承销商同意以买入交易的方式购买9,100,000股普通股，每股价格8.25美元，为公司带来总计75,075,000美元的毛收入；

10.	本公司于2020年4月7日提交的、日期为2020年3月18日的重大变更报告，内容涉及NBF声称终止其在购买交易协议下的义务，以及公司打算就NBF违反购买交易协议条款下的义务向NBF寻求法律补救；

11.	本公司于2020年4月20日提交的日期为2020年4月17日的重大变化报告，涉及本公司以每股7.50美元的价格完成13,465,001股普通股的非经纪私募，总收益为100,987,507.50美元(2020年私募约)；

12.	本公司于2020年4月22日提交的重大变动报告，涉及宣布向SSR Mining以每股7.50美元的价格向SSR Mining定向增发3,597,291股普通股，总收益为26,979,682.50美元(SSR 2020年4月定向增发)，与SSR Mining行使SSR股权参与权相关；以及，SSR Mining将以每股7.50美元的价格向SSR Mining配售3,597,291股普通股，总收益为26,979,682.50美元(SSR 2020年4月私募配售)，与SSR Mining行使SSR股权参与权相关。

13.	本公司于2020年4月24日提交的有关完成SSR 2020年4月定向增发及SSR Mining的重大变动报告通知，本公司已就根据SSR 2020年4月定向增发购入的普通股进行转售交易。

本公司于本招股说明书日期后及发售终止前向加拿大适用省份的证券监察委员会或类似监管机构提交的44-101简式招股章程分派表格44-101F1第11.1节所指的所有文件，均视为通过引用并入本招股说明书。

此外，在本招股说明书的日期之后，任何通过引用并入本招股说明书的文件或信息被包括在根据1934年美国证券交易法(经修订的《美国证券交易法》)向SEC提交或提供给SEC的任何报告中，则该文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书作为本招股说明书一部分的证物(如果文件或信息被视为以表格6-K或表格{

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，只要本文或随后提交的任何文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本招股说明书。修改或取代声明不需要声明它已修改或取代先前声明，也不需要包括包含其修改或取代的声明的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，均不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

于本公司提交新的年度资料表格及相关的年度财务报表后，在本招股章程生效期间，经有关证券监管机构要求及接受后，以前的年度资料表格、以前的年度财务报表及所有中期财务报表、重大变更报告及资料通告，以及在本公司提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的所有招股章程补充资料，应视为不再纳入本招股章程，以供日后的要约使用。本公司的财务年度开始前提交的新年度资料表格及相关的年度财务报告及所有招股章程补充资料，在本招股章程生效期间，应视为不再纳入本招股章程内，以供日后报价之用。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书的组成部分的注册说明书的一部分提交给证券交易委员会：(I)以引用方式并入的文件标题下的文件；(Ii)本公司核数师和本文中指定的任何专家的同意；(Iii)本公司董事和某些高级管理人员的授权书；以及(Iv)债务证券契约表格的副本。适用的T-1表格中的债务或认股权证契约、认购收据协议或受托人资格声明的副本将通过生效后的修订或参考根据美国交易所法案向证券交易委员会提交或提供的文件合并的方式提交。

附加信息

公司正在向证券交易委员会提交一份与证券有关的F-10表格的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。本说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中的某些项目。请参见？作为注册声明的一部分提交的文件？本招股说明书中包含或以引用方式并入的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，您都应参考相关内容的更完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。我们每次根据注册声明出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本公司遵守美国交易所法案和适用的加拿大证券法规的信息要求，并根据这些要求向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构和证券交易委员会(SEC)提交年度和季度财务信息和重大变化报告、业务收购报告和其他材料。根据美国和加拿大采用的MJDS，公司向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，不同于美国的要求。作为根据美国交易所法案制定的规则所指的外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中规定的委托书的提交和内容的规则的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期利润追回条款的约束。此外，公司不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

公司向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可从SEC的电子文档收集和检索系统(EDGAR)(www.sec.gov)以及商业文档检索服务获得。公司在加拿大的文件可在www.sedar.com的电子文档分析和检索系统(SEDAR)上获得。除非在此特别引用，否则公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分

对非美国人的民事责任的可执行性

本公司根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)注册成立并受其管辖。本招股说明书中点名的所有公司董事和高级管理人员以及所有专家均为加拿大居民或居住在美国以外，且其全部或大部分资产以及公司资产的大部分位于美国境外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达法律程序文件。居住在美国的普通股持有人也可能很难在美国根据美国联邦证券法根据本公司的民事责任和本公司董事、高级管理人员和专家的民事责任在美国法院的判决下实现这一点。该判决基于本公司的民事责任和本公司董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任。最后也是决定性的以人为本根据美国联邦证券法，完全基于民事责任的美国法院的判决可以在不列颠哥伦比亚省执行；但是，不列颠哥伦比亚省法院只有在满足几个条件的情况下才会执行任何此类判决。这些条件除其他外包括：(A)不列颠哥伦比亚省法院有领土管辖权，不拒绝行使该领土管辖权，或如果它缺乏领土管辖权，则行使审理诉讼的自由裁量权； (B)获得判决的美国法院拥有不列颠哥伦比亚省法院承认的管辖权，(C)根据美国法院的法律，判决不是无效或可撤销的，也不是通过欺诈或以违反自然司法规则的方式获得的。(D)如果判决是默认获得的，判决表面上没有明显的错误；(E)判决的执行不违反公共政策，也不直接或间接构成被不列颠哥伦比亚省法院定性为税收、征用、刑罚或类似法律的法律的执行；以及(F)执行判决的诉讼是根据不列颠哥伦比亚省法律的程序要求并在不列颠哥伦比亚省法律规定的适用时效期内启动和维持的。此外，不列颠哥伦比亚省法院可以搁置或拒绝审理执行美国法院判决的诉讼，以等待上诉，或者如果在任何司法管辖区有任何与同一诉讼原因有关的现行判决，则可以搁置或拒绝审理该诉讼。外国法院判决的可执行性，除其他事项外，须受适用的破产、无力偿债、暂缓执行、安排、清盘及其他一般影响债权人权利执行的类似法律及衡平法的一般原则所规限。然而, 是否可以根据完全基于美国联邦证券法的赔偿责任在加拿大提起诉讼，这在很大程度上是值得怀疑的。最初是否可以根据美国联邦证券法规定的赔偿责任在加拿大提起诉讼。

本公司在向证券交易委员会提交F-10表格(本招股说明书是其中一部分)登记声明的同时，还向证券交易委员会提交了一份F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，公司指定CT Corporation System作为其在美国的法律程序代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书和适用的招股说明书附录项下的任何证券发售而引起、与之相关或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对公司提起的任何民事诉讼或诉讼。


	截至9个月 2020年9月30日 (加元)		年终 2019年12月31日 (加元)		年终 2018年12月31日 (加元)
高		1.4496		1.3600		1.3642
低		1.2970		1.2988		1.2288
平均值		1.3386		1.3269		1.2957
闭幕式		1.3339		1.2988		1.3642


主要目的	估计金额 (单位：千美元)
拉斯奇斯帕斯勘探和加密钻探	$	40,000
拉斯基斯帕斯产量提升和库存成本	$	10,000
拉斯奇斯帕斯附近其他物业的勘探工作	$	15,000
一般公司资本和营运资本	$	◆

总计	$	◆


	年终 2019年12月31日		年终 2018年12月31日		年终 (2017年12月31日)
高		1.3600		1.3642		1.3743
低		1.2988		1.2288		1.2128
平均值		1.3269		1.2957		1.2986
闭幕式		1.2988		1.3642		1.2545


新发行		2021年2月11日

Scotia Capital Inc.