美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

第1号修正案

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止

 12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是的x不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

不是

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ 不是☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$0.

截至2022年3月17日，9,424,000普通股 已发行并发行，每股面值为0.01美元。

解释性说明

Bannix Acquisition Corp. (“本公司”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K/A表格第1号修正案(以下简称“修正案”)旨在修订和重述截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的某些项目，以及最初于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会(以下简称“该委员会”)的2021年1月21日(成立之日)至2021年12月31日期间的某些项目(原10-K表格)。

重述的背景

关于对公司截至2021年12月31日期间的财务报表的审计，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(“ASC”)小主题815-40“实体自身权益合同”下的权证。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及与股权挂钩的金融工具的分类，包括权证，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权的组成部分。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论：公司的公共认股权证与公司的普通股挂钩。因此，本公司本应在其先前发布的财务报表中将公共认股权证归类为权益组成部分。

此外，本公司 评估了向锚定投资者和其他投资者转让股份的影响。转让予Anchor Investors及其他投资者的股份于授出日期计值，该价值已分配至本公司的发售成本。

与公开认股权证重新分类 以及锚定投资者和其他投资者股份的估值相关，发售成本的分配 重新分配。

因此，公司管理层与审计委员会决定，公司截至2021年12月31日的财务报表和其他财务数据(“首次公开募股后资产负债表”)和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表和其他财务数据应在本10-K表格年度报告的第 号修正案中重述。截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的三个月的财务报表以及2021年1月21日(开始)至2021年9月30日期间的财务报表将在本10-K/A表格的附注2中重述。这些重述 将导致初始认股权证负债和普通股的账面价值发生变化，可能需要赎回， 计入的额外实收资本(在可用范围内)抵销了额外的实收资本、累计亏损。此外，权证负债的公允价值变动及与经营报表上的权证发行有关的发售开支亦有相关影响。本公司将公开认股权证作为衍生负债而非股本组成部分的会计处理，对本公司先前报告的以信托、营运费用或现金形式持有的投资并无任何影响。

公司管理层和审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP讨论了上述披露的事项。

重述的效果

我们提交本修正案(br}第1号)是为了修订和重述原始财务报表，并根据需要进行修改，以反映重述。已修改以下 项以反映重述：

评估披露控制和程序

披露控制程序 旨在确保我们根据交易法提交的报告中需要披露的信息，如本10-K/A表格年度报告，在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需信息披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，由于我们对复杂金融工具的财务报告和公允价值计量的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。具体地说，我们的结论是，我们围绕公开认股权证的某些复杂特征和我们的锚定投资者股票的公允价值计算以及相关的 发售成本分配的影响的解释和会计控制没有适当地设计和报告。我们确定，重大疲软导致我们截至2021年12月31日的已审计财务报表和截至2021年9月30日的季度的未经审计简明财务报表 受到重大影响。我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保本年度报告中包含的10-K/A表格中的财务报表是按照美国公认的财务报表编制的。因此，管理层认为本年度报告中所包含的10-K/A表格中的财务报表在所有重要的 方面都公平地反映了所列示期间的财务状况、经营成果和现金流量。

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

此外，公司首席执行官(首席执行官和首席财务官)提供了截至本申请提交之日与本10-K/A年报第1号修正案相关的新证明(附件31.1和32.1)。

内部控制注意事项

关于重述， 管理层与审计委员会重新评估了截至2021年12月31日公司的披露、控制程序和程序以及财务报告内部控制的有效性。本公司管理层的结论是，鉴于上述错误和事件以及提交的10-K表格，本公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。管理层计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括增加我们的人员和与我们就复杂金融工具的应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。有关管理层对我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及发现的重大弱点的讨论 ，请参阅本表格10-K/A年度报告第1号修正案的第II部分第9A项“控制和程序”。

修订的项目

本修正案修改了下列项目：(1)第二部分管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的第7项；(2)第二部分的财务报表和补充数据第8项；(3)第9A项。第二部分的控制和程序；和(一)第四部分中的第15项：财务报表附表。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》中的第12b-15条规定，本公司在本修正案中包含了我们的首席执行官和首席财务官的当前日期的证明。如附件31.1和32.1所示，这些证书已存档或根据需要提供。

除非如上所述， 本修正案不会修改、更新或更改原始10-K中的任何其他披露。此外，本修正案中包含的信息不反映原始10-K文件提交后发生的事件，也不会修改或更新其中的披露， 除非上面明确指出。除其他事项外，在最初的10-K中所作的前瞻性陈述并未经过修改 以反映在最初的10-K之后发生的事件、结果或发展或我们已知的事实，但重述除外，此类前瞻性陈述应与我们提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读，包括最初10-K提交之后的文件 。

Instant Fame LLC

2022年10月20日，根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC以一项非公开交易方式，从Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath收购了总计385,000股本公司普通股 ，并从Suresh Yezhuvath(统称“卖方”)手中收购了90,000个私募单位。 卖方立即将全部收益借给本公司，用于本公司的营运资金需求。这笔贷款将在清算或企业合并时被卖方没收。关于这笔交易，各方同意董事会将有一定的变动。

由于上述原因，苏巴什·梅农辞去了公司首席执行官一职，并Nicholas Hellyer辞去首席财务官、秘书和战略主管一职。道格拉斯·戴维斯被任命为公司首席执行官。 此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。巴特先生、阿伦先生和沃拉先生在审计委员会任职，哈特先生担任委员会主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在赔偿委员会任职，Arun先生担任委员会主席。董事会人数也从2人增加到 7人Craig Marshak和Douglas Davis被任命为董事会联席主席，立即生效 。此外，贾马尔·库尔希德Eric T.Shuss和Ned L.Siegel被任命为公司董事会成员 在发送附表14F信息声明后十天生效。上述辞职并非因 与管理层或董事会的任何分歧所致。有关该交易的信息，请参阅我们于2022年10月25日提交的当前Form 8-K报告。

以引用方式并入的文件

没有。

BANNIX收购公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报

前瞻性陈述

根据联邦证券法，本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该，“将”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于以下方面的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

第1项。生意场

引言

Bannix Acquisition Corp.(“Bannix”或“公司”)是一家特拉华州公司，成立于2021年1月21日，是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。

本公司的保荐人为Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通过其投资实体Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保荐人”)。

2021年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(IPO)。 出售的单位包括充分行使承销商的超额配售。每个单位包括一股我们的普通股 (“公众股”)，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，以及 一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得十分之一(1/10)的普通股。

同时，随着IPO和超额配售的完成，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，总现金收益为2,460,000美元 ，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取1,105,000美元的贷款和应付给他们的本票。每个私募单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买 一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一 (1/10)。我们的管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益 都旨在普遍用于完善我们的业务合并。

于2021年9月14日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。

截至2021年12月31日，共计69,691,502美元，包括首次公开募股和私募的净收益以及自首次公开募股之日以来的应计收入 存放在为本公司公众股东利益设立的信托账户中。

信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，但用于支付任何纳税义务的利息收入除外，直到(I)我们完成我们的初始业务组合 ，然后仅与该股东适当地选择赎回的普通股有关(受本文所述的限制)，(Ii)如果我们无法在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务组合，或如果完成业务合并的时间延长 ，则赎回我们的公开股票

一般信息

我们是一家空白支票公司 ，由特拉华州公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似交易，在本10-K表格中，我们将其称为我们的初始业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算 将搜索重点放在电信、零售和金融服务等客户参与部门的业务上。我们没有确定任何业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性讨论。

客户参与是通过各种渠道与客户(无论是企业客户还是消费者)进行互动以加强与他们的关系的过程 。如今，鉴于实时发生的互动量极大，客户参与解决方案利用 人工智能/机器学习并利用大数据更有效地建模和了解客户行为、期望和偏好。此类解决方案使企业能够通过卓越的数字体验更有效地与客户进行沟通和互动，从而提高收入和留存率。如今的客户参与解决方案涵盖多种应用，包括通信和履行。这些通常以全渠道参与模式实施，利用各种模式和接触点，包括客户关系管理(“CRM”)平台、网络聊天、社交媒体、机器人、即时消息平台、应用程序和客户自助服务。

该公司的赞助商在B2B2X模式(“企业对企业对X”)方面拥有 特殊的专业知识，其中“X”代表任何类型的最终用户， 企业或消费者。我们已经成功地为在B2B2X模式下运营的电信公司开发了客户参与解决方案，我们相信，当前的格局为收购零售和金融服务行业的类似公司提供了巨大的机会。

客户参与领域 在过去几年中一直在快速发展和发展。鉴于其对企业的关键重要性，我们预计该空间的增长将在未来几年内加速。由于与客户进行数字接触的需求增加，COVID还加快了企业采用各种客户参与解决方案的速度 。因此，我们预计，由于具有吸引力的收购机会，大量私营公司 将需要资金。此外，我们将COVID视为加速更广泛地采用客户参与解决方案的长期催化剂。

我们打算采用积极的 收购战略，专注于在我们选择的领域确定潜在的业务组合目标。可能的目标将包括软件 在各个垂直行业的整体客户参与部门运营的公司。我们坚信我们的管理团队 从运营和融资角度都有能力增加价值，这一直是我们过去成功的关键驱动力 我们相信这将继续是我们差异化收购战略的核心。

我们理想的目标公司：

我们相信，提供客户参与解决方案的企业软件公司的目标领域是强大的，尤其是由于企业客户和个人消费者不断增长的需求和期望 。下图显示了客户参与解决方案市场的强劲增长预期 。

我们的管理和业务战略

我们将利用我们的管理团队和赞助商的过往记录、强大的网络和互补的经验， 包括电信、零售和金融服务领域几乎所有方面的专家，以及在投资管理方面的强大专业知识，寻求创造令人信服的 股东价值。我们团队的亮点包括：

首席执行官(“CEO”)兼董事会主席苏巴什·梅农

首席运营官Sudeesh Yezhuvath(首席运营官) 和董事

首席财务官兼秘书Nicholos Hellyer

维尚特·沃拉，独立董事

巴拉吉·维努戈帕尔巴特

Subbanarasimhaiah Arun

我们的董事和管理人员在软件行业以及电信、金融服务和零售等最终用户行业内拥有深厚的关系。 这种广泛而深厚的知识、经验和专业知识池将在业务战略、确定适当目标、收购、整合和运营的所有方面成功指导公司。

我们的收购流程

我们的流程首先对我们寻求进入的行业的未来需求进行深入的分析，然后制定适当的战略以确保成功。在此战略的基础上，我们的管理团队将与其顾问合作，确定并准备一份目标公司名单。这份名单 将在我们所选领域专门从事并购的投资银行家的帮助下扩大。一旦名单敲定，我们聘请的投资银行家将受命接近目标并发起讨论。因此，这种方法不仅仅是评估投资银行家确定的公司。相反，它是为了找出那些符合我们战略的公司，然后与他们接洽(即有重点和有针对性)。

我们认为，对预期投资进行全面的尽职调查对于实现成功的业务合并尤为重要。我们将利用包括董事会成员在内的管理团队网络可用资源的勤奋、 严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会，以确定任何潜在目标在我们最初的业务合并中的相对风险和回报情况。鉴于我们的管理团队在评估投资机会和进行尽职调查方面的丰富经验，我们通常会熟悉潜在目标的终端市场、竞争格局和业务模式 。我们当然会在需要时聘请第三方协助我们，尽管与任何此类第三方相关的费用只会用信托以外的资金支付。

在评估初始业务合并的预期目标时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议 、文档审查、设施检查、财务分析和技术审查，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、我们的高级职员或我们的董事有关联的公司进行 初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会，这取决于他或她根据特拉华州法律承担的受托责任 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供，并且 该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的发起人、其他投资者、我们的董事和一名高管拥有方正股份和/或私募单位，因此，在确定特定目标企业是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。 此外，我们的发起人以每股不到0.01美元的价格收购了方正股份；因此，我们的赞助商可以在初始业务合并后获得可观的利润 ，即使公众投资者遭受重大损失，因此在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何 协议的条件，则我们的每个高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票换成我们的股票或股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业可能会发现这种方法 是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用很可能不会出现在与我们的业务合并相关的同样程度的 中。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力以及可能阻止上市发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信 目标企业将比作为一家私人持股公司更有机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们作为上市公司的身份使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或与 私人公司进行业务合并。这些固有限制包括我们可用的财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们的 未清偿认股权证的存在，这可能是未来稀释的来源。

收购目标标准

我们寻求确定具有令人信服的市场占有率、增长潜力和下列特征组合的公司 。我们将使用这些标准 和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务 进行初始业务组合。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产：

初始业务组合

自首次公开募股结束起计，我们有15个月的时间来完善我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成最初的业务合并，则如果我们的初始股东提出要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成初始业务合并总共需要21个月 )，受发起人将额外资金存入以下信托账户的限制。 根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，每次延期三个月，必须向信托账户存入 $690，在适用的截止日期或之前为1,380,000美元(每股0.10美元)， 总计1,380,000美元，或每股约0.2美元。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天的 发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的发起人和附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在适用的时间内完成初始业务组合，我们将, 在此之后，立即但不超过十个工作日，按信托账户中持有的资金按比例赎回公开股票 ，并在赎回之后迅速解散和清算，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 规定的义务。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的所有股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，以使交易后公司拥有或收购目标企业的几乎所有此类权益或资产 ，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务组合。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有 已发行股本或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100% 由交易后公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分 将作为80%净资产测试的估值。如果最初的业务合并涉及多个目标业务，则即使目标业务的收购没有同时完成，80%的净资产测试也将以所有目标业务的合计价值为基础。

寻找潜在的业务合并目标

我们预计将从我们的管理团队(包括董事会成员)建立的网络中获得大量专有交易机会，这些机会源于业务关系、直接拓展和交易采购活动 。我们还预计，目标业务 候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行公司、咨询公司、会计公司、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标 业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读与我们IPO相关的招股说明书 ，并了解我们的目标业务类型。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。是否存在任何此类费用或安排不会被用作我们选择收购候选者的标准。在任何情况下，我们的发起人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，都不会在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向他们支付任何介绍费、咨询费或其他补偿 (无论交易类型如何)。

我们不被禁止追求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，并且业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联，则我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，这取决于他或她根据特拉华州法律承担的受托责任。由于这些责任和 义务，可能会出现这样的情况：在向我们提供业务机会之前，可能会将业务机会提供给这些其他实体中的一个或多个。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低 处于单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业的初始业务组合上。 通过仅与单一实体完成业务组合，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，对潜在目标业务的管理层进行密切审查，但我们对目标业务管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员，包括我们的董事会，如果有的话，在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有任何人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们董事会是否有任何成员将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有管理人员

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行无股东投票的赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形 说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准 ，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股份。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果交易法下的法规 M禁止此类购买，则他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人 ，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们已经采取了一项内幕交易政策，该政策将要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及在他们掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购， 因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况， 我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回他们的股票。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则 。

此类购买的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。 这可能会导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有者人数可能会减少，这可能会 使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司 可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东。如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在 出售股东。我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票。

我们的初始股东、高级管理人员、 董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港 。规则10b-18有一些技术要求，购买者必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果购买普通股违反了《交易所法案》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在首次公开募股结束后的15个月内完成最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共不超过21个月)，但发起人必须按以下规定将额外资金存入信托账户。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆证券转让信托有限责任公司之间的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的可用时间，吾等的初始股东或其关联公司或指定人士必须在适用的截止日期前五天发出通知，将每次延期三个月的 存入信托账户，于适用截止日期当日或之前存入690,000美元(每股0.10美元)，总额最高可达1,380,000美元，即每股约0.20美元。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在 适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布 资金是否及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的 时间。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分普通股， 以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的 公众股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.10美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间段，则可能会额外增加每股约0.20美元)。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会减去根据业务合并营销协议支付给i-Bankers的费用 。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对其创始人股票和他们可能持有的与完成我们的业务合并有关的任何公开股票的赎回权利，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的注册证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准 。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须 遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们没有因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守 交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易法 下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到要约收购期限结束。 此外，要约收购将以不超过指定数量的公开股票为条件，而我们的初始股东并未购买这些股票。具体数字将基于以下要求：我们不得赎回公开发行的股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并 。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人 ，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权 。我们的保荐人、高管和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票 和在IPO期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高管和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并 。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们已同意放弃与完成业务合并有关的创办人股份和公众股份的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求 。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金 对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股 将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务组合后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司 或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信这一 限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的 能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们、我们的初始股东或 我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有首次公开招股及超额配售合共15%或以上股份的公众股东可能威胁 行使其赎回权，前提是我们、我们的初始股东或我们的管理层不按当时市价溢价或按其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过将我们的股东赎回能力限制在首次公开募股和超额配售中出售股份的15%以下，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地 试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标 的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权利相关的股票证书

我们可能要求寻求 行使其赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股票，要么在邮寄给此类持有人的投标要约文件中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下在对批准业务合并的提案进行投票之前最多 个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(在保管人的存取款) 系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公开股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人决定是否将成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票， 费用都将产生。需要交付股票的是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

上述流程与一些空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需 投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使其 赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其 交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其股票实际交付给公司进行注销。因此，股东在股东会议之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人 交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后不可撤销的赎回选择。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的 委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权的选择有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地请求转让代理(以实物或电子方式)返还证书。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人 的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

从IPO结束到完成我们的 初始业务组合，我们只有15个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，则从IPO结束起至多21个月)。如果我们不能在15个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO完成后最多21个月)，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理范围内尽快但不超过10个工作日 ，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用，利息除以应支付的税款 )除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在合理可能的情况下，根据我们剩余股东和我们董事会的批准， 解散和清算，在每种情况下，受制于我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的权利和认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在15个月的时间内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则自IPO结束起最多21个月 )，这些权利和认股权证将一文不值。

我们的初始股东已同意，如果我们未能在IPO结束后15个月内完成初始业务 合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月)，则我们的初始股东将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利 。然而，如果我们的初始股东在IPO中或之后获得公开股票，如果我们未能在分配的15个月内(或如果我们将时间延长至 完成业务合并，则为IPO结束后最多21个月)内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股票有关的分配。

根据与我们的书面书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订，这将影响(I)如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成最初的业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的普通股股份，该价格等于 存入信托账户时的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的 公共股票数量。但是，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公开股份行使的 以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的 公开股份赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的500,000美元 收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，在信托账户中有任何不需要纳税的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有IPO和私募的净收益，并且不考虑从信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元。 然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公共股东的债权优先。我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额将不会大幅低于10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔 都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些索赔。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证 他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的 资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们在未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。为了保护信托账户中持有的金额，我们的发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金减少到以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中持有的截至信托账户清算之日的较低金额， 由于信托资产的价值减少，则发起人将对我们负责。在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息金额，除 签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三方的任何索赔以及根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，我们的保荐人将不对 该等第三方索赔的任何责任程度负责。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金， 保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够 履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将 努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、 所有权、利益或索赔。

如果信托账户 中的收益在信托账户清算之日低于(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除 可能提取用于纳税的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，从而降低我们的赞助商 因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，并放弃 对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿要求就某些债务(包括证券法下的债务)承担任何责任。我们将从首次公开募股所得款项中获得最多575,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出， 目前估计不超过约100,000美元)。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在IPO结束后15个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，在IPO结束后最多21个月内完成IPO)，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，这可能被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司 遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保其对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可驳回任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成业务合并，我们打算在第15个月之后合理地尽快赎回我们的公开股票(如果我们延长完成业务合并的时间段，则最多到第21个月)，因此，我们不打算 遵守这些程序。

由于我们将不遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。但是，由于 我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的 目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、 所有权、利益或索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托 帐户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到 不低于(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额 )所需缴纳的税款的范围内，并且不会对承销商在我们的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的 公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因而对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在以下情况中最早从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书 (A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用法律赎回我们所有的公开股份。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致 股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须同时行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书 包含与IPO相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们的初始业务合并完成。 如果我们寻求修订我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将向持不同意见的公众股东提供与任何此类 投票相关的机会赎回其公开发行的股票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准， 我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股过半数批准的情况下，我们才能完成我们的初始业务合并。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业 。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施 业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购公平市值至少等于信托账户价值80%的一家或多家目标企业(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应缴利息，再减去支付给我们用于纳税的任何利息)，我们有义务 支付与行使赎回权的公众股东有关的现金，以及我们的未偿还权利和认股权证，以及 它们代表的潜在未来稀释。可能不会受到某些目标企业的好评。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名警官。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

第二项。特性

我们目前在Tice Boulevard 300Tice Boulevard；Suite315，Woodcliff Lake，NJ 07677保留我们的行政办公室。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。2021年9月10日，我们同意每月向赞助商支付总计5000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第三项。法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的单位于2021年9月10日开始在 纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为BNIXU。由这三个单位组成的普通股、权证和权利的股票于2021年10月28日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“BNIX”、“BNIXW” 和BNIXR。一旦分离，这些单位就不再进行交易。

纪录持有人

截至2021年12月31日，共有9,424,000股普通股已发行和流通股由一名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的实益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于完成业务合并后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有) 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

于2021年9月14日，Bannix 完成其6,900,000股首次公开发售(“IPO”)，其中包括全面行使超额配售选择权以购买900,000股，每股单位包括一股本公司普通股、每股面值0.01 每股普通股(“普通股”)、一份以11.50美元购买一股普通股(“认股权证”)的可赎回认股权证(“认股权证”) 以及一项收购十分之一普通股的权利。

同时，随着IPO和超额配售的完成，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，总现金收益为2,460,000美元 ，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取1,105,000美元的贷款和应付给他们的本票。每个私募单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买 一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一 (1/10)。我们的管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益 都旨在普遍用于完善我们的业务合并。

于2021年9月14日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。 [已保留]

不适用

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除 上下文另有要求外，对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Bannix Acquisition Corp.。以下讨论应与我们的财务报表及其相关说明一并阅读 本报告的其他部分。

本 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》已被修订和重述 ，以使我们的财务报表重述生效，我们的财务报表附注2《重述以前发布的财务报表》对此进行了更全面的描述。关于重述的进一步细节，见“解释性说明”和“第9A项”。控制和程序。“

有关前瞻性陈述的警告说明

本《Form 10-K》年度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(以下简称单位)。出售的单位包括承销商超额配售的全部行使 。每个单位包括一股我们的普通股(“公众股”)，一股可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使持有者 有权在企业合并完成后获得我们普通股的十分之一(1/10)。

同时，随着IPO和超额配售的完成，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，总现金收益为2,460,000美元 ，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取1,105,000美元的贷款和应付给他们的本票。每个私募单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买 一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一 (1/10)。我们的管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益 都旨在普遍用于完善我们的业务合并。

于2021年9月14日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。

如果我们 没有在15个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除 应缴税款，以及不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快、 经我们其余股东和董事会批准， 解散和清盘，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

我们不能 向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都与我们的首次公开募股和我们为最初的业务合并寻找目标 有关。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务的结束和完成 合并，最早。

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日止期间，我们录得净亏损277,203美元，包括395,702美元的组建及营运成本、150,220美元私人认股权证负债公平值变动的未实现收益、1,502美元信托账户的利息收入，以及33,223美元与认股权证发行相关的发售开支。

流动资金和资本 资源

截至2021年12月31日，我们的运营账户中有429,444美元现金，营运资本为363,213美元。

我们截至2021年12月31日的流动资金需求已通过保荐人提供的28,750美元普通股出资以及保荐人和关联方的贷款来满足，以支付发行成本。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，在任何营运资金、赞助商或关联方贷款项下，欠赞助商和关联方的债务为28,890美元 ，没有其他未偿还的金额。

基于上述情况，管理层认为我们可能没有足够的营运资金和借款能力来满足其通过业务合并完成的较早时间的需求。在此期间，公司将使用运营银行账户中的资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行 尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务， 以及构建、谈判和完善业务组合。

自本报告提交之日起，公司自强制清算之日起一年内。根据我们对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2022年12月14日之前完成业务合并。到那时，我们是否能够完成业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制进行清算并随后解散公司。我们已确定，资金不足以满足 公司在清算日期之前的运营需求以及强制性清算，如果没有发生业务合并，以及可能随后的 解散，将使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。

这些 财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定 以下为我们的关键会计政策：

权证责任的公允价值

本公司根据ASC主题815“衍生工具及对冲”所载指引 ，就首次公开招股及私募发行的私募认股权证入账，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理的 标准，并记为负债。因此，本公司于截至2021年12月31日止年度按公允价值将私募认股权证分类为负债 ，并将于每个报告期将其调整至公允价值。该负债将于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在公司的经营报表中确认 。公开认股权证被归类为股权。

需要赎回的普通股

公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股本，随后按赎回价值计量。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。作为IPO的一部分，本公司出售的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能被赎回的普通股股份均按其账面净值列报，并归类为临时股本，不在本公司资产负债表的股东权益部分。应赎回的普通股的初始账面价值以相当于公开发行的收益减去(1)公开认股权证的公允价值减去(2)作为公开发行的单位出售的普通股的发售成本。根据ASC子标题480-10-S99-3A(15)“可赎回证券的分类和计量”中描述的替代方法。本公司已作出会计政策选择，以计入首次公开招股日期至预期赎回日期期间初始账面值与赎回金额之间的差额(每股10.10美元)的变动。用于吸积目的, 本公司估计业务合并需时15个月，因此将于该期间采用实际利息法将账面值累加至赎回价值 。这种变化反映在额外的实缴资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。

延期的 产品成本

我们遵守ASC子主题340-10-S99-1“报价费用”的要求。我们的发行成本包括法律、会计、 承销费和截至2021年12月31日发生的与IPO直接相关的其他成本。于完成首次公开招股后， 于首次公开招股中发行的可分离金融工具的发售成本按相对公允价值按收到的总收益 分配。与我们的权证负债相关的发售成本在我们的经营报表中计入已发生的费用并作为非营业费用 列示。首次公开招股完成后，与本公司普通股股份相关的发售成本计入临时股本(普通股，可能需要赎回)。

最近的会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，债务 -“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06 取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些可转换债务和独立工具以实体自有权益为索引并进行结算 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用 ，并允许从2021年1月1日开始提前采用。自2021年1月1日起，公司采用ASU 2020-06。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

表外安排；承付款和合同义务

注册 权利

根据于2021年9月10日订立的登记权协议，方正股份持有人、私募单位及可能于营运资金贷款转换时发行的私募单位将根据将于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议 享有登记权，要求吾等登记该等证券以供转售 。这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券 。此外，持有者对在我们的初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

我们向承销商授予了自首次公开募股之日起30天的选择权，最多可额外购买900,000个单位以弥补超额配售， 如果有，则以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。该选择权在首次公开募股时已全部行使。

承销商有权获得IPO总收益的3%或2,070,000美元的现金承销折扣，其中包括总计225,000美元的递延 承销折扣，这笔折扣将仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从 保荐人将带来的金额中支付给承销商。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权获得在初始业务合并完成后在信托账户中持有的首次公开募股中出售单位所得毛收入的3.5%的业务合并营销费。

管理层不认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告F-1页开始 。

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息，如本报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的 信息披露。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官对截至2021年12月31日(“评估日期”)我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)在评估日期没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷， 下文所述的财务报告内部控制和“财务报告内部控制的变化”。鉴于这一重大弱点， 我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所载的10-K/A表格所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

物质上的弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。2021年4月12日，美国证券交易委员会的 员工(以下简称美国证券交易委员会员工)发布了题为《美国证券交易委员会员工关于特殊目的收购公司权证会计及报告注意事项的声明》(以下简称《美国证券交易委员会员工声明》)的公开声明。在 美国证券交易委员会员工声明中，美国证券交易委员会员工表示，太平洋投资管理公司权证常见的某些条款和条件可能要求将权证 归类为太平洋投资管理公司资产负债表上的负债，而不是股权。根据美国证券交易委员会员工声明，本公司管理层 重新评估公开认股权证及私募认股权证(统称为“认股权证”)的条款，并决定公开认股权证应分类为股本组成部分。我们的私募认股权证在发行时被正确地报告为负债 ，随后的公允价值变化在每个报告期的收益中报告。

此外，管理层还评估了将股份转让给锚定投资者的影响。转让予Anchor Investors的股份于授出日期按公允价值计算，该公允价值已分配给本公司的发售成本。

与公开认股权证重新分类 及Anchor Investor股份估值相关，发售成本的分配重新分配。

作为这些重新评估的结果， 管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及复杂财务工具和公允价值计量的会计处理。

管理层财务报告内部控制报告

本年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家新兴的成长型公司，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制的变化

在本10-K年度报告涵盖的2021年1月14日至2021年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为尚未确定导致重述本10-K年度报告中所述财务报表的情况。仅由于导致我们重述财务报表的事件， 管理层发现与我们的首次公开募股和Anchor Investor股票的公允价值评估相关的复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，如合并财务报表附注2 题为“重述以前发布的财务报表”所述。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的信息披露

不适用。

第三部分

项目10董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和行政人员如下：

苏巴什·梅农自2021年1月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。他也是Pelatro Plc的首席执行官，Pelatro Plc是一家在AIM和LSE上市的实体。Pelatro Plc为电信公司提供活动管理和忠诚度管理解决方案，这些解决方案是电信行业整体客户参与空间的一部分。在佩拉特罗，梅农先生负责销售、市场营销、财务、法律和投资者关系。在2013年共同创立Pelatro之前，梅农先生创立并领导Subex Limited长达20年 (从1992年到2012年)。通过首次公开募股，梅农成功地将Subex从初创阶段带到了一家收入超过1.1亿美元、在80个国家拥有200家客户的公司。在此期间，Subex完成了对美国、英国和加拿大公司的几次收购。在梅农先生的领导下，Subex取得了多项里程碑成就--第一家在印度上市的软件产品公司，第一家收购海外公司的印度软件公司，以及第一家使用GDR作为收购工具的印度公司。由于Menon先生在Subex取得的创新成就，他被评为印度软件行业的“推动者和震撼者”。Subex还获得了NASSCOM颁发的“NASSCOM创新奖”和“8家最具创新力公司之一” 奖。梅农先生拥有杜尔加普国家理工学院电气工程研究生学位，是杰出校友。梅农先生在国际论坛上发表了许多关于商业的论文。

我们相信，梅农先生广泛的管理和交易专业知识，特别是在客户参与领域的专业知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

Sudeesh Yezhuvath自2021年1月以来一直是我们的董事会成员兼首席运营官。他也是Pelatro Plc的首席运营官，Pelatro Plc是一家在AIM和LSE上市的实体。Pelatro Plc为电信公司提供活动管理和忠诚度管理解决方案，这些解决方案是电信行业整体客户参与空间的一部分。在Pelatro，Yezhuvath先生负责工程、实施、客户支持、人力资源和产品管理。在2013年联合创立Pelatro之前，Yezhuvath先生担任Subex Limited的首席运营官长达19年(从1993年至2012年)。在Subex任职期间和目前在Pelatro任职期间，Yezhuvath先生完成了他负责处理所有收购后整合活动的收购。Yezhuvath先生是印度NSS工程学院的一名研究生工程师，在国际论坛上发表了大量关于技术的论文。

我们相信，叶朱瓦特先生丰富的商业经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

Nicholos Hellyer自2021年1月以来一直担任首席财务官 。他于2021年8月被任命为企业秘书。他也是Pelatro公司的首席财务官，负责IPO过程的所有财务方面，包括历史报告和IFRS转换。Hellyer先生取得了毕马威驻伦敦特许会计师的资格。Hellyer先生曾是瑞银、汇丰和Opus Corporation Finance的高级投资银行家。 Nicholos曾为中小型公司提供广泛交易方面的咨询，包括IPO、融资和并购以促进增长 和创业公司。Hellyer先生曾在英国AIM和瑞典纳斯达克First North市场上市的公司担任董事的非执行董事。他以地理和地质学一等荣誉毕业于伦敦国王学院。

Balaji Venugopal Bhat先生，合格的特许会计师， 在过去的15年里一直经营着自己的公司Baunwert。他在建立企业、建立公司治理标准、引入战略融资举措和并购方面拥有丰富的经验。哈特先生目前为17位首席执行官及其董事会提供建议，他们总共管理着约8亿美元的收入，帮助他们寻找机会，从战略上实现增长并获得建立业务所需的资本。作为投资者和导师，他还致力于指导和推动创业发展计划。在他30年的投资银行生涯中，哈特先生处理了50多笔国内和跨境交易，其中一些涉及复杂的结构。他对结构化交易的见解 包括与并购相关的剥离、谈判、整合和资本市场洞察力 得到了利益相关者的高度赞赏。哈特先生积极管理并为四个家族理财室提供咨询服务，这些理财室的总资产约为5亿美元。在过去的15年里，他一直在经营自己的公司Baunwert。

我们相信，哈特先生在金融领域的专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

我们相信，Arun先生在与上市公司相关的法律领域的专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

Vishant Vora先生是董事的独立董事 。沃拉先生是一名技术高管，在美洲、欧洲和亚洲的电信行业拥有30多年的经验，目前是梅维尼尔全球运营和托管服务部门的总裁，负责全球端到端业务运营，包括网络设计、推广和部署、解决方案和系统集成服务、托管服务以及相关的战略计划。在此之前，Vora先生作为首席技术官领导了沃达丰罗马尼亚公司的技术改造，帮助用户数量增长了12倍，并是沃达丰全球技术委员会的成员，负责沃达丰集团的技术方向和战略。作为沃达丰Idea印度分公司的首席技术官，Vora先生成功地将印度沃达丰Idea的网络和业务整合为拥有超过3亿订户的全球巨头。在印度沃达丰Idea，沃拉负责管理约45亿美元的预算，并领导了一个约6,000人的团队。Vora先生还在2014年获得了“印度年度最佳CTO”奖。 Vora先生是哈佛商学院的校友，在那里他完成了工商管理的一般管理课程， 获得了劳伦斯理工大学的电气工程本科学位。

我们相信，沃拉先生的技术专长使他非常有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事人数

我们有五位导演。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们的管理人员由董事会选举 ，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般指的是除 公司或其子公司的高管、员工或任何其他有关系的个人外，公司董事会认为 会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的人。

Bhat、Arun和Vora先生是我们的独立董事。 我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易 的条款将不低于从独立交易方获得的条款。任何关联交易必须获得我们大多数独立和公正董事的批准。

董事会各委员会

我们董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名都是由独立董事组成的。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会 。我们审计委员会的成员是哈特先生、阿伦先生和沃拉先生。哈特先生担任审计委员会主席。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要在审计委员会中至少有三名成员。纳斯达克的 规则和交易所法案的10A-3规则要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。根据适用的规则，哈特先生、阿伦先生和沃拉先生有资格成为独立董事。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定哈特先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们已经通过了审计委员会章程，作为我们提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册声明的证物。

薪酬委员会

我们已经成立了一个由三名成员组成的董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是哈特先生、阿伦先生和沃拉先生。阿伦先生是薪酬委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 作为我们S-1表格注册声明的证物。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则 规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选 。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。应 参与董事提名人选的审议和推荐的董事为：巴特、阿伦和沃拉。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条 ，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)时，考虑董事 推荐的候选人。希望提名董事 进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的公司注册证书中规定的程序。我们尚未 正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

我们的董事会分为三个级别 ，每年只任命一个级别的董事，每个级别任期三年。由阿伦先生组成的第一级董事的任期将于第一届股东周年大会上届满。由Bhat先生和Vora先生组成的第二类董事 的任期将于第二届年度股东大会届满。由Subash Menon先生和Sudeesh Yezhuvath先生组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会届满。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们已经提交了我们的道德准则的副本，作为我们S-1表格注册声明的证物。您将能够通过访问我们的公开文件来查看这些文档， 美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

关于上述规定，我们修订并重述的公司注册证书规定：

我们的每一位高管和董事目前都有， 他们中的任何一位未来可能对另一实体负有额外的、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托义务或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些信托义务。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会明确仅以董事或我们公司高级管理人员的身份提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的相关受托责任或合同义务：

潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法 以有利于我们的方式解决。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们最初的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票 他们的创始人股票和在IPO中或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 现有法律或未来可能会修改该法律。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任， ，除非该等责任豁免或限制不是DGCL允许的。

我们将与我们的 高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将 获得董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项高管薪酬

高管与董事薪酬

没有任何高管 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。 或他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)外，任何人都不会审查这些费用的合理性，如果此类报销受到质疑，也不会由有管辖权的法院进行审查。

项目12某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表 列出了截至2022年3月16日，(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人的每个人的普通股数量；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2022年3月16日，我们有9,424,000股普通股已发行和流通。

除非另有说明，我们相信 表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映于认股权证行使后可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为认股权证在2022年3月16日起计60天内不可行使。

第13项特定关系 及关联交易和董事独立性

我们的初始股东购买了1,437,500股方正股票，总购买价为14,375美元。关于扩大发行规模，我们宣布派发20%的股票股息，导致1,725,000股方正股票流通股，其中225,000股可能被没收。在IPO结束前，锚定投资者从我们的保荐人手中购买了76.25万股方正股票。

我们的保荐人和主要投资者 以现金或债务注销的形式购买了总计406,000个私募单位，价格为3,700,000美元。除某些有限的例外情况外，非公开配售单位(包括在行使其中包括的非公开配售认股权证时可发行的普通股) 不得转让、转让或出售，直至我们最初的 业务合并完成后30天。

如本文其他部分所述 ，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该 业务合并机会。我们的高管和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

首次公开招股完成后，我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们同意每月向我们一名官员的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务共5,000美元 。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们最初的业务组合的完成时间最长为21个月，我们将支付总计105,000美元(每月5,000美元)的办公空间、水电费、秘书支持和其他行政和咨询服务。

我们的赞助商、高管和 董事或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 个单位，每个单位的价格为10.00美元。这些单位将与私募单位相同，包括其中包括的私募认股权证，在行使价、可行使性和行使期方面。 此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从初始股东或初始股东的关联公司或某些高级管理人员和董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们不打算向我们的高级管理人员和董事支付与任何业务合并相关的咨询费、发现者费用或成功费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向我们的初始股东、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在投标要约或委托书征集材料中提供给我们的股东。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或为审议我们最初的业务合并而召开的股东大会上得知， 视情况而定，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

关于此次IPO，我们签订了关于创始人股份和私募单位(以及标的证券)的注册权协议。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实 和相关情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会 根据政策规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易。该政策将不允许任何 董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

项目14首席会计师 费用和服务

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间，独立注册会计师事务所Rotenberg Meril所罗门BerTiger&Guttilla(“Rotenberg”)一直担任我们的主要独立注册公共会计师事务所。以下是已向Rotenberg支付或将向Rotenberg支付的服务费用摘要。

审计费。 审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Rotenberg通常提供的与监管备案文件相关的服务。Rotenberg为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表中包含的财务信息、注册报表、结账8-K报表和提交给美国证券交易委员会的 期间 从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间的专业 服务收取的总费用为92,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。我们没有向Rotenberg支付从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。 我们没有向Rotenberg支付从2021年1月21日(开始)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议 。

所有其他 费用。我们没有向Rotenberg支付2021年1月21日(开始)至2021年12月31日期间的其他服务费用。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会在2021年开始工作时尚未成立，审计委员会无法预先批准上述所有 服务，尽管所有此类服务都已获得我们董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

第四部分

项目15附件和财务报表明细表

以下是本报告提供的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

项目16.表格10-K摘要

无

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

BANNIX 收购公司

从2021年1月21日(开始)至2021年12月31日的表格10-K

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

班尼克斯收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

重述以前发布的财务报表

如财务报表附注2所述，经前任审计师审计的截至2021年12月31日和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的最初提交的财务报表已重新申报。

解释性段落--持续关注

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如附注1所述，本公司营运资金有限，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务及维持其营运。 此外，本公司自本报告提交日期起计，距离其强制清盘日期不超过一年。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

马鞍溪，新泽西州
2022年11月2日

688

BANNIX 收购公司

资产负债表

(如上文所述)

2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

BANNIX收购 公司 营运说明书

(如上文所述)

自2021年1月21日(开始)起的 期间
至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

BANNIX收购 公司
股东权益变动表

(如上文所述)
自2021年1月21日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

BANNIX收购 公司
现金流量表

(如上文所述)
自2021年1月21日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

BANNIX收购 公司

财务报表附注