Exhibit 99.2

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2022年5月18日由Benchmark Energy Corporation(内华达州公司(前身))、GPL Holdings，Inc.(内华达州公司(“后继者”)和前辈的直接全资子公司)和GPL Merger Sub，Inc.(内华达州公司(“合并子公司”)和后继者的直接全资子公司 )签订。

独奏会

鉴于于本公告日期，前身有权发行500,000,000股普通股，包括：(I)48,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“前身普通股”)，其中176,285,321股普通股已发行及发行；(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“前身优先股”)，其中1,000,000股优先股被指定为Z系列优先股，未发行及已发行股份。连同前身普通股，(“前身股本”)。

鉴于于本公告日期，继承人有权发行500,000,000股股份，包括：(I)480,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“继承人普通股”)，其中1,000股普通股已发行及发行，并由继承人持有；(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“继承人优先股”)，其中1,000,000股优先股被指定为Z系列优先股，未发行及已发行股份。与继承人普通股一起， (“继承人股本”)。

鉴于于本公告日期，合并子公司有权发行500,000,000股股份，包括：(I)480,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“合并子普通股”)，其中1,000,000股普通股已发行及发行，并由继承人持有；(Ii)20,000,000股优先股，面值0.001美元(“合并子优先股”)，其中1,000,000股被指定为Z系列优先股，未发行及已发行股份。连同合并附属普通股，(“合并附属股本”)。

鉴于，继承人和合并子公司是新成立的公司，其目的是参与本协议中预期的交易和与之相关的行动，不拥有任何资产，也没有采取任何必要或适宜的行动，以组建公司并影响本协议中预期的交易和与之相关的行动。

鉴于，前任希望根据NRS 92A.180、92A.200、NRS 92A.230和NRS 92A.250，根据这两项规定，继承人将通过先行者与合并子公司的合并而成为控股公司，在合并中将先行者资本的每股股份(定义如下)转换为后继者股本股份，而在合并生效时，前继者已发行的股本中的每股或不足一股的股本在合并中转换为具有相同名称、权利、权力和优先选项的继承者的股本股份或相等的部分股本，及其资格、限制和限制，作为合并中被转换的前身的股票份额。

鉴于，前身、继任及合并附属公司的董事会已批准并宣布本协议及拟进行的交易(包括但不限于合并)是合宜的，并符合各该等公司及其股东的最佳利益。

鉴于，根据前身公司成立和继任公司成立的相关条款，后继股本具有与前身股本相同的名称、权利、权力和优惠及其资格、限制和限制，将根据根据控股公司重组自动转换；

鉴于，作为控股公司的《公司章程》和《继承人章程》在合并生效时(定义见下文)包含与紧接合并前的《公司章程》和《继承人章程》相同的条款，但NRS 92A.200允许的条款除外。

前身公司章程规定，由前身公司或涉及前身公司的任何行为或交易，除选举或罢免前身公司董事外，如需根据《国税法》或前身公司公司章程通过，还需获得GPL Holdings，Inc.(或任何合并后的继承人)股东的批准，投票方式与前人公司章程和/或前身公司章程所要求的相同。

鉴于，除NRS 92A.200允许外，《公司章程》和《合并子公司章程》与紧接合并前的《公司章程》和《前身章程》相同。

鉴于，前任、继任者和合并子公司的董事会已各自批准了本协议，根据NRS 92A.180，不需要股东批准；

鉴于，本协议双方打算根据《国内税法》第368(A)(1)条，本协议所设想的重组应构成一个免税组织；

因此，现在，考虑到本协议所包含的相互协议和契诺，前身、继任者和合并子公司特此达成如下协议：

1.合并。在生效时间，根据本协议以及NRS 92A.180、92A.200、NRS 92A.230和NRS 92A.250的规定，前继者应合并为合并子公司(“合并”)，且前继者应为尚存的公司(以下有时称为(“尚存公司”))。生效时，合并子公司的独立法人地位终止，前身成为继承人的全资子公司，继承人成为上市公司，作为继承人。

2. 有效时间。在本协议生效之日或之后，尚存的公司应尽快根据《国税法》的相关规定，将本协议与合并章程一并提交内华达州州务卿(“国务秘书”)，并应提交《国税法》规定的所有其他文件或记录，以实施合并。合并应在正式提交给内华达州部长的合并条款中指定的生效日期和时间生效(合并生效的日期和时间在本文中称为“生效时间”)。

3.合并的影响。合并应具有本协议和NRS 92A.250中规定的适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，(I)前身和合并子公司拥有的所有资产(包括房地产和其他财产)的权利和所有权，以及其拥有的每项合同权利应归属于尚存公司，以及(Ii)前身和合并子公司的所有债务和义务应成为尚存公司的负债和义务。将这些权利、所有权、债务和义务授予尚存的公司，不应被视为构成转让、承诺或试图转让这些权利、所有权、债务和义务。将前身证券转换为后继者相同和等值的证券，不构成出售、转售或不同证券。继承人根据合并发行的证券应视为与合并中交换的继承人的证券同时获得。仅为交换前身证券而发行的后继证券，作为前身重组为控股公司结构的一部分。股东收到的证券类别相同，表明他们在继承人中的比例权益与他们在前人手中的持有量相同，该等证券的股东的权利和利益与他们作为前人证券的股东所拥有的权利和利益基本相同。紧随合并之后 , 除前身及其现有附属公司的证券外，继承人并无其他重大资产，并在合并基础上拥有与前身合并前相同的资产及负债。前任的股东即为继任者的股东。后续普通股将在场外交易市场以前身股票代码“BMRK”进行交易，之前上市和交易的前身普通股，直到金融行业监管机构向市场发布新的股票代码。

4. 公司章程。自生效之日起，在生效日期之前，前身公司的公司章程应为存续公司的公司章程，直至其后按公司章程的规定或国税局的规定进行修订。

5.《附则》。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间之前有效的前身公司章程应构成尚存公司的章程，直至其后按其中规定或适用法律的规定进行修订。

6. 董事。在紧接生效日期之前在任的董事应为尚存公司的董事，并将从生效时间起继续任职，直至他们辞职或被免职或其继任者被正式选举或任命并具有资格为止。

7. 军官。在紧接生效时间之前任职的高级职员应为尚存公司的高级职员，并将从有效时间起继续任职，直至其辞职或被免职或其继任者被正式选举或任命并具备资格为止。

8. 证券折算。在有效时间，凭借合并，且持有者没有采取任何行动；

(A) 转换前身普通股。在生效时间之前发行和发行的每一股前身普通股，应转换为一股有效发行、足额支付和不可评估的后继者普通股；

(B) 转换作为库存股持有的前身普通股。应注销和注销存入其金库的每股已发行和已发行的前身普通股。

(D) 转换作为库存股持有的前身优先股。应注销和注销在其金库中持有的已发行和已发行的每一股前身优先股。

(E) 可转换票据、期权、认股权证、购买权、单位或其他前身证券。根据NRS 78.242及前身公司的附例，任何购股权、认股权证、购买权、单位或其他证券的未转换票据、或任何购股权证、认股权证、购买权、单位或其他证券的未行使部分不得转换为后继公司股本的股份。

(F) 后续普通股的转换。在生效时间以前身名义发行和持有的每股已发行和未发行的继承人普通股，将被注销和注销，并恢复继承人普通股的法定和未发行股份的状态。

(G) 合并子公司普通股的转换。每股合并附属普通股将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。

(H)证书持有者的权利。于根据本第8条转换后，前身为股本的所有股份将不再流通及不复存在，而持有代表任何该等股份的证书的每位持有人，在所有情况下，均不在本条款第11条所述的情况下。此外，在紧接生效时间之前的每一项未清偿账簿记账，从生效时间起及之后，应被视为并被视为所有公司目的的证据，以证明相同数量的后续股本股份的所有权。

9. 其他协议。在生效时，继承人不应承担继承人根据任何其他协议或员工福利计划交付或提供前身股本股份的任何义务。

10. 进一步保证。根据尚存公司或其继承人或受让人的要求，应不时地代表前身公司签立和交付该等契据和其他文书，并应采取或促使采取一切适当、可取或必要的进一步和其他行动，以便将所有财产、权益、资产、权利、特权的所有权和占有权、豁免、权力、特许经营权和权力授予尚存公司，或以其他方式予以完善或符合。及以其他方式执行本协议的目的，尚存公司的高级职员及董事获充分授权以前任或其他名义采取任何及所有该等行动，并签署及交付任何及所有该等契据及其他文书。

11. 证书。在生效时间及之后，直至其后按正常程序交回转让或交换，在紧接其之前代表前身股本股份的每张尚未发行的股票，就所有目的而言，应被视为证明该证书所代表的前身股本股份已按本文规定转换为后继股本股份的拥有权，并应登记在继承人及其转让代理人的簿册及记录上。在生效时间及之后，继承人的股本股份不应持有凭证；但根据前一句话，继承人的未偿还证书所代表的继承人股本的任何股份应继续由其中规定的证书代表，并且不得取消证书，除非和直到根据前一句话代表该等股份的有效证书交付给继承人的转让代理，届时该证书应被取消，以代替交付代表继承人适用股本的证书，继承人应(I)通过在继承人的账簿和记录中将该等股份登记为簿记股份而向该持有人发行适用的继承人的无凭证股本股份，此后该等股份将不再持有凭证，并 (Ii)采取一切必要行动，向该持有人提供无凭证簿记股份的证据，包括根据适用法律，包括按照《国税法》，采取任何必要的行动。

12. 修正案经双方董事会同意，双方可在本协议生效前对本协议进行修改、修改或补充。幸存公司应促使向内华达州州务卿提交该证书或生效所需的文件。

13. 终止。本协议可以终止，合并和本协议规定的其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在前身、后继人和合并子公司的董事会批准本协议之前或之后，或者通过前身的董事会采取行动，如果出于任何原因，根据其唯一的判断和酌情决定权，确定完成本协议是可取的或不可取的，并符合前身及其股东的最佳利益。

14. 对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每一份副本应被视为一份原始文书，但所有这些副本一起仅构成一份协议。

15. 描述性标题。此处插入的描述性标题仅供参考，并不是本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

16. 适用法律。本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释。

兹证明，前身、后继人、合并子公司已于上文首次写明的日期签署并交付本协议。

基准能源公司(“前身”)

作者：/s/西尔维斯特·L·克劳福德

姓名：西尔维斯特·L·克劳福德

职务：董事书记总裁

GPL控股公司(“继承人”)

作者：/s/西尔维斯特·L·克劳福德

姓名：西尔维斯特·L·克劳福德

职务：董事书记总裁

GPL合并子公司(“合并附属公司”)

作者：/s/西尔维斯特·L·克劳福德

姓名：西尔维斯特·L·克劳福德

职务：董事书记总裁