美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年5月23日

GPL控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

埃斯特里洛大道433号，206号套房

加利福尼亚州圣莱安德罗

(主要行政办公室地址)

发行人电话：(888)-437-3432

如果Form 8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13E-4(C)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第17条CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

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前瞻性陈述

“我们”、“我们的”和“公司”指的是内华达州的GPL控股公司。

注册人不时向美国证券交易委员会提交的本 Form 8-K和其他报告(统称为“备案文件”) 包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于注册人管理层的信念和目前可获得的信息，以及注册人管理层做出的估计和假设。当在备案文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与注册人或注册人管理层相关的类似表述时，这都是前瞻性陈述。此类陈述反映注册人对未来事件的当前看法，受与注册人行业、注册人运营、运营结果和注册人可能收购的任何业务相关的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、 预期、预期或计划的结果大不相同。

尽管注册人认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，注册人不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

第 5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

该公司于2022年5月12日向内华达州国务卿提交了修订和重述的公司章程。 法定股本变动如下，并在附件99.1中进一步披露。

第四条

股本

本公司有权发行的股份总数为：5亿股(500,000,000)股，每股面值0.001美元，其中4.8亿股(4.80,000,000股)将被指定为“普通股”；以及2,000万(20,000,000股)股，每股面值0.001美元，将被指定为 “优先股”。

优先股。公司的优先股 可由公司的董事董事会授权以一个或多个类别或任何类别内的一个或多个 系列发行，该等类别或系列应具有公司董事会不时决定的投票权、指定、优惠、限制或限制。董事会对每个级别或系列的权力应包括内华达州法律授予董事的所有指定权，包括但不限于以下决定：

(D)该 类别或系列的股份是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件，包括在 当日或之后可赎回的一个或多於一个日期，以及赎回时每股须支付的款额，该款额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；

(E)是否应设立偿债基金以赎回或购买该类别或系列的股份，如有，则该偿债基金的条款和数额；

(F)该类别或系列股份在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及该类别或系列股份的相对优先受偿权(如有的话)；及

(G)现在或今后法律允许的该类别或系列的任何其他相对权利、偏好和限制。

Z系列优先股的指定。 公司一百万股(1,000,000)股优先股将被指定为Z系列优先股，每股面值0.001美元。最初，Z系列优先股将不会有到期或应付的股息。Z系列优先股的持有者无权将这些股票转换为公司的普通股或任何其他类别的证券。Z系列优先股的每一股享有相当于普通股一百万(1,000,000)票的投票权。对于股东有权投票或股东有权同意的所有事项 ，Z系列优先股的流通股持有人应与普通股持有人一起投票而不分类别，但适用法律或公司的公司章程或章程规定必须进行分类表决的事项除外。

第五条

投票

普通股持有人有权在所有股东大会上为包括董事选举在内的所有目的的每股股份投一票。 普通股没有累计投票权。

作为权利事项，任何类别或系列股票的持有人均无权认购或购买或收取任何新发行或额外发行的任何类别或系列股票的任何部分，或可转换为任何类别或系列股票股份的证券，不论 现已获授权或不论是否以现金、非货币代价或以股息方式发行。

第8.01项。其他活动。

2022年5月23日，GPL Holdings，Inc.(“公司”或“继任者”)根据与Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重组，将其业务计划从一家空白的支票空壳公司转变为一家与企业合并相关的空壳公司，并根据 组建控股公司。我们业务计划性质发生变化的原因是我们唯一的董事认为根据92A.180号、A.200号、92A.230号和92A.250号国税表完成与比亚迪的控股公司重组(“重组”)符合公司的最佳利益。根据重组的“合并条款”于2022年3月23日提交给内华达州国务卿，生效日期相同。合并章程附件为附件99.2。

重组中的 组成公司为Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)、本公司和GPL Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)。我们的董事现在和过去都是重组中每个组成公司的唯一董事/高级管理人员。

根据重组，本公司向前身发行1,000股普通股，合并附属公司于紧接重组前向本公司发行1,000股普通股。紧接合并前，本公司为必和必拓的全资直接附属公司，而合并附属公司则为本公司的全资直接附属公司。重组的法律生效日期为2022年5月23日(“生效时间”)。在生效时间，前身与 合并为合并子公司(“合并”)，前身为尚存的公司。在紧接生效日期前发行和发行的每一股前身普通股(BMRK)应(并随后被)转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的后继者普通股。

在生效时间之前发行和发行的前任普通股每股 被转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的继承者普通股。继任者的控股股东是内华达州有限责任公司GPL Holdings， LLC。我们唯一的董事是GPL Holdings，LLC的唯一成员，因此被视为本公司总计150,000,000股普通股的间接实益持有人 ，相当于本公司约85.81%的投票权控制。克劳福德先生是董事的前身和合并子公司的同一名高管。扬蒂斯家族信托拥有5.673的表决权控制权。并无其他股东尚未披露，亦无任何高管/董事持有本公司至少5%的已发行有表决权股份。目前，发行人已发行和已发行的普通股约为176,285,321股。

紧接生效时间前，根据前身及继承人各自的公司章程细则，继任股本 拥有与根据重组而自动转换的前身股本相同的名称、权利、权力及优惠，及其资格、限制及限制。

在生效时间之前，作为控股公司的继承人的公司章程和章程包含与紧接合并前的公司章程和章程相同的条款，但NRS 92A.200允许的条款除外。

在生效时间之前，《前任公司章程》规定，除选举或罢免前任公司董事外，由前任公司或涉及其公司的任何行为或交易，如根据《公司章程》或《前任公司章程》 须经其股东批准通过，则还需经继承人 (或任何合并继承人)的股东批准，表决方式与《公司章程》和/或《前任公司章程》要求的相同。

在生效时间之前，继承人和合并子公司的公司章程和章程与紧接合并前的公司章程和前身章程完全相同，但NRS 92A.200允许的除外；

前任、继任者和合并子公司董事会批准了重组，根据NRS 92A.180，不需要股东批准；

根据《国税法》第368(A)(1)条，重组构成一个免税组织；

合并的影响

根据NRS 92A.250规定的适用条款， 合并应具有合并协议和合并计划(作为附件99.2)中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间，(I)前身和合并子公司拥有的所有资产(包括房地产和其他财产，如有)的权利和所有权，以及其拥有的每一份合同的权利应归属于前身，以及(Ii)前身和合并子公司的所有债务和义务应成为前身的债务和义务。将这些权利、所有权、责任和义务归属于前人，不应被视为构成转让、承诺或试图转让这些权利、所有权、责任和义务。

将前身证券转换为后继者相同和等值的证券，不构成出售、转售或 不同证券。继承人根据合并发行的证券应被视为与合并中交换的继承人的证券同时获得。仅为交换前身证券而发行的后继证券，作为前身重组为控股公司结构的一部分。股东收到同一类别的证券，证明他们在控股公司中的比例权益与他们在前身持有的相同，并且该等证券的股东的权利和利益与他们作为前人证券的股东所拥有的权利和利益基本相同。紧随合并后，继承人除前身及其现有附属公司的证券外，并无其他重大资产，而 在综合基础上拥有与前身合并前相同的资产及负债。前任的股东应该是并且现在也是继任者的股东。

后继者普通股在场外交易专家市场以前身股票代码“BMRK”上市，根据该代码，前身普通股 在之前上市和交易，直到金融业监管机构(FINRA)发布新的股票代码。我们的前任向FINRA申请了新的股票代码，但目前 没有市场生效日期。公司于2022年5月26日向中宣局申请了自己的中标号。CUSIP局向我们发放了CUSIP编号 3621MX103。如果FINRA成功批准和处理了前身的公司行动，则前身普通股的CUSIP编号将在股票代码发布的市场生效日期起暂停使用。

该公司的转让代理是Mountain Share Transfer，地址为2030年Power Ferry Road，Suit212，Atlanta，GA 30339。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

GPL控股公司

日期：2022年5月27日

作者：/s/西尔维斯特·L·克劳福德

西尔维斯特·L·克劳福德

总裁与董事

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