附例

的

GPL控股公司

A内华达公司

截至2021年7月30日

第一条

股东大会

第1.1节时间和地点。任何股东大会可于董事会决议不时指定的时间及地点举行，或在内华达州境内或以外的地点举行，或在正式授权的会议通告中注明。

第1.2节年会。股东年会应在董事会不定期确定的日期和时间举行。年度会议的目的应是选举董事会并处理可能提交会议审议的其他适当事务。

第1.3节特别会议。除法规或公司章程另有规定外，为任何目的召开的股东特别会议可由总裁召集，持有不少于十分之一(1/10)股份的股东以书面形式提出要求的，应由总裁或秘书召集。此类请求应说明拟议会议的一个或多个目的。

第1.4节通知。说明会议地点、日期和时间的书面通知，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的，应在会议日期前不少于10天但不超过60天发出，除非法规或公司章程另有要求，可以亲自、通过邮寄或股东同意的电子传输形式向有权在该会议上投票的每一位股东发送记录。该通知在寄往美国或任何其他国家/地区的官方政府邮件时，应视为已寄往股东在公司股票记录上显示的地址，邮资已付。如果是亲自发出或以邮寄方式发出的，此类通知无论是交给股东还是按公司记录上的地址送达股东，都应被视为已发出。

第1.5节记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票；或有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利；或有权就任何更改、转换、或换股行使任何权利；或为任何其他合法行动的目的；董事会可以提前确定备案日，备案日不得早于董事会通过备案日决议的日期。确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东的记录日期不得超过大会日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的备案日期不得超过董事会通过确定备案日期的决议之日起不超过十天。任何其他行动的记录日期不得超过该行动前60天。如果没有确定记录日期，(I)确定有权在任何会议上获得通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束日，如果所有股东放弃通知，则为会议举行日的前一天的下一日的营业结束日；(Ii)在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的记录日期, 应为向本公司提交列明已采取或将采取的行动的签署书面同意的第一天，如果需要董事会事先采取行动，应在董事会通过采取该先前行动的决议的当天营业结束时；和(Iii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该其他目的有关的决议之日的营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记股东的确定适用于任何休会；但条件是董事会可为休会的确定新的记录日期。

第1.6节投票名单。如果公司有五(5)个以上的股东，秘书应在每次股东大会召开前至少十天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示以每个股东的名义登记的地址和股份数量。此类名单应公开供任何股东查阅，出于与会议密切相关的目的，在正常营业时间内，至少在会议召开前十天内，在公司的主要办事处。清单应在整个会议期间提交并保存在会议地点，并可由出席的任何股东查阅。

第1.7节法定人数。除法规或公司章程另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数并有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东应构成所有股东会议的法定人数。然而，如果在任何股东大会上未达到法定人数，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时将会议延期，如果会议上宣布了时间和地点，则有权直至会议达到法定人数为止。在有法定人数的延会上，可以处理原会议上可能处理的事务。如果休会超过30天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

第1.8节表决和委托书。在每次股东大会上，每位股东应有权就其持有的具有表决权的每股股本有一票的投票权，除非委托书规定的期限较长，不得超过七年。当某一特定事项需要由某一类别或系列股票表决时，该类别或系列股票的过半数持有者应构成该类别或系列股票交易的法定人数。如果在适当举行的股东大会上有法定人数出席，则亲自或委托代表有权对该事项进行表决的多数股份持有人的赞成票为股东的行为。除非公司章程要求(I)以更多的投票或按类别投票，或(Ii)所有股东根据内华达州法律订立并可强制执行的协议中已有规定。

第1.9节弃权。公司股东亲自或委派代表出席任何年会或特别会议，应构成对该会议的放弃通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。由有权获得通知的一名或多名股东签署的书面放弃任何此类会议的通知，无论是在通知时间之前、通知时间或之后或会议时间，应等同于通知。任何会议都不需要在任何书面放弃通知中指定要处理的事务，也不需要指定会议的目的。

第1.10节股东在不开会的情况下采取行动。除非内华达州法律的任何适用条款另有规定，否则在股东会议上要求或允许采取的任何行动，如果在行动之前或之后由持有至少多数投票权的股东签署了书面同意，则可以在没有会议的情况下采取；但如果会议上的此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。在任何情况下，如果行动是由书面同意授权的，则不需要召开股东会议或通知。

第二条

董事

部分

第2.1条编号。董事人数应为一人或多人，由董事会决议不时确定；但不得因减少董事人数而缩短董事的任一任期。

第2.2节选举。除本条第二款第2.3款规定的情况外，董事会应在股东年会或为此召开的特别会议上选举产生。每名董事的任期直至其继任者当选并获得资格，或直至其先前辞职或被免职。

第2.3节空缺。董事会中出现的任何空缺和因董事会增加而需要填补的任何董事职位，可由剩余的董事(尽管不足法定人数)投赞成票，或由唯一剩余的董事填补。这位新当选的董事将一直担任这一职务，直到他的继任者当选并获得资格，或者直到他之前辞职或被免职。

第2.4节会议。董事会可通过决议确定召开例会的地点和时间，无需召集或通知。

第2.5节特别会议通知。特别会议可以由董事长、总裁或者董事会任何两名成员召开。特别会议通知应发给每一位董事会成员：(I)秘书、董事长或董事会成员以邮寄方式召集会议，将通知寄入美国或其他任何国家的官方邮件，邮资预付，至少在会议召开前七天寄往董事，地址是秘书为此目的向公司提供的最后地址，如此邮寄的任何通知应视为在邮寄时；或(Ii)亲自、电话或以上所述的电子传输方式于会议前至少48小时发出，而当该等私人或电话交谈发生或该电子传输传送至该地址时，该通知应被视为已发出。

第2.6节法定人数。在董事会的所有会议上，董事总数的过半数构成处理业务的法定人数，出席任何会议的董事过半数的行为即为董事会的行为，但法规、公司章程或本章程另有明确要求的除外。如果出席人数不足法定人数，出席的董事或董事可不时休会，而不另行通知。董事会会议不允许代理投票。

第2.7节弃权。董事出席董事会会议应构成放弃会议通知，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，除外。董事有权获得该通知的一名或多名董事，无论是在通知时间之前、通知时间之时或之后或会议时间之后，以书面方式放弃通知，应等同于发出通知。

第2.8节不开会的情况下采取行动。任何要求或允许在董事会会议上采取的行动可以在不开会的情况下采取如果书面同意如此采取的行动应由所有董事签署，并连同董事会会议纪要存档。除非其中另有规定，否则任何此类同意可以是等同的，并应自最后一次签署之日起生效。

第2.9节电话出席。董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加该董事会的会议，所有与会人员都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。

第三条

高级船员

第3.1节选举。公司设高级管理人员，其职称和职责由董事会决议决定，其中必须包括董事长一名、总裁一名、秘书一名和财务主管一名，还可以包括一名或多名副总裁和一名或多名该等高级管理人员的助理。在任何情况下，高级职员的头衔和职责应使公司能够签署符合本附例6.1节的文书和股票，其中一位高级职员有责任将股东和董事的议事情况记录在为此目的而保存的簿册中。高级职员由董事会选举产生，但董事长可任命一名或多名助理秘书、助理财务主管以及他认为必要的其他下属高级职员，他们的任期、行使权力和履行董事会或董事长不时决定的职责。任何两个或两个以上职位可由同一人担任。

第3.2节罢免和辞职。董事会选举或任命的任何高级职员，可随时经董事会多数票罢免。董事长任命的任何高级职员均可随时被董事会或董事长免职。任何人员均可随时以书面方式向主席或秘书提出辞职，而除非通知另有规定，否则无须接受辞职即可生效。董事长、总裁、副总裁、秘书、财务主管等职位出现空缺的，由董事会填补。其他职位的空缺，由董事长填补。

第3.3节董事会主席。董事长应主持股东和董事会的所有会议，并具有通常与该职位有关的权力和职责，并具有董事会可能不时规定的其他权力和其他职责。

第3.4节总裁。总裁为公司首席执行官，在董事会的领导下对公司的业务和事务进行全面积极的管理。除董事会另行指定会议主持人外，所有股东大会均由总裁主持。

第3.5节总裁副总理。总裁副总裁，或如有一名以上，则按照董事会确定的顺序担任副总裁，或者按照总裁确定的顺序代替董事会确定的顺序担任副总裁，为继总裁之后的下一位高级职员。总裁副董事长还应履行董事会规定的适当职责和行使董事会规定的权力，或代替或补充董事会规定的职责和权力，如总裁不时规定的职责和权力。总裁去世、缺勤或伤残时，总裁副董事长或副总裁(如有多名副总裁)按董事会决定的顺序担任，或如有多名副总裁，则按总裁决定的顺序(以取代该决定)担任，或如非由董事长决定，则由董事长按决定的顺序担任总裁之后的下一位高级职员，并履行总裁的职责及行使总裁的权力。

第3.6节总裁助理副。总裁助理副总裁，如有总裁助理，或有多人的，则由总经理助理在总裁或总裁副董事长的监督下，履行董事会、总裁或总裁副董事长不定期规定的职责和职权。

第3.7条局长。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，保存会议纪要，负责公司印章和股票记录，负责保存所有公司档案和记录，并负责向政府机构提交报告(纳税申报单除外)，有权在任何要求加盖公司印章的文书上加盖公司印章(加盖公司印章时，由其签名证明)，并履行董事会或总裁不时规定的适当的其他职责和其他权力。

第3.8节助理秘书。如有助理秘书，或如有一名以上的助理秘书，则按董事会决定的顺序，或由总裁或秘书代替决定的顺序，在秘书缺席或丧失行为能力或董事会明确授权的情况下，由董事长或秘书履行秘书的职责，行使秘书的权力，并在秘书的监督下，履行董事会、董事长、秘书不定期规定的其他职责和其他权力。

第3.9节司库。财务主管应控制公司所有股票、债券及其他有价证券的资金及保管，并负责编制和提交纳税申报单。他将收到支付给公司的所有款项，并有权开出收据和凭单，以公司名义和代表公司签署和背书支票和认股权证，并完全清偿这些款项。他还应负责公司资金的支出，并应保存完整和准确的收入和支出记录。他应以公司名义将所有款项和其他贵重物品存入董事会指定的托管机构，并履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

第3.10节助理司库。助理司库(如有)或助理司库(如有一人以上)应按董事会决定的顺序或由董事长或司库代替确定的顺序执行司库的职责和行使司库的权力，在司库缺席或无行为能力的情况下，或在董事会明确授权给助理司库的情况下，主席或司库应在司库的监督下，履行董事会、总裁、司库不时规定的其他职责和职权。

第3.11节赔偿。管理人员应获得董事会授权或批准的报酬。选举或任命为军官本身不应创造作为军官履行的服务获得补偿的权利。

第四条

委员会

第4.1节委员会的指定。董事会可以在法律允许的范围内设立委员会，以履行授权或指定的职能，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，如果董事会决定，还可以由一名或多名非公司董事组成。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否达到法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代替该缺席或被取消资格的成员出席会议。

第4.2节委员会的权力和权力。董事会可以通过决议或本附例的修正案，规定执行委员会由一名或多名公司董事(但不是公司董事的人)组成，可在管理公司的业务和事务方面行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但执行委员会不得在修改公司章程方面行使董事会的权力或权力(但执行委员会可根据公司章程第3条第(3)款的规定，在规定发行董事会通过的股票股份的一项或多项决议授权的范围内，确定与股息、赎回、解散、股息、赎回、解散有关的优先股的任何优先权或权利。公司财产或资产的任何分配，或转换或交换任何其他类别的股份或任何其他类别的股份或公司的任何其他类别的股票或任何其他类别的股票，或确定任何系列股票的股份数量或授权增加或减少任何系列股票的股份)，通过合并或合并协议，向股东推荐出售、租赁、或交换公司的全部或基本上所有财产和资产，向股东建议公司解散或撤销解散，或修改本附例；而且，除非决议明确规定，否则, 任何执行委员会均无权宣布派息或授权发行股票。

第4.3节委员会程序。如果董事会或委员会没有为委员会制定其他程序，每个委员会应受第2.4节(与董事会年度会议有关的除外)和本附例第2.5、2.6、2.7、2.8和 2.9节规定的程序管辖，就好像委员会就是董事会一样。

第五条

赔偿

第5.1节除公司或公司权利以外的其他行为的费用。任何人曾是或曾经是公司的董事或高级职员，或在董事或高级职员期间，应公司的要求，应公司的要求，作为或曾经是公司的一方，或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或在公司有权提起的诉讼除外)，或者在董事或公司的高级职员期间，应公司的要求为提供服务，风险投资、信托、协会或其他企业不承担费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地支付的金额，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或抗辩或其等价物而终止，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，对于任何刑事诉讼或诉讼程序，他有合理理由相信其行为是非法的。

第5.2节由公司或以公司的名义采取行动的费用。任何曾是或正在成为或被威胁成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，因他是或曾经是董事或公司的高管，或在董事或公司的高管目前或过去应公司的要求作为另一公司、合伙企业、信托、合资企业、信托、合资企业、信托、公司的代理而受到公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人，公司应对其进行赔偿。协会或其他企业支付他实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而支出的费用(包括律师费)，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，但不应对任何索赔进行赔偿。关于该人应被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平、合理地获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

第5.3节成功抗辩。如果本条款第五条前两节所述的任何人在案情上或在其他方面成功抗辩该条款所述的任何诉讼、诉讼或诉讼，或在抗辩任何索赔问题或其中的事项时，他应获得赔偿，以支付他实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)。

第5.4节赔偿的确定。本第五条前两节规定的任何赔偿(除非法院下令) 公司应仅在特定案件中授权确定对董事或人员进行赔偿在有关情况下是适当的，因为他符合其中规定的适用行为标准后，方可进行赔偿。该决定应由(I)股东作出，(Ii)由董事会以多数票通过由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的法定人数作出，或(Iii)如无法达到该法定人数，或(Br)如无利害关系的董事有此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出。

第5.5款预支费用。高级职员或董事因为任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用可由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，提前由公司在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付如果最终确定他无权获得本条款授权的公司赔偿 V。

第5.6节规定了非排他性条款。本条款第五条其他条款规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除任何寻求赔偿或垫付费用的人根据公司章程或任何其他章程、协议、保险单、股东或公正董事的投票、法规或其他身份有权在担任该职位期间以官方身份和其他身份采取行动所享有的任何其他权利。

第5.7节保险。通过董事会的行动，尽管董事在诉讼中有任何利益，公司仍有权代表现在或曾经是公司或公司高管的任何人，或应公司作为另一家公司、合伙企业、信托公司、协会或其他企业的公司的高管、高管、员工或代理人的要求，以董事会认为适当的金额购买和维持保险。对于他以任何身份或因其身份而引起的任何责任，无论他是否根据本条款第五条的规定获得赔偿，也无论公司根据本条款第五条或内华达州法律或任何其他适用法律的规定是否有权或被要求就该等责任向他进行赔偿。

第5.8节尚存的公司。董事会可以通过决议规定，除本公司外，董事会在本条第五条中对公司的提及应包括因与本公司合并而被吸收的所有组成公司，以便任何曾是董事或该组成公司的高管的人，或应该组成公司的要求而服务的人作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事的雇员或代理人、根据本条款第五条的规定，协会或其他实体对本公司的地位应与他以相同身份为本公司服务或应本公司的要求为该其他实体服务的情况下的情况相同。

第5.9节侵权行为。根据本条款第五条规定或给予的赔偿和预支费用，对于已不再是高级管理人员的人员，应继续进行，并应使该人员的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第5.10节员工和代理人。公司可以向不是也不是董事或公司高管但现在或曾经是公司雇员或代理人，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、协会或其他企业的董事高管、员工或代理人服务的人，进行赔偿和预付费用，这与公司对支付宝或高管所采取的做法相同。

第六条

库存

6.1节证书。持有本公司股票的每一位持有股票的人，以及应要求持有本公司股票的每一位无证股份持有人，均有权获得由总裁或董事会主席、总裁副董事长、本公司秘书或助理秘书、或财务主管或助理财务主管以本公司名义签署的证书，以证明其持有本公司股份的数量。

第6.2节传真签名。如果股票(I)由公司或其员工以外的转让代理人会签，或(Ii)由公司或其雇员以外的登记员会签，则证书上的任何其他签名可以是传真的。如果任何高级职员、转让代理人或登记员已经签署，或者传真签字，则在该证书发出之前，任何此类证书应停止作为该高级职员、转让代理人或登记员的身份，无论是因为死亡或辞职，但该证书仍可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。

第6.3节股票转让。除非内华达州法律或有管辖权的法院另有明文规定，公司股票的转让只有在出示代表股票的证书或证书后，才能在公司账簿上进行。公司的高级职员或转让代理人在进行任何转让前，可自行决定要求签署担保。

第6.4节NRS 78.242。对转让个人或团体拥有的股票的限制。“转让限制”是指，对于根据本协议质押或将质押的任何证券(或与其有关的担保权利)或其他抵押品，对其持有人出售、转让或以其他方式转让该证券(或与其有关的担保权利)的能力的任何条件或限制，或执行其中或与之相关的任何文件的规定，不论该抵押品本身或与其相关的任何文件中所载规定，包括但不限于：(I)任何出售，此类证券(或与其有关的担保权利)或其他抵押品的转让或其他转让或强制执行，或其他抵押品的转让或强制执行，须经任何人同意或批准，包括但不限于，(I)此类证券(或与其有关的担保权利)或其他抵押品的任何购买者、质权人、受让人或受让人的类型或地位、财务或其他方面的任何限制；(Iii)对交付任何证书、同意、协议、在出售、质押、转让或以其他方式转让或强制执行该等证券(或与其有关的担保权利)或其他抵押品之前，任何人对该证券(或与其有关的担保权利)或其他抵押品的发行人、任何其他义务人或任何登记员或转让代理人的意见，以及(Iv)对该等证券(或与其有关的担保权利)或其他抵押品的任何登记或资格要求或招股说明书交付要求, 国家或外国证券法(包括但不限于《证券法》第144条或第145条产生的任何此类要求)；但要求交付此类证券的卖方、质押人、转让人或转让人的任何转让、指示或权利命令(或与其有关的担保权利)或其他抵押品，连同该人的公司或其他授权的任何证据，应构成“转让限制”。不论知悉或不知悉有关限制，均可对该人强制执行限制。在本限制生效之日(即本附例通过之日)，对任何股东所持有之股份并无任何限制。

第6.5节证书丢失。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示在公司签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书的位置上签发新的股票。当授权签发证书时，董事会可酌情决定并将其作为签发新证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人向本公司提供其合理指示的金额的保证金，以补偿因任何该等证书被指遗失、被盗或销毁或因签发该新证书而向本公司提出的任何索赔。

第七条

封印

董事会可以采纳并提供一个通用印章或印章，该印章或印章一经采纳即构成公司的公司印章。该印章可由使用，使其或其传真件被盖上印章、贴上或手动复制。

第八条

财政年度

董事会通过决议，于7月31日通过^ST 作为公司的财政年度结束。

第九条

修正案

The Board of Directors is expressly authorized to adopt, repeal, alter, amend and rescind any or all of the Bylaws of the Corporation. The affirmative vote of at least a majority of the Board of Directors then in office shall be required in order for the Board of Directors to adopt, repeal, alter, amend or rescind the Corporation’s Bylaws. The number of directors of the Corporation shall be determined in the manner set forth in the Bylaws of the Corporation. The election of directors need not be by written ballot unless the by-laws of the Corporation shall so provide. The Corporation’s Bylaws may also be adopted, repealed, altered, amended or rescinded by the majority vote of shareholders.

These bylaws have been duly adopted by the written consent by the Corporation’s Board of Directors on the 30^th day of July 2021 in accordance with NRS.

GPL HOLDINGS, INC.

/s/ Sylvester L. Crawford

By: Sylvester L. Crawford,

its sole director