美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-12G/A

第1号修正案

证券登记通用表格

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条

委托档案编号：000-56350

GPL控股公司

(小企业发行人在其章程中的名称)

发行人电话：(925)876-8832

根据该法案第12(B)条登记的证券：无

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是大型加速公司、加速公司、非加速公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速公司”、“加速公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

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目录

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项目1.业务

(A)业务发展

GPL Holdings，Inc.(本公司、本公司、本公司或注册人) 于2021年7月30日在内华达州注册成立。本公司一直致力于组织努力，并获得初步 融资。本公司是作为寻求业务合并的工具而成立的，到目前为止还没有努力确定可能的业务合并。因此，本公司并无就任何目标业务进行谈判或订立意向书。本公司的经营目的是寻求收购或合并现有公司。

本公司是一家“新兴成长型公司”(“EGC”)， 在长达五年的时间内不受《创业启动法案》(JOBS Act)所界定的某些财务披露和治理要求的约束，该法案放宽了对证券销售的限制；并增加了一家公司在成为美国证券交易委员会(SEC)报告和披露规则之前必须 拥有的股东数量(参见下文《新兴成长型公司》一节)。

(B)发行人的业务

根据拟开展的业务活动，该公司是一家“空白支票”公司。美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)将这些公司定义为“任何处于发展阶段的公司， 发行经修订的1934年证券交易法(交易法)第3(A)(51)-1节所指的细价股， 没有具体的业务计划或目的，或已表示其业务计划是与 一家或多家未指明的公司或其他实体或个人进行合并或收购。”根据交易法下的美国证券交易委员会规则12b-2，该公司也有资格 为壳公司，因为它没有或名义上的资产(现金除外)，也没有或名义上的业务。许多州都制定了法规、规则和条例，限制在各自司法管辖区内出售“空白支票”公司的证券。在我们成功 完成业务合并之前，管理层 不打算在我们的证券市场上开展任何努力，无论是债券还是股票。公司打算在遵守《交易法》的定期报告要求期间遵守这些要求 。

该公司被组织为一种调查工具，并在此类调查 有根据的情况下，收购目标公司或企业，寻求作为一家上市公司的公认优势。公司未来12个月及以后的主要业务目标将是通过与业务相结合实现长期增长潜力，而不是立即获得短期收益。本公司不会将其潜在候选目标公司限制在 任何特定业务、行业或地理位置，因此可能收购任何类型的业务。公司可以直接或间接与发起人、管理层或发起人或管理层的附属公司或联营公司合并或收购 拥有所有权权益的另一家公司。

对于私营公司来说，有不同的情况可能会使反向合并对运营中的私人公司比提交自己的10号表格更具吸引力。仅能够 学习通过EDGAR数据库提交必要的文件就需要花费大量时间和精力，尤其是在运营公司没有投资于提交软件 来简化昂贵的流程的情况下。我们认为，小公司通常是急于筹集资金，一些投资者 要求他们投资的民营公司是或成为美国证券交易委员会报告。原因是，一些投资者希望有一个退出策略，而与Form 10壳的反向合并被认为离流动性更近了一步。需要注意的是，如果上市空壳公司完成了与私营运营公司的反向合并，该公司将被要求在交易后四天内提交8-K表格 ，表格8-K将需要包括私营运营公司经审计的财务报表 和生效的业务合并的形式财务报表

与Form 10空壳公司不同，与拥有大量股东基础并正在交易的遗留空壳公司合并可能会产生令人痛苦的负债，包括之前不满的股东 ，这可能会在与运营公司合并时压低股价。此外，如果遗留空壳公司的注册声明于2011年12月8日或之前生效，并且首次出售普通股发生在2011年12月8日或之前，则幸存公司可能不符合反向合并后 作为《就业法案》新兴成长型公司的资格。尽职调查缓慢，可能会因许多不同因素而变得复杂。

与Form 10空壳公司相比，与Form 10空壳公司相比，与Form 10空壳公司合并非常昂贵，尽管私营公司必须向我们提供 ，而且我们不会为此类公司提供股东基础，但与Form 10空壳公司相比，与拥有现有业务计划、最低股东基础和自由交易股票的空壳公司合并是非常昂贵的。

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对新商机的分析将由注册人董事的独家高级管理人员西尔维斯特·克劳福德进行，或在其监督下进行。截至目前，本公司尚未与任何一方签订任何最终协议，也未与任何潜在的业务合并候选者就本公司的商机进行任何具体讨论。注册人在寻找、分析和参与潜在商机方面拥有不受限制的灵活性。在努力分析潜在收购目标时，注册人将考虑以下 种因素：

在应用上述标准时，管理层将尝试分析所有因素和情况，并根据合理的调查措施和现有数据作出决定。潜在的商业机会可能出现在许多不同的行业和不同的发展阶段， 所有这些都将使对此类商业机会的比较调查和分析任务变得极其困难和复杂。 由于注册人可用于调查的资金有限，注册人可能无法发现或充分评估有关所收购机会的不利事实 。

此外，GPL Holdings，Inc.将继续在寻求与业务实体合并和收购的业务中扮演微不足道的参与者 。大量成熟且资金雄厚的实体，包括风险投资公司，都在积极并购可能成为GPL Holdings，Inc.潜在合并或收购对象的公司。几乎所有此类实体都比GPL Holdings，Inc.拥有更多的财务资源、技术专长和管理能力，因此，我们在发现可能的商业机会和成功完成业务合并方面将处于竞争劣势。此外，GPL控股公司还将与众多其他小型上市公司 在寻求合并或收购候选人方面展开竞争。

我们的普通股没有根据任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，因此我们的普通股没有公开交易市场。此外，除非及直至本公司完成与经营业务的业务合并，并且本公司其后根据证券法提交注册声明，否则预计在可预见的将来不会发展任何公开交易市场。因此，我们普通股的流通股不能发行、出售、质押或以其他方式转让，除非随后根据证券法和任何其他适用的联邦或州证券法律或法规进行登记或豁免登记。只要公司被指定为“空壳公司”，且在公司不再是“空壳公司”后12个月内，我们普通股的股票不能 根据证券法第144条或第4(1)条(“第144条”)规定的登记豁免出售。 前提是公司遵守适用的规章制度。遵守联邦证券法和各州证券法规定的获得豁免的标准是极其复杂的，尤其是对于那些提供灵活性并取消对豁免交易中收到的证券的交易限制并随后根据证券法或州证券法在未注册的情况下处置的豁免。

如果公司在注册声明中提供我们的证券 作为空白支票公司出售，或与仍被视为空壳公司或空白支票公司的公司出售，则我们的证券 将要求注册，但须遵守规则419。美国证券交易委员会通过了一项规则(规则419)，将空白的支票公司定义为(I)处于发展阶段的公司，即(Ii)按照规则3a51-1的定义发行细价股，以及(Iii)没有具体的业务计划或目的，或表示其业务计划是与一家或多家未指明的公司进行合并或收购。如果我们在完成与运营公司的业务合并 之前提交了出售证券的注册声明，该公司将被视为规则419意义上的空白支票公司，在发行中发行的任何股票 都需要根据修订后的1933年证券法进行注册，此外，注册证券 和符合规则419的发行收益要求如下：

所有发行所得，在扣除支付给承销佣金、承销费用和交易商津贴的现金以及允许发放给注册人的金额后，应立即存入托管或信托账户；但不得扣除支付给注册人关联公司的承销佣金、承销费用或交易商津贴。

与发行相关的所有证券，无论是否以现金对价发行，以及就此类证券发行的任何其他证券，包括与股票拆分、股票分红或类似权利有关的证券，应在发行时立即直接存入托管或信托账户 。证券购买人的身份应包括在证券凭证或其他证明该证券的文件中。

收购协议生效后的修改。在签署收购将构成注册人的业务(或业务线)的业务或资产的 协议后，注册人应提交一份生效后的 修正案，披露整个交易，其中包括因行使或转换任何已发行的证券而收到或将收到的收益，但不包括支付给非关联公司的承销佣金、承销费用和交易商津贴。

此外，如果我们公开发售任何证券，作为完成任何收购或业务合并的条件，而我们是一家空白支票或空壳公司，我们将不得不完全遵守 美国证券交易委员会规则419，并将所有资金存入第三方托管，等待向我们的股东充分披露美国证券交易委员会第14条规定的所有信息， 并寻求接受此类证券提议的股东的投票和投资同意。如果在45天内没有收到这些股东的回复，或者如果任何股东在我们就建议的交易提出建议后 选择不投资，根据规则419(视情况而定)必须由我们托管的所有资金都将迅速 退还给任何此类股东。在任何此类发行中发行的所有证券将同样交由第三方托管，直至满足上述条件。此外，如果我们与一家仍被视为空壳公司或空白支票公司的公司进行交易，我们将无法获得规则144针对我们的股东转售我们的证券而获得的注册豁免。

此外，为首次销售和二级交易登记任何股票或使其有资格出售的能力将受到限制，因为许多州已根据其证券或“蓝天”法律制定了法规，限制或在某些情况下禁止在该州出售“空白 支票”发行人的证券。此外，许多州虽然没有明确禁止或限制“空白支票”公司，但可能不会在其所在州登记出售股票。由于该等法规及其他限制，本公司的出售活动(如有)及任何可能发展的二级市场，只可在适用豁免或蓝天申请已提交及接受，或股份已登记的司法管辖区内进行，从而限制发行人完成本次发售的能力。

取得的形式

登记人参与机会的方式将 取决于机会的性质、登记人和机会发起人各自的需求和愿望，以及登记人和发起人的相对谈判实力。

注册人很可能会通过发行注册人的普通股或其他证券来获得商业机会的参与。虽然任何此类交易的条款不能 预测，但应注意，在某些情况下，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)(1)条，确定收购是否为所谓的“免税”重组的标准取决于被收购企业的所有者是否拥有尚存实体80%或更多的有表决权股票。如果交易的结构是利用这些规定而不是守则规定的其他“免税”规定，在这种情况下，所有以前的股东将保留尚存实体已发行和已发行股份总额的20%或更少。我们预计很难从其他来源获得融资，因为我们没有收入，现金储备为零。我们目前依靠我们唯一的高级管理人员和董事西尔维斯特·克劳福德的出资 支付费用。我们唯一的高级管理人员和董事不能保证他会继续支持我们的资金需求。因此，我们可能没有能力继续经营下去。

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此外，根据交易的不同，注册人的现有股东可能会被大幅稀释至尚存实体全部已发行和已发行股份的20%以下，甚至可能因收购而被取消股东身份。

在重组交易后，注册人目前的股东很可能不会控制注册人的大多数有投票权的证券。作为此类交易的一部分，注册人的所有或多数董事可辞职，并可任命一名或多名新董事，而无需股东投票。

本公司预计，在完成任何收购或合并之前，如果国家相关法律法规要求，本公司将寻求以适当的方式 获得股东批准交易。某些类型的交易只需董事会批准即可进行，无需股东批准。根据内华达州法律，通常在股东会议上采取的某些行动，可由拥有不少于授权或在股东会议上采取行动所需的最低票数的股东书面同意。因此，如果持有多数流通股的股东通过书面同意决定完成收购或合并，少数股东将没有机会就该问题进行投票。如果需要股东批准，董事会将有权在确定符合公司最佳利益的情况下，以书面同意的方式完成交易。无论 收购或合并是否仅通过董事会行动、书面同意或召开股东大会批准，公司 都将向其股东提供关于潜在目标的完整披露文件，包括必要的财务报表。 如果召开股东会议，将通过委托书或如果采取书面同意采取行动，通过信息声明 传播这些信息。

预计对具体商机的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员花费大量的管理时间和精力以及大量的成本。我们估计此类成本约为10,000美元。 如果决定不参与特定的商业机会，迄今在相关调查中产生的成本可能无法收回 。此外，即使达成参与特定商机的协议，未能完成该交易也可能导致公司蒙受相关成本的损失。

我们目前没有员工，除了我们的管理层， 只有一个人，我们的唯一官员和董事，西尔维斯特·克劳福德先生。我们的唯一高级管理人员兼董事从事外部业务活动 ，预计他将每周投入大约五(5)个小时在我们的业务中，直到找到成功的业务机会 。我们预计我们的员工数量不会发生重大变化，除非业务合并发生此类变化 。

此外，新商机的分析将由本公司的唯一高级管理人员兼董事的西尔维斯特·克劳福德进行或在其监督下进行，他不是专业的业务分析师 ，很可能在与目标商机相关的事务中没有经验。Crawford先生缺乏经验，以及对潜在业务合并的分析和评估将在他的监督下进行，这可能会对本公司识别和完善成功业务合并的能力造成不利影响。不能保证Crawford先生 能够确定适合本公司的业务合并目标。西尔维斯特·克劳福德是该公司的唯一高管和董事 ，他可能会聘请第三方对目标公司或任何其他商业机会进行分析。

(C)向担保持有人报告。

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新兴成长型公司

根据《就业法案》，我们是一家新兴的成长型公司。我们将继续 被视为新兴成长型公司，直到：

作为一家新兴成长型公司，我们不受萨班斯·奥克斯利法案第404(B)条的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告的内部控制结构和程序的范围和充分性的信息。本声明还应评估此类内部控制和程序的有效性。第404(B)条规定，注册会计师事务所应在同一份报告中证明并报告对财务报告内部控制结构和程序的有效性的评估。

作为一家新兴的成长型公司，我们也不受1934年证券交易法第14A(A)和 (B)条的约束，这些条款要求高管薪酬和黄金降落伞必须得到股东的批准。

根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则 ，直到这些标准适用于私人公司。由于这次选举的结果，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

第1A项。风险因素

该公司符合§229.10(F)(1) 定义的较小报告公司的资格，不需要提供本项目所要求的信息。

项目2.财务信息

选定的财务数据

该公司符合§229.10(F)(1) 定义的较小报告公司的资格，不需要提供本项目所要求的信息。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 。

我们被组织为一个调查工具，并在此类调查 有根据的情况下，收购目标公司或企业，寻求作为一家上市公司的公认优势。我们是一家新兴成长型公司(EGC)，在长达五年的时间内不受《启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)中定义的某些财务披露和治理要求的约束，该法案放宽了对证券销售的限制；并增加了公司在受美国证券交易委员会(SEC)报告和披露规则约束 之前必须拥有的股东数量 (请参阅上文的新兴成长型公司一节)。我们未来12个月及以后的主要业务目标将是通过与业务相结合实现长期增长潜力，而不是直接的短期收益。我们不会将我们的潜在候选目标公司限制在任何特定的业务、行业或地理位置，因此可以收购 任何类型的业务。

如果我们可能打算与之合并的目标业务在财务上不稳定，我们可能面临的风险包括但不限于实现未来融资的困难、持续运营、破产、诉讼、 以及在有限或无预算的情况下增加业务运营。

作为注册人，我们不会为完成本公司根据其当前业务计划进行的任何业务收购而支付现金寻求者费用。此外，目前我们不打算发行 证券作为发现费用。

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根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则 ，直到这些标准适用于私人公司。由于这次选举的结果，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们目前不从事任何提供现金流的商业活动。在未来12个月及之后，调查和分析企业合并的成本将以我们国库中的资金支付，或根据需要由我们的股东、管理层或其他投资者借给我们或投资于我们的额外金额。

在接下来的12个月里，我们预计会产生与以下相关的成本：

(I)提交《交易法》报告(法律、会计和审计费用) ，金额约为5,000美元；

(Ii)与完成一项收购有关的成本，金额约为10,000美元，以支付法律费用和审计费用。

我们相信，通过使用我们唯一的高级管理人员西尔维斯特·克劳福德先生和董事 和/或潜在投资者借给我们或投资于我们的资金，我们将能够在未来12个月内支付提交《交易法》报告的成本 。但是，不能保证此类额外资金将提供给我们或以对我们有利的条款提供。如果我们与目标实体达成业务合并，我们将要求目标公司支付收购相关费用和支出，作为达成此类协议的先决条件。到目前为止，我们还没有与我们的官员和董事 西尔维斯特·克劳福德先生或投资者就资金问题进行讨论，也没有获得未来费用的资金承诺。如果未来 我们需要资金来支付费用，我们将考虑这些和其他尚未确定的融资和/或支付费用方案。 如果克劳福德先生或投资者不借钱给我们或在我们身上投入足够的资金，那么我们将无法履行我们的美国证券交易委员会报告义务 ，也将无法吸引私人公司合并。

我们的营运资本为负，股东赤字，而且没有收入来源。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们将致力于在本Form 10注册声明生效后确定合并候选者。我们作为一家持续经营企业的持续经营能力取决于我们开发其他资本来源、找到并完成与另一家公司的合并以及最终实现盈利运营的能力。

公司可能会考虑最近开始运营的业务， 需要额外资金以扩展到新产品或市场，正在寻求开发新产品或服务，或者是可能遇到财务或运营困难并需要额外资本的已建立的业务。我们的管理层相信，与本公司合并所产生的上市公司地位将为该公司提供更多进入资本市场的机会， 提高其在投资界的知名度，并提供利用其股票进行收购的机会。然而， 不能保证公司会因其上市公司身份而获得更多资本，因此与需要额外资本的运营公司进行业务合并可能会使公司面临额外的风险和挑战。在另一种情况下，企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免公开募股中可能发生的时间延误、巨额费用、 和丧失投票权控制权等问题。

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我们没有，也将继续没有资本为企业实体的所有者提供任何现金或其他资产。然而，我们为目标企业的所有者提供了获得报告公司的控股权的机会，而不需要通过其他方式成为报告公司所需的时间。然而，在影响与我们的收购或合并时，目标企业将需要成本和时间来提供全面的 业务和财务披露，例如交易条款以及对目标业务的业务和管理的描述等，并将包括作为8-K表格申报文件的一部分的公司经审计的合并财务报表，以实施业务 合并。

我们的唯一官员和董事尚未与任何其他实体的代表就与我们的业务合并进行任何初步接触或讨论 。选定的任何目标企业可能是财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体，包括没有既定销售记录或 收益的实体。在这种情况下，我们将面临财务不稳定和处于早期阶段或潜在的新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险。此外，我们可能会影响与行业中具有高风险水平的实体的业务合并，尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但不能保证我们将适当地确定或评估所有重大风险。

我们的管理层预计，我们可能只能影响一项业务合并，这主要是因为我们的融资有限，以及现有和潜在股东的利益稀释，这很可能是因为我们的管理层计划向目标企业提供控股权，以实现免税重组 。这种缺乏多元化的投资应该被认为是投资我们的一个重大风险，因为它不会允许我们 抵消一个企业的潜在损失与另一个企业的收益。

当前的经济和金融状况不稳定，影响了企业合并的选择，增加了公司目标的综合能力。企业和消费者对经济的担忧、地缘政治问题、信贷的可获得性和成本、美国金融市场和国家债务都是造成这种波动的原因。 这些因素，再加上企业的衰落和倒闭、消费者信心的下降和失业率的上升，导致了全球经济放缓。我们无法准确预测当前的经济状况将持续多久；经济是否会进一步恶化，以及我们将如何受到影响。

由于总体经济状况、某些行业的快速技术进步，以及可用资金短缺，我们的管理层认为，成为一家上市公司有明显的好处。成为上市公司的这些预期好处包括，促进或改善获得额外股权融资的条款，为企业的负责人和投资者提供流动性，创造一种向关键员工提供激励性股票期权或类似福利的手段，以及通过发行股票在构建收购、合资企业等方面提供更大的灵活性。潜在的业务合并可能发生在许多不同的行业和不同的发展阶段，所有这些都将使比较调查和分析此类商机的任务变得极其困难和复杂。

我们打算通过联系各种来源来搜索目标业务合并，包括但不限于我们的附属公司、贷款人、投资银行、私募股权基金、财务顾问和 类似人员、会计师事务所和律师，尽管我们直接联系任何业务。将联系的人员或实体的大约数量是未知的，取决于我们联系的来源是否提供了任何机会。 但是，不能保证我们会为业务合并找到目标公司。

流动性

我们没有已知的需求或承诺，也不知道截至2021年7月31日发生的任何事件或不确定性，这些事件或不确定性将导致或合理地可能大幅增加或减少我们目前的流动性 。

资本资源公司。

截至2021年7月31日，我们没有资本支出的实质性承诺 。

表外安排。

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响。

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项目3.财产

我们既不租房，也不拥有任何房产。在我们寻求可行的业务机会并确认收入之前，我们不会寻求办公空间。我们目前没有关于房地产的投资或权益、房地产抵押或主要从事房地产活动的人的证券或权益的政策。

项目4.某些受益所有人和管理层的担保所有权

(A)某些实益所有人的担保所有权。

下表列出，截至本登记声明日期，登记在册并由高管、董事和实益拥有我们普通股流通股5%以上的高管、董事和人员实益拥有的普通股数量。

项目5.董事和执行干事

A.确定董事和高级管理人员。

我们的高级管理人员和董事以及有关他们的更多信息 如下：

西尔维斯特·克劳福德-首席执行官兼首席运营官， 首席财务官兼首席会计官，总裁，董事秘书兼唯一。

克劳福德毕业于小洛斯梅达诺斯大学。1972年大学毕业，获得文科副学士学位。1983年，他获得了CCIM商业房地产注册会员称号。1983年，他创立并成为资本投资开发公司的总裁，该公司开发和管理住宿设施 ，直到1990年公司解散。1997年，克劳福德创立了Freshstart Mortgage公司，并成为该公司的总裁。直到2007年，这家公司一直为多单元公寓提供贷款。2014年，克劳福德先生创立并成为医疗服务公司的总裁，这是一家为医生提供办公空间、设备和员工的公司。直到今天，Crawford先生仍在医疗服务公司任职。从2016年8月至今，克劳福德先生一直担任全球制药实验室公司的首席执行官和董事 。

西尔维斯特·克劳福德先生可以灵活地在医疗服务公司和Global Pharma Labs，Inc.担任董事主管/首席执行官，没有每周最低规定的工作时间。这种灵活性使 克劳福德先生能够在找到并完成目标业务组合的情况下，将他与注册人的工作时间从每周5小时增加到每周5小时。上述公司的业务计划不存在利益冲突，因为它们不是空白支票公司。

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B.重要员工。没有。

C.家庭关系。没有。

D.参与某些法律诉讼。在过去十年中， 没有任何破产法下的事件，没有刑事诉讼，也没有判决、禁令、命令或法令对 评估注册人的任何高管、发起人或控制人的能力和诚信具有重要意义 。

E.董事会有一名成员。董事会作为审计委员会， 董事会没有独立委员会。该公司目前没有合格的财务专家，因为它无法招聘到合格的候选人。此外，该公司认为，它目前没有足够的财政资源来雇用这样一位专家。 公司打算继续寻找合格的个人进行招聘。

附加信息

西尔维斯特·克劳福德，我们唯一的高管和董事，目前或 以前不是任何其他空白支票空壳公司的高管或董事的高管。正如他在之前的传记中所描述的那样，作为一名官员，他没有 空白支票公司和董事领域的经验。

这家空白支票公司的业务目的是与一家或多家身份不明的公司进行业务合并或收购。

项目6.高管薪酬

西尔维斯特·克劳福德是我们的唯一高级管理人员，也是董事的唯一高管，他自成立以来没有也没有因为他为我们公司提供的服务而获得任何报酬，他过去也没有收到过这样的报酬。 董事没有因为以这种身份提供的服务而支付任何性质的报酬。我们唯一的负责人和董事打算每周在我们的事务上投入不超过五(5)小时。

Crawford先生将不会直接或间接获得任何发起人费用，因为他努力实施本公司在此概述的业务计划。

在本公司成功完成与非关联实体的业务合并 后，该实体可能希望聘用或保留我们管理层的一名或多名成员，以 为尚存实体提供服务。然而，公司采取了一项政策，在我们决定是否进行任何拟议的交易时，不会考虑向管理层成员提供任何交易后的就业机会。

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对于我们的管理层 在需要包括在此表中的业务合并或其他情况下将获得的薪酬，没有任何谅解或协议。

下表显示了截至2021年7月31日的年度，我们授予(赚取)或支付给我们的指定高管、目前的大股东、相关方或与S-K规则第402(A)(2)项中定义的该术语类似身份的人员的薪酬。对于要求包括在此表中或其他方面的业务合并后，我们的管理层将获得的薪酬，没有任何谅解或 协议。

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项目7.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

我们免费使用管理层的办公空间和设备。

有一笔关联方交易如下：

向公司提供的贷款

在截至2021年7月31日的期间内，我们唯一的董事李·克劳福德代表公司支付了总计960美元的费用。这些款项被视为借给公司的贷款，不计息、无担保、按需支付。

我们没有：

鉴于我们公司的性质、我们的有限股东基础以及我们目前的管理层构成，我们的董事会认为目前我们不需要任何公司治理委员会。 我们的董事会的立场是，目标企业的管理层将建立：

*截至本报告日期，公司没有审计、提名、薪酬 或任何类型的委员会。

项目8.法律程序

目前，没有登记人是当事一方或其任何财产受到影响的任何重大待决法律程序，登记人也不知道有任何此类程序受到威胁 或计划对其提起诉讼。

项目9.登记人的普通股和相关股东事项的市场价格和股息

(A)市场信息。

我们的普通股不在任何证券交易所交易。

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(B)持有人。

截至本注册声明日期，没有持有本公司普通股的股东。

(C)分红。

到目前为止，我们没有支付任何现金股息，也不预期或 打算在可预见的未来支付股息。我们管理层目前的意图是利用所有可用资金来发展我们的业务。

第10项.近期出售未登记证券

截至本注册声明日期，未注册证券尚未出售 。

第11项.登记人拟登记证券的说明

(A)普通股和优先股。

本公司获本公司注册证书授权发行合共5.20,000,000股股本，其中500,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，20,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。截至 本注册声明日期，未发行和发行普通股和优先股。

普通股

普通股的所有股份都属于同一类别，并具有平等的权利和属性。普通股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项享有每股一票的投票权。所有股东都有权从合法可用资金中平等分享董事会不时宣布的股息(如果有的话)。如果发生清算，普通股持有人有权按比例分享偿还所有债务后剩余的所有资产 。

优先股

我们的公司注册证书授权发行最多20,000,000股 优先股，其名称、权利和优惠将由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。如果发行， 在某些情况下，优先股可被用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的方法 。虽然我们目前无意发行任何我们的授权优先股，但不能保证我们未来不会这样做。

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以下与股本有关的声明列出了我们证券的主要条款；然而，参考的是公司注册证书和章程中更详细的规定和此类声明，其副本作为本注册声明的证物存档。

(B)债务证券。

没有。

(C)其他须予登记的证券。

没有。

项目12.对董事和高级职员的赔偿

我们的董事和高级管理人员受到内华达州公司法和我们的章程的保障。我们已同意赔偿我们每一位董事和某些高级职员的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，因此，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(我们的董事、高级职员或控股人士为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用除外) ，我们将向具有适当管辖权的法院提交问题 该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

项目13.财务报表和补充数据

我们在表格10中列出了包括在本注册声明中的经审计的财务报表列表。

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GPL控股公司

已审计财务报表索引

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独立注册公众报告 会计师事务所

致GPL控股公司股东和董事会 。

对财务报表的几点看法

我们审计了GPL Holdings，Inc.(“本公司”)截至2021年7月31日的资产负债表、2021年7月30日(初始)至2021年7月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)、 和现金流量以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年7月31日的财务状况，以及2021年7月30日(初始)至2021年7月31日期间的经营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注3所述，该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/bf BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2021年10月1日

F-1

GPL控股公司

资产负债表

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

F-2

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

F-3

GPL控股公司

变动表为股东(亏损)

2021年7月30日(初始)至2021年7月31日

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

F-4

GPL控股， Inc.

现金流量表

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

F-5

GPL控股， Inc.

已审计财务报表附注

注1-组织机构和业务说明

GPL控股公司(We，Us，Our， 或“公司”)于2021年7月30日由西尔维斯特·李·克劳福德在内华达州注册成立。

2021年7月30日，西尔维斯特·李·克劳福德 被任命为GPL控股公司首席执行官、首席财务官和董事。

本公司拟作为与国内或外国企业进行资产收购、合并、股本交换或其他业务合并的工具。 截至2021年7月31日，本公司尚未开始任何业务。

本公司已选择 7月31日为其年终。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

本重要会计政策摘要 旨在帮助理解公司的财务报表。这些会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一贯适用。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层认为，为使财务报表不具误导性，所有必要的调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年7月31日的现金和现金等价物 为0美元。

所得税

本公司根据ASC 740核算所得税 ，“所得税“根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债 因现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在法律颁布期间的收入中确认。如果本公司很可能不会在未来业务中变现税项资产，则会为某些递延税项资产计提估值准备。截至2021年7月31日，未确认任何递延税项资产或负债。

每股基本收益(亏损)

公司根据ASC主题260计算基本和摊薄后的每股收益(亏损)。每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法为：净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益 (亏损)反映了如果行使股票期权和发行普通股的其他承诺或股权奖励授予导致发行普通股可占公司收益的情况下可能发生的摊薄。

截至2021年7月31日，本公司没有任何潜在的 稀释工具，因此，反稀释问题不适用。

金融工具的公允价值

公司的资产负债表包括某些金融工具。流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值，原因是这些工具的产生和预期变现之间的时间相对较短。

ASC 820, 公允价值计量和披露公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值层次结构，区分(1)基于从独立来源获得的市场数据(可观察到的投入)开发的市场参与者假设 和(2)实体自己对基于情况下可获得的最佳信息(不可观察的投入)开发的市场参与者假设的 假设。公允价值等级由三个大的等级组成，对于相同的资产或负债，这三个等级给予活跃市场未调整的报价最高的优先级(第一级)和不可观察到的投入的最低优先级(第三级)。公允价值层次的三个级别 说明如下：

-第1级-活跃市场的未调整报价 在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债。

-第2级-第1级内可直接或间接观察到的资产或负债报价以外的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ；资产或负债可观测到的报价以外的投入(例如利率)；以及主要来自可观察市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。

-3级-对公允价值计量重要且不可观察的输入。

本文讨论的公允价值估计基于截至2021年7月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于某些资产负债表内金融工具的短期性质，其各自的账面价值接近其公允价值。 这些金融工具包括应计费用。

F-6

关联方

本公司遵循ASC 850标准，相关的 缔约方披露，用于识别关联方和披露关联方交易。

基于股份的薪酬

ASC 718, “薪酬- 股票薪酬“，规定了获得员工服务的所有股份支付交易的会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工 股票期权，根据其公允价值在财务报表中确认为薪酬支出。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期 (通常为授权期)。

本公司根据ASC 505-50的规定，对发放给非雇员和顾问的股票薪酬进行核算。“向非员工支付基于股权的薪酬 。“与非雇员之间以股份为基础的支付交易的计量以公允价值 为基础：(A)收到的货物或服务；或(B)已发行的权益工具，以可较可靠计量者为准。以股份为基础的支付交易的公允价值 于业绩承诺日期或业绩完成日期中较早的日期厘定。

截至2021年7月31日，该公司没有基于股票的薪酬计划。

本公司截至2021年7月31日的股票薪酬为0美元。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。亚利桑那州立大学2016-02分别由FASB于2018年1月、2018年7月、2018年12月和2019年3月发布的ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01修订(统称为修订后的ASU 2016-02)。修订后的ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认使用权资产、代表其在租赁期内使用标的资产的权利的资产以及期限超过12个月的所有租赁的租赁负债。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与现行的公认会计准则没有重大变化。经修订的ASU 2016-02保留了融资租赁(即现行公认会计原则下的资本租赁) 和经营租赁之间的区别。区分融资租赁和经营性租赁的分类标准将与现行公认会计原则下区分资本租赁和经营性租赁的分类标准基本相似。修订后的ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，旨在评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性 。当实体采用修订的ASU 2016-02， 时，允许使用修订的追溯过渡方法，其中包括实体可以选择应用的一些可选的实际权宜之计。

我们 没有资产和/或租赁，我们不相信在可预见的未来我们会受到上述新采用的会计准则的影响 。

本公司已实施所有有效及可能影响其财务报表的新会计声明，并不相信已发布的任何其他 新声明可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

注3-持续经营

本公司的财务报表 是根据适用于预期在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业适用的公认会计原则编制的。

在这些财务报表发布后，公司表现出不利的 条件，令人对公司作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力产生重大怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势，特别是运营亏损、营运资本不足、 和其他不利的关键财务比率。

公司尚未建立任何 收入来源来支付其运营成本。管理层计划通过关联方出资来为运营费用提供资金。 不能保证管理层的计划会成功。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法作为持续经营企业继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。

附注4--所得税

由于未来期间产生应税收入的能力存在不确定性，本公司尚未就其运营亏损确认所得税优惠。本报告所列期间的税项优惠由针对净营业亏损产生的递延税项计提的估值拨备抵销。 不能认为实现递延税项的可能性最大。在未来期间，当管理层认为税项优惠和相关递延税项资产更有可能实现时，将确认该等税项优惠和相关递延税项资产。截至2021年5月31日，公司已发生约5,410美元的净亏损，这导致了所得税 税目的净运营亏损。这一亏损导致按21%的有效法定税率计算的递延税项资产约为1,136美元。递延的 纳税资产已被等额估值免税额抵消。鉴于我们成立于2021年7月30日，财年截止于2021年7月31日， 我们只完成了一个应税财年。

附注5--承付款 和或有

公司遵循ASC 450-20，洛斯s意外情况，报告或有事项的会计处理。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失负债 在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下进行记录。截至2021年7月31日，没有承诺或意外情况。

附注6-股东权益

优先股

本公司的授权优先股包括5,000,000股，面值为0.001美元。截至2021年7月31日，没有发行和发行的优先股。

普通股

公司的法定普通股由200,000,000股组成，面值为0.001美元。截至2021年7月31日，没有已发行和已发行的普通股。

F-7

附注7--关联方交易

向公司提供的贷款

在截至2021年7月31日的期间内，我们唯一的董事李·克劳福德代表公司支付了总计960美元的费用。这些款项被视为对公司的贷款，不计息、无担保、按需支付。

办公空间

我们免费使用管理部门的家庭办公空间和设备。

附注8--后续活动

管理层审查了本公司截至2021年7月31日的财政年度之后的财务交易，发现没有重大事项需要披露。

F-8

项目14.会计和财务披露方面的变更和分歧

在会计原则、惯例或财务报表披露方面，我们和我们的会计师之间没有、也没有任何分歧。

项目15.财务报表和证物

财务报表

本登记报表中的表格 10所列财务报表列于第13项，从第15页开始。

陈列品

______________

*随函存档

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的规定，注册人促使本注册声明由正式授权的签署人代表其签署。

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