附件10.34

质押和托管协议

本质押和托管协议(《协议》)于2006年4月18日(生效日期)由McKenzie Bay International，Ltd.(一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(出质人)、康奈尔资本合伙公司(Cornell Capital Partners，LP)(出质人)、以及David·冈萨雷斯，Esq.，作为托管代理(托管代理)。

独奏会：

鉴于，为确保在本协议项下本公司对质权人或质权人的任何继承人的所有债务到期时(无论是在规定的到期日，以加速或其他方式)得到足额和迅速的付款，本公司现在或将来向质权人发行或将发行的可转换债券(可转换债券)，外加根据本协议欠质权人的利息、费用、费用和其他金额，本协议双方订立的所有其他合同，包括但不限于出质人与质权人之间于偶数日期的投资者登记权协议(投资者登记权协议)，以及出质人、质权人与出质人的转让代理之间于同日不可撤销的转让代理指示(不可撤销的转让代理指示)(统称为交易文件)，出质人已同意不可撤销地质押质权人普通股10,869,564股(已质押股份)。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺、协议、保证和陈述，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其收到和充分，本协议双方同意如下：

条款及细则

1.

质押股份的质押和转让。

1.1.

出质人特此授予质权人所有质押股份的担保权益，作为质权人在可转换债券项下对质权人的义务(即债务)的担保。在签署本协议的同时，出质人应向托管代理交付代表质押股份的股票证书，连同正式签立的股票授权或由出质人空白签署的其他适当的转让文件(转让文件)，该等股票证书和转让文件应由托管代理根据本协议持有，直至可转换债券项下应付质权人的所有款项全额支付，并根据可转换债券的条款通过偿还，或本协议终止或期满为止。

1.2.

若连续七(7)个历日期间质押股份的金额少于根据可转换债券到期及未偿还金额的2.5(2.5)倍，则出质人须于一(1)个营业日 内向质权人交付该数目的本公司普通股，使出质人持有的质押股份数目相等于根据可转换债券到期及未偿还的金额四(4)。

1

2.

与质押股份有关的权利。在发生违约事件(如本文定义)和向质权人发行质押股份(根据第5.1节)之前，质押股份不得或被视为质押人的已发行或流通股，质权人或任何其他人无权对质押股份投票、收取股息和其他分配，或享有质押股份所有权所附带的任何其他权利和特权。

3.

从质押中释放质押股份。在可转换债券项下应付给质权人的所有款项按照票据的条款以偿还方式支付后，合同各方应将此情况书面通知托管代理。在收到该书面通知后，托管代理应将代表质押股份(统称质押材料)的转让文件和证书返还给出质人，质权人在质押材料上的任何和所有权利即告终止。尽管本协议有任何相反规定，但在根据可转换债券的条款以偿还方式全额支付根据可转换债券应付质权人的所有款项后，本协议及质权人于质押股份中及对质押股份的担保权益及权利将终止。

4.

违约事件。在交易文件中发生违约事件时，应视为已根据本协议发生违约事件。

5.

补救措施。

5.1.

在违约事件发生之时及之后的任何时候，质权人有权按照下列程序收购质押股份：(A)质权人应向托管代理人提供关于违约事件的书面通知(违约通知)，并向质权人提供副本；(B)在违约通知中，质权人应具体说明将向质押人发行的质押股份的数量，但前提是质权人无权获得会导致质权人及其关联公司实益拥有超过出质人已发行资本9.99%的数量的质押股份(除非质权人通过提前65天书面通知放弃这一限制)；和(C)在收到违约通知后，托管代理应在实际可行的范围内尽快将规定数量的质押股份连同适用的转让文件交付给质权人的转让代理，并指示质权人、质押人、托管代理和转让代理按照本合同偶数日不可撤销的转让代理指示向质权人发行该等质押股份。

5.2.

在收到发放给质权人的质押股份后，质权人有权(1)出售质押股份，并将出售股份所得款项(扣除任何出售佣金)用于质权人根据交易文件欠质权人的债务，包括但不限于未偿还的本金、利息、律师费和欠质权人的任何其他款项，并行使所有其他权利和(2)有担保的人对该财产的任何和所有补救办法。

2

新泽西州现行的商业法规。质权人收到的净收益不足以全额清偿债务的，质权人有权就该数额作出败诉判决。质权人享有以其认为合适的方式出售或处置质押股份的绝对权利，不对质权人或任何其他当事人负有出售或处置质押股份的责任，即使其他出售或处置方法将或据称将产生比实际使用的方法更大的收益。出质人应继续对质权人用尽本合同项下所有补救办法后可能存在的不足之处承担赔偿责任。质权人应归还发行给它的任何质押股份，并指示托管代理在偿还根据可转换债券欠质权人的所有款项后，退还其在第三方托管中持有的任何质押股份。

5.3.

本协议或任何其他交易文件中规定的质权人的每项权利、权力和补救措施应是累积和并发的，并应是对其他此类权利、权力或补救措施的补充。质权人行使或开始行使本协议或任何其他交易文件所规定的任何一项或多项权利、权力或补救办法，或现在或今后存在于法律、衡平法、成文法或其他方面的权利、权力或补救办法，不排除质权人同时或稍后行使所有其他权利、权力或补救办法，质权人未能或延迟行使任何该等权利、权力或补救办法不应视为放弃该等权利、权力或补救办法。在任何情况下，对出质人的通知或要求均不使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃质权人在任何情况下在没有要求或通知的情况下采取任何其他进一步行动的权利。质权人应完全有权强制执行或转让或将本协议项下的权利转让给第三方。

5.4.

要求注册权。除质权人可获得的所有其他补救措施外，质权人在向质权人发行质押股份时，应迅速但无论如何不得超过违约通知之日后三十(30)天，向证券交易委员会登记质权人转售的质押股份。出质人应当使登记说明书继续有效，直至质权人出售所有质押股份为止。

6.

关于第三方托管代理。

6.1.

托管代理承诺只履行本协议中明确规定的责任，不得将任何默示的责任或义务解读为本协议中针对托管代理的任何默示责任或义务。

6.2.

托管代理可以信赖其真诚地相信是真实的任何书面或文书或签名行事，可以假定该书面或文书中包含的任何陈述或断言的有效性和准确性，并可以假定任何声称发出与本文件规定相关的任何书面、通知、建议或指示的人已获得正式授权这样做。托管代理不以任何方式对存放在本托管中的任何文书的形式、方式、执行或有效性的充分性或正确性负责，也不对执行该文书的任何人的身份、权限或权利负责；其在本合同项下的职责仅限于保管其作为托管持有人收到的该等证书、款项、票据或其他文件，并按照其在托管中接受的书面文书对其进行处置。

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6.3.

质权人和质押人特此同意，对托管代理进行辩护和赔偿，并使其免受任何和所有索赔、责任、损失、诉讼、诉讼或法律或衡平法上的诉讼，或因其在本协议下担任托管代理而可能招致或受到威胁的任何其他性质的费用、费用或收费；与此相关，赔偿托管代理的任何和所有费用，包括律师费和为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护或抗辩任何索赔的费用(以及托管代理根据本合同第6.4或6.5条产生的任何费用)。托管代理应被授予对根据本协议存放的所有财产的留置权，以赔偿与任何诉讼、诉讼或其他有关的律师费和法庭费用，或任何其他费用、费用或任何性质或性质的任何其他费用、费用或收费，这些费用、费用或收费可能因本协议的制定者之间就本协议的正确解释和根据本协议向托管代理发出的指示或其他方面发生的纠纷而产生，托管代理有权持有这些财产，无论前述指示如何，直到和除非上述额外费用、费用和收费应全部支付。托管代理根据本协议收取的任何费用和费用应由出质人支付。

6.4.

如果任何一方对本协议的解释、权利和义务或本协议项下的任何诉讼的适当性存在分歧，托管代理可自行决定将质押材料存放在新泽西州纽瓦克的美国地区法院书记员处，并在通知所有相关方后，托管代理的所有责任应完全停止和终止。托管代理应由出质人、公司和质权人赔偿与上述程序有关的所有费用，包括合理的律师费，并在收到程序的最终决定或其他和解之前，在暂停本协议项下的全部或部分活动时受到充分保护。

6.5.

托管代理可以与其自己选择的律师协商(该律师的费用应由出质人和质权人支付)，并应对其根据本协议善意并根据该律师的意见采取或遭受的任何行动获得充分和完全的授权和保护。托管代理不对任何事实错误或判断错误，或任何类型的任何行为或不作为负责，除非是由于其故意的不当行为或严重疏忽造成的。

6.6.

托管代理可以在十(10)天内向本协议双方发出书面通知后辞职。如果在这十(10)天内没有指定继任者托管代理，该托管代理可以向有管辖权的法院申请指定继任者。

6.7

冲突豁免。出质人特此确认，托管代理人是质权人的总法律顾问，是质权人普通合伙人的合伙人，也是与本协议所述交易有关的质权人的律师。出质人同意，在与本协议有关或与本协议所考虑和提及的任何交易或协议有关的任何争议发生时，应允许托管代理继续代表质权人，出质人不会试图取消该律师的资格，并放弃出质人对根据本协议充当托管代理的托管代理可能提出的任何异议。

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6.8

通告。除非本协议另有规定，否则本协议项下的所有要求、通知、同意、法律程序文件的送达、请求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自或通过隔夜快递服务交付，或通过挂号信邮寄、要求的回执、地址：

任何此类通知应在下列情况下生效：(A)以专人递送或隔夜快递服务递送，或(B)寄往美国邮件后五(5)天(视情况而定)。

7.

约束效应。本协议所载的所有契约和义务应对双方、其继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。

8.

法治；举办地；程序送达。本协议的有效性、解释和履行应根据新泽西州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律确定，但联邦法律适用的范围除外。双方同意，直接或间接引起或与本协议有关的任何类型或性质的任何争议、索赔、分歧、诉讼、诉讼或争议，包括但不限于与本协议的诱因、施工、履行或终止有关的索赔，应提交给位于新泽西州哈德逊县的州高级法院或位于新泽西州纽瓦克的联邦地区法院，双方同意不以任何理由(包括但不限于该地点是不方便的法院)在任何此类诉讼中对地点的选择提出异议。本合同双方明确同意，可以根据本合同第8节的规定，对文件进行送达，并且该文件的送达应有效。

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9.

执行成本。如果为执行本协议而提起任何法律诉讼或其他诉讼，或因涉嫌与本协议任何条款相关的争议、违约、违约或失实陈述而提起诉讼或诉讼，胜诉方或胜诉方有权追回合理的律师费、法院费用和所有费用，即使不应作为法院费用征税(包括但不限于与上诉相关的所有费用、费用和开支)，以及该当事人或该等当事人有权获得的任何其他救济。

10.

累积的补救措施。本协议授予任何一方的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，每一项此类补救措施都应是累积性的，并应是在法律、衡平法、法规或其他方面存在的根据本协议或现在或今后给予的所有其他补救措施之外的补充。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍其任何其他或进一步行使。

11.

对应者。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

12.

没有处罚。本协议的任何条款不得解释为对本协议任何一方的惩罚。

13.

陪审团审判。每个质权人和质押人特此知情、自愿和故意放弃其可能有权对基于本协议的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因进行陪审团审判，或因质权人与质权人之间的交易、本质押和托管协议或与本协议签立的任何文件有关的任何方式引起的或以任何方式引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，或任何一方的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。

6

兹证明，双方已于上述第一次签署之日正式签署了本质押和托管协议。

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