附件10.33

投资者注册权协议

本注册权协议(本协议)日期为2006年4月18日，由特拉华州一家公司McKenzie Bay International，Ltd.和附表I所列签署的投资者(每个投资者和共同投资者)签署。

鉴于：

A.

关于截至目前为止订约方之间的证券购买协议(证券购买协议)，本公司已同意，根据证券购买协议的条款，并在证券购买协议的条件下，向投资者发行及出售有担保的可转换债券(可转换债券)，根据证券购买协议的条款，这些债券将可转换为本公司普通股的该数量的股份，每股面值0.001美元(普通股)，总购买价最高可达150万美元(1,500,000美元)。未在本文中定义的大写术语应具有证券购买协议中赋予它们的含义。

B.

为促使投资者签署并交付证券购买协议，本公司同意根据修订后的1933年证券法及其下的规则和条例或任何类似的后续法规(统称为证券法)和适用的州证券法提供某些注册权。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，公司和投资者同意如下：

1.

定义。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(a)

个人是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

(b)

？注册、注册和注册是指根据证券法规则415或规定连续或延迟提供证券的任何后续规则(规则415)，并根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布或下令此类注册声明的有效性，通过按照证券法编制和提交一份或多份注册声明(定义如下)而完成的注册。

(c)

？可登记证券是指根据证券购买协议可转换债券和认股权证股份转换后可向投资者发行的普通股，该术语在证券购买协议中定义。

(d)

？注册声明？指《证券法》规定的涵盖可注册证券的注册声明。

2.

注册。

(a)

在本协议条款及条件的规限下，本公司应不迟于本协议日期起三十(30)日(预定提交截止日期)，根据证券法以表格S-1或SB-2(或如本公司当时有资格，则以表格S-3)编制并提交一份登记声明，供须注册证券的投资者转售，其中包括至少1358万6956(13,586,956)股将于可转换债券转换时发行的普通股及500万(5,000,000)股认股权证。公司应使注册声明保持有效，直至所有可注册证券均已售出。在向美国证券交易委员会备案注册说明书之前，公司应向投资者提供初始注册说明书的副本，供其审查和意见。投资者应在收到本公司的初始注册说明书后二十四(24)小时内向本公司提交对初始注册说明书的意见。

(b)

初始注册声明的有效性。本公司应尽其最大努力(I)使美国证券交易委员会在不迟于本协议之日起一百二十(120)天(预定的生效截止日期)内宣布初始注册声明生效，及(Ii)确保初始注册声明及任何后续注册声明保持有效，直至所有须注册证券售出为止，符合本协议的条款及条件。

(c)

未提交注册声明或未获得注册声明的有效性。如果登记声明未在预定的提交截止日期前提交，或美国证券交易委员会未在预定的生效截止日期当日或之前宣布生效，或者如果登记声明在美国证券交易委员会宣布生效后，无法根据登记声明进行销售(无论是由于未能使登记声明保持有效、未披露根据登记声明进行销售所必需的信息、未登记足够的普通股或其他)，则作为因任何此类延迟或降低其出售普通股相关股份的能力而对任何可登记证券持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不应排除任何其他法律或衡平法上的补救措施)，公司将根据持有人的选择在三(3)个工作日内向持有人支付现金或公司普通股的股份作为违约金(违约金)。相当于在预定提交截止日期或预定有效截止日期(视情况而定)之后每三十(30)天期间未偿还的作为违约金的可转换债券的违约金的2%(2%)。

(d)

违约金。本公司与投资者在此确认并同意，根据上述第2(C)款应支付的款项应构成违约金而非罚款，并且是投资者所有其他权利之外的额外权利，包括要求违约的权利。双方进一步承认：(I)可能发生的损失或损害的金额无法或难以准确估计，(Ii)

2

各分节与本公司未能取得或维持登记声明的有效性而可能招致的可能亏损承担合理关系，且并非明显或严重不成比例；(Iii)本公司与投资者就该等金额达成协议的原因之一是有关实际损害赔偿问题的不确定性及诉讼费用；及(Iv)本公司及投资者均为经验丰富的业务各方，并已由经验丰富及能干的法律顾问代表，并与本协议保持一定距离的磋商。

3.

相关义务。

(a)

本公司应根据规则第415条使注册说明书一直有效，直至投资者出售该注册说明书所涵盖的所有须注册证券之日(注册期)为止，而该注册说明书(包括其任何修订或补充文件及招股章程)不得载有对重大事实的任何失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需陈述的重大事实，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需者，不得误导。

(b)

公司应编制并向美国证券交易委员会提交与招股说明书相关的每份注册说明书和招股说明书的必要修订(包括生效后的修订)和补充文件，招股说明书将根据证券法颁布的第424条提交，以使该注册说明书在注册期内始终有效，并且在注册期内：遵守证券法有关处置该登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的规定，直至所有该等须登记证券已按照该登记声明所载的一名或多名卖方拟采用的处置方法处置为止。如因本公司提交10-KSB表格、10-QSB表格或8-K表格报告或根据经修订的1934年证券交易法(以下简称交易法)下的任何类似报告而须根据本协议(包括本第3(B)节)提交对注册说明书的修订或补充，本公司应通过引用将该报告纳入注册说明书(如适用)，或应在提交交易所法案报告的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，从而要求本公司修订或补充注册说明书。

(c)

本公司应免费向每名其应登记证券列入任何注册说明书的投资者提供(I)至少一(1)份经美国证券交易委员会宣布生效的该注册说明书及其任何修正案的副本，包括财务报表及附表、以引用方式纳入其中的所有文件、所有证物及每份初步招股说明书，(Ii)该注册说明书所载的最终招股章程及其所有修订及补充文件十(10)份(或该投资者可能合理要求的其他份数)及(Iii)该投资者可能不时合理要求的其他文件，以便出售该投资者所拥有的须登记证券。

3

(d)

本公司应尽其最大努力(I)根据任何投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对《注册声明》所涵盖的可注册证券进行注册和资格审查，(Ii)在该司法管辖区准备和提交必要的修订(包括生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内保持其有效性，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效性，及(Iv)采取一切合理必需或适宜的其他行动，使可注册证券符合资格在该等司法管辖区出售；然而，本公司不得因此而被要求(W)对其公司章程或章程作出任何更改，(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，而若非根据第3(D)条，本公司便不会有资格在任何该等司法管辖区开展业务，(Y)在任何该等司法管辖区须缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知持有可登记证券的每一名投资者，本公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何可登记证券的注册或出售资格的通知，或本公司已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(e)

在知悉该等事件或发展后，本公司应在切实可行范围内尽快以书面通知每名投资者任何事件的发生，而当时有效的注册说明书所包括的招股章程，包括一项重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需陈述或作出陈述所需的重大事实的遗漏，而该陈述并无误导性(但该通知在任何情况下均不得包含任何重大、非公开资料)，并迅速拟备该注册说明书的补充或修订，以纠正该等不真实陈述或遗漏。并向每位投资者交付该补充或修订的十(10)份副本。本公司亦应迅速以书面通知每位投资者：(I)招股章程或任何招股章程补编或生效后修订本已提交，以及登记说明书或任何生效后修订本已生效(有关效力的通知应于生效当日以传真方式送交每名投资者)，(Ii)美国证券交易委员会要求修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料，及(Iii)本公司合理决定是否适宜在生效后修订注册说明书。

(f)

本公司应尽最大努力阻止发出任何停止令或以其他方式暂停登记声明的效力，或在美利坚合众国境内的任何司法管辖区暂停任何可注册证券的销售资格，如果发布了此类命令或暂停令，应尽快撤回该命令或暂停销售，并通知持有正在出售的可注册证券的每一名投资者该命令的发布及其决议或其收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知。

(g)

在任何投资者的合理要求下，本公司应在《登记声明》生效之日及之后投资者可能合理要求的日期向该投资者提供(I)注明该日期的信函，

4

(I)本公司独立注册会计师就包销公开发售向承销商提供的惯常形式及实质内容的意见，及(Ii)代表本公司的大律师于该注册声明日期以通常于包销公开发售中向投资者提供的形式、范围及实质内容的意见。

(h)

本公司应向(I)任何投资者和(Ii)投资者(统称为检查员)保留的一(1)家会计师事务所或其他代理人提供每位审查员合理地认为必要的公司所有相关财务和其他记录、以及相关公司文件和财产(统称为记录)，并促使公司高级管理人员、董事和员工提供任何审查员可能合理要求的所有信息；但每名审查员应同意严格保密，且不得(除非向投资者)披露或使用本公司真诚地确定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知审查员，除非(A)披露该等记录对于避免或纠正任何登记声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据证券法的其他规定，(B)根据具有管辖权的法院或政府机构的最终、不可上诉的传票或命令下令公布该等记录，或(C)除违反本协议或检查员和投资者知悉的任何其他协议的披露外，该等记录中的信息已普遍向公众提供。各投资者同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等记录后，应立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动，防止披露被视为保密的记录或获得保护令，费用由本公司承担。

(i)

本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布该等信息，或(Iv)该等信息已普遍向公众披露，但违反本协议或任何其他协议的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的资料后，应立即向该投资者发出书面通知，并容许该投资者采取适当行动，防止披露该等资料或取得保护令，费用由该投资者承担。

(j)

公司应尽其最大努力使注册声明所涵盖的所有可注册证券(I)在本公司发行的同一类别或系列证券随后上市的每个证券交易所上市(如果有的话)，如果该交易所的规则当时允许该等可注册证券上市的话，或(Ii)将该等可注册证券列入全美证券交易商协会场外交易公告牌以供报价。公司应支付与履行本第3(J)条规定的义务相关的所有费用和开支。

5

(k)

本公司应与持有所发售的可登记证券的投资者合作，并在适用范围内，协助及时编制及交付代表根据注册声明将发售的须登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额可按投资者合理要求而定，并以投资者所要求的受让人名义登记。

(l)

本公司应尽其最大努力促使适用的注册说明书所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成该等应注册证券的处置。

(m)

本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束后九十(90)天向其证券持有人提供涵盖十二(12)个月期间的收益报表(其格式符合证券法第158条的规定)，不迟于注册声明生效日期后的下一个公司会计季度的第一天。

(n)

否则，公司应尽其最大努力遵守与本协议项下的任何注册相关的所有适用的美国证券交易委员会规章制度。

(o)

在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后两(2)个工作日内，本公司应向该应登记证券的转让代理(将副本送交其应登记证券包括在该登记声明中的投资者)确认该登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并应安排公司的法律顾问向该转让代理交付确认书，确认该登记声明已被美国证券交易委员会以附件A的形式宣布生效。

(p)

本公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利投资者根据注册说明书处置可注册证券。

4.

投资者的义务。

(a)

每名投资者同意，于接获本公司有关发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何注册声明出售该等证券，直至该投资者收到第3(E)节所预期的补充或修订招股章程副本或接获不需要补充或修订的通知为止。即使有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付有关投资者在收到本公司通知发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述的任何事件而投资者尚未了结的任何可登记证券的出售合约的普通股无传奇股票。

6

(b)

各投资者应本公司的要求，迅速向本公司提供本公司就编制、提交、修订及补充任何注册说明书及相关招股章程而合理需要的资料。

5.

注册费用。

根据第2条和第3条与注册、备案或资格相关的所有费用，包括但不限于所有注册费、上市费和资格费、打印机、法律和会计费用，应由公司支付。

6.

赔偿。

关于包含在本协议项下的注册声明中的可注册证券：

(a)

在法律允许的最大范围内，本公司将、并特此就任何损失、索赔、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理律师费、为和解支付的金额或费用支付的合理律师费、为和解支付的金额或费用支付的任何损失、索赔、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、罚款、收费、费用、合理的律师费、为和解或费用支付的每一人(如果有的话)，以及控制证券法或交易法所指的任何投资者(每个人，一个受保障的人)进行赔偿、保护和保护。·索赔)在调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会或在其之前从上述提起的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉中招致的，无论是未决的还是受到威胁的，无论受保障的一方是否是或可能是其中的一方(弥偿损害赔偿)，只要这些索赔(或诉讼或法律程序，无论是开始的还是威胁的)，在此方面)产生或基于：(I)在注册说明书或其任何生效后的任何修订或在与发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他蓝天法律下的发售资格有关的任何备案中对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述(蓝天备案)，或遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；(Ii)任何最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对招股章程或补充章程的任何修订或补充)内所载对具关键性事实的任何不真实陈述或被指称失实陈述，或遗漏或被指称遗漏或指称没有在招股说明书内述明作出该等陈述所需的任何关键性事实, 鉴于其中的陈述是在何种情况下作出的，因此不存在误导性；或(Iii)本公司违反或被指控违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其中关于根据注册声明发售或出售可注册证券的任何规则或法规(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为违反)。本公司应尽快向投资者及每名该等控股人士偿还该等开支，以支付他们因调查或抗辩任何该等申索而招致的任何法律费用或支出或其他合理开支。即使本协议有任何相反规定，本第6(A)：(X)节中包含的赔偿协议不适用于受保障人因侵权行为而提出的索赔，而该侵权行为是基于受保障人明确向公司提供的书面信息而发生的，以供在编制注册声明或对其进行任何此类修订或补充时使用；(Y)如果招股说明书是由公司依据第3(C)条及时提供的，则就投资者未能交付或安排交付公司提供的招股说明书而言，该申索不得获得；及(Z)如和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的，则不适用于为解决任何申索而支付的金额, 该同意不得被无理拒绝。无论受赔偿人或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿应保持十足效力，并在投资者根据本条例第9条转让可登记证券后继续有效。

7

(b)

就注册声明而言，每名投资者同意就其根据证券法、交易法或其他规定可能受到的任何索赔或赔偿损失，按照第6(A)节规定的程度和方式，对公司、每名董事、每名高级管理人员、员工、代表或代理人以及根据证券法或交易法意义控制公司的每一人(如果有)分别进行而不是共同赔偿、保持无害和抗辩，在该等索赔或弥偿损害赔偿因任何违反规定而引起或基于任何违反规定的情况下，在每种情况下，该违反规定的发生依赖于该投资者明确提供给公司以供与该登记声明相关使用的书面信息，且仅限于该范围；除第6(D)节另有规定外，该投资者将偿还他们因调查或抗辩任何此类索赔而合理地招致的任何法律或其他费用；但是，如果和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)节所载的赔偿协议和第7节所载的分担协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，但不得无理拒绝同意；, 根据本第6(B)条，投资者只对不超过根据该注册声明出售可注册证券给该投资者的净收益的索赔或弥偿损害赔偿金额负责。无论受偿方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。即使本条款有任何相反规定，如果招股说明书中包含的不真实陈述或遗漏重大事实已被更正，且新的招股说明书已在投资者使用与索赔有关的招股说明书之前交付给每一名投资者，则本条第6(B)条所载关于任何招股说明书的赔偿协议不应对任何受赔方有利。

(c)

在被补偿人或被补偿方收到涉及索赔的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)开始的通知后，如果要根据本条第6款向任何补偿方提出索赔，则该被补偿人或被补偿方应立即向补偿方交付开始的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同参与，在得到补偿方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的律师的共同满意的情况下，承担对其辩护的控制权；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方有权保留自己的律师，并支付不超过一(1)名律师为该受补偿人或受补偿方支付的费用和开支：, 由上述大律师代表受弥偿人士或受弥偿一方及弥偿一方是不适当的，因为该受弥偿人士或受弥偿一方与该大律师在该诉讼中所代表的任何其他一方的实际或潜在利益不同。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有资料。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人充分通报抗辩的状况或与之有关的任何和解谈判的情况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经受保障一方或受保障人事先书面同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等判决或和解或其他妥协的无条件条款并不包括申索人或原告给予该受保障一方或受保障人免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。在按照本条款规定进行赔偿后，赔偿一方应享有被补偿方或被补偿人对所有第三方的一切权利, 与被赔偿事项有关的商号或公司。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方的抗辩能力受到损害。

8

(d)

本条第6款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或造成补偿性损害时，定期支付其金额。

(e)

本合同中包含的赔偿协议是对(I)被赔偿方或被保障方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7.

贡献。

在法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿的情况下，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其根据第6节应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的可注册证券卖家无权从任何无罪的可注册证券卖家那里获得供款；及(Ii)任何可登记证券的卖方的出资额，以该卖方从出售该等可登记证券所得的净额为限。

9

8.

根据交易所法案提交的报告。

为了向投资者提供根据证券法颁布的第144条或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例的好处，这些规则或条例可能允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册(第144条)，本公司同意：

(a)

提供并保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；

(b)

及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍然遵守此类要求(不言而喻，本协议任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(C)条承担的义务)，以及提交规则第144条适用条款所要求的报告和其他文件；以及

(c)

(I)本公司表明已遵守证券法及交易法的申报规定的书面声明，(Ii)本公司最新的年度或季度报告副本及本公司如此提交的其他报告及文件的副本，及(Iii)为准许投资者根据规则第144条出售该等证券而可能合理要求的其他资料。

9.

注册权的修订。

只有在获得本公司和持有至少三分之二(2/3)可登记证券的投资者的书面同意后，才可修改本协议的条款，并可放弃遵守本协议(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)。根据第9条作出的任何修订或豁免，对每一名投资者及本公司均具约束力。任何该等修订，在其适用于少于所有可登记证券持有人的范围内，均属无效。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出相同的对价。

10.

其他的。

(a)

只要某人拥有或被视为拥有或被视为拥有或记录该等可登记证券或拥有接收该等可登记证券的权利，该人即被视为可登记证券的持有人。如果公司收到来自两(2)人或更多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，公司应根据从该注册证券的注册所有者那里收到的指示、通知或选择采取行动。

10

(b)

根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过传真发送(前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；或(Iii)寄存于国家认可的隔夜递送服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，均以适当的收件人为收件人。此类通信的地址和传真号码应为：

如致投资者，须于变更生效前五(5)天送交随附之投资者名册上其地址及传真号码，并送交投资者名册所载投资者代表或接受方以书面通知对方指定之其他地址及/或传真号码及/或其他人士。由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面确认(A)、(B)由发件人的传真机以机械或电子方式生成的包含时间、日期、收件人的传真号码和此类传输的第一页的图像或(C)由快递或隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条的个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。

(c)

任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。

(d)

新泽西州的法律将管辖与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由新泽西州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致新泽西州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是新泽西州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受新泽西州高级法院(位于新泽西州哈德逊县)和新泽西州联邦法院(位于新泽西州纽瓦克)的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议拟进行的任何交易，或

11

并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期的任何交易而产生的任何争议进行陪审团审判。

(e)

本协议、不可撤销的转让代理指示、证券购买协议以及包括可转换债券和质押和托管协议在内的相关文件构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议。除本文件和文件中陈述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议、不可撤销的转让代理指示、证券购买协议和相关文件，包括可转换债券，以及质押和托管协议，取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前协议和谅解。

(f)

本协议适用于本协议每一方允许的继承人和受让人，并对其具有约束力。

(g)

本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h)

本协议可以相同的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。本协议一旦由一方签署，可通过传真将本协议的副本发送给本协议的另一方，该副本上有交付本协议的一方的签名。

(i)

每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

12

(j)

本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

[故意将页面的其余部分留空]

13

特此证明，双方已促使本《投资者登记权利协议》于上述日期正式签署。

14

附表I

投资者日程表

附件A

生效通知的格式
注册声明的

请注意：

回复：

麦肯齐湾国际有限公司

女士们、先生们：

我们是特拉华州公司麦肯齐湾国际有限公司(The Company)的法律顾问，并曾就公司与其中被点名的投资者(统称为投资者)签订的某些证券购买协议(证券购买协议)代表公司，根据该协议，公司向投资者发行其普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)。根据购买协议，本公司亦已与投资者订立登记权协议(投资者登记权协议)，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)注册须登记的证券(定义见登记权协议)。关于本公司根据注册权协议承担的义务，本公司于_

关于上述事项，我们通知阁下，美国证券交易委员会的一名工作人员已电话通知我们，美国证券交易委员会已下达命令，宣布注册声明根据证券法在[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]在向美国证券交易委员会工作人员进行电话查询后，吾等并不知悉任何暂停其效力的停止令已发出，或任何为此目的而在美国证券交易委员会及注册证券面前待决或受到其威胁的法律程序可根据证券法根据注册声明进行转售。

非常真诚地属于你，

[律师事务所]

发信人：

抄送：

[列出投资者的名字]