附件10.32

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)日期为2006年4月18日，由特拉华州一家公司McKenzie Bay International，Ltd.和附表I所列买家(个别买家或集体买家)签署。

目击者

鉴于，公司和买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据修订后的1933年证券法(证券法)颁布的D法规(D法规)第4(2)节和/或规则506所规定的证券注册豁免；

鉴于双方希望，根据本协议所载条款和条件，本公司应按本协议规定向买方发行和出售，买方应购买最多150万美元(1,500,000美元)的有担保可转换债券(可转换债券)，这些债券将可转换为公司普通股，面值0.001美元(普通股)(折算后为转换股份)，其中50万美元(500,000美元)将于5日(5)融资^这是)根据美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的《投资者登记权协议》，在登记声明(登记声明)提交之日两(2)个工作日前两(2)个工作日，50万美元(500,000美元)将获得资金，50万美元(500,000美元)将在美国证券交易委员会宣布生效的登记声明生效之日(第三个结束日)获得资金，(单独称为结束声明，统称为结束日)，购买总价最高可达150万美元(1,500,000美元)，(购买价格)，与附表一中每个买方姓名相对的金额(认购金额)；和

鉴于在签署和交付本协议的同时，本协议双方正在签署和交付注册权协议(投资者注册权协议)，根据该协议，公司已同意根据证券法和根据证券法颁布的规则和法规以及适用的州证券法提供某些注册权；以及

鉴于在签署和交付本协议的同时，本协议双方正在签署和交付质押和托管协议(称为质押和托管协议)，根据该协议，公司已同意向买方提供质押股份的担保权益(该术语在质押和托管协议中定义)，以保证公司在本协议、交易文件或公司对买方的任何其他义务下的义务；以及

1

鉴于在签署和交付本协议的同时，本协议双方正在执行和交付不可撤销的转让代理指令(不可撤销的转让代理指令)

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约和其他协议，公司和买方特此达成如下协议：

1.

买卖可转换债券。

(a)

购买可转换债券。在满足(或放弃)本协议的条款和条件的前提下，各买方同意在每次成交时各自而非共同地购买，公司同意在每次成交时分别而非共同地向各买方出售和发行可转换债券，其金额与本协议附表1中与各买方姓名相对的认购金额相对应。

(b)

截止日期。可转换债券的首次买卖将于上午10：00结束。东部时间5日(5日)^这是)于本协议日期后一个营业日内，在本公司首次成交及下文第6及7节(或本公司与买方双方同意的较后日期)(第一个成交日期)发出条件满足通知后，可换股债券买卖的第二次成交将于上午10：00进行。东部时间，在美国证券交易委员会提交注册说明书的日期前两(2)个工作日，须通知满足本文及下文第6及7节所述的条件(或本公司与买方共同商定的较后日期)(第二个成交日期)，而可转换债券的第三次买卖成交应于上午10：00进行。于美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日(或以下第6及7节所述的较后日期(或本公司与买方双方同意的较后日期))(第三个结束日)(统称为第(3)个结束日)(统称为第(3)个结束日)。交易将在各自的截止日期在约克维尔顾问公司的办公室进行，地址为哈德逊街3700号，Suite3700，Jersey City，New Jersey 07302(或公司和买家双方同意的其他地点)。

(c)

付款方式。在满足本协议的条款和条件的前提下，在成交日期，(I)买方应向公司交付将发行和出售给该买方的可转换债券的总收益，减去将在本协议成交前直接从收益中支付的费用；及(Ii)本公司应向每名买方交付该买方正在购买的可转换债券，金额为附表一中与该买方名称相对的金额，并以公司的名义正式签立。

2.

买方的陈述和保证。

每名买方分别且不是联名声明并保证：

(a)

投资目的。每个买方都在收购可转换债券，在转换可转换债券后，买方将获得

2

因此，除根据证券法登记或豁免的销售外，兑换股份只能为本身的投资目的而发行，而不能用于公开销售或分派，或与公开销售或分派相关的转售；然而，透过作出本文陈述，有关买方保留根据或根据证券法的有效登记声明或现有豁免随时处置兑换股份的权利。

(b)

认可投资者身份。每个买方都是D规则第501(A)(3)条所界定的认可投资者。

(c)

对豁免的依赖。每一买方均明白，向其提供及出售可转换债券的依据是遵守美国联邦及州证券法的登记要求的特定豁免，而本公司在一定程度上依赖于该买方遵守本文所述的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以确定该等豁免的可用性及该买方是否有资格收购该等证券。

(d)

信息。每名买方及其顾问(及其顾问(如有))已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及其认为对就其购买可换股债券及转换股份作出知情投资决定具有重大意义的资料，而该等资料乃应买方的要求而提出。每位买方及其顾问(如果有)都有机会向公司及其管理层提出问题并获得答复，并有权查阅公司及其子公司的所有账簿、记录和其他文件。该买方或其顾问(如有)或其代表所进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司下文第3节所载陈述和保证的权利。各买方均明白其于可转换债券及转换股份的投资涉及高度风险。每一买方均对本公司处于有利地位，该地位基于雇佣、家庭关系或经济议价能力，使该买方能够从本公司获得信息，以便评估这项投资的优点和风险。各买方已征询其认为就其收购可换股债券及换股股份作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(e)

没有政府审查。各买方均明白，并无任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就可换股债券或换股股份、或投资于可换股债券或换股股份的公平性或适当性作出任何建议或认可，而该等机构亦没有传递或认可发售可换股债券或换股股份的优点。

(f)

转让或转售。各买方均明白，除《投资者登记权协议》所规定的外：(I)可转换债券尚未或正在根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，或(B)买方已向公司提交了律师意见，其大意是将出售、转让或转让的证券可根据此类登记要求的豁免出售、转让或转让；(Ii)根据证券法(或其后续规则)依据第144条进行的任何此类证券的出售(第144条规则)只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商(该词在证券法中定义)的情况下进行的任何此类证券的转售，可能要求遵守证券法或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据《证券法》或任何州证券法登记该等证券，或遵守任何豁免的条款及条件。本公司保留就换股股份及换股股票发出停止转让指示的权利。

3

(g)

传奇人物。每一买方都明白，代表可转换债券和/或转换股份的证书或其他票据应带有基本上如下形式的限制性图例(并可对此类股票的转让下达停止转让指令)：

本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券仅为投资目的而购买，并非出于转售的目的，在没有根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法或其律师以普遍可接受的形式提出有效的证券注册声明、或根据上述法案或适用的州证券法不需要注册的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券。

除州证券法另有要求外，在下列情况下，(I)与出售交易有关，只要转换股份是根据证券法登记的，且买方已向本公司证明其已根据证券法的规定正式交付本公司当时的招股说明书，或(Ii)在与出售交易有关的出售交易中，在持有者向本公司提供律师意见后，本公司应在两(2)个工作日内删除上述图例，本公司应向加盖该图例的转换股持有人签发不含该图例的证书。可比交易中律师意见惯常适用的实质和范围，即无需根据证券法登记即可公开出售、转让或转让转换股份，购买者可自由转让所购买的转换股份，而不受证券法限制。

4

(h)

授权、强制执行。本协议已获有关买方正式及有效授权、签署及交付，是可根据其条款强制执行的有关买方的有效及具约束力的协议，除非该等强制执行可能受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清盘及其他与适用债权人权利及补救措施的执行有关或一般影响的类似法律所限制。

(i)

文件的收据。每位买方及其律师已收到并完整阅读：(I)本协议和本协议所载的每一项陈述、保证和契诺以及交易文件(如本文所定义)；(Ii)所有尽职调查和核实此类陈述、保证和契诺的准确性和完整性所需的其他信息；(Iii)公司截至2005年9月30日的财政年度的Form 10-KSB；(Iv)公司截至2005年12月31日的财政季度的Form 10-QSB；以及(V)回答每个买家向公司提交的有关在公司投资的所有问题；而每名买方均倚赖其内所载的资料，并未获提供任何其他文件、文献、备忘录或招股章程。

(j)

公司和其他采购商的正式组建。如果买方是公司、信托、合伙或其他不是个人的实体，则买方已成立并有效存在，且不是为购买可转换债券的特定目的而组织的，并且不被禁止这样做。

(k)

本公司未提供任何法律意见。每个买方都承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所考虑的交易。每名买方仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以获得有关此项投资、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法的法律、税务或投资建议。

3.

公司的陈述和保证。

本公司声明并保证，自本协议之日起，除美国证券交易委员会文件(本文定义)或本协议所附披露明细表(披露明细表)另有规定外：

(a)

组织机构和资质。本公司及其附属公司乃根据其注册所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存续的法人团体，并拥有所需的法人权力，以拥有其财产及经营其现时所进行的业务。本公司及其附属公司均具备作为外国法团开展业务的正式资格，并在其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，则属例外。

(b)

授权、执行、与其他文书的合规性。(I)本公司拥有订立及履行本协议、投资者登记权协议、不可撤销转让代理协议、质押及托管协议及任何相关协议(统称为交易文件)所需的法人权力及授权，并根据本协议及其条款发行可转换债券及转换股份；(Ii)本公司签立及交付交易文件及完成拟进行的交易，从而包括但不限于发行可转换债券及发行储备，以及于转换或行使可转换债券时发行可发行的转换股份；(Iii)交易文件已由本公司董事会正式授权，且不需要本公司、其董事会或其股东进一步同意或授权，(Iii)交易文件已由本公司正式签立及交付，(Iv)交易文件构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清盘或类似法律的限制，该等法律与强制执行债权人权利及补救措施有关或一般地影响该等法律。签署该等交易文件的本公司获授权人员并不知悉本公司为何不能按投资者登记权协议的规定提交登记声明或履行本公司在该等文件下的任何其他责任。

5

(c)

大写。该公司的法定股本包括1.5亿股普通股和零股优先股，面值0.001美元(优先股)，其中56630938股普通股已发行和发行。所有这些流通股都已有效发行，并已全额支付和不可评估。普通股股份不受优先购买权或任何其他类似权利或本公司遭受或允许的任何留置权或产权负担的约束。除美国证券交易委员会文件(定义见此)或披露附表所披露者外，截至本协议日期，(I)并无未偿还的购股权、认股权证、股权证、认购权、催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行本公司或其任何附属公司的额外股本股份，或认购、催缴或承担与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的权利，或可转换为该等股份的证券或权利, (Ii)并无未偿还债务证券及(Iii)并无根据证券法本公司或其任何附属公司须就出售其任何证券进行登记的协议或安排(根据登记权协议除外)及(Iv)并无尚未完成的登记声明，亦无美国证券交易委员会或任何其他监管机构发出的尚未完成的意见书。并无本协议所述发行可转换债券所触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具。本公司已向买方提供经修订并于本章程日期生效的本公司注册证书(注册证书)及本公司于本章程日期生效的附例(附例)的真实而正确的副本，以及所有可转换为普通股或可行使普通股的证券的条款，以及持有人对该等证券的实质权利，但向员工及顾问发出的认股权除外。

6

(d)

证券发行。可转换债券是正式授权的，在根据本协议条款发行时，应正式发行、全额支付和免税，不受与发行相关的所有税款、留置权和费用的影响。于转换可换股债券时可发行的转换股份已获正式授权及预留供发行。于根据可转换债券转换或行使时，转换股份将获正式发行、缴足股款及无须评估。

(e)

没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件以及完成本协议所拟进行的交易不会(I)导致违反公司章程细则、本公司任何尚未发行的优先股系列的任何指定证书或章程，或(Ii)与本公司或其任何附属公司作为一方的任何协议、契约或文书下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利。或导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规以及全国证券交易商协会场外交易公告牌的普通股报价规则和法规)，或者违反适用于本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、判决或法令。本公司或其附属公司并无分别违反本公司或其附属公司的公司章程或章程或其组织章程或细则下的任何条款或违约，或违反适用于本公司或其附属公司的任何重大合同、协议、按揭、债务、契约、文书、判决、法令或命令或任何法规、规则或规定。本公司及其子公司的业务不在进行，且不得违反任何政府实体的任何重大法律、法令或法规。除本协议明确规定以及《证券法》和任何适用的州证券法要求外，公司不需要获得以下任何同意、授权或命令, 或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便其按照本协议或注册权协议的条款执行、交付或履行本协议或注册权协议项下或预期的任何义务。根据上一句，本公司必须获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

(f)

美国证券交易委员会文件：财务报表。自2002年以来，公司已根据经修订的1934年证券交易法(交易法)向美国证券交易委员会提交了所有必须提交的报告、附表、表格、报表和其他文件(前述所有文件和其中包含的所有证据、财务报表和附表以及通过引用并入的文件，以下称为美国证券交易委员会文件)。本公司已向买方或其代表交付或通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.，提供真实完整的美国证券交易委员会文件副本。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中披露的本公司财务报表(财务报表)在形式上在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会相关的已公布规则和规定。该等财务报表乃按照公认会计原则编制，并于所涉及期间一致适用(除(I)该等财务报表或附注另有说明外，或(Ii)如属未经审核中期报表，其范围可不包括附注或可能为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况及其经营业绩及截至该等期间的现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件外，公司或代表公司向买方提供的任何其他信息，包括但不限于本协议中提到的信息, 载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。

7

(g)

10(B)-5.美国证券交易委员会文件不包括任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使所作陈述根据所述陈述的情况不具误导性，但不得被随后提交的美国证券交易委员会文件取代。

(h)

诉讼缺席。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构不会针对或影响本公司、普通股或本公司的任何附属公司提起诉讼、提起诉讼、进行法律程序、进行调查或进行调查，其中不利的决定、裁决或裁决将(I)对本协议或本协议所述任何文件的有效性或可执行性产生重大不利影响，或对公司履行本协议或本协议所述任何文件项下的义务的权限或能力产生不利影响，或(Iii)对业务、运营、财产、公司及其子公司作为一个整体的财务状况或经营结果。

(i)

关于买方购买可转换债券的确认。本公司承认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而买方或彼等各自的代表或代理人就本协议及拟进行的交易提供的任何意见仅属该等买方购买可换股债券或换股股份的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(j)

没有一般的恳求。本公司或其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士，概无就发售可换股债券或换股股份进行任何形式的一般招揽或一般广告(按证券法下D规例的涵义)。

(k)

没有集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，在需要根据证券法登记可转换债券或转换股份或导致本次发售可转换债券或转换股份与本公司根据证券法之前的发售整合的情况下，并无直接或间接作出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

(l)

员工关系。本公司或其任何子公司均未卷入任何劳资纠纷，据本公司或其任何子公司所知，任何此类纠纷均未受到威胁。本公司或其附属公司的员工均不是工会成员，本公司及其附属公司认为他们与员工的关系良好。

8

(m)

知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用开展各自业务所需的所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利。本公司及其子公司不知道本公司或其子公司侵犯他人的商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他类似权利，据本公司所知，本公司或其子公司没有就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他侵权行为提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼，或据本公司所知，没有受到威胁；而本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。

(n)

环境法。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(环境法)，(Ii)已获得适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件。

(o)

标题。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(p)

保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司亦无任何理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的保险范围，以继续其业务所需的费用。

9

对本公司及其附属公司的整体财务或其他状况或盈利、业务或营运造成重大不利影响。

(q)

监管许可。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可，本公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知。

(r)

内部会计控制。本公司及其各附属公司均设有内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以符合公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，及(Iii)所记录的资产金额与现有资产按合理时间间隔比较，并就任何差异采取适当行动。

(s)

本公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级职员判断对本公司或其附属公司的业务、物业、营运、财务状况、营运结果或前景产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例。本公司或其任何附属公司并无违反任何合约或协议，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议违反对本公司或其附属公司的业务、物业、营运、财务状况、营运结果或前景具有或预期会产生重大不利影响的任何合约或协议。

(t)

纳税状况。本公司及其各附属公司已作出并提交其所属司法管辖区所规定的所有联邦及州收入及所有其他纳税申报表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其每家附属公司已在其账面上拨出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备)，并已就该等申报表、报告及声明所显示或确定为应付的所有税款及其他政府评税及收费支付所有重要税款及其他政府评税及收费，但真诚地提出争辩，并已在其簿册上为该等申报表、报告或声明所适用的期间之后的期间预留合理足够的拨备以缴付所有税款者除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级人员亦不知道任何此类申索的依据。

(u)

某些交易。除公平交易外，根据该等交易，本公司于正常业务过程中按不低于本公司可从第三方取得之条款付款，且除授出美国证券交易委员会文件所披露之购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司之任何交易(作为雇员、高级职员及董事之服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由任何高级职员、董事或该等雇员提供服务、提供租金予该等高级职员、董事或该等雇员或以其他方式要求该等高级职员、董事或该等雇员付款。

10

据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或是高管、董事、受托人或合作伙伴的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。

(v)

费用和优先购买权。本公司没有义务以优先购买权或其他方式向任何第三方，包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪商、代理人或其他第三方提供根据本协议提供的证券。

4.

圣约。

(a)

尽最大努力。每一方应尽其最大努力及时满足本协定第6节和第7节规定的其应满足的各项条件。

(b)

表格D本公司同意按规例D的规定提交一份有关换股股份的表格D，并于提交表格后立即向每位买方提供该表格的副本。本公司应于完成日期当日或之前采取本公司合理决定为符合兑换股份资格所需的行动，或根据美国各州适用证券或蓝天法律，根据本协议取得出售予买方的兑换股份豁免，并应于完成日期或之前向买方提供任何该等行动的证据。

(c)

报告状态。直至(I)买方可根据证券法颁布的第144(K)条规则不受限制地出售所有兑换股份之日(或其后继者)，或(Ii)买方已出售所有兑换股份及(B)所有可转换债券均未发行之日(注册期)，本公司应及时向美国证券交易委员会提交根据交易法及其下的美国证券交易委员会条例须提交的所有报告，公司不得终止其根据《交易所法》要求提交报告的发行人身份，即使《交易所法》或其下的规则和法规允许终止。

(d)

收益的使用。该公司将把出售可转换债券所得款项用于一般公司和营运资本用途。

(e)

保留股份。本公司应采取一切合理必要的行动，以在任何时候为发行换股股份而授权和预留必要数量的普通股股份。如本公司于任何时间并无不时足以换股全部换股股份的普通股，本公司应于事件发生后六十(60)日内召开股东特别大会，目的仅为增加授权股份数目。公司管理层应建议股东投票赞成增加法定普通股股数。管理层还应将其所有股份投票赞成增加普通股的授权股份数量。

11

(f)

清单或报价。公司应迅速确保转换股票在每个国家证券交易所、自动报价系统或全国证券交易商协会的场外交易公告牌(OTCBB)或其他市场(如有)上市或报价，然后普通股在该市场上市或报价(以正式发行通知为准)，并应尽其最大努力维持根据本协议条款可不时发行的所有转换股票的上市。在公司控制的范围内，公司应维持普通股在场外交易中心的报价授权。

(g)

费用和开支。

(i)

公司和买方均应支付与交易文件的谈判、调查、准备、执行和交付相关的所有费用和开支。公司应向约克维尔顾问有限责任公司支付相当于收购价格的7.5%(7.5%)的费用，其中3.75万美元(37,500美元)应在每次成交时直接从毛收入中支付。

(Ii)

公司应在每次交易时按比例向约克维尔顾问有限责任公司支付1万美元(10,000美元)的结构费，其中3,334美元(3334.00美元)将直接来自第一笔交易的收益，3,333美元(333.00美元)将直接来自第二笔交易的收益，3,333美元(333.00美元)将直接来自第三笔交易的收益。

(Iii)

公司将向买方发行认股权证，以每股0.75美元的行使价购买500万(5,000,000)股公司普通股，为期五(5)年(认股权证)。根据认股权证可发行的普通股股份应统称为认股权证股份。

(Iv)

认股权证股票应具有搭载和要求注册权。

(h)

公司的存在。只要任何可转换债券仍未偿还，本公司不得直接或间接完成任何合并、重组、重组、反向股票拆分合并、出售本公司全部或几乎所有资产或任何类似交易或相关交易(每次该等交易，组织结构变动)，除非在完成组织结构变动之前，本公司已获得每名买方的书面同意。在任何该等情况下，本公司将就该等持有人的权利及权益作出适当拨备，以确保本第4(H)条的规定此后将适用于可转换债券。

(i)

与附属公司的交易。只要任何可转换债券尚未发行，本公司不得、也不得促使其各子公司与其或任何子公司的任何高级管理人员、董事、在过去两(2)年中的任何时间担任高级管理人员或董事的人员、实益拥有5%(5%)或以上普通股的股东、或与任何有血缘关系的个人订立、修改、修改或补充任何协议、交易、承诺或安排，与任何上述个人或与任何实体结婚或领养，其中任何此类实体或个人拥有5%(5%)或更多实益权益(每个实体为关联方)，但以下情况除外：(A)按合理条款进行的惯常雇佣安排和福利计划，(B)对本公司关联公司的任何投资，(C)以不低于可从该关联方以外的个人获得的条款的条件的任何协议、交易、承诺或安排，(D)任何协议、交易、承诺、或经本公司无利害关系董事过半数同意的安排；就本协议而言，同时身为本公司或本公司任何附属公司高级职员的任何董事，在任何该等协议、交易、承诺或安排方面，不得成为无利害关系的董事。·就本协议而言，附属公司是指对于任何个人或实体，直接或间接地(1)在该个人或实体中拥有10%(10%)或更多股权，(Ii)与该个人或实体拥有10%(10%)或更多共同所有权，(3)控制该个人或实体, 或(Iv)与该个人或实体共享共同控制权。？这里所说的控制或控制，是指一个人或实体有权直接或间接地实施或管理另一个人或实体的政策。

12

(j)

转移代理。本公司约定并同意，如果本公司与转让代理人的代理关系在截止日期后两(2)年前因任何原因终止，本公司应立即任命一名新的转让代理人，并要求新的转让代理人执行并同意遵守不可撤销的转让代理人指示(如本文所定义)的条款。

(k)

对发行股本的限制。只要任何可转换债券尚未发行，公司在未经买方事先书面同意的情况下，不得(I)无对价或以低于紧接发行前确定的普通股投标价格的每股代价发行或出售普通股或优先股，(Ii)发行任何优先股、认股权证、期权、权利、合同、赎回或其他证券或工具，赋予其持有人无代价或以低于紧接其发行前确定的该等普通股投标价格的代价收购普通股的权利，(Iii)除已向买方披露的与购电协议有关的担保权益(包括与购电协议有关的存货及应收款)外，订立任何证券文书授予持有人本公司任何及所有资产的担保权益，或(Iv)以S-8表格提交任何登记声明。尽管有上述规定，公司应在授予与购电协议相关的任何担保权益前十(10)个工作日向买方发出书面通知。此外，当可转换债券项下有到期及未偿还本金时，本公司有权于每个历年向买方发出书面通知前十(10)个营业日，以S-8表格提交一份登记说明书，根据本公司真诚的雇员购股权计划登记最多500,000(500,000)股本公司普通股，其中最多25万(250,000)股可登记予高级管理人员及董事及25万(250,000)股每历年可登记及发行予雇员。

13

(l)

买方及其任何联营公司在本公司普通股中均无未平仓空头头寸，买方同意，只要任何可转换债券仍未清偿，买方将不会、也不会促使其联属公司从事与普通股有关的任何卖空或对冲交易。

5.

传输代理指令。

(a)

本公司应向其转让代理发出不可撤销的转让代理指示，不可撤销地任命David·冈萨雷斯为Esq。作为本公司的代理人，本公司就以下事项发出证书并以买方或其各自代名人的名义登记：换股股份相当于买方于转换可换股债券时不时向本公司指明的可换股债券金额、根据可换股债券而欠下的利息及任何及所有违约金(定义见投资者登记权协议)。David·冈萨雷斯，Esq.根据不可撤销的转会代理指示，每一次他们都将获得50美元(50美元)的现金费用。未经买方明确书面同意，本公司不得更换其转让代理，买方可自行决定不予更改。在根据证券法登记转换股份之前，所有此类证书应带有本协议第2(G)节规定的限制性图例。本公司保证，除本节第5款所指的不可撤销的转让代理指令外，不得有任何其他指令, 本公司将向其转让代理发出生效本协议第2(G)条的转让指示及停止转让指示(如属根据证券法登记该等股份之前的兑换股份)，而兑换股份可在本协议及投资者登记权协议所规定的范围内在本公司的簿册及纪录内自由转让。本第5款的任何规定不得以任何方式影响买方在转售或以其他方式处置转换股份时遵守所有适用证券法的义务和协议。如果买方在可比交易中向本公司提供的大律师意见在形式、范围和实质上是律师在可比交易中惯用的意见，大意是根据证券法，任何兑换股份的买方无需登记转售，则本公司应在两(2)个工作日内指示其转让代理以买方指定的名称和面额发行一张或多张证书。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，使本合同所述交易的意图和目的失效。因此，本公司承认，对于违反本第5条规定的义务，法律上的补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即签发和转让，而不需要表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.

条件是公司有义务出售。

14

本公司在成交时向买方发行和出售可转换债券的义务取决于在成交日期或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是为了公司的唯一利益，并可由公司在任何时候自行决定放弃：

(a)

每名买方应已签署交易文件并将其交付给公司。

(b)

买方应按照本公司提供的电汇指令，按照本公司提供的电汇指令，向本公司交付可转换债券的购买价，其金额与本合同所附附表I中列出的每位买方的相应金额相同，减去在交易完成后通过电汇立即可用的美国资金直接支付的任何费用。

(c)

买方的陈述和保证在作出之日和截止日期时的所有重要方面均应真实和正确，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7.

条件是买方有义务购买。

(a)

本合同项下买方在首次成交时购买可转换债券的义务取决于在首次成交之日或之前满足下列各项条件：

(i)

公司应已签署交易文件并将其交付给买方。

(Ii)

普通股应授权在场外交易市场报价，普通股不得以任何理由停牌。

(Iii)

自作出之日起至第一个截止日期为止，公司的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除非上述第3节中的任何陈述和保证已经就重要性进行了限定，在这种情况下，该陈述和保证应为真实和正确的，无需进一步限制)(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件，在第一个截止日期或之前由公司满意或遵守。如买方提出要求，买方应已收到一份由本公司总裁签署的证书，其日期为第一个成交日期，表明上述效力以及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于截至第一个成交日期关于上文第3(C)节所载陈述的最新情况。

15

(Iv)

本公司应已签署可转换债券并将其交付给买方，金额应与附件附表一中与买方姓名相对的金额相对应。

(v)

买方应已收到公司律师以买方满意的形式提交的律师意见。

(Vi)

公司应向买方提供公司成立所在州的州务卿出具的良好信誉证明。

(Vii)

本公司应已按照质押和托管协议的要求交付质押股份以及签立和担保的股票权力。

(Viii)

本公司应已向买方提供一份令买方满意的由本公司的独立注册会计师提供的确认书，表明其有能力提供提交与本次交易有关的登记声明所需的所有同意。

(Ix)

本公司应从其授权及未发行普通股中预留普通股，以完成可转换债券的转换，以完成当时已发行的所有转换股份的转换。

(x)

不可撤销的转让代理指示，其形式和实质应令买方满意，应已交付公司的转让代理，并由其书面确认。

(b)

买方在第二次成交时接受可转换债券的义务取决于在第二次成交之日或之前满足下列各项条件：

(i)

普通股应授权在场外交易市场报价，普通股不得以任何理由停牌。

(Ii)

自作出之日起至第二个截止日期为止，公司的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除非上述第3节中的任何陈述和保证已就重要性作出限定，在此情况下，该等陈述和保证应为真实和正确的，无需进一步限制)，并且公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件。在第二个截止日期或之前由公司满意或遵守。如果买方提出要求，买方应已收到一份由公司两名高级管理人员签署的证书，日期为第二个成交日，表明上述效力以及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于第二个成交日关于上文第3(C)节所载陈述的最新情况。

16

(Iii)

本公司应已签署可转换债券并将其交付给买方，金额应与附件附表一中与买方姓名相对的金额相对应。

(Iv)

本公司应已证明第二次结束前的所有条件均已满足，且本公司将在第二次结束后两(2)个工作日按照美国证券交易委员会颁布的规则和规定向美国证券交易委员会提交注册说明书。如果买方提出要求，买方应已收到一份由公司两名高级管理人员签署的、日期为第二个截止日期的前述效力的证书。如果公司已经提交了注册声明，买方没有义务在第二次成交时提供资金。

(c)

买方在第三次成交时接受可转换债券的义务取决于在第三次成交之日或之前满足下列各项条件：

(i)

普通股应授权在场外交易市场报价，普通股不得以任何理由停牌，可转换债券转换时可发行的所有转换股份均须经场外交易市场批准。

(Ii)

自作出之日起至第三个截止日期为止，公司的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(除非上述第3节中的任何陈述和保证已经就重要性进行了限定，在这种情况下，该陈述和保证应为真实和正确的，无需进一步限制)，并且公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件。在第三个截止日期或之前由公司满意或遵守。如果买方提出要求，买方应已收到一份由公司两名高级管理人员签署的证书，日期为第三个成交日，表明上述效力以及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于截至第三个成交日关于上文第3(C)节所载陈述的最新情况。

(Iii)

本公司应已签署可转换债券并将其交付给买方，金额应与附件附表一中与买方姓名相对的金额相对应。

(Iv)

本公司应已证明至第三次关闭的所有条件均已满足，且符合美国证券交易委员会公布的规则和规定的注册说明书已被美国证券交易委员会宣布生效。如果买方提出要求，买方应已收到一份由公司两名高级管理人员签署的、日期为第三个截止日期的上述证明。

17

8.

赔偿。

(a)

考虑到买方签署和交付本协议并获得本协议项下的可转换债券和转换股份，以及本公司根据本协议承担的所有其他义务，公司应保护、保护、赔偿可转换债券和转换股份的买方和每一位其他持有人，以及他们的所有高级管理人员、董事、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称为买方弥偿人)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚金、费用、债务和损害以及与此相关的费用(不论任何买方受偿人是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括买方受偿人或其中任何一方因以下原因或引起或与以下各项有关的合理律师费和支出(获赔偿责任)：(A)本公司在本协议、可转换债券或投资者登记权利协议或由此预期的任何其他证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议所载本公司的任何契诺、协议或义务，或违反本协议或投资者登记权协议或本协议或本协议拟提交的任何其他证书、文书或文件，或(C)因任何一方签立、交付、履行或执行本协议或任何其他文书、文件或协议而对该获弥偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索偿，或因本协议或任何其他文书、文件或协议的签立、交付、履行或强制执行而引致的任何全部或部分融资的交易, 直接或间接以发行可换股债券所得款项或可换股债券买方或持有人的身份，作为本公司可换股债券的买方，支付换股股份。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

(b)

考虑到公司签署和交付本协议，除买方在本协议项下承担的所有其他义务外，买方应保护、保护、赔偿公司及其所有高级管理人员、董事、雇员和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称为公司受赔人)，使其免受因以下原因或与以下方面有关的任何和所有受赔偿责任的影响：(A)买方在本协议中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证；买方据此或据此签立的文书或文件；(B)买方违反本协议、投资者登记权协议或买方据此或据此签立的任何其他证书、文书或文件中所包含的任何契诺、协议或义务的任何行为；(C)买方未能遵守适用的

18

(D)根据证券法招股说明书的交付要求，(D)基于买方向本公司提供的任何资料，针对该公司弥偿持有人提出的任何诉讼、起诉或索赔，以供在登记声明中使用或与之相关；或(D)因重大失实陈述或重大违约而对该公司弥偿持有人提出的任何诉讼、起诉或索赔，而该等诉讼、起诉或索赔是由于本协议、投资者登记权利协议或本协议任何一方依据本协议、投资者登记权协议或任何其他文书、文件或协议的签立、交付、履行或强制执行所引起或导致的。在每个买方的前述承诺可能因任何原因而不能强制执行的范围内，每个买方应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

9.

适用法律：杂项。

(a)

治国理政。本协议应受新泽西州法律管辖，并根据新泽西州法律解释，不考虑法律冲突原则。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在新泽西州哈德逊县审理，并明确同意新泽西州高等法院(在哈德逊县开庭)和美国新泽西州地区法院(在新泽西州纽瓦克开庭)对根据本款主张的任何民事诉讼进行裁决的管辖权和地点。

(b)

对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。如果任何签名页是通过传真传输交付的，使用这种交付方式的一方应在本合同签署和交付后五(5)天内将另外四(4)张已签署的原始签名页实际交付给另一方。

(c)

标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(d)

可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(e)

整个协议，修正案。本协议取代买方、本公司、其关联方和代表其行事的人之间就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和本协议中提及的文书包含各方对本协议和本协议中所涵盖事项的全部谅解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺。除由负责执行的一方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协定的任何规定。

19

(f)

通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已在以下情况下送达：(I)当面送达时收到；(Ii)通过传真发送时确认收到；(Iii)通过美国挂号信发送后三(3)天，要求收到回执，或(Iv)向国家认可的隔夜递送服务寄存后一(1)天，在每种情况下均以适当的收件人收件人为收件人。此类通信的地址和传真号码应为：

如果发送给买方，则发送至附表一中买方的地址和传真号码，并按照附表一的规定将副本发送给买方律师。每一方应在地址或传真号码发生任何变化时提前五(5)天书面通知另一方。

(g)

继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议另一方事先书面同意，本公司或任何买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(h)

没有第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(i)

生存。除非本协议根据第9(L)条终止，否则本公司和买方在第2和第3条所载的陈述和担保、第4、5和9条所述的协议和契诺以及第8条所述的赔偿条款应在可转换债券停止未偿还之日起两(2)年内继续有效。买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(j)

宣传。公司和买方有权在发布之前批准任何一方就拟进行的交易发布的任何新闻稿或任何其他公开声明；但是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，就适用证券或其他法律或法规要求的此类交易发布任何新闻稿或其他公开披露(公司应尽最大努力在发布前就任何此类新闻稿或其他公开披露咨询买方，并应在发布时向买方提供其副本)。

20

(k)

进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(l)

终止。如果自本协议之日起五(5)个工作日或之前，由于本公司或买方未能满足上述第6条和第7条规定的条件(以及非违约方未能放弃该等未满足的条件)，买方未发生第一次成交，则非违约方有权在该日营业结束时就该违约方终止本协议，而不对任何其他方承担任何责任；但是，如果本协议被公司根据第9(L)条终止，公司仍有义务向买方偿还上文第4(G)条所述的约克维尔顾问有限责任公司的费用和开支。

(m)

没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

[剩余页面故意留空]

21

特此为证,买方和本公司已促使本证券购买协议于上文第一次写明的日期正式签署。

22

附表I

买家明细表

披露时间表

1.

2006年2月2日，公司向董事发布了以下期权：

名字

日期

数

价格

到期日

2.

2006年1月3日，该公司向理查德·凯泽发放了40,000份期权，作为投资者关系代表的服务，可在2008年1月2日或之前以每股1美元的价格行使。

3.

2006年3月9日，公司向总裁运营副总裁乔纳森·C·辛茨发放了100,000份可按每股1美元行使的期权，于16年3月8日或之前执行。这些期权授予如下：2008年3月9日50,000份期权和09年3月9日50,000份期权。

4.

2006年3月9日，该公司向项目经理詹姆斯·M·塞蒂发行了50,000份可于16年3月8日或之前以每股1，00美元的价格行使的期权。这些期权授予如下：2008年3月9日25,000份期权和09年3月9日50,000份期权。

5.

2006年3月24日，公司董事会决定：公司将根据以下条款和条件向分析设计服务公司发行500,000份购买普通股的期权：

a.

这类期权的行权价为每股1.00美元。

B.所有期权必须在2011年5月1日或之前行使。

c.

在商业运营60天后，将立即授予120,000份期权

第一代第一代设计安装。(在安装和调试后，由于WPC的故意行为、政府行为、天灾或ADSC无法控制的类似意外事件而导致涡轮机无法运行的任何24小时期间，在本协议中应被视为商业运行日。)

d.

80,000个期权将根据以下时间表授予，以成功为准

第1代设计的运营？应根据所附功率曲线测量是否成功运行。如果安装的前五台涡轮机中有两台的发电量达到所附功率曲线所示的预期年发电量(基于90天的运行)的85%至90%，则26,667个选项将被授予。同样，如果产出在91%和91%之间，53,334个期权将被授予

2

95%，如果产出在96%到96%之间，那么全部80,000个期权将被授予

100%.

e.

在成功安装5台涡轮机后，年化平均值为

500,000千瓦时，风速为5米/秒，持续90天或更长时间，将获得额外的200,000个期权

f.

成功安装5台涡轮机，每台安装成本为350,000美元

涡轮机或更少的涡轮机将获得额外的100,000个选项。

这些期权尚未发行。

6.

2006年4月3日，公司董事会决议：为了鼓励和激励公司实现未来两年的销售目标，公司高级管理人员有权根据下列条款和条件发行最多200万股购买公司普通股的期权：

A.期权应分发给公司的销售代表。

B.此类期权的行权价为每股1.00美元。

C.此类期权将按每个WindStor的5,000个期权的比率授予

根据2007年12月31日之前签订的购电协议或销售协议安装的风力涡轮机。与每台涡轮机相关的选项将在该涡轮机安装完成后授予。

D.所有期权必须在2011年12月31日或之前行使。

E.任何一名高级职员均可代表以下人士签署期权协议

公司。

根据这项决议，尚未发布任何备选方案。

23