附件4.13

搜查令

本认股权证所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券是为投资而购买的，在没有根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法对证券进行有效注册的情况下，不得出售、转让或转让，或者没有发行人合理满意的形式的律师意见，即根据所述法案或适用的州证券法不需要注册，或者除非根据所述法案的第144条出售。尽管有上述规定，本认股权证仍可质押于博纳基金保证金账户。

麦肯齐湾国际有限公司

购买普通股的认股权证

授权证编号：CCP-001

股份数量：500万股

发行日期：2006年4月18日

McKenzie Bay International，Ltd.是特拉华州的一家公司(公司)，特此证明，出于良好和有价值的代价，在此确认收到并充分，康奈尔资本合伙公司(Cornell Capital Partners，LP)，其登记持有人或其许可受让人，有权在本认股权证交出时，在本认股权证交出当日或之后的任何时间，有权向本公司购买，但不得在到期日期(如本文定义)的东部时间晚上11：59之后，以下文第1(B)节规定的每股行使价或随后调整的每股价格，向本公司购买500万股(5,000,000股)普通股(如本文所定义)的已缴足和不可评估的普通股(如本文所定义)(认股权证股份)；然而，在任何情况下，持有人均无权就超过该数目的认股权证股份行使本认股权证，而该数目的认股权证股份于行使后将导致持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数超过普通股已发行股份的4.99%，但在到期日起六十(60)日内除外(然而，持有人可于通知本公司前不少于65天豁免该等限制(但仅限于其本身及任何其他持有人))。就前述但书而言，持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数目，并就该等但书作出决定，但不包括因(I)行使持有人及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证及(Ii)行使或转换持有人及其联营公司实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，

1

任何可转换票据或优先股)，但须受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算。就本认股权证而言，在厘定普通股已发行股份数目时，持有人可依据(1)本公司最近的10-QSB或10-KSB表格(视乎情况而定)、(2)本公司较新的公告或(3)本公司或其转让代理发出的列明已发行普通股股份数目的任何其他通告所反映的普通股已发行股份数目。应任何持有人的书面要求，本公司应迅速，但在任何情况下不得迟于收到该通知后的一(1)个工作日，以书面形式向任何该等持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在自普通股流通股数量报告之日起该持有人及其关联公司行使认股权证(定义见下文)生效后确定。

第一节。

(a)

本认股权证是本公司与附表一所列买家根据本协议日期所订的证券购买协议(证券购买协议)发行的普通股认购权证(以下简称认股权证)。

(b)

定义。本授权书中使用的下列词语和术语应具有以下含义：

(i)

？批准的股票计划是指公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，公司可以向任何员工、高级管理人员或董事发行证券，以换取向公司提供的服务。

(Ii)

？营业日？指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(Iii)

？截止竞价价格？是指普通股在主要市场上报价的截止竞价价格(彭博金融市场(Bloomberg Financial Markets，Bloomberg)通过其交易量/价格功能报告)。

(Iv)

普通股是指(I)公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本。

(v)

？违约事件是指根据证券购买协议、与此相关发行的可转换债券或日期为本协议日期的投资者注册权协议发生的违约事件。

(Vi)

*除外证券是指，只要此类证券的发行价格大于或等于以下公司的收盘价算术平均值

2

在紧接发行日期之前的连续十(10)个交易日内，下列任何一项为普通股：(A)公司与战略合伙企业或合资企业(其主要目的不是筹集股本)有关的任何证券发行；(B)公司作为合并或合并或收购另一人或实体的业务、产品、许可证或其他资产的对价而发行的任何证券；以及(C)购买普通股股票的期权。条件是(I)该等购股权于本认股权证日期后三十(30)日内向本公司雇员发行，且(Ii)该等购股权的行权价不低于该购股权发行当日普通股的收市价。

(Vii)

？到期日期是指自本认股权证发行日期起五(5)年的日期，如果该日期适逢要求或授权在纽约市或纽约州关闭银行的星期六、星期日或其他日期，或在交易普通股的主要交易所或自动报价系统上没有进行交易的日期，则指不是假日的下一个日期。

(Viii)

？签发日期？是指本合同的日期。

(Ix)

期权是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(x)

？其他证券指(I)本公司于本认股权证发行日期前已发行但尚未发行的购股权及认股权证，包括于2005年10月6日向持有人发行的认股权证；(Ii)可于行使该等购股权及认股权证时发行的普通股股份，前提是该等购股权及认股权证在本认股权证发行日期后并无修订；及(Iii)于行使本认股权证时可发行的普通股股份。

(Xi)

个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。

(Xii)

？主要市场指纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克国家市场、纳斯达克小型股市场，以当时该证券的主要交易交易所或市场为准，或彭博所报道的该证券的电子公告板上的场外交易市场，或如彭博没有报告该证券的买卖信息，则指全国报价局公司在粉色表格中报告的每个做市商对该证券的平均出价。

(Xiii)

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

(Xiv)

认股权证是指本认股权证及其所有为交换、转让或替换而发行的认股权证。

(Xv)

认股权证行使价格应为0.75美元或随后根据本协议第8节的规定进行调整。

3

(十六)

认股权证股份是指在本认股权证行使后可随时发行的普通股股份。

(c)

其他定义条款。

(i)

除本协议另有规定外，本协议中所有(A)对本公司的提及应被视为包括本公司的继承人，及(B)本协议中定义或提及的任何适用法律应被视为对可能已或可能不时修订或补充的该等适用法律的提及。

(Ii)

当在本保证书中使用时，在本保证书、本保证书和本保证书下使用的词语节和类似含义的词语指的是整个认股权证，而不是本认股权证的任何条款，除非另有说明，否则节、表和证物应指本认股权证的各节、表和证物。

(Iii)

只要上下文需要，中性包括男性或女性，单数包括复数，反之亦然。

第二节。

行使认股权证。

(a)

在本协议条款及条件的规限下，本认股权证持有人可在本认股权证持有人选择行使本认股权证时，在该营业日开始营业当日或之后的任何时间，自本认股权证日期后第一天开始，东部时间晚上11时59分之前，按下文规定的比例，行使本认股权证：(I)以本协议附件A所附认购通知(行使通知)的形式，递交该持有人选择行使本认股权证的书面通知，该通知须指明将购买的认股权证股份数目，向公司支付的金额等于适用于正在购买的认股权证股票的认股权证行使价格乘以行使该认股权证的认股权证股票数量(按适用的认股权证行使价格)(加上任何适用的发行或转让税)(行使总行权价格)现金或电汇立即可用资金，并将本认股权证(或在其丢失、被盗或销毁的情况下与本认股权证有关的赔偿承诺)交还给普通承运人，以便在该日期(现金基础)后在切实可行范围内尽快向本公司隔夜交付；或(Ii)如在行使时，认股权证股票不受有效登记声明的约束，或者如果发生违约事件，则通过交付行使通知并选择在行使时接收根据以下公式确定的普通股净数量(无现金行使)，而不是以现金或电汇支付总行使价：

净数=(A X B)(A X C)

B

就前述公式而言：

A=当时正行使本认股权证的认股权证股份总数。

4

B=认股权证行使日普通股的收盘价。

C=行使时适用认股权证股份当时有效的认股权证行权价。

在依照第2节规定行使本认股权证所代表的任何权利的情况下，如果公司提出要求(行使交付文件)，公司应在收到行使通知、总行权价格和本认股权证(或关于本认股权证的损失、被盗或毁坏的情况下与本认股权证有关的赔偿承诺)和收到本条款第6节规定的持有人的陈述(行使交付文件)之后的第五个工作日或之前，并且如果普通股符合DTC资格，将持有人有权持有的普通股股份总数记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户；然而，如果提交行使通知的持有人要求实物交付任何或全部认股权证股票，或者，如果普通股不符合DTC资格，则公司应在第五(5)日或之前^这是)在收到行权交付文件后的工作日，向普通承运人签发并交出一份以持有人名义登记的证书，以隔夜递送到行权通知中指定的地址，证明持有人根据该请求有权获得的普通股数量。于上文第(I)或(Ii)款所指的行使通知及行使总价交付后，就所有公司而言，本认股权证持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人。在权证行使价格、收盘价或认股权证股份的计算方法的确定上存在争议时，公司应及时向持有人发行无争议的权证股份数量，并在收到持有人行使通知的一(1)个营业日内将有争议的决定或算术计算以传真方式提交给持有人。

(b)

如持有人与本公司未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后一(1)日内就认股权证行权证行使价或认股权证股份的算术计算达成协议，则本公司应立即以图文传真方式将(I)认股权证行权证行使价或收市价的有争议厘定或(Ii)认股权证股份的有争议算术计算提交其独立的外部会计师。本公司应安排投资银行公司或会计师(视情况而定)进行有关决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后四十八(48)小时内将结果通知本公司及持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视属何情况而定)应被视为没有明显错误的确凿证据。

(c)

除非本认股权证所代表的权利已到期或已完全行使，否则本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使任何权利后五(5)个工作日内自费发行新的认股权证，新的认股权证在各方面均与已行使的本认股权证相同，但该新认股权证应代表有权购买

5

在紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份减去行使该认股权证所涉及的认股权证股份数目。

(d)

不会因按比例行使本认股权证而发行零碎认股权证股份，但因行使本认股权证而发行的认股权证股份数目将向上或向下四舍五入至最接近的整数。

(e)

如果公司或其转让代理在收到行权交割文件后十(10)日内，因任何原因或无故未能向持有人签发持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，或未能在持有人行使本认股权证时将持有人有权获得的认股权证股票的余额记入持有人在存托信托公司账户的贷方，则公司除根据本认股权证或配售代理协议或以其他方式向持有人提供任何其他补救外，于每一日以现金方式向持有人支付额外损害赔偿如该认股权证证书未能及时发出，金额为(A)未及时向持有人发行且持有人有权获得的认股权证股份数目的总和，及(B)紧接本公司可在不违反本条第2条的情况下向持有人发行普通股的最后可能日期前一个交易日普通股的收市价的0.025%的乘积。

(f)

如果在公司收到行使交付文件后十(10)天内，公司未能向持有人交付一份新的认股权证，数额为该持有人根据本条款第二节有权获得的认股权证股票数量，则除根据本认股权证可获得的任何其他补救措施或该持有人可获得的其他补救措施外，公司应在第十(10)天之后的每一天向该持有人支付现金作为额外损害赔偿金^这是(A)本认股权证未予行使的部分所代表的认股权证股份数目及(B)紧接本公司本可在不违反本条第2条的情况下向持有人发行认股权证的最后可能日期前一交易日的普通股收市价。

(g)

强迫运动。

公司有权选择行使本认股权证时可发行的股份，只要根据有效的登记声明登记，在彭博，LP引述的本公司收盘价连续十五(15)个交易日等于或大于一美元及二十五美分(1.25美元)的情况下，本公司有权迫使持有人全部或部分行使本认股权证，方法是在美国东部时间下午5：30前向持有人发出书面通知。在上述第十五(15)日^这是)连续交易日(强制转换通知)。然而，倘若在持有人行使该等权力期间，本公司普通股的收市价等于或低于适用的认股权证行使价格，则持有人不应被强制全部或部分行使本认股权证。

第三节。

有关普通股的契诺。本公司特此约定并同意如下：

(a)

本认股权证已发行，任何为取代或取代本认股权证而发行的认股权证，一经发行即获正式授权及有效发行。

6

(b)

在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份，于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何与发行认股权证有关的税项、留置权及收费。

(c)

在本认股权证所代表的权利可予行使的期间内，本公司将在任何时间已授权及预留至少100%(100%)的普通股，以供行使本认股权证所代表的权利，而该等股份的面值在任何时间均将低于或等于适用的认股权证行使价格。如果公司在任何时候没有足够数量的授权普通股和可供使用的普通股，则公司应在该时间后六十(60)天内召开股东特别会议，其唯一目的是增加普通股的授权股份数量。

(d)

如果公司在本协议日期后的任何时间提交登记声明，公司应包括根据本认股权证条款可向持有人发行的认股权证股票，并且只要任何其他普通股股票如此上市，公司应维持根据本认股权证的行使而不时发行的所有认股权证股票的上市；本公司应在每个国家证券交易所或自动报价系统(视属何情况而定)如此上市，并应维持根据本认股权证可发行的本公司任何其他股本股份的上市，前提是且只要有任何相同类别的股票在该国家证券交易所或自动报价系统上市。

(e)

本公司将不会通过修订其公司章程细则或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行其在本认股权证项下须遵守或履行的任何条款，但将始终本着诚意协助执行本认股权证的所有条款，并采取本认股权证持有人可能合理要求的所有行动，以保护本认股权证持有人的行使特权，使其不受稀释或其他减值影响，符合本认股权证的宗旨和宗旨。本公司不会因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的认股权证行使价格，及(Ii)将采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。

(f)

本认股权证将对通过合并、合并或收购本公司全部或几乎所有资产而继承本公司的任何实体具有约束力。

第四节。

税金。除任何适用的预扣外，公司应支付因行使本认股权证而发行和交付认股权证股票而可能支付的任何和所有税款。

第五节。

权证持有人不被视为股东。除本文件另有明确规定外，本认股权证持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本股份持有人，亦不得将本认股权证所载任何内容解释为授予持有人

7

因此，在向本认股权证持有人发行认股权证股份之前，本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他权利的投票权、给予或不同意的权利。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对该持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第5条的规定，本公司将在向股东提供通知和其他信息的同时，向本认股权证持有人提供通常发给本公司股东的相同通知和其他信息的副本。

第六节。

霍尔德的陈述。本认股权证持有人在接受本文件后表示，其收购本认股权证及认股权证股份仅为其本身的投资用途，并不是为了公开出售或分销本认股权证或认股权证股份或转售，除非是根据证券法登记或豁免的销售；然而，在此作出陈述后，持有人并不同意在任何最低或其他特定期限内持有本认股权证或任何认股权证股份，并保留根据证券法下的登记声明或豁免在任何时间出售本认股权证及认股权证股份的权利。经接受本认股权证持有人进一步表示，截至本日，该持有人为认可投资者，其定义见证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则D第501(A)(1)条(认可投资者)。于行使本认股权证后，如本公司提出要求，持有人须以本公司满意的形式以书面确认，如此购买的认股权证股份仅为持有人本身的账户而收购，而非作为任何其他方的代名人以供投资，亦非旨在分派或转售，且该持有人为认可投资者。如果该持有人因其事实不正确而不能作出该等陈述，则该持有人行使本认股权证的一项条件是，本公司须收到本公司认为合理必要的其他陈述，以向本公司保证在行使本认股权证时发行其证券不违反任何美国或州的证券法。

第7条。

所有权和转让。

(a)

本公司须于其主要执行办事处(或本公司向持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份本认股权证登记册，记录本认股权证持有人的姓名或名称及地址，以及各受让人的姓名或名称及地址。本公司可就所有目的将任何认股权证以其名义登记于股东名册的人士视为该认股权证的拥有人及持有人，但在任何情况下，本公司均可承认根据本认股权证条款作出的任何转让。

第8条。

权证行权价格和股份数的调整。认股权证行使时的行权价和可发行普通股的股数，应当随时调整如下：

8

(a)

普通股发行时认股权证行权价格及股数的调整。如果在本认股权证发行日期或之后，本公司发行或出售或被视为已发行或出售任何普通股股份(除(I)除外证券、(Ii)本公司已发行或视为已发行的与核准股票计划有关的普通股股份，或(Iii)其他证券)，每股代价低于紧接该等发行或出售前有效的认股权证行使价格(适用价格)，则紧随该等发行或出售后，当时有效的认股权证行权价应减至相当于每股该等代价的数额。于本协议项下认股权证行使价格每次作出调整时，可于行使本认股权证时发行的认股权证股份数目须调整为股份数目，方法为将紧接该项调整前有效的认股权证行使价格乘以紧接该项调整前于行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，并将其乘以因该项调整而产生的认股权证行使价格。

(b)

对某些事项的权证行权价格的影响。为根据上文第8(A)节确定调整后的认股权证行权价，应适用以下规定：

(i)

期权的发行。倘于本协议日期后，本公司以任何方式授出任何购股权，而于行使任何该等购股权或转换或交换任何行使该等购股权而可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且于授予或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第8(B)(I)条而言，于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行一股普通股的每股最低价格，应相等于本公司于授予或出售该购股权、行使该购股权或转换或交换行使该购股权时可发行的任何一股普通股的最低代价金额(如有)的总和。认股权证行权价格不得于该等普通股或该等可转换证券行使时实际发行时或该等可转换证券转换或交换时该普通股实际发行时作进一步调整。

(Ii)

发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而转换或交换时可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且在发行或出售该等可转换证券时已由本公司以该每股价格发行和出售。就本第8(B)(Ii)条而言，一股普通股于该等转换或交换时可发行的每股最低价格，应相等于本公司于该可转换证券发行或出售及该等可转换证券转换或交换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额(如有)的总和。权证行权价格自实际发行之日起不作进一步调整

9

于转换或交换该等可转换证券时，任何该等普通股，以及任何该等可转换证券的发行或出售，如因行使根据本第8(B)节其他条文已作出或将会调整认股权证行权价的任何期权而进行，则不得因该等发行或出售而进一步调整认股权证行权价。

(Iii)

期权价格或转换率的变化。如任何期权所规定的购买价、发行、转换或交换任何可转换证券时应支付的额外代价(如有)，或任何可转换证券可随时转换为或可交换为普通股变动的利率，则在有关变动发生时有效的认股权证行权价应调整为假若该等期权或可转换证券在最初授出、发行或出售时已就该等变动的收购价、额外代价或变动的换算率(视属何情况而定)作出规定时有效的认股权证行权价，则应相应地重新调整行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目。就本第8(B)(Iii)条而言，如于本认股权证发行日期仍未偿还的任何期权或可转换证券的条款按上一句所述方式更改，则该等期权或可转换证券及经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股，应视为于该更改日期已发行。如根据本第8(B)条作出的调整会导致当时有效的认股权证行权价上升，则不得作出该等调整。

(c)

对某些事项的权证行权价格的影响。为了根据第8(A)条和第8(B)条确定调整后的权证行使价，应适用以下条款：

(i)

已收对价的计算。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，因此收到的代价将被视为本公司因此收到的净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，本公司收到的对价金额将为该等对价的公允价值，除非该对价由有价证券组成，在这种情况下，本公司收到的对价金额将是该等证券在收到该等证券之日的市场价格。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、期权或可转换证券，代价金额将被视为可归属于该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。除现金或证券外，任何代价的公允价值将由本公司与认股权证持有人共同厘定，认股权证持有人占当时已发行认股权证行使时可发行的认股权证股份至少三分之二(B)。如果此类当事人无法在需要评估的事件(评估事件)发生后十(10)天内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十(10)个工作日后五(5)个工作日内确定^这是)估值事件发生后当日，由本公司及认股权证持有人共同挑选的一名独立、信誉良好的估价师，该等认股权证持有人占当时未发行认股权证行使时可发行的认股权证股份至少三分之二(B)。该鉴定人的决定

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为最终决定，对各方均具约束力，而该评估师的费用及开支应由本公司及认股权证持有人共同承担。

(Ii)

综合交易记录。如与发行或出售本公司其他证券有关而发行任何购股权，而该等购股权包括一项综合交易，而交易各方并无就该等购股权分配特定代价，则该等购股权将被视为已发行，代价为0.01美元。

(Iii)

国库股。在任何给定时间发行的普通股数量不包括公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何如此拥有或持有的股份的处置将被视为普通股的发行或出售。

(Iv)

记录日期。如果本公司为使普通股持有人有权(1)收取以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分派，或(2)认购或购买普通股、期权或可转换证券，而将普通股持有人的记录记录在案，则该记录日期将被视为在宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视属何情况而定)时发行或出售普通股股份的日期。

(d)

普通股拆分或合并时认股权证行权价的调整。如果公司在本认股权证发行日期后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类已发行普通股拆分成更多数量的股份，则在紧接该拆分之前有效的任何认股权证行使价将按比例降低，而行使本认股权证可获得的普通股数量将按比例增加。如果本公司于本认股权证发行日期后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式)为较少股份，则紧接该合并前有效的任何认股权证行权价将按比例增加，而在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目将按比例减少。根据本第8(D)条进行的任何调整应在该分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(e)

资产的分配。如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易的现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每种情况下：

(i)

在确定有权获得分配的普通股持有人的记录日期紧接交易结束前有效的任何认股权证行使价格，应自该记录日期交易结束时起降低至一个乘以该认股权证行使价格乘以以下分数确定的价格：(A)分子应为普通股在交易日的收盘价

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在紧接该记录日期之前减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会真诚决定)，以及(B)分母为紧接该记录日期前一交易日普通股的收盘价；和

(Ii)

(A)在行使本认股权证时可获得的认股权证股票数量应增加到等于在为确定有权获得分配的普通股持有人确定的记录日期紧接交易结束前可获得的普通股数量乘以前面第(1)款所述分数的倒数；或(B)如果分配的是其普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统交易的公司的普通股，则本认股权证持有人将获得额外的普通股购买普通股的认股权证，该等认股权证的条款应与本认股权证的条款相同，但根据分派，该等认股权证可行使为假若持有人于紧接该记录日期前行使本认股权证应付予该认股权证持有人的资产额，且行使价格相等于本认股权证的行使价格根据前一条款第(I)项的条款就分派而减去的金额。

(f)

一些特定的事件。如果发生本第8条规定未明文规定的事项(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会将对权证行权价格和行使本权证时可获得的普通股数量进行适当调整，以保护权证持有人的权利；但除第8(D)节所述外，根据第8(F)节作出的任何调整不得增加认股权证行权价或减少根据第8节另行确定的可获得普通股的数量。

(g)

通知。

(i)

权证行权价格如有任何调整，本公司将立即向本认股权证持有人发出书面通知，合理详细列明并证明有关调整的计算方法。

(Ii)

本公司将在本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派、(B)向普通股持有人按比例认购任何要约或(C)就任何有机变更(定义见下文)、解散或清盘决定投票权的日期前，至少十(10)天向本认股权证持有人发出书面通知，惟有关资料须在向该持有人发出通知前或与通知一并向公众公布。

(Iii)

本公司还将至少在任何有机变更、解散或

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将进行清算，条件是这些信息应在向持有人提供通知之前或与通知一起向公众公布。

第9条。

购买权；重组、重新分类、合并、合并或出售。

(a)

除根据上述第8条进行的任何调整外，如果在任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则本认股权证持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得该持有人在紧接该等购买权授予、发行或出售记录之日之前持有的可获得的普通股数量的总购买权，或者，如果没有这样的记录，普通股的记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期。

(b)

任何资本重组、重组、重新分类、合并、合并、将公司全部或几乎所有资产出售给另一人，或在每种情况下进行的其他交易，其完成方式是普通股持有人有权(直接或随后清算后)获得与普通股有关的或作为交换普通股的股票、证券或资产。在完成任何(I)将公司全部或几乎所有资产出售给收购人或(Ii)公司不是幸存实体的其他有机变化之前，本公司将从购买该等资产的人或因该等有机变化而产生的继任者(在每种情况下，收购实体)获得一份书面协议(形式和实质上令认股权证持有人满意，相当于在行使当时尚未发行的认股权证时可发行的至少三分之二(Iii)的认股权证股份)，以向每名认股权证持有人交付一份收购实体的证券，该证券由一份在形式和实质上与本认股权证大体相似并令认股权证持有人满意的书面文书证明(包括经调整的认股权证行使价格，其价值与该等合并、合并或出售条款所反映的普通股价值相等，并可于行使认股权证时行使相应数目的普通股(如所反映的价值低于紧接该等合并、合并或出售前的任何适用认股权证行使价)，而不考虑行使认股权证的任何限制。在完成任何其他有机变更之前，公司应(在形式和实质上令认股权证持有人满意)做出适当的拨备行使当时已发行的认股权证时可发行的认股权证股份)，以确保权证的每名持有人其后将有权取得及收取该等认股权证持有人在行使认股权证(不考虑行使的任何限制)后立即可发行及收取的认股权证股份，以代替或附加(视属何情况而定)该等认股权证股份，本应于该等有机变更中发行或应付的证券或资产，以换取于该等有机变更当日该持有人行使认股权证时可发行及应收的认股权证股份数目(未计及对本认股权证行使能力的任何限制或限制)。

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第10条。

丢失、被盗、损坏或销毁授权书。如果本认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，公司应在收到赔偿承诺后立即签发新的认股权证，其面额和期限与本认股权证遗失、被盗、毁损或毁掉的认股权证相同。

第11条。

注意。根据本授权书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过传真发送(前提是发送方收到收到确认，发送方以机械或电子方式生成传输并由发送方存档)；或(Iii)寄存于国家认可的隔夜递送服务后的一个工作日，在每种情况下，均以适当的收件人为收件人。此类通信的地址和传真号码应为：

如发给本认股权证持有人，请按本认股权证附件C所载的地址及传真号码，连同附件C所载的持有人代表副本，或于本认股权证发出或转让时送交本公司的其他地址及传真。任何地址或传真号码的变更，每一方应提前五天书面通知另一方。由收件人出具的书面确认收据(A)

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上述通知、同意、传真、豁免或其他通信(或(B)由国家认可的隔夜递送服务提供的通知、同意、传真、豁免或其他通信)应分别是根据上文第(1)、(2)或(3)款的个人送达、传真或从国家认可的隔夜递送服务收到的可推翻的证据。

第12条。

约会。本授权书的日期载于本授权书第1页。在任何情况下，本认股权证在到期日营业时间结束后将完全无效及无效，但尽管本条例有任何其他规定，第8(B)节的规定将于该日期后对因行使本认股权证而发行的任何认股权证股份或其他证券继续完全有效。

第13条。

修订及豁免权。除本条例另有规定外，本公司必须取得认股权证持有人的书面同意，方可修订认股权证的条文，而本公司可采取本条例禁止的任何行动，或不进行本条例中规定本公司须作出的任何行为；惟除第8(D)条外，除第8(D)条外，任何该等行动不得增加认股权证行使价格或减少因行使任何认股权证而可获得的股份或股票类别数目。

第14条。

描述性标题；管理法。本认股权证若干章节和段落的描述性标题仅为方便起见，并不构成本认股权证的一部分。特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由新泽西州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致新泽西州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是新泽西州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于哈德逊县的州法院和联邦法院以及美国新泽西州地区法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与之相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

15

第15条。

放弃陪审团审判。作为本授权书各方签订本授权证的实质性诱因，本授权书各方特此放弃在以任何方式与本授权书和/或与本交易相关的任何和所有其他文件有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

故意将页面的其余部分留空

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兹证明，本公司已于上述日期签署了本认股权证。

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证据A以搜查令

行使通知

待执行
登记持有人行使本认股权证

麦肯齐湾国际有限公司

以下签署人在此行使权利购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

通过复选标记指定练习方法：

1. ___

现金操练

(A)支付认股权证行使价款。根据认股权证的条款，持有人应向本公司支付总行使价_。

(B)交付认股权证股份。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_。

2. ___

无现金锻炼

(A)支付认股权证行使价款。代替支付总行使价，持有人选择在行使时收取根据认股权证条款厘定的普通股股份净额。

(B)交付认股权证股份。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_。

Date: _______________ __, ______

登记持有人姓名或名称

发信人：

姓名：

标题：

证据B以保证

授权书的形式

对于收到的价值，下列签署人特此转让并转移至__股份的认股权证，其所代表的认股权证编号：_。以下签署人在此不可撤销地组成并任命_

B-1