附件4.11

日期：2006年4月18日

本债券或本债券可转换成的证券均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求和适用的州证券法，否则不得发行或出售。

不是的。CCP-1

$500,000

麦肯齐湾国际有限公司

有担保的可转换债券

截止日期为2008年4月18日

本有担保可转换债券(债券)由特拉华州一家公司(债务人)麦肯齐湾国际有限公司(McKenzie Bay International，Ltd.)根据偶数日期的特定证券购买协议(证券购买协议)向康奈尔资本合作伙伴LP(持有人)发行。

对于收到的价值，债务人特此承诺向持有人或其继承人支付本金50万美元(500,000美元)，并根据以下条款在2008年4月18日(到期日)或之前将本金50万美元(500,000美元)连同应计但未付的利息一起转让：

利息。本合同未偿还本金余额应按10%(10%)的年利率计息。在适用法律允许的范围内，利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。本合同项下利息将支付给持有人或其受让人(定义见第5条债权证登记在债务人关于债权登记和转让的记录上(债权登记簿)。

赎回权。根据其选择，债务人有权提前三(3)个工作日发出书面通知(赎回通知)，在到期日之前赎回本债券项下尚未赎回的部分或全部金额如下：(I)如果彭博社报道的债务人普通股的收盘价低于赎回通知时的固定转换价格，债务人应支付相当于本金和赎回应计利息的金额，另加赎回金额的20%(20%)(赎回溢价)(统称为赎回金额)，或(Ii)如彭博社报道，债务人普通股的收盘价高于赎回通知时的固定转换价格，则债务人应支付(X)相当于本金和应计利息的赎回溢价，另就赎回金额支付赎回溢价，或(Y)相当于本金和应计利息的赎回溢价，另加赎回溢价，相当于根据彭博社的报道，债务人普通股的收盘价与收盘价之间的百分比差额。以及赎回通知日的固定换股价格。债务人应于第三日(3)向持有人交付赎回金额^研发)赎回通知后的营业日。

1

尽管有上述规定，如果债务人已选择赎回本债券项下未偿还本金和应计利息的一部分，持有人应被允许在该三个工作日期间转换本债券的全部或任何部分。

安全协议。本债券以债务人、持有人、托管代理人之间的质押和托管协议(称为质押和托管协议)作为担保。

持股人同意出售股本或授予担保权益。只要本债券的任何本金或利息仍未支付和未转换，债务人不得在未经持有人事先同意的情况下，(1)无对价或以低于紧接发行前确定的普通股收盘价的每股对价发行或出售任何普通股或优先股，(2)发行或出售任何优先股、认股权证、期权、权利、合同、催缴或其他证券或票据，授予持有人以无对价或低于紧接发行前确定的普通股收盘价的每股对价收购普通股的权利，(Iii)订立任何证券文书，授予持有人对债务人的任何资产的担保权益，或(Iv)以表格S-8提交任何登记声明，除非是按照证券购买协议第4(K)节的规定。

本债券须受下列附加条款规限：

第1节.

本债券可根据持有人的要求，兑换等额的不同授权面额的债券本金总额。登记转账或兑换不会收取任何手续费。

第2节.

违约事件。

(a)

？本文中使用的违约事件是指下列事件之一(无论出于何种原因，无论是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

2

(i)

在本债权证的本金、利息或其他费用的支付方面的任何违约，而不存在任何次要请求，因为该等债务本金、利息或其他费用应于到期及应付时到期(不论是在转换日期或到期日，或以加速或其他方式)；

(Ii)

债务人应不遵守或履行本债券中包含的任何其他契诺、协议或担保，或以其他方式违反或违约本债券的任何条款(以下可能涵盖的除外第2(A)(I)条)或任何交易单据(定义见第5条)未在规定时间内治愈的；

(Iii)

债务人或债务人的任何附属公司须根据现在或以后有效的任何适用的破产法或债务人的任何附属公司或其任何继承人，展开或针对债务人或债务人的任何附属公司展开任何其他法律程序，或根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人的免除、解散、无力偿债或清盘或类似的法律展开任何其他法律程序，不论是现在或以后与债务人或债务人的任何附属公司有关的法律，或针对债务人或其任何附属公司或任何该等破产的法律而展开的法律程序，61天内未被撤销的破产或其他程序；或者债务人或债务人的任何附属公司被判定破产或破产；或者任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令已经进入；或者债务人或债务人的任何附属公司接受任何托管人、私人或法院指定的接管人等的任命，或其财产的任何实质性部分持续未清偿或未被冻结六十一(61)天；或者债务人或债务人的任何附属公司为债权人的利益进行一般转让；债务人或者债务人的附属公司不偿还债务，或者在债务到期时说明没有能力或者没有能力偿还债务；债务人或者债务人的附属机构应当召集债权人会议，以安排债务的重整、调整或者重组；债务人或者债务人的附属机构应当以任何作为或者不作为，明确表示同意, 批准或者默许前款规定；或者债务人或者其子公司为实现前款规定而采取的公司行为或者其他行为；

(Iv)

债务人或债务人的任何附属公司在任何其他债权证下的任何债务，或任何按揭、信贷协议或其他贷款、契诺协议、保理协议或其他票据，如根据该债权证发行，或借以担保或证明借入的款项或根据该债务人或该债务人的任何附属公司的任何长期租赁或保理安排而到期应付的任何债务的款额超过$100,000，则该债务人或该债务人的任何附属公司须违约，不论该等债务现已存在或日后将会产生，而该失责须导致该等债务在该等债务本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付；

(v)

普通股将停止在纳斯达克场外交易公告牌(OTC)交易或上市交易，或如果随后在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克全国市场(各自为后续市场)上市，则应停止在该后续市场交易或上市，并且在退市后五(5)个交易日内不得再次报价或上市交易；

3

(Vi)

债务人或债务人的任何附属公司应是任何控制权变更交易的一方(定义见第5条);

(Vii)

债务人应不提交标的股份登记说明书(定义见第5条)与委员会合作(定义见第5条)，或相关的股票登记声明不应在债务人和持有人之间的偶数日的《投资者登记权协议》(以下简称《登记权协议》)规定的时间段内被证监会宣布生效；

(Viii)

如果基础股票登记声明因任何原因失效，或不得允许持有人根据基础股票注册声明转售本债券的普通股，在任何情况下，连续五(5)个交易日或总计八个交易日(不必是连续交易日)；

(Ix)

债务人因任何原因未能在第五(5)日之前向持有者交付普通股股票^这是)转换日期后的交易日或债务人应在任何时间向持有人发出通知，包括以公开公告的方式，表明其不打算按照本债券的条款转换本债券的请求；

(x)

债务人应在根据本合同要求交付通知后三(3)日内，因任何原因未能按照买入(定义)交付现金付款；

(b)

在本债权证任何部分未清偿期间，如发生任何违约事件，本债权证的全部本金，连同与其有关的利息及其他欠款，应在持有人选择时立即到期并以现金支付，但前提是，持有人可以要求(但没有义务要求)支付债务人的普通股金额。如果违约事件发生且仍未治愈，固定转换价格应降至10美分(0.10美元)。除任何其他补救措施外，持有人有权(但无义务)在(X)违约事件或(Y)当时生效的转换价格的到期日之后的任何时间转换本债券。持有人无需提供且债务人特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有者可在根据本协议付款之前的任何时间撤销和撤销该声明。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。发生违约时，即使本债券或任何交易文件有任何其他规定，持有人亦无义务遵守或遵守本债券转换或出售相关股份的任何限制(如有)。

第3节.

转换。

(a)

按持有者的选择权折算。

4

(i)

在原始发行日期(定义见)之后的任何时间和时间，根据持有人的选择，本债券可全部或部分转换为普通股第5条))(须遵守第3(B)条见下文)。以下转换时可发行的普通股数量等于(X)本债券的未偿还金额除以(Y)转换价格(定义见第3(C)(I)条)。债务人应当在第五(五)日前将普通股股票交付给持有人^这是)转换日期后的交易日。

(Ii)

尽管本协议有相反规定，但在任何转换日期，如果在任何转换日期：(1)当时授权、未发行和未保留的普通股数量不足以支付本协议项下普通股的本金和利息；(2)普通股没有在场外交易市场或后续市场上市或报价；(3)债务人未能及时满足其转换；或(4)发行该普通股将导致违反第3(B)条然后，在持有人的选择下，债务人不按照以下规定交付普通股股份第3(A)(I)条应在每个适用的转换日期的三(3)个交易日内交付一笔现金，该金额等于待转换的未偿还本金金额加上任何到期利息的乘积，由持有人选择除以转换价格，再乘以股票的最高收市价，自转换通知日期起至支付现金之日为止。

此外，如果债务人没有交付因转换本债券而到期的任何现金或在第五(5)日之前支付其利息^这是)在转换日期后的交易日，持有人可以通知债务人，要求债务人按照以下规定发行普通股第3(C)条，但就该目的而言，适用于其的换股价应为兑换日期的换股价与持有人需求日期的换股价中的较低者。任何此类股份将受本节规定的约束。

(Iii)

持有人应以本合同附件A(转换通知)的形式向债务人递交一份完整的通知，以实现转换。转换通知的交付日期是转换日期。除非持有人正在转换本债券项下未偿还的全部本金，否则持有人不需要将本债券实际交还给债务人以实现转换。根据本条款进行的转换应具有降低本债券的未偿还本金金额以及所有应计和未付利息的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有人和债务人应当保存记录，注明转换的本金金额和转换日期。如有任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。

(b)

某些转换限制。

(i)

持有人不得转换本债券或接受普通股股份作为本条款项下的利息支付，只要该转换或收取该等利息付款会导致持有人连同其任何联营公司实益拥有(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则厘定)超过4.99%的当时已发行及已发行普通股，包括该持有人在本条适用后转换本债券并就其支付利息而可发行的股份。由于持有人将没有义务向义务人报告其在根据本条款进行转换时可能持有的普通股数量，除非所发行的转换将导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股票，因此持有人有权并有义务确定本节中包含的限制是否会限制本条款下的任何特定转换，并且在持有人确定本节中包含的限制适用的范围内，确定本债券本金的哪一部分可转换，应由持有人承担责任和义务。如果持有人已递交本债券本金的转换通知，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，会导致发行量超过本协议规定的许可金额，则债务人应将这一事实通知持有人，并应按照下列期间在该转换日期兑现允许转换的最高本金金额第3(A)(I)条并且，根据持有人的选择，保留任何为转换而投标的本金金额，超过本协议所允许的金额以供将来转换，或将该超出的本金金额返还给持有人。持有人可在不少于65天前通知债务人放弃本节的规定(但仅限于对其本人，而不是对任何其他持有人)。其他持有人不应受到任何此类豁免的影响。

5

(c)

折算价格和折算价格调整。

(i)

在任何转换日期生效的转换价格，由持有人自行选择，等于(A)75美分(0.75美元)(固定转换价格)或(B)普通股在紧接转换日期前五(5)个交易日的最低收盘价的80%(80%)(Bloomberg，LP引用的市场转换价格)。固定转换价格和市场转换价格统称为转换价格。转换价格可根据本债券的其他条款进行调整。尽管第3(B)(I)条为债券持有人设定了限制，但持有人有绝对权利按固定转换价格转换本债券的任何或全部，而不受该等限制。

(Ii)

如果债务人在本债券未清偿期间的任何时间，应(A)支付股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等价证券的股份进行分配，(B)将已发行的普通股细分为更多的股份，(C)将已发行的普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较少的股份，或(D)通过普通股的重新分类发行债务人的任何股本，则固定换股价格应乘以一个分数，其中分子为事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数量，分母为事件发生后的已发行普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

6

(Iii)

如果债务人在本债券发行期间的任何时间，向所有普通股持有人(而非持有人)发行权利、期权或认股权证，使他们有权以低于固定转换价格的每股价格认购或购买普通股，则固定转换价格应乘以分数，其中分母为该等权利或认股权证发行之日已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数(加上供认购或购买的普通股额外股份数目)，其中分子为于该等权利或认股权证发行日期已发行的普通股(如有库存股，则不包括库存股)的股份数目，加上按固定换股价格发售的股份总数的总发行价将会购买的股份数目。这种调整应在该等权利或认股权证发行时作出，并在确定有权收取该等权利、认购权或认股权证的股东的记录日期后立即生效。然而，在购买普通股的任何该等权利、认购权或认股权证到期时，如任何该等权利、认购权或认股权证的发行导致固定兑换价格根据本条作出调整，则任何该等权利、认购权或认股权证将于到期时立即重新计算并生效，固定兑换价格应立即增加至在该等权利或认股权证发行后根据本条的规定对固定兑换价格作出调整时的价格(但反映发行该等权利或认股权证后根据本条的规定作出的任何其他调整)。, 认购权或认股权证是基于认购或购买在行使该等权利、认购权或认股权证时实际购买的普通股数量的基础上作出的。

(Iv)

如果债务人或其任何附属公司(如适用)在本债券发行期间的任何时间，应发行普通股或可转换为或可交换为普通股(普通股等价物)的权利、认股权证、期权或其他证券或债务，使任何人有权以低于固定转换价格的每股价格收购普通股(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人应在任何时间，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于认股权证)，(A)如与该等发行有关而发行的购股权或每股权利有权按低于固定换股价格的每股价格收取普通股股份(如该等发行被视为以低于固定换股价格的价格进行)，则根据持有人的唯一选择权，固定换股价格须作出调整，以反映该等普通股或普通股等价物的换股、交换或购买价格(包括其任何重置条款)。每当发行普通股或普通股等价物时，应进行此类调整。债务人应在不迟于发行符合本节规定的任何普通股或等值普通股的一(1)个工作日内书面通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款。不得因根据债务人的任何股票期权或股票购买计划发行和行使购买为补偿目的发行的普通股股票的期权而根据本节进行调整。

(v)

如果债务人在本债券未清偿期间的任何时候，向所有普通股持有人(而不是持有人)分发其债务或资产、权利或认股权证的证据，以认购或购买任何证券，则在每一种情况下，本债券此后可转换的固定转换价格应通过以下方式确定：将在为有权获得这种分配的股东确定的记录日期之前生效的固定转换价格乘以一个分数，其中分母应为截至上述记录日期确定的收盘价。其中，分子应为该记录日期的收盘价减去该记录日期该等资产部分的当时公平市价或适用于董事会善意确定的一股已发行普通股的负债证据。在任何一种情况下，调整应在向持有人提供的资产部分或如此分配的债务证据或适用于一股普通股的认购权的声明中描述。这种调整应在每次进行任何此类分配时进行，并在上述记录日期后立即生效。

7

(Vi)

如普通股或任何强制性股份交换重新分类，并据此将普通股转换为其他证券、现金或财产，则持有人此后有权选择：(A)将当时未偿还的本金，连同所有应累算但未付的利息，以及根据本条例就本债券而欠下的任何其他款项，转换为普通股持有人在重新分类或换股后所持有或被视为持有的股票及其他证券、现金及财产的股份，而本债券的持有人有权在该事件发生时收取该数额的证券，现金或财产作为债务人普通股的股份，而当时未偿还的本金连同所有应计但未付的利息以及当时与本债券有关的任何其他款项在紧接该重新分类或换股之前本应有权转换，或(B)要求债务人预付本债券的未偿还本金，加上所有到期和应付的利息和其他款项。全部预付价款应以现金支付。这一规定同样适用于连续的重新分类或股票交易所。

(Vii)

债务人应随时从其授权普通股中预留并保留在本债券项下所有未偿还金额转换后可发行的全部普通股；在债务人收到持有人通知后三(3)个工作日内，债务人应迅速预留足够数量的普通股以满足这一要求。

(Viii)

所有此项下的计算第3节须向上舍入至最接近的$0.001或整份。

(Ix)

每当换股价格根据第3节债务人应当及时将调整后的折算价格通知持有人，并对需要调整的事实作简要说明。

(x)

如果(A)债务人应宣布普通股的股息(或任何其他分配)；(B)债务人应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股；(C)债务人应授权普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)债务人的任何股东对普通股的任何重新分类、债务人参与的任何合并或合并、债务人的全部或几乎所有资产的任何出售或转让、将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，均须经债务人的任何股东批准；或(E)债务人应授权自愿或非自愿地解散、清算或结束债务人的事务；然后，在每一种情况下，债务人应安排在为转换本债权证的目的而设的每个办事处或机构存档，并应安排在下述适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日，将一份通知邮寄给持有人，该地址应为债务人股票簿册上显示的最后地址，该通知说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期普通股持有人有权以其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产，但如该通知未能邮寄或该通知或该通知的邮寄有任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行动的有效性。持有人有权在该通知发出之日起的20天内，将本债券转换为触发该通知的事件的生效日期。

8

(Xi)

债务人或者债务人的子公司与他人合并或者合并，或者债务人或者债务人的子公司在一次或者一系列的关联交易中出售债务人一半以上的资产的，持有人有权(A)行使下列权利第2(B)条，(B)将当时尚未偿还的本债权证的总额转换为普通股持有人在上述合并、合并或出售后所持有或当作持有的股票及其他证券、现金及财产的股份，而该等持有人有权在发生该等事件或一系列有关事件时，收取本债权证的上述本金总额在紧接上述合并、合并或出售之前本可转换成的普通股股份的款额的证券、现金及财产，或(C)在合并或合并的情况下，规定尚存实体向持有人发行一份可转换债券，本金金额相等于该持有人当时持有的该债券的本金总额，加上所有应计及未付利息及其他欠款，而该新发行的可转换债券的条款应与本债券的条款相同(包括有关转换的条款)，并有权享有本债券持有人的所有权利及特权及本债券的发行协议所依据的协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的金额，以及紧接该交易生效或结束日期之前的有效转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，使持有者在发生此类事件后的任何转换或赎回时，继续有权获得本节规定的证券、现金和财产。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。

8

(d)

其他规定。

(i)

债务人承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于在本债券转换时发行和支付本债券的利息，不受本债券持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响，不少于可发行的普通股数量(受债务人关于保留本债券中规定的该等股票的任何额外要求的约束)(考虑到第2(B)及3(C)条)在转换本债券的未偿还本金金额并支付本债券项下的利息时。债务人承诺，所有可如此发行的普通股于发行时将获正式及有效授权、发行及缴足股款、免税及(如相关股份登记声明已根据证券法宣布生效)，并根据该相关股份登记声明登记公开出售。

(Ii)

在根据本协议进行转换时，债务人不需要发行代表普通股零碎股份的股票，但在其他允许的情况下，可根据当时的收盘出价就任何最后零碎股份支付现金。如果债务人选择不支付或不能支付现金，则持有人有权获得一整股普通股，以代替最后一部分的股份。

(Iii)

在本债券转换时，普通股股票的证书的发行应免费向其持有人收取发行或交付该证书所需支付的任何单据印花或类似税费。但债务人无须就转换后发行及交付任何该等储税券所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税款，而该名称并非已转换为该债权证的持有人的姓名，亦无须要求该债务人发出或交付该等储税券，除非或直至要求发出该等储税券的人已向债务人缴付该等税款，或已令该债务人信纳该等税款已予缴付。

(Iv)

本协议的任何规定均不限制持有人根据下列条款寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利第2节对于债务人未能在本协议规定的期限内交付转换后代表普通股的证书，该持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济，在每种情况下均不需要提供担保或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本章程任何其他条款或根据适用法律寻求执行损害赔偿。

(v)

除持有人可享有的任何其他权利外，如果债务人未按照下列规定向持有人交付该证书第3(A)(I)条到第五(5)日^这是)

10

在转换日期之后的交易日，如果在该五(5)日之后^这是)交易日持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足持有人出售标的股票的要求，持有人预期在这种转换后会收到标的股票(买入)，则债务人应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得或选择的任何补救措施外)：(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，如此购买的普通股超过(Y)以下乘积：(1)持有人预期从已发行的转换中收到的普通股总数乘以(2)产生购买义务的出售时普通股的市场价格，以及(B)在持有人的选择下，重新发行本金金额相当于试图转换的本金的债券，或向持有人交付假若义务或及时遵守其交付要求则本应发行的普通股数量第3(A)(I)条。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图转换的债券有关的买入，而根据前一句(A)款，转换日期相关股票的市场价格总计为10,000美元，则债务人应向持有者支付1,000美元。持有人应向债务人提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额。

第4节.

通知。

根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过传真发送(前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；或(Iii)存入国家认可的隔夜递送服务后一(1)个交易日，每种情况下均以适当的收件人为收件人。此类通信的地址和传真号码应为：

11

或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或传真号码和/或通知其他人。(I)由上述通知、同意、放弃或其他通信的收件人发出的书面确认，(Ii)由发件人的传真机以机械或电子方式生成的载有时间、日期、收件人传真号码和此类传输首页图像的书面确认，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。

第5条.

定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

？营业日是指周六、周日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何日子。

？控制权变更交易是指发生(A)个人或法人实体或集团(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后收购债务人有表决权证券超过50%(50%)的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有债务人股本的方式，合同或其他方式)的情况(但持有人收购有表决权证券不应构成本合同规定的控制权变更交易)。(B)一次或超过半数更换债务人的董事会成员，但未获在合并当日属董事会成员的个人的过半数成员批准(或未获在任何日期担任董事会成员的个人的过半数成员批准提名进入董事会)；。(C)合并，在与另一实体或向另一实体进行的一次或一系列相关交易中，将债务人或债务人的任何子公司的50%(50%)或50%以上的资产合并或出售，但不包括出售Lac Doré矿业公司或其资产，其中出售Lac Doré矿业公司或其资产的所有收益由债务人保留用于营运资金目的，或(D)债务人签署债务人为当事一方或受其约束的协议，规定发生上述(A)、(B)或(C)项所述的任何事件。

？收盘竞价是指普通股在场外交易市场或交易所最后一次报告的交易中的每股价格，然后普通股按彭博资讯的报价上市。

12

·委员会是指证券交易委员会。

普通股？指债务人的普通股，面值为.001美元，以及此类股票此后可能被变更或重新分类的任何其他类别的股票。

？转换日期是指持有人向债务人发出通知，表明他们打算将本债券转换为本公司普通股的日期，如本文所述。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？原始发行日期是指首次发行本债权证的日期，无论转让次数多少，也不论票据数量多少，均可发行证明该债权证的票据。

个人是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？交易日是指普通股股票在场外交易市场或在随后的市场上报价或交易的日期，普通股股票随后在该日进行报价或上市；但如果普通股股票未上市或报价，则交易日指营业日。

？交易文件是指《证券购买协议》或与《证券购买协议》相关交付的任何其他协议，包括但不限于《质押和托管协议》、《不可撤销转让代理指示》和《注册权协议》。

？标的股份？指在本债券转换时可发行的普通股股份，或根据本协议条款作为利息支付的普通股。

？标的股份登记声明是指符合注册权协议中规定的要求的登记声明，其中包括标的股份的转售，并将持有人列为出售该协议下的股东？

第6条.

除本文明文规定外，本债权证的任何规定均不得改变或损害债务人在本文规定的时间、地点、利率以及以硬币或货币支付本债权证的本金、利息和其他费用(如有)的绝对和无条件的义务。本债权是债务人的直接债务。本债券与现在或以后根据本文所述条款发行的所有其他债券具有同等地位。只要本债券尚未发行，未经持有人同意，债务人不得亦不得促使其附属公司(I)修订其公司注册证书、附例或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股本证券的股份，但以交易文件所准许或要求的范围为限；或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。

第7条.

本债券不应使持有人有权享有债务人股东的任何权利，包括但不限于表决权、收取股息和其他分派、接收股东会议的任何通知或出席债务人的任何其他议事程序的权利，除非并在一定程度上根据本债券条款转换为普通股。

第8条.

13

如本债权证遭损毁、遗失、被盗或销毁，则债务人须签立及交付一份新的债权证，以代替或取代已损毁、失窃或损毁的债权证，或代替或代替已损毁、失窃或损毁的债权证，但只可在接获有关该债权证的遗失、遗失、被盗或损毁的证据、该债权证的拥有权及弥偿(如有要求)后，方可作出该等遗失、失窃、失窃或损毁的证据，而该等证据须令债务人合理地满意。

第9条.

无论是在利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面，债务人的债务都不优先于本债券的偿还权。未经持有人同意，债务人将不会也不会允许其任何附属公司直接或间接地就其目前拥有或今后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收益或利润，直接或间接地产生、产生、招致、承担或容受任何类型的债务。

第10条.

本债权证应受新泽西州法律管辖，并按该州法律解释，不受法律冲突的影响。双方均同意位于新泽西州哈德逊县的新泽西州高级法院和位于新泽西州纽瓦克的美国新泽西州地区法院对与本债券项下产生的任何争议有关的管辖权，并在法律允许的最大范围内放弃任何反对意见，包括基于法院不方便在此类司法管辖区提起任何此类诉讼的任何反对意见。

第11条.

如果债务人未能严格遵守本债权证的条款，则债务人应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于，持有人在与本债权证有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何工作、企图工作和/或就持有人的权利、补救和义务提供法律意见期间；(Ii)收取应付持有人的任何款项；(Iii)对任何诉讼或任何诉讼或上诉的任何反诉进行抗辩或起诉；或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

第12条.

持有人对违反本债券任何规定的任何放弃，不得作为或被解释为放弃对任何其他违反该规定或本债券任何其他规定的放弃。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

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第13条.

如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。债务人立约(在其可合法地这样做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，该法律或其他法律将禁止或原谅债务人支付本债券的全部或部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，现在或以后任何时候有效，或可能影响该契诺或本契约的履行，且该债务人或(在其可能合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺，它不会借助于任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。

第14条.

当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

第15条.

双方特此知情、自愿和故意放弃任何一方可能对基于本协议或任何交易文件或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面)或任何一方的行动的任何诉讼，或因本协议或本协议下的任何交易文件或与之相关的任何诉讼，由陪审团进行审判的权利。本条款是双方接受本协议的物质诱因。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，自上述日期起，债务人已安排本有担保的可转换债券由正式授权人员正式签立。

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附件A？

改装通知书

(由持有人签立以转换债权证)

签署人在此不可撤销地选择将上述债券本金中的$ 转换为麦肯锡海湾国际有限公司普通股，条件如下，转换日期如下。