修订和重述
附例
10倍基因组学公司的
(自2022年10月28日起生效)
第一条
办公室
第1.01节注册办事处。10倍基因公司(以下简称“公司”)的注册办事处和注册代理应与“公司注册证书”(定义见下文)中的规定一致。本公司亦可在美国或其他地方设有办事处(并可更改本公司的注册代理)，由本公司董事会(“董事会”)不时决定或本公司任何高级人员因本公司业务需要而决定。
第二条
股东大会
第2.01节年会。股东年度会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可根据特拉华州公司法第211(A)(2)节的规定，全权酌情决定年度股东大会不得在任何地点举行，而可仅以本附例第2.11节所述的远程通讯方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。
第2.02节特别会议。股东特别会议只可由本公司董事会多数成员、董事会主席(“主席”)或公司首席执行官(“首席执行官”)召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，时间和日期由董事会、董事长或首席执行官决定并在会议通知中注明。董事会可全权酌情决定股东特别会议不得在任何地点举行，而可根据DGCL第211(A)(2)节的规定，仅以本附例第2.11节所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的股东特别会议，董事长或者首席执行官可以分别推迟、改期或者取消董事长或者首席执行官原定的股东特别会议。
第2.03节股东开业通知及提名。
(A)股东周年大会。
(1)在股东周年大会上，只可(A)依据公司依据本附例第II条第2.04节递交的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示或指示，或(C)由符合以下条件的公司的任何股东，在股东周年大会上提名董事会或其任何授权委员会的董事或其授权委员会的候选人
有权在会议上投票的股东，遵守第2.03节(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书(“秘书”)时是记录在案的股东。
(2)股东如要根据本第2.03节(A)(1)段(C)段的(C)条款在周年大会上适当地提出提名或其他事务，必须及时以书面通知秘书，如属提名董事会成员以外的事务，则该等其他事务必须构成股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应在不迟于第九十(90)天营业结束前第九十(90)天的营业结束前，以及不早于上一年年会一周年前一百二十(120)日的营业结束前(就公司普通股股份(定义见当时有效的公司注册证书)后的第一次股东年会而言，该日期应在公司当时有效的公司注册证书(可不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“重新注册证书”))首次公开交易，视为发生在2019年6月1日)；但是，如果年会的日期比上一年的周年日提前了三十天以上，或者推迟了七十天以上，或者在上一年没有举行年会, 股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会举行前九十(90)天营业时间结束及首次公布股东周年大会日期后第十(10)日营业时间结束之日，向股东发出适时通知。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。尽管第2.03(A)(2)节有任何相反的规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，且本公司没有在上一年年度股东大会一周年前至少一百(100)个日历日之前公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，则本节规定的股东通知应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的提名人。如果局长在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)个日历日营业结束时收到该通知。
(3)依据第2.03节递交的股东通知应列明(A)就股东拟提名以供选举或连任为董事的每个人，根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第14(A)节以及据此颁布的规则和条例，在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的一切资料，包括该人同意在公司的委托书中被指名为股东的被提名人，并在当选后担任董事的书面同意；(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议的修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在公司簿册及纪录上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iii)表明该贮存商在发出通知时是公司股额纪录持有人的陈述。, 将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议，以提出该业务或提名；(Iv)股东或实益拥有人(如有)是否将是或是否将是一个小组的成员的代表，该小组将(X)向至少达到批准或通过该提议或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的持有人交付委托书和/或委托形式的委托书；及/或(Y)以其他方式向股东征求委托书或投票以支持该等
建议或提名，(V)证明该股东及实益拥有人(如有)是否已遵守与该股东及/或实益拥有人收购本公司股本或其他证券股份及/或该股东及/或实益拥有人作为本公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及(Vi)与该股东及实益拥有人有关的任何其他资料，如有，须在委托书或其他文件中披露。根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议；(D)发出通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或相联者及/或与任何前述人士一致行事的任何其他人(统称为“提名人”)之间或之间就公司任何类别或系列的股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述；及(E)任何提出人为当事一方的任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何购买或出售合约、购买或出售的任何选择权、权利或认股权证的获取或授予、交换或其他票据)，而该等协议、安排或谅解的意图或效果可能是(I)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提名人或从任何提名人转移, (Ii)增加或减少任何提名人就本公司任何类别或系列股票的股份的投票权及/或(Iii)直接或间接向任何提名人提供机会，使其有机会从本公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中获益。
(4)就拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务发出通知的股东(不论是根据本第2.03节(A)(3)段或(B)段发出)，须不时更新及补充该通知，以使该通知所提供或须提供的资料在决定有权获得该会议通知的股东的记录日期(X)及(Y)截至大会或其任何延会或延期前十五(15)天的日期是真实和正确的，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应自该较晚日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书(如为确定有权获得会议通知的股东，自记录日期起要求进行的任何更新和补充)，不迟于大会或其任何延期或延期日期前十(10)天(如须在会议或其延期或延期前十五(15)天前作出任何更新或补充)，以及不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天, 但不得迟于大会或其任何延期或延期的前一天(如任何更新和补充须在大会或其任何延期或延期的日期前十五(15)天内作出)。本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的董事，以及根据交易法及其下的规则和法规以及适用的证券交易所规则确定董事的独立性。
(B)股东特别会议。只有根据会议通知向股东特别会议提交的事务才可在股东特别会议上处理。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据会议通知(1)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示选举董事，或(2)董事会已确定董事应由有权在会议上投票、遵守第2.03节规定的通知程序且在通知送交秘书时已登记在册的公司任何股东在该会议上选出。如果召开股东特别会议，以便向股东提出选举一名或多名董事进入董事会的建议，
在上述董事选举中有权投票的任何该等股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)，以获选担任会议通知所指明的职位，但如第2.03节(A)(2)段所规定的股东通知须在不迟于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于该特别会议前九十(90)天营业时间结束前，送交本公司各主要行政办事处的秘书，则该股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)当选为该特别会议通知所指明的职位。或在首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)日办公时间结束。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)一般规定。(1)只有按照第2.03节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照第2.03节规定的程序在股东年会或特别会议上处理的事务才有资格担任董事。除法律、重订的公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合进行会议的决定外，亦有权及有责任决定是否按照本附例所列的程序作出提名或拟在会议前提出的任何事务(视属何情况而定)，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有欠妥善的建议或提名。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可以包括但不限于, (I)订立会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权及组成的代表或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在指定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论及股东批准的时间的限制。尽管第2.03节有上述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合资格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或业务，则即使公司可能已收到与投票有关的委托书，该提名也不应被考虑，建议的业务也不得处理。就第2.03节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不应按照议会议事规则举行。
(2)在本附例中使用时，“公开公告”应指披露(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿由公司按照其惯例程序发布，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见，或(B)在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管第2.03节有前述规定，股东也应遵守《交易法》及其颁布的关于第2.03节所述事项的所有适用要求；然而，在法律允许的最大范围内，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或提议的任何要求，这些要求涉及根据本章程(包括第2.03节(A)(1)(C)和(B)款)考虑的任何其他业务，并且在法律允许的最大范围内，遵守本第2.03条(A)(1)(C)和(B)款应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段。本附例不得视为影响任何类别或系列较普通股有优先权的股份持有人在特定情况下派发股息或于清盘时选举董事的任何权利。
第2.04节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式，及时发出书面或电子传输的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的应由秘书邮寄或以电子方式传送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、重新公布的公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第2.05节法定人数。除法律另有规定外，公司证券上市的任何证券交易所的重新注册证书或规则，公司有权在那里投票的已发行和已发行股本的多数投票权的记录持有人，亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的事务处理的法定人数。尽管有上述规定，如某类别或系列或多个类别或多个系列需要单独表决，则该类别或系列、或多个类别或多个系列的已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。
第2.06节投票。除经重订的公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就其持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，可授权另一人或多名人士以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有更长的期限。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。除非重新签署的公司注册证书或适用的法律要求，或会议主席认为可取的，否则对任何问题的表决不必以书面投票方式进行。以书面投票方式投票时，每张选票应由股东投票或由该股东的委托书(如有)签署。当出席任何会议或有代表出席任何会议时，就主题事项投赞成票(弃权票和中间人反对票除外)的多数人投赞成票，即可决定提交该次会议的任何问题，除非该问题是, 通过适用法律的明文规定、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用于公司或其证券的任何规定、重新颁发的证书
公司章程或本章程，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制对该问题的决定。
第2.07节会议主席。如选出董事会主席，或在其缺席或无行为能力的情况下担任公司的首席执行官，或在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，董事会指定的人应担任会议主席，并以此身份主持所有股东会议。
第2.08节会议秘书。秘书应在所有股东会议上担任秘书。如秘书缺席或无行为能力，会议主席须委任一人署理该等会议的秘书职务。
第2.09节在会议期间不得以书面同意采取行动。除根据重新签署的公司注册证书另有规定或确定外，要求或允许公司股东采取的任何行动必须在出席或派代表出席法定人数的正式举行的公司股东会议上进行，不得通过股东书面同意代替股东会议进行。
第2.10条休会。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则会议主席或持有本公司股份过半数投票权的股东(亲自出席或委派代表出席并有权在会上投票)有权不时将大会延期，除非在大会上发出通知，直至会议达到法定人数为止。此外，当会议延期到另一个时间或地点时(包括为了解决技术上无法召开或继续使用远程通信的会议而进行的延期)，如果以下情况：(I)在进行延期的会议上宣布，(Ii)在为会议安排的时间、地点和远程通信手段(如果有的话)和远程通信手段(如果有的话)上展示，以使股东和受委代表被视为亲自出席该延期会议并在该延期会议上投票，在用于使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第222(A)条发出的会议通知中规定的。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应将休会的通知发给每一位有权在会议上投票的股东。如果在休会后为休会确定了确定有权投票的股东的新的创纪录日期, 董事会应指定与决定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早的日期，作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，并应向每名有权在续会上投票的股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。
第2.11节远程通信。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须视为亲自出席股东会议并在该会议上表决，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行；
但前提是
(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人是股东或代理人；
(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及
(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式表决或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第2.12节选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多名检查员须(A)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(B)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(C)清点所有选票及选票；(D)厘定并在合理期间内保留一份对审查员对任何决定提出质疑的处置记录；及(E)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第三条
董事会
第3.01节权力。除《公司注册证书》或DGCL另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的所有权力和权力，并作出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。
第3.02节：人数和任期；主席。根据重新颁发的公司注册证书，董事会由一名或多名成员组成，每名成员均为自然人，除非重新发布的公司注册证书确定董事人数，否则董事人数应不时由董事会决议决定。根据重新签发的公司注册证书，董事会将分为三个级别的董事。董事会应从董事会成员中选举董事会主席一名，董事长具有本章程规定的权力，并履行董事会不时规定的职责。董事会主席应主持他们出席的所有董事会会议。如果董事会主席未出席董事会会议，则由首席执行官(如果首席执行官是董事且不是董事会主席)主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事应在出席该会议的董事中推选一(1)人主持该会议。
第3.03节辞职。任何董事在向董事会、董事会主席、公司首席执行官或秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到辞呈时生效。除非另有明确规定，接受辞职不是使辞职生效所必需的
辞职。除《重新注册证书》或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来某一日期从董事会辞职时，多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，其表决于该等辞职或辞职生效时生效。
第3.04节空缺和新设的董事职位。除非重新注册证书或本附例另有规定或在特定情况下董事会决议准许，并在优先股持有人权利的规限下，由所有有权投票的股东作为一个类别选出的董事的法定人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由在任董事多数填补(尽管不足法定人数)，或由董事唯一剩余的一名股东填补，而不是由股东填补。当选填补空缺或新设立的董事职位的任何董事应任职至下一次董事选举，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职。
第3.05节会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官召开，或根据重新颁发的公司注册证书的规定召开，如董事会指示，应由首席执行官或秘书召集，并应在他们确定的地点和时间举行。董事会定期会议不需要事先通知。各董事须于每次董事会特别会议前至少二十四(24)小时，向各董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或致电)，说明会议的时间、日期及地点。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.06节会议法定人数、表决及休会。除大中华总公司、公司注册证书或本附例另有规定外，董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。除法律、《公司注册证书》或本细则另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。
第3.07节委员会；委员会规则。董事会可不时指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。各董事会委员会可制定各自的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。以重新签署的公司注册证书为准，除非该决议另有规定, 如委员会由一名或两名成员组成，则须有最少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数；而所有事项均须由出席委员会会议的成员以出席会议的成员的过半数票决定。除非在这样的
如该委员会的一名或多名成员及其候补成员(如董事会指定候补成员)缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
第3.08节不开会就采取行动。除经重新签署的公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输均载于董事会议事程序纪录内，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第3.09节远程会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以在其中听到对方的声音，但重新颁发的公司注册证书另有限制。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。
第3.10节赔偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。
第3.11节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，就股东合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，给予充分保护。
第四条
高级船员
第4.01节编号。公司的高级管理人员应包括一名首席执行官、一名首席财务官和一名秘书，他们均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至他们的继任者当选并符合资格，或他们提前辞职或被免职。此外，董事会可推选一名总裁、一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁、一名财务主管及一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，任期及行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级职员和代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。
第4.03节首席执行官。行政总裁在其日常业务过程中对本公司的物业及营运拥有一般行政主管、管理及控制，并拥有有关该等责任合理地附带的一切权力，但须受董事会授予董事会主席(如有)的监督权力所规限。
第4.04节副总裁。每名总裁副总裁(如有)(其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁)应拥有行政总裁或董事会分配给他或她的权力和履行他或她的职责。
第4.05节首席财务官。首席财务官拥有首席执行官或董事会分配给他或她的权力和职责。
第4.06节司库。司库如获选，应保管公司的公司资金、证券、负债证据及其他贵重物品，并应在公司的簿册内备存完整而准确的收支账目。司库应将所有以公司名义存入公司名下的款项和其他贵重物品存入董事会或其指定人士为此目的而指定的存放处。司库应支付公司的资金，并持有适当的凭单。应首席执行官和董事会的要求，司库应向他们提交一份公司财务状况报告。如董事会要求，司库应在董事会规定的金额和担保下，向公司提供忠实履行其职责的保证金。
此外，司库拥有行政总裁或董事会不时委予他或她的其他与司库职位相关的权力和职责。
第4.07节秘书。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例要求或以其他方式发出的所有通知得到妥善发出；(C)确保公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时并按要求准备和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书应具有行政总裁或董事会不时规定的进一步权力和履行其他职责。
第4.08节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)将获授予司库及秘书的所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理财务主任和助理秘书应具有首席执行官或董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。
第4.09节公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会或其指定人为此目的而不时指定的存放处。所有支付款项的支票或其他命令须由行政总裁、首席财务官、副总裁、司库或不时获授权的其他人士或代理人签署，并须经董事会要求的副署(如有)签署。
第4.10节合同和其他文件。行政总裁及秘书或行政总裁、董事会或任何其他委员会在董事会会议期间不时授权的其他一名或多名高级职员，有权代表本公司签署及签立契据、转易契、合约及任何及所有其他须由本公司签立的文件。
第4.11节另一实体的证券所有权。除非董事会另有指示，否则首席执行官、首席财务官、副总裁、司库或秘书或董事会授权的其他高级管理人员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会议上投票。
可在任何该等会议上代表公司行使与该等证券或股权的拥有权有关的任何及所有权利及权力，包括代表公司签立及交付委托书及同意书的权力。
第4.12节职责下放。在任何高级职员缺席、丧失行为能力或拒绝履行其职责的情况下，董事会可将该等权力或职责转授给另一高级职员。
第4.13节辞职和免职。董事会可随时以任何理由或无故罢免公司的任何高级职员。任何官员均可按第3.03节规定的相同方式随时辞职。
第4.14节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。
第五条
库存
第5.01节持证股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有公司股票的每一位持有股票的人均有权获得由(A)董事会主席、任何副主席、首席执行官或总裁副董事长以及(B)财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明该持有人所拥有的公司股票的数量和类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或一名以上的转让代理人及/或登记员，并可要求股票由一名或一名以上的转让代理人及/或登记员加签或登记。
第5.02节无证股票。董事会选择发行无证股票的，公司应公司要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向股东书面说明公司所要求的信息。公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的制度，但不涉及发行证书，条件是公司依照适用法律允许使用这种制度。
第5.03节股份转让。公司的股票可由股票持有人亲自或由其正式授权的代理人或法定代表人在交还给公司时在其账面上转让(在实物股票证明的范围内)给负责股票和转让账簿和分类账的人。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应按照适用法律进行转让。每一次转让都应记录在案。董事会有权制定其认为必要或适当的规则和条例，以发行、转让和登记代表公司股票和无股票股票的股票。
第5.04节证书遗失、被盗、销毁或损坏。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，以弥偿公司就任何与该等股票有关而向公司提出的申索。可发行新的股票或无证书的股票，以取代先前由
在该拥有人交出该残缺不全的证明书后，该公司已遭损毁，而如公司提出要求，则该拥有人寄出一份保证书，而保证书的款额足以弥偿公司就任何与此有关的申索而向公司提出的申索。
第5.05节有投票权的股东名单。本公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应公开供任何股东在会议前至少十(10)天在会议前十(10)天(A)在可合理访问的电子网络上查阅，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第5.05节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第5.06节确定确定登记股东的日期。
(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
(C)除非受重订的公司注册证书另有限制，否则为使公司可决定有权以书面表示同意公司行动的股东而无须召开会议，董事会可定出记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得迟于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)法律规定不需要董事会事先采取行动的情况下，记录日期
为此目的，应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一天，以及(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取该先前行动的决议的营业时间结束之日。
第5.07节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第六条
通知及放弃通知
第6.01条公告。通知视为已发出：(I)邮寄时已预付邮资，寄往股东在本公司记录中所示的股东地址；(Ii)以传真方式寄往股东同意接收通知的号码；(Iii)以电子邮件寄往股东同意接收通知的电子邮件地址；及(Iv)以任何其他形式的电子传输，按法律要求并在适用法律要求的范围内，以股东同意的方式发送给股东；但如贮存商向运输司提出请求，要求以本条例所设想的特定交付或传送方式向其交付通知，则只有以所要求的方式交付或传送通知，方可视为已发出通知。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
第6.02节放弃通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。
第七条
赔偿
第7.01节在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿。除本条第七条其他规定另有规定外，凡因是公司现任或前任董事及高级职员或其他现任或前任雇员及代理人，或因公司现任或前任董事及高级职员或其他现任或前任雇员及代理人，或因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，公司应在公司现时或以后所允许的最大限度内，向该人作出赔偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人不应承担与该法律程序有关的实际和合理支出的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪或认罪而终止任何诉讼
该等法律本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。
第7.02节在由公司或根据公司的权利进行的诉讼中对高级人员和董事的赔偿。除本第七条其他规定另有规定外，公司应在DGCL允许的最大范围内，按照现在或以后的有效规定，对任何因是公司现任或前任董事和高级职员或其他现任或前任雇员和代理人，或由现任或以前应公司要求担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，而成为或被公司威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人有权促成有利于公司的判决，向公司提供赔偿。信托或其他企业实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
第7.03节成功辩护。如果现任或前任董事或公司高管在第7.01节或第7.02节中描述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉或胜诉，则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。
第7.04节对他人的赔偿。除本第七条其他规定另有规定外，公司有权对其员工和代理人进行赔偿，但赔偿范围不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权授权DGCL第145(D)条第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。
第7.05节预付费用。公司高级职员或董事为任何诉讼辩护而实际和合理地发生的费用(包括律师费)，应由公司在收到诉讼的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)以及该人或其代表承诺偿还此类费用(如果最终确定该人无权根据第VII条或DGCL获得赔偿的情况下)后，在该诉讼最终处置之前支付。由本公司现任或前任董事及高级职员或其他现任或前任雇员及代理人，或应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支开支的权利不适用于依据本附例不获弥偿的任何申索，但应适用于在裁定该人无权获得公司弥偿之前第7.06(Ii)或7.06(Iii)节所述的任何法律程序。
第7.06节赔偿限额。除第7.03节和《公司条例》的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第七条对与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人进行赔偿：
(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；
(Ii)根据《交易法》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或返还，如果该人对此负有责任的话；
(Iii)按《交易所法令》的规定，由该人向公司发还任何花红或其他以奖励为本或以股权为本的补偿或该人出售公司证券所得的任何利润(包括依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何该等补偿，或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；
(Iv)由该人提起的，包括由该人对公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)董事会在提起诉讼(或诉讼的相关部分)前授权，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)根据第7.07条或(D)适用法律另有要求；或
(V)适用法律禁止的。
第7.07节裁定；索赔。如果根据第七条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。公司应赔偿该人在法律不禁止的范围内，就该人根据本第七条为赔偿或垫付公司费用而提起的任何诉讼中实际和合理地发生的任何和所有费用。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
第7.08节权利的非排他性。根据本细则第VII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据重订的公司注册证书或任何法规、此等附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利包括以该人士的官方身份及在担任该职位时以其他身份提出的诉讼。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。
第7.09节保险。公司可代表任何身为公司现任或前任董事及高级人员或其他现任或前任雇员及代理人的人，或由应公司要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人士，购买及维持保险，以支付因该人以任何该等身分而招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
第7.10节生存。对于已不再是董事官员、雇员或代理人的人，本条第七条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
第7.11节废除或修改的效力。有权获得赔偿或垫付根据重新签署的公司注册证书或以下条款而产生的费用
在要求获得弥偿或预支开支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序的标的之作为或不作为发生后，不得藉修订《公司注册证书》或本附例而取消或减损附例，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或减损，则属例外。
第7.12节某些定义。就本条第七条而言，凡提及“法团”之处，除包括合并后的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而倘若合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事人员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，则根据本条第VII条的规定，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。就本条第七条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；而任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，应被视为以本条第VII条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
第八条
杂类
第8.01节电子变速器。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第8.02节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。
第8.03节财政年度。公司的会计年度应由董事会确定，并可随时更改。除非董事会另有规定，否则公司的会计年度应由截至12月31日的十二(12)个月期间组成。
第8.04节施工；第8.04节标题。就本附例而言，除文意另有所指外，(I)“条款”及“章节”指本附例的条款及章节，及(Ii)“包括”或“包括”一词包括但不限于，及“包括”指包括但不限于。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。
第8.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与重新颁发的公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力和效力。
第九条
论坛
第9.01节论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级人员、股东或雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称依据DGCL、重新发布的公司注册证书或本附例(可予修订或重述)任何条文产生的申索的诉讼，或(Iv)任何声称受特拉华州法律的内部事务原则管限的申索的诉讼，在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起诉讼，如果该法院对该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法或其任何继承者提出的任何索赔的独家法院。本协议包含的任何内容不得被解释为阻止根据《交易法》主张索赔的股东或其任何继承人在符合适用法律的情况下，向州或联邦法院提出此类索赔。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。
第十条
修正
第10.01条修正案。董事会有权在不违反特拉华州法律或重新颁发的公司注册证书的情况下，在未经股东同意或投票的情况下，制定、更改、修订、废除和废除本附例的全部或部分，但公司如要作出、更改、修改、废除或撤销，则须获得当时公司全部已发行股票中三分之二(2/3)投票权的持有人的赞成票，并亲自出席股东会议或由受委代表出席股东会议，并有权就该等股份投票。完全或部分遵守本章程第2.02、2.03、2.09、3.03和3.04节(包括第10.01节)，或采用与本章程不一致的任何规定。
[页面的其余部分故意留空]