2022年9月13日

通过埃德加

托尼亚·阿尔达夫女士

美国证券交易委员会

财务部

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的阿尔达夫女士：

这封信是对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”） 2022 年 8 月 31 日致天瑞祥控股有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的信的回应。为便于参考 ，我们在本答复中引用了委员会的评论并对其进行了相应编号。

20-F 表年度报告

导言，第1页

1。在 未来的申报中，请修改本节第三个要点中对中国或中国的定义，将香港和 澳门包括在内。请在回复信中提供您提议的修订披露。

针对工作人员的评论，在未来的 文件中，我们建议将本节中的第三个要点修改为：

“中国” 或 “中国” 指中华人民共和国 ，包括香港和澳门特别行政区，仅用于本 年度报告之目的。

普通的

2。在未来的 文件中，在整个 文件中披露信息时，你将如何指代控股公司、子公司和独立投资公司，这样投资者就可以清楚地知道披露所指的是哪个实体以及哪些子公司或实体在开展 业务运营。在描述 VIE 的活动或功能 时，请勿使用诸如 “我们” 或 “我们的” 之类的术语。例如，如果属实，披露您的子公司和/或VIE在中国开展业务，出于会计目的，VIE 已合并 ，但不是您拥有股权的实体，并且控股公司不开展业务。请 在您的回复信中包含拟议的披露。

针对工作人员的评论，在未来的 申报中，我们在整份文件中提供披露时将提及控股公司、子公司和 VIE，这样投资者就可以清楚地知道 披露指的是哪个实体以及哪些子公司或实体在开展业务运营。 在整篇文档 描述VIE的活动或职能时，我们将避免使用诸如 “我们” 或 “我们的” 之类的术语，并明确披露VIE是出于会计目的而合并的，但不是我们拥有股权的实体， 控股公司不开展业务。

3。在未来的申报中，请披露您、您的子公司或VIE需要从中国当局获得的每项许可 或批准才能经营您的业务和向外国投资者提供 证券。说明您、您的子公司或 VIE 是否受中国 证券监督管理委员会 (CSRC) 或任何其他需要批准 VIE 运营的政府机构的许可要求的保护，并明确说明 您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何权限或批准被拒绝。 还请描述如果您、您的子公司或 VIE：(i) 未获得或维持 此类权限或批准，(ii) 无意中得出不需要此类权限或批准的结论，或 (iii) 适用法律、 法规或解释发生变化，您将来需要获得此类许可或批准，对您和您的投资者造成的后果。请在您的回复信中包含 的拟议披露。

针对工作人员的评论，我们建议在未来的 文件中增加以下披露：

我们的中国法律顾问 已告知我们，我们、我们的任何中国子公司或 VIE (1) 均无需获得任何中国当局的许可 向外国投资者发行我们的普通股，(2) 须遵守中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）、中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他实体的许可要求，才能批准VIE的 操作，并且 (3) 已被任何中华人民共和国当局拒绝此类权限。但是，如果我们 (i) 无意中得出不需要此类许可 或批准的结论，或者 (ii) 适用的法律、法规或解释发生了变化，并且任何此类实体将来都需要 获得此类许可或批准，我们可能会因未获得 的批准而面临中国证监会、CAC 或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供此类权限的能力向我们的 投资者提供证券，在这种情况下，我们的普通股价值可能会贬值显著或变得一文不值。

4。在未来的文件中，请更新你对《追究外国公司责任法》的讨论 ，披露2022年8月26日，上市公司会计监督委员会 （PCAOB）与中国证券监督委员会和中华人民共和国财政部 签署了协议声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于大陆的注册会计师事务所迈出了第一步中国和香港。请在您的回复信中包括拟议的披露。

针对工作人员的评论，在未来的 文件中，我们建议对《追究外国公司责任法》的讨论更新如下：

2022 年 8 月 26 日，上市公司会计 监督委员会（PCAOB）与中国证券监督管理委员会和 中华人民共和国财政部签署了协议声明（“协议”），朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的 注册会计师事务所迈出了第一步。根据协议，PCAOB 应拥有独立的 自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有能力不受限制地向美国 证券交易委员会传输信息。

我们感谢工作人员在评论中为 提供的帮助。如果您有任何疑问，请随时致电 (212) 530-2206 联系我们的法律顾问 Hunter Taubman Fischer & Li LI LC 的李英律师。