Live Current Media Inc.: Exhibit 10.5 - Filed by newsfilecorp.com

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本证券购买协议(“本协议”)的日期为2022年10月27日，由Live Current Media，Inc.(内华达州的一家公司(“本公司”))和作为买方(各自为“买方”和共同称为“买方”)签署本证券购买协议页面的每一贷款方之间签署。

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据证券法第4(A)(2)节和/或规则506(B)所界定的第5节登记要求的豁免，本公司希望向买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券，且买方分别而不是共同地希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方同意如下：

1.1定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“成交日期”指所有适用交易文件已由适用交易各方签立及交付的交易日，以及(I)买方支付适用认购金额的义务及(Ii)公司交付将发行及出售的证券的义务(在每种情况下)均已履行或放弃的所有先决条件，每项条件均与成交有关。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)普通股、限制性股票单位或期权的股份，以及普通股的标的股份，根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划(金额不得超过公司截至截止日期已发行股票的15%)，(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或根据现有协议可发行的其他证券，可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和已发行的普通股。但该等证券自本协议日期起并未作出修订，以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价格(与股票股息、股票分拆或合并有关的证券除外)，或延长该等证券的期限；(C)根据本公司过半数董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，并应合理预期为公司提供额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行的交易；(D)根据与商业银行或从商业银行的任何购买资金设备贷款或资本租赁安排发行的证券；(E)股票拆分、股票分红或普通股拆分时发行的证券, 及(F)准许负债(定义见附注)。

“固定价格债务证券”是指可按固定转换或交换价格转换为普通股的债务证券，在该债务证券首次发行后的任何时间，该债务证券不得因公司普通股自首次发行之日起市场价格的变化而被重置(不包括惯常的“优先购买权”或“参与权”或“加权平均”或“全棘轮”反摊薄条款，或与固定价格供股和类似交易有关的规定)。

“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在日常业务过程中以可转让票据背书作存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)任何租赁付款超过50,000美元的现值。为清楚起见，“负债”不应包括在正常业务过程中发生的应付贸易帐款。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的以下所有事项：(A)所有发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、其所有改进、所有美国和外国专利、专利申请和专利披露，以及所有的重新发布、续展、部分续展、修订、延长和重新审查；(B)所有商标、服务标志、品牌名称、证明标志、商业外观、徽标、商标、域名、假名和公司名称，以及所有可着色的标识，包括与其相关的所有商誉，以及所有申请、注册、(E)所有计算机软件(包括源代码、目标代码、图表、数据和相关文档)；(F)前述内容的所有副本和具体实施(以任何形式或媒介)。

“经许可的知识产权协议”是指任何第三方拥有和公司使用的所有许可、再许可、协议和许可(每个都已修改)，包括公司购买或许可的现成软件。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“票据”是指以附件A的形式向买方发行的原始发行贴现高级可转换本票。

“原始发行日期”指首次发行票据的日期，不论任何票据的任何转让，亦不论为证明该等票据而可能发行的票据数目。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“买方具有本协议第一段所包含的含义，每个买方的身份都在其各自的签名页上。

“可登记股份”指股份和认股权证股份，但在下列情况下，该等可登记股份的任何特定证券将不再是可登记股份：(I)本公司任何涉及出售该等证券的登记声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该登记声明处置，(Ii)该等证券已有资格由买方根据证券法第144条向公众出售，而不对数量或出售方式有任何限制，或(Iii)此类证券的后续处置不应要求根据证券法或当时生效的任何类似的州法律对其进行登记或取得资格。

“登记声明”是指本协议中规定的、涵盖各买方以非固定价格转售股份和认股权证股份的登记声明。

“FD规则”是指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的FD规则，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似的规则或规则

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似的规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“担保协议”指本公司、本公司附属公司、抵押品代理人及担保人(定义见下文)于2022年2月15日订立并经本公司与抵押品代理人于2022年10月27日订立的修订协议修订的担保协议。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或保留)。

“认购金额”是指每个买方在本协议签字页上的姓名下面所列的根据本协议购买的票据和认股权证所需支付的总金额。

“后续融资”是指公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物，以换取现金对价、债务或上述各项的组合，并根据证券法豁免注册的交易。

“附属公司”指在任何日期对任何实体、任何直接或间接公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体：(A)超过50%的已发行股本(在没有或有的情况下)具有普通投票权以选举该实体的董事会或其他管理机构的多数成员；(Ii)就合伙或有限责任公司而言，是指该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益；或(Iii)如属信托、产业、协会、于厘定时，该等信托、产业、协会或其他实体业务的实益权益由该等实体直接或透过一个或多个中介机构直接或间接拥有或控制，或(B)由本公司实际控制。

“附属担保”是指各子公司以买方为受益人、日期为本合同日期的附属担保。

“交易”系指不时修订的《证券法》(不列颠哥伦比亚省)第1节所界定的“交易”，在不限制上述一般性的原则下，包括(A)以有价代价处置证券，不论支付条件是保证金、分期付款还是其他，但不包括购买证券或转让、质押、抵押或为债务提供抵押品的目的的证券的其他产权负担；(B)订立期货合约；。(C)订立交易所合约的选择权；。(D)以交易员身分参与在交易所的设施上或透过交易所的设施作出或透过报价及交易报告系统的设施而作出的证券或交易所合约的交易；。(E)登记人收到买卖证券或交易所合约的命令；。(F)将证券的实益拥有权转让给受让人、质权人、抵押权人或其他质押人；及。(G)任何作为、广告、招揽、为推进(A)至(F)段所列任何活动而直接或间接进行或谈判。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场或场外粉色市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、附注、注册权协议、认股权证、担保协议(及其附属文件，包括附属担保)以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指行动证券转让公司，以及本公司的任何后续转让代理。

“浮动利率交易”指任何股权信贷额度或浮动价格权益挂钩工具(统称为“浮动利率交易”)。就本协议而言，“股权信用额度”应包括涉及公司与投资者或承销商之间的书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的一段时间内，以商定的价格或价格公式(不包括惯常的“优先购买权”或“参与权”、“加权平均”或“全棘轮”反稀释条款，或与固定价格供股和类似交易有关的规定)，将其证券“出售”给投资者或承销商。“可变价格股权挂钩工具”应包括：(A)可转换为、可行使或可交换，或带有获得额外普通股的权利(1)以任何转换、行使或汇率或基于初始发行后任何时间普通股的交易价格或报价或随之变化的其他价格，或(2)固定转换，行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，由于公司普通股自首次发行之日起市场价格的变化(不包括惯常的“优先购买权”或“参与权”或“加权平均”或“全棘轮”反稀释条款，或与固定价格供股和类似交易有关的规定)，在未来某个日期的任何时间被重置；以及(B)在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券, 如本公司被要求或有权(或该交易的任何投资者有权要求本公司)就普通股支付该等摊销付款，而该等普通股的估值是基于该等债务或股权证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价而变动的(不论该等股票付款是否受若干股权条件所规限)。为厘定已发行的可换股票据(包括购买本公司股权的权利)的总代价，但须受原始发行或类似折扣的规限，或本金于发行后直接或间接增加，代价将被视为本公司就该等可换股票据的原始发行而收到的实际现金金额。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

“认股权证”统称为根据本协议发行或可发行的普通股认购权证，其形式为本协议附件B。

“认股权证行权价”指每股0.32美元，可根据认股权证的规定进行调整。

2.1购销。根据本协议的条款和条件，买方将购买最多500,000美元的票据，本金为540,000美元，并购买2,250,000股可按认股权证行使价行使的普通股认股权证。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，交易应在牵头投资者律师的办公室或双方商定的其他地点进行。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(Iv)一份已签立的票据，本金数额相等于该买方将购买的票据的本金金额，而该本金数额是在该买方签立的本协议签署页上所列明的；

(V)一份已签立的认股权证，用以购买买方在签署本协议时签署的认股权证上所列的普通股股份数目；

(Vi)董事会同意以令主要投资者满意的形式代表本公司发行票据及认股权证及签立交易文件(包括预留函件)；

(Vii)公司的电汇指示，以公司信纸抬头，并由公司首席执行官或首席财务官签立；

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由每一买方正式签署的本协议(及其他交易文件，视情况而定)；及

(I)本协议所载买方的申述及保证的截止日期在各重要方面的准确性(或如申述或保证在各方面均受重大或重大不利影响所规限)(除非该等声明及保证在该日期是准确的，则属例外)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)本文件所载本公司的陈述和保证在适用的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非是在本文件中的特定日期)；

(Ii)要求公司在适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iv)自本协议生效之日起，对本公司不会有任何重大不利影响；

(V)自本服务发布之日起至结束日，普通股的交易不应被美国证券交易委员会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的证券的交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何重大的敌对行动或其他国内或国际灾难对其产生影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每一种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买该证券是不切实可行或不可取的。

3.1公司的陈述和保证。本公司特此向每位买方作出以下声明和保证，自本协议之日起及每个适用的成交日为止：

(A)附属公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其附属公司的运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。在获得所需批准的前提下，本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况相关的法律限制, 强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。每家附属公司均拥有必要的公司权力及权力，以订立及完成附属担保所拟进行的交易，并以其他方式履行其在附属担保项下的义务。附属公司签署及交付附属担保及完成拟进行的交易，已获该附属公司采取一切必要行动正式授权，而该附属公司、其董事会、经理或成员(视何者适用而定)无须就此采取进一步行动。附属担保已由该附属公司正式签立(或于交付时已由该附属公司正式签立)，当按照其条款交付时，将构成该附属公司根据其条款可对该附属公司强制执行的有效及具约束力的责任，但(A)按一般衡平法原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律所列，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行；(B)受有关提供特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律所限制；及(C)赔偿及分担规定可能受适用法律所限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与下列情况下的违约相冲突或构成违约(或在通知或时间失效后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何附属公司是其中一方，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令相抵触或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的文件或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的文件；(Ii)向每个适用的交易市场申请按本协议所要求的时间和方式在其上上市交易的股票。(Iii)向美国证券交易委员会提交表格D以及根据适用的州证券法必须提交的文件，(Iv)向不列颠哥伦比亚省证券委员会和/或加拿大任何其他适用的证券监管机构提交豁免分销报告(“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。该等票据及认股权证一经按本协议规定发行，即构成本公司有效及具约束力的义务。于票据适当转换后发行的股份及于认股权证妥为行使时发行的认股权证股份(每份认股权证均按照其各自的条款)将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。公司将从其正式授权的股本中预留一定数量的普通股，可根据票据和认股权证发行，相当于第4.9节规定的金额。

(G)大写。公司的资本化情况载于附表3.1(G)。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，除根据本公司股权激励计划发行或行使员工股票奖励，以及根据根据交易所法案最近提交定期报告日期尚未发行的普通股等价物转换及/或行使外，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。本公司或任何附属公司并无因买卖本协议所述证券而须或可能须发行额外普通股或普通股等值股份或任何附属公司股本的合约、承诺、谅解或安排，并无任何性质的尚未行使的购股权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的任何权利。该等证券的发行及出售将不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致任何本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)节的规定，截至本报告日期前两年(或法律或法规要求本公司提交有关材料的较短期限)的报告、附表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括通过引用纳入其中的证物和文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)。只要任何认股权证尚未完成，公司就不应向美国证券交易委员会提交Form 15(或后续表格)，或以其他方式暂停或终止其根据交易所法案提交任何美国证券交易委员会报告的义务。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交报告时有效的美国证券交易委员会相关规则和法规。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注, 于各方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及截至该日期的财务状况，以及截至该期间的经营业绩及现金流量均属公平，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。财务报表不反映任何非善意交易。本公司及其附属公司并无任何重大负债或义务(直接或有负债)(包括任何表外负债)未于“美国证券交易委员会”报告中作出说明；及“美国证券交易委员会”报告所载有关“非公认会计准则财务措施”(由美国证券交易委员会规则及法规界定)之所有披露(如有)均符合证券交易法规则G及证券法S-K规则第10项之规定。美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式并入的以可扩展商业报告语言编写的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据适用于此的美国证券交易委员会规则和指南编制的。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。除附表3(I)所述外，自美国证券交易委员会报告所载最新财务报表公布之日起，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易账款及在正常业务过程中产生的应计费用(与过往惯例一致)及(B)根据公认会计原则须在公司财务报表中反映或在美国证券交易委员会呈交的文件中披露的负债外，本公司并未产生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据本公司现有的股权激励计划。本公司没有向美国证券交易委员会提出任何待决的保密信息处理请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、财产、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，而该资产或财务状况在作出该陈述之日之前至少一个交易日尚未公开披露。附表3.1(I)包括自公司提交上一份10-Q表格以来公司普通股的所有发行细节。

(J)诉讼。除附表3.1(J)所列者外，任何联邦或州政府单位的任何诉讼、诉讼、违法通知、诉讼或调查、查询或其他类似程序，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行，(I)对任何交易文件或证券发行的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或(Ii)可能，如果有不利的决定，已经或有理由预计会造成实质性的不利影响。该公司没有理由相信将来会对其提起诉讼。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或欺诈或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查或查询。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据证券法提交的任何登记声明的效力，本公司亦无理由相信其未来会这样做。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无成立工会或组织员工的工作。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。概无任何与雇佣有关的指控、投诉、申诉、调查、查询或任何种类的责任，包括待处理或据本公司所知受到威胁的工人赔偿责任事宜，该等事宜涉及本公司或其附属公司涉嫌违反或违反任何个别或整体可能会产生重大不利影响的法律、法规或合约。

(A)没有关于性骚扰、性行为不当或歧视的指控，无论此类歧视是出于种族、民族背景、性别、性别状况、年龄还是其他原因(“不当行为”)，涉及本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或独立承包商，

(B)本公司及其任何附属公司均未就本公司或其任何附属公司任何现任/现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立订约人的不当行为指控订立任何和解协议。

(L)合规。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何债务、契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论是否已放弃该等债务、契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书)(不论是否已放弃该等债务、契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书)，该公司或任何附属公司并无根据或违反该等债务、契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论是否已放弃该等违约或违反规定)而发生违约或违反该等事项。(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或条例，包括但不限于与食品和药物、不公平或欺诈性贸易做法、税收、环境保护、职业健康和安全、新冠肺炎、产品质量和安全以及就业和劳工事宜有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每个情况下不可能导致或合理地预期会产生实质性不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局发出的所有证书、授权或许可证，但如未能拥有该等证书、授权或许可证可或不会合理地预期会导致个别或整体产生重大不利影响，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何重大许可证的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具约束力，或本公司或其任何附属公司为立约一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令的效力已或将会产生禁止或重大损害本公司或其任何附属公司的任何业务常规、本公司或其任何附属公司收购任何财产或本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未或不会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(O)资产所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的费用所有权，在每一情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司拟对该等财产的使用造成重大干扰的留置权除外；及(Ii)已根据公认会计原则及，为支付联邦、州或其他税项而留置权。其付款既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(I)据本公司所知，本公司拥有或拥有或有权根据有效和可强制执行的书面许可、再许可、协议或许可使用本公司目前进行的业务运营所需的所有知识产权。

(Ii)据本公司所知，该知识产权并未干扰、侵犯、挪用或以其他方式与第三方的任何知识产权发生冲突，且本公司并不知悉存在表明可能发生上述情况的事实。本公司尚未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，声称存在任何此类干扰、侵权、挪用或冲突(包括本公司必须许可或不得使用任何第三方的任何知识产权的任何索赔)。据本公司所知，没有任何第三方干预、侵犯、挪用或以其他方式与本公司的任何知识产权发生冲突。

(A)《许可知识产权协议》合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有充分的效力和作用；

(B)据本公司所知，经许可知识产权协议的任何一方并无违反或失责，亦未发生任何在发出通知或经过一段时间后会构成违反或失责或允许根据该协议终止、修改或加速的事件，而任何该等违反、失责或事件可能对本公司造成重大不利影响；

(C)该许可知识产权协议的任何当事各方均未否认其中的任何规定；

(D)除该许可知识产权协议所述外，本公司未收到书面或口头通知，或以其他方式知悉相关知识产权项目受到任何尚未执行的强制令、判决、命令、法令、裁决或指控的约束；以及

(E)公司未就许可、再许可、协议或许可授予任何再许可或类似权利。

(Iv)本公司已遵守并目前遵守适用于任何个人身份信息的所有外国、联邦、州、地方、政府(包括但不限于联邦贸易委员会和州总检察长)、行政或监管法律、法规、指南和规则。

(V)参与本公司业务中目前使用的知识产权的创造、构思、发明或开发的每个人(每个人，“开发商”)已签署一份或多份协议，其中包含行业标准保密、雇佣工作和转让条款，据此开发商已将知识产权的所有著作权、专利权、知识产权和其他权利转让给公司，包括该人将权利转让给公司之前存在的知识产权的所有权利。

(Q)保险。本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额的损失及风险，并不由具有公认财务责任的保险人承保。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或任何附属公司将不能就本公司及其附属公司以合理成本从事的业务中审慎及惯常的金额，就该等损失及风险获得保险人认可的财务责任保险。

(R)与关联公司和雇员的交易。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，而据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事、或据本公司所知任何实体提供服务、提供租金予或出租不动产或非土地财产、向或借出款项予任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知任何实体或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股权激励计划下的股权奖励协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何和所有适用的要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起有效的任何和所有适用的规则和条例。除美国证券交易委员会报告或附表3.1(S)所披露者外，本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责性，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责性每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性，截至根据《交易所法》提交的最新定期报告所涵盖的期间结束(该日期, “评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些费用。本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金，但就本协议所拟进行的交易(并无作出任何陈述或保证)或附表3.1(T)所述，公司或任何附属公司将不会或将不会向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士的佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表就本公司就交易文件预期的交易而应支付的本3.1(T)款所述费用提出的任何索赔承担任何义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记权。除附表3.1(V)所披露者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)上市和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似反收购条文不适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的拥有权。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认其或任何其他代表其行事的人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实、正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月发布的新闻稿不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本合同第3.2节明确规定的交易外，买方并未就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，将本次证券发售与本公司先前的发售合并。

(Aa)偿付能力。除本公司及任何附属公司的财务报表中有关本公司或该等附属公司作为持续经营企业的能力的任何资格外，本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。除附表3.1(Aa)所载者外，本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。本公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国的纳税申报单，并已于本协议日期前提交及缴付其上所示的所有税项，但如该等税项已到期且未受到善意抗辩，则不在此限，除非未能如此提交或缴税不会造成重大不利影响。除附表3.1(Bb)另有披露外，并无对本公司或其任何附属公司已个别或整体造成或将会产生重大不利影响的税项亏空被确定为不利。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁对其产生重大不利影响

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。公司的独立审计师载于美国证券交易委员会报告。据本公司所知及所信，该独立核数师(I)是根据交易所法案的规定在上市公司会计监督委员会注册的注册会计师事务所，(Ii)将就本公司截至2021年12月31日的财政年度报告所载的财务报表发表意见。

(Ee)对每名买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或其他地方有任何相反规定(本协议第3.2(F)及4.12条除外)，但本公司理解及确认：(I)本公司并无要求买方同意或停止买卖本公司的长期证券或在任何特定期限内持有该等证券；及(Ii)买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)在遵守适用证券法律的情况下，任何买方可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于就证券可交付的股份或认股权证股份的价值正在厘定期间，以及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权的价值。公司承认，除本协议第3.2(F)节规定外，上述套期保值活动不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何有关证券的任何补偿，或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

(Hh)私募。假设本协议所载各买方的陈述及保证均属准确，本公司于此向买方提供及出售本公司转换后可发行的票据或股份，并不需要根据证券法注册或根据适用的加拿大证券法发行招股说明书。

(Ii)不作一般征询。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。本公司只向买方出售该证券。

(Jj)没有取消资格的事件。关于将根据证券法第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与以下发售的本公司其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与本公司有关的任何发起人(该词的定义见证券法第405条)，据本公司所知，包括配售代理在内的任何人士：将收取佣金或费用招揽购买者(卡特·特里公司除外，不作任何陈述或担保)(“发行人承保人员”和“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Kk)取消资格事件通知。本公司将于下列事项结束日期前以书面通知买方：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何可合理预期会随着时间推移成为与发行人承保人士有关的取消资格事件的事件，而该等事件均为本公司所知悉的。

(Ll)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(NN)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。

(PP)壳牌公司。在本协议日期之前和截止之日的至少两年内，本公司不是空壳公司，这一术语由证券法下的规则405和交易法下的规则12b-2定义。

(QQ)与会计师、律师无异议。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的分歧，而本公司就任何欠其会计师的费用而言，可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Rr)没有附表。倘若本公司没有提供本协议所预期的任何披露时间表，本公司在此确认并同意：(I)就本公司先前已(X)向买方交付该披露时间表的范围而言，该披露时间表内的资料截至该日期并未改变，及(Y)先前并未向投资者交付该披露时间表，则每个该等未交付的披露时间表应视为如下所述：“没有任何事项须予披露”，及(Ii)买方并未以其他方式放弃交付该披露时间表。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向公司作出如下声明和保证(除非合同中的特定日期除外)：

(A)组织；权威。买方为达到法定年龄和行为能力的个人，或正式注册成立或成立的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在并信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成本协议拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付本协议以及履行本协议预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。买方以自有账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(此声明及保证并不限制买方根据适用的联邦及州证券法出售证券的权利)。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。买方明白，该等证券为“受限证券”，且未根据证券法或任何适用的州证券法注册，并以本金的形式自行收购该等证券，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制买方按照适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利)。买方不会将收购证券作为任何交易或交易链的一部分，该交易或交易链是规避证券法或任何适用的州证券法的注册要求的任何计划或计划的一部分。

(C)买方身份。在向买方提供证券时，买方是证券法第501(A)(1)或501(A)(3)条所界定的认可投资者。买方不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。

(D)买方的经验。买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)公开资料。买方确认其已有机会审阅交易文件及美国证券交易委员会报告(包括所有证物及附表)，并已获提供(I)在FD规则的规限下，(I)有机会就发售证券的条款及条件以及投资于证券的优点及风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获其解答；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业及管理的足够资料，以使本公司能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的；但前提是买方并未要求或本公司并未向买方提供有关本公司、其财务状况、营运结果、业务、物业及管理的任何非公开资料。买方确认并同意，本公司或任何其他任何人均未向买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的条款说明书(书面或口头)开始至紧接签立本协议前终止的期间内，买方并无、亦无任何代表或根据与买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或出售本公司证券的交易，包括卖空。除本协议当事方的其他人士或买方的代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。自本协议生效之日起，直至票据全部终止及认股权证全部行使为止，买方不得就普通股进行卖空或类似交易。

本公司承认并同意，本第三条所载陈述不得修改、修订或影响买方依赖本协议所载本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中所包含的陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。

(G)承认稀释。本协议和交易文件是在保持距离的基础上谈判达成的，每一方都聘请了由其挑选的律师。公司承认，该证券的发行可能导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步确认，其于交易文件下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行相关股份及认股权证股份的责任，均为无条件及绝对的，且不受任何抵销、反申索、延迟或减持的权利所规限，不论任何该等摊薄或本公司可能对买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄效果。

(H)住所。买方是买方地址所列司法管辖区的居民，买方的通知地址载于买方对本协议的执行页面，买方并不是纯粹为了取得证券而取得该等住所。

(I)加拿大招股章程豁免。买方承认并理解，其对证券的认购是根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免进行的，因此：(I)买方被限制使用适用的加拿大证券法规定的某些民事补救措施，(Ii)买方将不会收到根据适用的加拿大证券法本来可能需要的招股说明书，(Iii)证券的发售不是通过根据适用的加拿大证券法注册的投资顾问进行的，(Iv)公司被免除了根据适用的加拿大证券法本来适用的某些义务，及(V)向买方发行及出售该等证券须获豁免遵守适用的加拿大证券法的招股章程规定。

(J)反洗钱。买方或其代表预支认购金额的资金，并不代表《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)(下称“太平洋土地管理局”)或美国提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(“爱国者法案”)，而买方承认，根据PCMLTFA或爱国者法案，本公司日后可能被法律要求披露买方姓名及其他与本协议及根据本协议以保密方式认购证券有关的资料。据买方所知，(I)买方或其代表所提供的认购款项(A)并未或将不会直接或间接衍生自任何根据加拿大、美国或任何其他司法管辖区的法律被视为犯罪的活动或与该等活动有关的任何活动，或(B)代表未被确定身份的个人或实体向买方提出，及(Ii)如果买方发现本段所载的任何陈述不再属实，买方将立即通知本公司，并应向本公司提供与此相关的适当资料。

(A)买方承认并同意，证券是在不受证券法注册要求的交易中提供和出售给买方的，证券将是证券法第144(A)(3)条中定义的“受限证券”，并且只能根据证券法下的有效注册声明或根据可获得的此类注册要求的豁免并符合所有适用的州和联邦证券法进行提供或出售。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司提供本公司可合理接受的大律师意见，而该意见的形式和实质应令本公司合理地满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等已转让的票据、股份、认股权证或认股权证股份，而并非根据有效的登记声明将票据、股份、认股权证或认股权证股份转让给本公司。关于原始买方出售根据本协议取得并依据当时有效的规则第144条的规定进行的证券，本公司同意安排其法律顾问出具必要的意见，前提是该买方向本公司及其法律顾问交付本公司的法律顾问为确保遵守当时有效的规则第144条而合理要求的习惯声明。作为根据《证券法》或第144条规定的有效登记声明，不作为证券销售的一部分进行的任何转让的条件, 任何此类受让人应书面同意受本协议和注册权协议条款的约束，并应承担本协议和注册权协议项下买方的义务。

(B)每名买方同意在本第4.1节要求的情况下，以下列形式在任何票据、股份、认股权证或认股权证股份上印上图例：

本证券或本证券可行使或可转换的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。

(D)本公司应从证明股份及认股权证股份的证书(或转让代理人的记录，如以账簿记账形式持有)(包括本章程第4.1(B)节所载的传奇)中删除任何限制性图例：(I)当涉及转售该等证券的登记声明根据证券法生效(“生效日期”)时，(Ii)在根据第144条出售该等股份或认股权证股份后，假设该等认股权证以无现金方式行使，(Iii)如该等股份或认股权证股份根据第144条有资格出售，本公司毋须遵守规则第144条有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料，亦无数量或出售方式限制，或(Iv)倘证券法的适用规定(包括第4(A)(1)及4(A)(7)条、美国证券交易委员会职员发布的司法解释及声明)并无要求提供有关说明。本公司同意，在生效日期后，或在本第4.1(D)条不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于买方向本公司或转让代理交付代表受限制股份或认股权证(视何者适用而定)的证书后三个交易日内，发出附有限制性图例的证书，如根据第144条予以删除，则本公司及其法律顾问可合理要求的第144条卖方声明，以确保遵守当时生效的第144条(该日期，“图例删除日期”)。, 向该买方交付或安排交付一份代表该等股票或认股权证股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制(或以账簿记账形式提供发行的证据)。除4.1(B)节规定的情况外，公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大4.1节规定的转让限制的指示。转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统的方式，将标的股票转让给买方。转让代理应按每名买方的指示，将以下需删除图例的股份或认股权证的股票传送至相应的系统。

(E)除买方可获得的其他补救措施外，本公司须以现金方式向买方支付部分违约金，而非作为罚款，按正在转换的票据本金或行使认股权证股份的价值每1,000美元(根据认股权证行使价)，于除名日期后的每个交易日每交易日10美元(于第五个交易日后增加至每个交易日20美元)，直至该证书交付时为止。本协议并不限制该买方就本公司未能按照交易文件的要求交付代表任何证券的证书而寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。

(F)如果买方要求按照第4.1节的要求交付非传奇股票，有证券法下关于该证券转售的有效登记声明，或公司已获得合理地令公司满意的律师意见，即可在没有根据证券法登记的情况下转售该等股票，并且本公司被要求交付该等非传奇股票，则(I)公司应支付所有转让代理费，以消除和/或转让和交付任何适用政府在普通股发行时征收的传奇和/或转让和交付费用和税款；及(Ii)本公司不得基于任何声称该买方或任何与该买方有联系或关联的人士未能履行买方在交易文件下的义务，或因任何其他原因而拒绝交付无传奇的股份，除非法院发出禁令或临时限制令，限制及或责令交付该等无传奇股份须由本公司寻求及取得，而本公司已为该买方张贴一份担保保证金，数额为(I)受强制令或临时限制令规限的股份(按已转换票据的本金及/或利息数额计算)及认股权证股份(按行使时的行使价计算)的总购买价的150%，或(Ii)在禁制令发出日期前的交易日普通股的VWAP乘以受禁制令规限的无传奇股份数目，该保证金应保持有效，直至争议诉讼结束，且只要买方获得对买方有利的判决，保证金的收益应支付给买方。

4.2提供资料。(A)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司应及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本条例日期后提交的所有报告，犹如其受第13(A)条的规限，并向其股东发出适用州法律所规定的通知，即使本公司当时并不受交易所法案的报告要求所规限。

(B)在自本协议日期起计六个月周年起至该日止期间内的任何时间，以较早者为准：(I)认股权证未发行，或(Ii)所有认股权证股份(假设无现金行使)均可出售，而无须本公司遵守规则第144(C)(1)条或根据规则第144(C)(1)条或根据有效的登记声明而不受任何限制或限制，如果公司(A)连续30天以上因任何原因未能满足规则144(C)规定的现行公开信息要求，或(B)曾经是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为此类发行人，且公司连续30天以上未能满足规则144(I)(2)所述的任何条件(“公共信息失败”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向每位买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为惩罚，由于其出售股份和/或认股权证的能力的任何此类延迟或降低，相当于买方在公共信息失效当天根据本协议支付的总购买价的2%的现金金额，以及每30^这是自该日起计(按比例计算，期间总计少于30日)，直至(1)该等公开资料失灵的补救日期及(2)该等公开资料不再需要买方根据规则第144条转让股份及/或认股权证股份之日，两者中以较早者为准。根据本第4.2(B)节的规定，每位买方有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(Y)发生公共信息失灵补偿的日历月的最后一天和(Z)导致公共信息失灵补偿的事件或故障修复后的第二个交易日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或强制令救济。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(如证券法第2(A)(1)节所界定)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，该证券将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和规定中，除非在随后的交易结束前获得股东的批准，否则本公司将不会在其他交易结束前要求股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应在下午5：30之前(纽约市时间)在本协议签署之日后的第一个交易日，向美国证券交易委员会提交一份最新的8-K表格报告，披露本协议的重要条款，包括作为附件的交易文件。自提交上一句规定的8-K表格起及提交后，本公司向买方表示，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息应已公开披露。此外，自提交该8-K表格后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或联营公司与买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务均应终止。本公司与买方在就拟进行的交易发布任何新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，亦不得就本公司的任何新闻稿事先征得买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出该等公开声明或通讯的事先通知。尽管如此，, 未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将任何买方的姓名包括在提交给美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与向美国证券交易委员会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的有关披露的事先通知。

4.5股东权益计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件须根据第4.6节披露，且除第4.12节所准许者外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已同意接收该等资料，并与本公司同意对该等资料保密。在向买方提供任何重要的非公开信息之前，公司应以附件C的形式向买方提供同意(“同意”)，其中不应包括任何重要的非公开信息。如果买方没有签署并向公司返还同意，公司不应向买方提供重要的非公开信息。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司没有任何保密责任，不得根据该等重大的非公开信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。根据任何交易文件或公司作出的任何其他通信提供给买方的任何通知或提供给买方的任何信息构成或包含材料, 关于公司或任何子公司的非公开信息，公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。除本协议或其他交易文件规定的任何其他补救措施外，如果公司在未经其事先书面同意的情况下故意向任何买家提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该交易日或在下一个交易日上午9：00之前)提交8-K表格披露这些材料的非公开信息，则公司应向买家支付部分违约金，而不是作为罚款，每100美元每天1,000美元。从向买方披露信息之日起至截止日期(包括披露该信息的8-K表格提交之日)，每名买方的认购金额为5000美元。尽管有前述规定，每名买方应被视为已同意本公司根据任何交易文件提供本公司须交付的任何资料，而本公司向买方提供该等资料不会导致本公司在本协议项下承担任何损害赔偿、违约金或其他责任。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金，不得使用此类收益：(A)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(B)违反FCPA或OFAC的规定，或(B)借钱或以其他方式向公司的任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提供信贷，但常规差旅垫款除外。本节的任何规定均不得阻止本公司在正常业务过程中将本公司出售证券所得款项净额用于支付本公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事、雇员或关联公司的工资或费用。

(A)根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人或雇员和代理人(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(各自为“买方一方”，以及统称为“买方各方”)不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害、费用和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理律师费和调查费用(包括当地律师，如保留)，任何该等买方可能会因下列原因或与以下事项有关而蒙受或招致损失：(I)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何实质性违反，或(Ii)不属该买方关联方的任何股东以任何身份就该交易文件所拟进行的任何交易向买方或其中任何一方或其各自的联属公司提起的任何诉讼(除非该等行动纯粹基于违反该买方的陈述), 买方可能与任何该等股东订立的交易文件或任何协议或谅解下的保证或契诺，或该买方违反州或联邦证券法或构成故意欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)，或(Iii)任何登记声明、任何招股章程或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏须在招股章程或其补充文件内述明的重要事实而引致的或与该等事实有关的遗漏或指称遗漏，或因该等遗漏或指称遗漏而引致的或与该等事实有关的任何遗漏或指称遗漏，或因该等遗漏或指称遗漏而引致或与该等事实有关的任何遗漏或指称遗漏，以使该招股章程或其补编内的陈述(如属招股章程或其补编，则在顾及作出该等陈述的情况下)不具误导性。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司的书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，买方合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突, 在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和合理支出(如果聘请，除当地律师外)。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。买方各方有权通过支付款项解决针对他们中任何一方的任何诉讼，但前提是他们不能同意任何衡平法救济，并且公司、其高级管理人员、董事和关联公司获得习惯形式的无条件豁免。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护期间，在收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

(B)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还律师的合理费用和合理开支，则该补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，(Ii)该补偿方应在达成该和解之前至少30天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方不应在该和解达成之日之前按照该请求向该被补偿方赔偿，则其应对未经其书面同意而达成的第4.8节所述的任何和解承担责任。

4.9普通股预留。自截止日期起，直至没有任何部分债券仍未偿还及所有认股权证已获行使为止，本公司将根据买方认购金额，按比例预留及随时提供予买方的股份，不设优先购买权，数额为转换债券及行使认股权证时可向买方发行的股份数目的三倍(须受股票拆分及股息、合并及类似事项调整)(“储备”或“规定的最低数目”)。其后，当有新的普通股股份可供储备时，储备金额将按优先原则增加，而在任何票据转换时，储备金额应不时减少，数额相当于转换后已发行股份的数目，或如票据转换价格按票据规定作出调整，则储备金额将会增加。如果在任何日期，普通股已授权但未发行(或未预留)股份的数量少于该日期规定的最低数量，则董事会应尽其最大努力修改公司的公司章程，尽快且无论如何不迟于该日期后的第60天，将普通股的已授权但未发行的股份数量增加到至少所要求的最低数量。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有该等股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切必要行动，继续在交易市场上市和交易其普通股，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。本公司应向买方提供该上市或报价的证据，并维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场的上市或报价至少相等于该日期的储备金。在附注和认股权证仍未执行的情况下，公司不得签订任何协议或提交对其公司证书或公司章程的任何修订(包括提交指定证书)，这与本第4.10条相抵触。

4.12某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事的任何联属公司或根据与买方达成的任何谅解，均不会在本协议签署后至本协议拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，除本协议另有规定外，不会在本公司的任何证券上进行交易。(Ii)除本协议另有规定外，自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起及之后，不得限制或禁止任何买方根据适用的证券法进行公司的任何证券交易, 及(Iii)买方没有任何保密责任或责任，不得在第4.4节所述的初始新闻稿发布后向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。

4.13转换程序。债券所包括的兑换通知格式载述买方行使债券所需的全部程序。除对转让代理的要求外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换其票据。在不限制上述句子的情况下，转换票据不需要墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知格式的担保(或其他类型的担保或公证)来转换票据。本公司将履行票据的转换，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付股份。

4.14 DTC计划。只要有任何票据或认股权证尚未发行，公司将聘请托管信托公司自动证券转让计划的参与者作为普通股的转让代理，并根据该计划使普通股可以转让。

4.15财产的维护。公司应将其业务运营所必需的、对其业务的开展是必要或有用的所有财产保持在良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

4.16公司存在的保全。本公司应保留并维持其在其注册成立的司法管辖区内的公司存在、权利、特权及特许经营权，并在每个司法管辖区内保持资格及保持资格，而就其业务或营运而言，该等资格是必需的，且未能符合资格或保持资格可能合理地对本公司整体的财务状况、业务或营运造成重大不利影响。

4.17不得注册证券。在(I)本协议日期后12个月或(Ii)票据不再未偿还日期(以较早者为准)之前，本公司不会提交任何新的S-1或S-3表格登记声明，除非牵头投资者以书面明示同意。为免生疑问，上述规定并不阻止本公司以S-8表格形式提交有关股权补偿计划的注册声明。

4.18浮动利率交易；固定价格债务交易。除非获得牵头投资者的明确书面同意，否则在(I)本协议日期后12个月或(Ii)票据不再未偿还日期之前，本公司不得进行浮动利率交易或发行固定价格债务证券，但与牵头投资者或向牵头投资者发行债券除外。

4.19不回购普通股。在购买或以其他方式收购任何普通股股份之前，公司应至少提前20个交易日向每位买家发出书面通知，说明其有意这样做。如果在20个交易日期间，任何买方向本公司发出通知，表示其将因本公司的购买或收购而违反票据或认股权证所载的实益所有权限制，则本公司不得完成购买或收购，除非该购买或收购不会导致任何买方超过实益所有权限制。为免生疑问，任何买方在任何情况下均不得因该等购买或收购而拥有超过9.99%的本公司已发行普通股。

4.20禁止举债。在(I)本协议日期后12个月或(Ii)票据不再未偿还日期之前，本公司不得产生债务(豁免发行除外)。

4.21最惠国条款。即使本协议载有任何相反规定，如于截止日期起至债券不再未偿还为止的任何时间，本公司建议于随后的融资中发售及出售证券，则各买方可全权酌情选择根据票据的未偿还本金金额及未偿还本金及未偿还本金的应计及未付利息及滞纳金，按与后续融资相同的条款及条件，以该买方当时持有的所有有关买方票据交换该等后续融资所发行的相同类型的证券(该等交换将于该等后续融资结束的同时进行)。为了行使本节规定的权利，买方应被要求交出当时由买方持有的票据和任何由买方持有的认股权证。如果在买方行使本节规定的权利之前，买方已经行使了任何认股权证，则买方有权获得的认股权证或类似工具的数量应按比例减少。举例来说，如果本公司随后进行可转换票据和200%认股权证覆盖范围的融资，则每名买方有权参与该等后续融资，并以其票据和未偿还认股权证的交换作为代价，以美元对美元为基础，而不是现金对价。如果该买方已行使其50%的权证，则该买方有权获得的权证数量将按比例减少到100%的权证覆盖率(200%x 50%)。公司应在任何此类后续融资结束前10天通知每位买方。

4.22随后的股权出售。自本协议日期起至第二个截止日期后90天或第一个截止日期后180天(以较早者为准)，除豁免发行外，本公司或任何附属公司未经牵头投资者事先书面同意，不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或拟发行任何普通股。

4.23抵押品代理人。每名买方(I)特此委任牵头投资者为担保协议下的抵押品代理，及(Ii)确认牵头投资者作为抵押品代理，并不因其获委任为抵押品代理而对买方负有受信责任。

4.24加拿大场外报告发行人条款。每名买方均承认本公司是“场外报告发行商”，该术语在加拿大多边文书51-105中定义，即美国场外交易市场(“MI51-105”)中引用的发行商。买方同意不从加拿大的任何司法管辖区交易任何证券或进入加拿大的任何司法管辖区。尽管有前述规定，如果买方在加拿大境内的任何司法管辖区进行任何证券交易：(I)买方在完成交易时将遵守适用的加拿大证券法的要求，包括在MI 51-105的情况下，符合第13节中规定的要求；(Ii)如果以除MI 51-105中第13节中规定的方式处理任何证券，买方将退还该证券和代表该证券的任何证书，以便背书MI 51-105中规定的限制性图例；及(Iii)本公司可拒绝登记任何不符合适用的加拿大证券法的证券转让或交易。

4.25公司的弥偿。买方同意赔偿公司及其每一位董事、高级管理人员、雇员和代理人，使其免受因本协议中买方的陈述或保证中包含的任何不真实陈述所引起或产生的任何和所有索赔、要求、行动、诉讼原因或其他责任、损害或损失，或由于买方未能遵守本协议第4.1或4.24节中规定的其契诺或协议而产生的损害。

(A)买方承认并同意：(I)公司正在收集买方的个人信息(该术语由适用的隐私法定义，包括但不限于《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)和任何其他适用的类似、替代或补充的省或联邦立法或不时生效的法律)，以及(如果适用)订阅者根据本协议订立合同的每个受益购买者的个人信息；(Ii)公司在法律或商业惯例允许或要求的范围内保留该等个人信息；以及(Iii)适用司法管辖区的适用证券法、任何交易市场的规则和政策或加拿大投资行业监管组织或其他证券监管机构的规则可能要求本公司向监管机构提供本协议下提供的任何个人信息。

(B)买方声明并保证(如适用)其有权提供本段所列的同意和确认。

(C)订户同意、承认并同意本公司可按具体情况使用和披露订户的个人信息，或订户根据本合同为其订立合同的每个实益买方的个人信息，如下所述：(I)供内部使用，用于管理公司与买方或买方根据本合同为其订立合同的任何实益买方之间的关系和合同义务；(Ii)用于与所得税相关的用途和披露，包括但不限于法律要求向加拿大税务局或美国国税局披露；(Iii)向证券监管当局或其他有司法管辖权的监管机构披露交易报告和类似的监管文件；(Iv)根据反洗钱、反恐怖主义或类似的法律，包括《反洗钱法》或《爱国者法》，向政府或其他当局披露任何信息；(V)向强制进行披露的法院命令或传票要求披露的政府或其他当局披露，以及(Vi)向公司的专业顾问披露与其专业服务有关的信息；(Vii)向任何人披露(如果出于合法的业务原因而有必要，并且是在订阅者事先书面同意的情况下进行的)；(Viii)向确定双方在本协议项下的权利的法院披露；或(Ix)用于法律要求或允许的其他用途和披露。

(D)买方确认已获通知：(I)本公司可向证券监管机构或监管机构提供与买方有关的某些个人信息，包括买方的全名、住址和电话号码、买方购买的证券数量和为该等证券支付的总购买价格、公司所依赖的注册或招股说明书豁免以及证券的分销日期；(Ii)这些信息是由证券监管机构或监管机构根据适用的证券法授权间接收集的；(Iii)收集此类个人信息的目的是为了管理和执行适用的证券法；及(Iv)买方可通过以下地址和电话联系不列颠哥伦比亚省证券委员会，了解其间接收集此类信息的权力：

5.1费用和开支。除下列明文规定和交易文件中的相反规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于处理本公司递交的任何指示函件及买方根据交易文件递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。本公司同意支付主投资者10,000美元的非责任法律费用(可从认购金额中扣留)。

5.2整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.3通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下日期中最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(东部标准时间或夏令时，视情况而定)，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到所附签名页上的电子邮件地址的话。在任何交易日(纽约市时间)，(C)发送之日之后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的隔夜递送服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。除非当事一方更改，否则此类通知和通信的地址应与本合同所附签名页上所列地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时以8-K表格向美国证券交易委员会提交最新报告，否则本公司将面临第4.6节规定的违约金。

5.4修正案；豁免。本协议的任何条文均不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司签署的书面文件(如属修订)及过半数未偿还债券余额(必须包括主要投资者)或(如属豁免)由寻求强制执行任何该等豁免条文的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。根据本第5.4节的规定作出的任何修订，对买方、证券持有人和本公司均具有约束力。

5.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.6继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。每一买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.7无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.7节另有规定。

5.8适用法律；专属管辖权；律师费。关于交易单据的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由内华达州的国内法管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。因交易文件或预期的交易引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，或其违反、终止、执行、解释或有效性，包括本协议仲裁的范围或适用性的确定，应提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)或其继任者根据JAMS综合仲裁规则和程序(“规则”)中规定的快速程序，包括该规则第16.1和16.2条中规定的快速程序，提交并完全通过具有约束力的仲裁来解决。仲裁应在纽约州纽约举行，仲裁庭由三名仲裁员组成，每名仲裁员将按照第15条规定的“罢工和排序”方法挑选。在仲裁庭成立之前，本协定的任何一方均可在不放弃本协定项下任何补救措施的情况下，向内华达州的任何联邦法院或州法院寻求保护该方权利或财产所需的任何临时救济或临时救济。仲裁的费用和费用应由公司支付，并由公司独自承担责任, 包括但不限于买方的律师费和每位仲裁员的费用。仲裁员的决定必须为任何损害赔偿裁决或赔偿责任裁决提供合理的依据。仲裁员的决定和裁决将在仲裁听证结束后60天内，在合理的可能范围内尽快作出和作出，并对各方当事人具有终局性和约束力，并可由任何具有管辖权的法院作出。如果任何一方发起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本协议中公司在其他地方的义务外，非胜诉一方应向该诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.9生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.10执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.11可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.12撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销转换票据，买方须在恢复其根据买方票据取得该等股份的权利的同时，退还受任何该等已撤销转换通知规限的任何股份。同样的程序也适用于撤销认股权证的行使。

5.13更换证券。如证明任何证券的任何证书或票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发行新的证书或票据，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，而无须张贴任何保证金。

5.14补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不主张抗辩，即在任何具体履行此类义务的诉讼中，法律上的补救措施是足够的。

5.15预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、退还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.16买方义务和权利的独立性；对买方一视同仁。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定仅在公司和买方之间, 而不是本公司和购买者共同之间，也不是购买者之间和之间。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

5.17违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.18星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可于下一个交易日采取行动或行使该权利。

5.19建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.20放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

5.21非规避。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程细则，包括任何指定证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议的任何条款，并将始终本着善意执行本协议的所有条款，并采取可能需要的一切行动，以保护证券所有持有人的权利。在不限制前述或本协议或其他交易文件任何其他条文的一般性的原则下，本公司(A)不得将于转换票据时可发行的任何股份的面值增加至高于当时有效的票据换股价(或在行使认股权证行使价格之上时可发行)，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于转换票据及行使认股权证时有效及合法地发行缴足及不可评估股份。即使本协议有任何相反规定，倘若自最初发行日期起计六个月后，买方因任何理由不得转换票据或行使其认股权证，而买方须遵守规则第144条，本公司应尽其最大努力迅速补救该等不符合规定的情况，包括但不限于取得准许该等转换或行使所需的同意或批准。

5.22。整个协议。本协议与披露时间表和交易文件一起构成整个协议，并取代各方之间关于交易的所有先前的书面和口头协议和谅解。

5.23。高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制任何被迫利用高利贷法律的任何和所有努力，无论高利贷法律在哪里颁布，无论是现在还是以后任何时候，与任何买方可能提起的任何诉讼或诉讼有关，以执行任何交易文件下的任何权利或补救措施。尽管任何交易文件载有任何相反条文，本公司在交易文件下对利息性质付款的总负债不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与本公司根据交易文件可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效之日后通过法规或任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如果在任何情况下，本公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还给本公司，处理该超出部分的方式由该买方选择。

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买方姓名：Mercer Street Capital Partners，LLC代表，Mercer Street Global Opportunity Fund

本证券或本证券可转换成的证券均未依据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》的有效注册声明，或根据《证券法》的注册要求或在不受《证券法》注册要求约束的交易中有效的注册声明，否则不得发行或出售证券，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，其实质内容应为公司合理接受。

本原始发行贴现高级可转换本票由内华达州公司(下称“本公司”)Live Current Media，Inc.正式授权并按原始发行折扣有效发行(“本票据”)。

对于收到的价值，本公司承诺向特拉华州的一家有限责任公司Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC或其获准受让人(“持有人”)支付本金540,000美元，本金为原始发行日期24个月的周年日，或2024年10月27日(“到期日”)或根据本票据规定需要或允许偿还本票据的较早日期，并将根据本票据的规定，就本票据未转换但随后未偿还的本金总额向持有人支付利息。本附注须受下列额外规定规限：

第一节定义。就本协议而言，(A)未在本协议中另作定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义，以及(B)下列词语和短语应具有以下含义：

“布莱克·斯科尔斯价值”是指本票据的未偿还本金的价值，加上根据布莱克和斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg L.P.(以下简称“Bloomberg”)的“OV”功能获得的所有应计和未付利息，该定价自适用的基本面交易完成之日起确定，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于适用基本面交易的公告日期和到期日之间的时间，(B)于紧接适用的基本交易公布后的交易日，(B)预期波动率等于100%与从彭博的HVT功能获得的100日波动率两者中较大者，(C)计算中使用的每股相关价格应为每股现金要约价格(如有)加上该等基本交易中提出的任何非现金代价(如有)的总和，及(D)剩余期权时间相等于适用基本交易的公开公布日期与到期日之间的时间。

“控制权变更交易”是指在本协议生效日期后发生的下列任何交易：(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本协议生效日期后收购本公司50%以上有表决权证券的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有本公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司合并或与任何其他人合并或合并。或任何人与本公司合并或合并，且在该交易生效后，紧接该交易前的本公司股东拥有本公司或该交易的继承人实体合计投票权的50%以下，(C)本公司将其全部或实质上所有资产出售或转让给另一人，(D)一次或在三年内更换超过半数的董事局成员，但未获在原发行日期属董事局成员的过半数人士批准(或在任何日期担任董事局成员的个人，其董事会提名获本协议日期的过半数董事局成员批准)，或(D)本公司签立本公司是缔约一方或受其约束的协议，为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“转换股份”是指根据本票据条款转换后可发行的普通股股份。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

“强制性违约金额”指(I)本票据的未偿还本金金额及其应计和未付利息(包括违约利息)和(B)与本票据有关的所有其他金额、费用、开支和违约金的总和的110%之和。

“期权价值”是指根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的普通股等价物的价值，自(A)公开宣布发行适用的普通股等价物之前的交易日或(B)发行适用的普通股等价物之后的交易日(如果该普通股等价物的发行未公开宣布)确定。就定价而言，并反映(I)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于适用普通股等价物截至适用确定日期的剩余期限，(Ii)等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率的预期波动率，截至(A)如果公开宣布适用普通股等价物的紧接交易日，或(B)紧接适用普通股等价物发行的交易日(如果该普通股等价物的发行未公开宣布)，(Iii)在计算中使用的每股基础价格应为普通股在签署有关发行适用普通股等价物的最终文件之前的交易日开始至(A)紧接公开宣布发行普通股等价物后的交易日，或(B)如公开宣布发行适用普通股等价物后紧接的交易日止期间内普通股的最高VWAP, (4)零借款成本和(5)360天年化系数。

“原始发行日期”是指本票据首次发行的日期，无论本票据的任何转让情况如何，也不论为证明本票据而发行的票据数量有多少。

“准许负债”指(A)在本协议日期出售予购买者的票据所证明的负债，(B)资本租赁义务及与购置机器及设备有关的购入款项负债，只要该等资本租赁及负债，(C)购买协议附表3.1(Aa)所列的负债，及(D)在原发行日期后订立的所有其他负债，只要该等负债(I)在任何时间均不能转换为普通股，(Ii)不以本公司的任何资产作抵押，及(Iii)该等其他债务项下的付款责任较本公司于票据项下的付款责任为低。

“允许留置权”是指对以下各项的个别和集体引用：(A)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权，或税收、评估和其他政府收费或征款的留置权，这些留置权正在真诚地通过适当的诉讼程序进行争夺，并已根据公认会计原则(根据公司管理层的善意判断)为其设立了充足的准备金；(B)对公司在正常业务过程中发生的债务，如承运人、仓库管理员和机械师留置权、法定房东留置权、在公司正常业务过程中产生的购买资金担保权益和其他类似留置权，且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损或对其在本公司及其合并子公司的业务运营中的使用造成实质性损害，或(Y)正通过适当的法律程序真诚地争夺，该程序的效果是在可预见的将来防止没收或出售受该等留置权限制的财产或资产；(C)因根据(A)至(B)款允许的债务而产生的留置权；以及购买协议附表3.1(O)所列的留置权。

“购买协议”是指本公司与原始持有人之间于2022年10月27日签订的、并根据其条款不时修订、修改或补充的证券购买协议。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或场外交易市场公司的任何市场(或前述任何市场的任何继承者)。

(A)持有人须就本票据未兑换及其后未偿还的本金总额，按年利率4%计算利息，并自最初发行日期起每日累算利息，直至全数支付未偿还本金(或在适用范围内兑换)，连同所有应计及未付利息、违约金及根据本票据可能到期的其他款项为止。在违约事件发生期间，利息应按(I)年利率12%或(Ii)法律允许的最高金额(第(I)或(Ii)款中较轻的“违约利率”)中的较低者计算。在违约事件发生期间，利息应在每个日历月的第一个交易日到期。一旦违约事件被治愈，利率将回到4%。

(B)提前还款。本公司有权在原发行日之后及到期日之前的任何时间，全额预付本票据(包括所有未付利息、违约金及当时欠持有人的任何其他款项)；但本公司须于本票据须予预付的日期(该付款日期，即“预付款日期”)至少5个交易日前，向持有人发出书面通知。根据第4(A)条，持有人可于预付款项(为免生疑问，包括所有应计但未付利息、违约金及当时欠持有人的任何其他款项)支付日期前的任何时间，转换本票据项下的任何到期款项，但须发出预付通知。

(A)不同面额。本票据可按持有人的要求，兑换相等总额的不同核准面额的票据本金，数额相等于(I)$100,000或其任何整数倍及(Ii)票据项下未偿还本金金额中的较小者。登记转让或交换将不需要支付服务费或其他费用。

(B)投资者申述。本票据的发行受购买协议规定的原始持有人的某些投资陈述的限制，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律和法规以及适用的加拿大证券法的情况下，才可转让或交换，接受本票据后，持有人应被视为同意购买协议中规定的有关转让的限制。尽管上述规定具有一般性，但接受本票据后，持有人被视为已确认并同意本票据及根据本票据行使兑换权利而可发行的证券并未根据证券法或任何适用的州证券法登记，除非根据证券法下的有效登记声明或根据证券法的登记规定可获豁免，并在每种情况下均符合适用的州证券法，否则不得发售、出售或以其他方式转让或处置。(另请参阅第8节。)

(C)依赖纸币登记册。在正式出示本票据以转让予本公司之前，本公司及本公司任何代理可就收取本票据规定的付款及所有其他目的(不论本票据是否逾期)而将本票据在票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，而本公司或任何该等代理均不受相反通知的影响。

(A)转换。自原发行日期起计六个月起至本票据不再发行为止，本票据可于任何时间及不时由持有人选择全部或部分转换为转换股份。持有人须向本公司递交兑换通知，其格式作为附件A(每份均为“兑换通知”)，列明本票据将予兑换的主要金额及兑换日期(该日期为“兑换日期”)，以进行兑换。如果转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为根据本协议视为该转换通知送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本票据项下的兑换，除非本票据的全部本金金额、其所有应计及未付利息及其他费用已如此兑换，否则持有人无须将本票据实物交回本公司。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换金额相同。于行使本附注所载换股权利时，本公司应以附件B的形式向持有人交付一份换股行权表格(“换股表格”)，注明本票据已如此兑换的金额、如此发行的股份及本票据项下仍未偿还的本金金额。持有者和公司应保存记录，显示每次转换中转换的本金金额、每次转换的日期, 以及每次换股时的有效换股价格。本公司可在任何转换通知送达后两个交易日内递交反对该等转换通知。如果发生任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，转换电网应具有控制性和决定性。持有人及承兑本票据的任何受让人确认并同意，由于本段的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的款额。

(B)换算价格。“换股价格”为每股0.18美元，须受本附注所载任何调整的规限。对于按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，所有此类转换价格的确定都应进行适当调整。

(I)转换本金时可发行的转换股份。本协议项下于兑换时可发行的兑换股份数目，将由(X)将予兑换的本票据的未偿还本金金额除以(Y)兑换时的有效兑换价格所得的商数厘定。

(Ii)在改装时交付证书。于每个换股日期(“股份交付日”)后三个交易日内，本公司须向持有人(A)交付或安排向持有人交付兑换股份，而该等兑换股份在(I)持有人可根据规则第144条或(Ii)登记声明生效日期可转售的兑换股份当日或之后，不受限制性图例及交易限制(购买协议或第144(I)条所规定者除外)，但如属第4(C)(Ii)(A)(I)项，持有人已向本公司及其法律顾问递交本公司法律顾问可能合理要求的惯常声明，以确保遵守当时生效的第144条(代表于兑换本票据时购入的兑换股份数目)及(B)银行支票或电汇，金额为有关兑换本金的应计及未付利息。于(I)该等换股股份可由持有人根据规则第144条条文转售当日或(Ii)登记声明生效日期(以较早者为准)或之后，本公司应透过存托信托公司或另一间履行类似职能的已成立结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条规定须交付的任何换股股份。

(三)未交付换股股份。就任何换股通知而言，倘该等换股股份未能于股份交割日期前交付或按适用持有人的指示交付，则该持有人有权于收到该换股股份当日或之前任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何正本票据退还给持有人。

(4)绝对债务；部分违约金。本公司在根据本票据的条款转换时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动执行本票据的任何条款，对任何人的任何判决或任何强制执行该等判决的诉讼的追讨，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反本公司的任何义务，或持有人或任何其他人士违反或指称违反法律，且不论任何其他可能限制本公司就发行该等换股股份而对持有人承担的责任的任何其他情况。倘若本票据持有人选择兑换本票据的任何或全部未偿还本金，本公司不得基于持有人或与持有人有联系或联系的任何人士违反法律、协议或任何其他理由而拒绝兑换，除非已向法院发出禁制令，通知持有人，限制及或禁止全部或部分兑换本票据，并且本公司已根据购买协议第4.1(F)条为持有人的利益发出保证保证金。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本票据、购买协议或适用法律寻求收取损害赔偿。

(V)未能在换股时及时交付换股股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，(A)如本公司因任何原因未能于有关股份交割日期后七(7)个交易日或之前向持有人交付该等换股股份，及(B)如在有关股份交割日期后，(I)持有人的经纪公司要求其买入(在公开市场交易或其他情况下)，或(Ii)持有人的经纪公司以其他方式买入，为满足持有人在与该股份交割日期有关的转换时有权收取的换股股份的出售而交付的普通股，则公司应以现金形式向该持有人支付相当于该持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他合理的自付费用，如有)的超额部分，(A)本公司须于股份交割日期前交付予该持有人的普通股股数乘以(B)自各自股份交割日期开始至本公司实际交割普通股当日止期间内任何交易日普通股的最高成交量加权平均价(“买入价”)乘以(A)本公司须于股份交割日期前交付予该持有人的普通股股份数目乘以(B)股东于该股份交割日期转换时有权收取的普通股股份的最高成交量加权平均价。本协议或本协议中的任何内容均不限制持有人根据本协议在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救的权利，包括但不限于, 就本公司未能按本附注条款规定于本票据转换时及时交付换股股份而发出的具体履行及/或强制令济助令。

(Vi)零碎股份。于本票据转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价，或将零碎股份向上舍入至下一个完整股份，只要其不违反实益所有权限制，在此情况下，零碎股份将不计入至下一个完整股份。

(七)转移税费。于转换本票据时发行兑换股份，将不向本票据持有人收取发行或交付该等证书所需缴付的任何单据印花或类似税项。本公司须支付根据票据条款处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及根据票据条款以电子方式交付兑换股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已设立结算公司)。

(Viii)律师费等。就转换票据而言，如转换股份符合资格转售而无任何限制性图例，本公司应安排本公司的律师向转让代理提供任何信赖意见，费用由本公司支付，惟持有人可在持有人选择及持有人支付费用的情况下，安排持有人选择的律师事务所提供意见。

(D)持有人的转换限制。本公司不会对本票据进行任何转换，而持有人亦无权转换本票据的任何部分，惟在适用的转换通知所载的转换生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及任何与持有人或任何持有人联属公司作为一个团体行事的人士)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份数目应包括在本票据转换时可发行的普通股股份数目，并就此作出厘定，但不包括在(I)转换持有人或其任何联营公司实益拥有的剩余未转换本金金额及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份数目，其中该等转换或行使须受有关转换或行使的限制所规限，类似于本文件所载的限制(包括但不限于任何其他票据或认股权证)，而该等转换或行使须由持有人或其任何联营公司实益拥有。除上一句所述外，就本第4款(D)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算。在本第4(D)条所载限制适用的范围内, 决定本票据是否可兑换(就持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)及本票据的本金金额是否可兑换，须由持有人全权酌情决定，而递交兑换通知应被视为持有人决定本票据是否可予兑换(就持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)及本票据的本金金额是否可兑换，每种情况均受实益拥有权限制的规限。为确保遵守这一限制，持有人将被视为在每次向公司递交转换通知时向公司表示，该转换通知没有违反第4(D)条规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第4(D)节而言，在决定已发行普通股的数目时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的已发行普通股数目：(I)本公司最近提交予美国证券交易委员会的定期或年报，(Ii)本公司较新的公告，或(Iii)本公司或本公司转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何, 普通股流通股数量应在股东或其关联公司转换或行使公司证券(包括本票据)后确定，自报告流通股数量之日起计算。“实益所有权限额”应为持有者持有的本票据转换后可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人可在不少于61天前通知本公司，将第4(D)条的实益所有权限制条款增加至紧接持有人转换持有的本票据发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。在任何情况下，本第4(D)条的规定应继续适用。任何该等增减将于该通知送交本公司后第61天生效。持有人亦可随时减少本第4(D)条有关持有人票据的实益所有权限制条文，该等条文在向本公司递交通知后立即生效。第4(D)节的受益所有权限制条款的解释和实施应严格遵守第4(D)节的条款，以纠正可能存在缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。本第4款(D)项所载的限制适用于本票据的继承人。

(E)强制转换。在符合实益所有权限制的情况下，如果本票据连续10个交易日的收盘价连续10个交易日等于或大于1.19美元，则本票据(以及任何应计或未支付的利息)应按下文调整后的换股价格转换为本公司的普通股。强制转换将在持有人收到需要强制转换的事件的通知后不少于10个交易日进行。

(A)股票分红和股票分拆。如果本公司在本票据尚未发行时：(I)就普通股或任何普通股等价物以普通股股份支付股息或以其他方式作出应付普通股股份的分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)在普通股股份重新分类的情况下，发行公司的任何股本股份，则换股价应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数，分母为紧接该事件后已发行的普通股股数。根据本第5(A)条作出的任何调整，如属派息或分派，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而如属分拆、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(1)如在任何时间，本票据或根据本票据应计及应付的任何款项仍未清偿，本公司或任何附属公司(视何者适用而定)出售或授予任何购买选择权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，该等普通股或普通股等价物使任何人有权以低于当时生效的换股价格(该较低价格、“基本换股价格”，而每次该等发行或公告均为“摊薄发行”)收购普通股股份。则换股价格应立即降至与基准换股价格相等。每当发行普通股或普通股等价物时，应进行此类调整。

(2)如任何普通股等价物被修订或调整，而经如此修订的价格应低于修订或调整时生效的换股价，则换股价应在每次发行或修订时按本条第5(B)条的规定进行调整。如就发行或出售本公司其他证券而发行任何普通股等价物，连同一项综合交易，(X)普通股等价物将被视为已按该等普通股等价物的期权价值发行及(Y)于该综合交易中发行或出售的其他证券将被视为已按(I)本公司收到的总代价减去本公司根据本公司该等其他证券的条款支付或应付的任何代价减去(Ii)购股权价值而发行或出售。如果任何普通股或普通股等价物被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，本公司收到的该等对价金额将被视为本公司为此收到的总金额。若任何普通股或普通股等价物以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该等代价的公允价值，除非该代价包括公开交易证券，在此情况下，本公司收到的代价金额将是该等公开交易证券在收到日期前十日的平均VWAP。如果任何普通股或普通股等价物与本公司为尚存实体的任何合并有关而向非尚存实体的所有者发行, 代价金额将被视为非尚存实体应占普通股或普通股等价物股份(视情况而定)的净资产和业务部分的公允价值。

(3)如持有在原发行日期已发行的普通股或普通股等价物或在原发行日期后发行的普通股或普通股等价物(包括但不限于任何浮动利率交易)的持有人，不论是透过收购价调整、重置拨备、浮动兑换、行使或交换价格或其他方式，或因与该等发行有关而发行的认股权证、期权或每股权利，均有权在任何时间以低于当时生效的换股价格的每股有效价格收取普通股股份，在普通股或普通股等价物持有人有权以低于当时有效换股价格的每股有效价格获得普通股的日期，此类发行应被视为低于换股价格，且该等发行应被视为摊薄发行。

(5)本公司应不迟于发行任何普通股或普通股等价物后的交易日以书面通知持有人，并在通知内注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格及其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据本第5(B)条提供稀释性发行通知，于任何稀释性发行发生时，在行使本附注所载换股权利时，持有人有权根据该等稀释性发行当日或之后的基本换股价格收取若干换股股份，不论持有人是否在换股通知中准确地指基本换股价格。

(6)只要票据或根据票据应计及应付的任何款项仍未清偿，每当稀释性发行在原发行日期后发生时，本第5(B)条的规定即适用，但根据本第5(B)条对兑换价格的任何调整只可向下调整。

(C)后续配股。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股、普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有人在本票据完全转换后持有可获得的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑本票据转换的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售该购买权之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权之日(但条件是，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

(D)按比例分配。在本票据尚未清偿期间，如本公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股股份持有人宣布或作出任何股息或其他分派其资产、或认购或购买任何普通股以外的证券(“分派”)，在本票据发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)时所参与的程度相同，或者，如果没有记录，普通股股票登记持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过公司或任何其他上市公司的实益所有权限制，符合《交易法》第13(D)条的规定，则持有人无权在该范围内参与该项分配(或因该项分配而享有任何普通股的实益所有权)，而该项分配部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至该时间为止(如果有的话), 因为其权利不会导致持有人超过本公司或任何其他上市公司的实益所有权限制，但须受交易所法案第13(D)条的规限)。

(E)基本面交易。(1)如在本票据未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产；(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此该另一人获得超过50%的普通股已发行股份(不包括由制定或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人相关联或关联的其他人持有的任何普通股股份)(每一项“基本交易”)，则在本票据随后的任何转换时，持有者有权获得, 就紧接该等基本交易(不论本票据的转换)发生前可于该等兑换后发行的每股兑换股份、继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股股份数目，以及持有人因该等基本交易而产生的任何额外代价(“替代代价”)，以及紧接该等基本交易前本票据可兑换的普通股股份数目(不论本票据的兑换是否受任何限制)。就任何该等换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的换股代价金额，而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在换股代价中分摊换股价格。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则在该基本交易后本票据的任何转换时，持有人应获得与其收到的替代对价相同的选择。本公司不得进行基本交易，除非其给予持有人至少10个交易日的通知及足够的细节，以便持有人可就其是否选择接受替代对价作出知情决定。如果没有对基本交易进行公开公告, 在公司提交披露基本交易的8-K表格或其他报告之前，可能不会向持有人发出通知。(2)即使有任何相反规定，只要转换股份并非根据《登记权协议》在有效的登记声明下登记，则在(X)全现金交易、(Y)交易法第13E-3规则所界定的“规则13e-3交易”或(Z)涉及未在国家证券交易所或交易市场(包括但不限于纳斯达克全球精选交易市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)交易的个人或实体的基本交易的情况下，纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或任何由OTC Markets，Inc.运营的市场)、公司或任何后续实体(定义见下文)应在基本交易完成的同时，根据持有人的选择，向持有人支付下列金额中较高者的现金，从持有人手中购买本票据：(I)相当于该等基本交易完成之日本票据未偿还本金的布莱克·斯科尔斯价值的现金，或(Ii)(A)于本票据全部兑换后可发行的兑换股份数目(不考虑本票据兑换的任何限制)与(B)于该等基本交易中支付的每股现金减去当时的实际兑换价格之间的正差额。(3)如第5(E)(1)及(2)条不适用, 公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第5(E)条的规定，按照书面协议，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担公司在本票据和其他交易文件下的所有义务，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本票据，该证券由形式和实质上与本票据基本相似的书面文书证明，在该基本交易之前，该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本可转换为等同于本票据转换时可获得和应收的普通股股份(不考虑对本票据转换的任何限制)，换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本票据的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在任何此类基本交易发生时，继承人实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的规定应改为指继承人实体), 并可行使本公司的一切权利及权力，并须承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有责任，其效力犹如该继承人实体已于本文中被指定为本公司。尽管第5(E)款有任何规定，但免税发行(如购买协议中的定义)不应被视为基本交易。

(F)计算。根据本第5条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第5节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

(I)调整折算价格。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时，公司应立即向每位持有人发出通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。

(Ii)允许持有人改装的通知。如果(A)公司应就其普通股宣布股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应就其普通股宣布特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向其普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利；(D)公司普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将其普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将本票据提交至为转换本票据而设的每个办事处或机构，并应安排将其按票据登记册上显示的最后地址交付持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少5个历日，发出通知，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如不记录)其普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期, 以及预计其普通股记录持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不影响该通知所规定的公司行为的有效性。就本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司(由本公司真诚决定)的重大非公开信息而言，本公司或其继任者应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知。如果公司不同时提交所需的8-K表格，持有者将有权根据购买协议第4.6节的规定支付罚款。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间转换本票据。

第6节消极公约。只要本公司根据购买协议发行的所有票据本金的至少20%仍未偿还，除非当时未偿还票据本金的至少75%的持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

(A)就任何种类的借款而订立、产生、招致、承担、担保或容受任何种类的借款的债项，包括但不限于就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从该等财产或利润而作出或就该财产或资产而作出的担保，但在正常业务运作中招致的准许债项及应付的贸易帐目除外；

(B)订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权(准许留置权除外)，而该留置权是就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产，或其中的任何权益，或从该等财产或资产所得的任何收入或利润，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产而订立、设定、招致、承担或容受存在的；

(C)修改其章程文件，包括但不限于其公司章程和章程，以任何方式对持有人的任何权利造成重大不利影响。股票拆分不应被视为对持股人的任何权利造成重大不利影响；

(D)购买或以其他方式获得超过最低数量的普通股或普通股等价物的股份；

(E)偿还或要约偿还第2(B)条所规定的票据或准许债务以外的任何债项，而该等债务及准许债务的条款在原来的发行日期是有效的，或如在原来的发行日期后按照交易文件订立，则在有关的债务或准许债务的发行日期是有效的，但如在该时间或在实施该等付款后，有任何失责事件存在或发生，则不得准许该等票据以外的其他付款；

(G)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易将须在提交美国证券交易委员会的任何公开申报文件中披露，并假设本公司须受证券法或交易法的约束，除非该等交易是以独立原则进行，并获本公司多数公正董事的明确批准(即使该等交易不足董事会批准所需的法定人数)；

(A)“违约事件”系指以下任何事件(不论该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或是根据法律的施行或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)拖欠(A)本票据项下的本金及利息付款或任何其他债项，或(B)拖欠本票据持有人的违约金及其他款项，而该等款项将于到期及应付时(不论是在转换日期、到期日或提速或其他情况下)，而上述(B)项下的违约并未在五个交易日内予以弥偿；

(Ii)本公司将未能遵守或履行本附注所载的任何其他契诺或协议(本公司违反其交付换股股份的义务，该违反在下文第(Xvi)条中有所述及)或任何交易文件，而未能在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出有关未能履行的通知及(B)本公司已知悉未能履行的通知发生后10个交易日内，如有可能，未能补救；

(Iii)除第7(A)(I)条所涵盖的付款违约外，公司应在下列情况下违约或发生违约或违约事件(在适用协议、文件或文书规定的任何宽限期或补救期限的规限下)：(A)任何交易文件或(B)公司或任何附属公司有义务(且不包括在本第7条任何其他条款中)的任何其他重大协议、租约、文件或票据，如果可能的话，违约或违约事件如不能补救，在(I)持有人或任何其他持有人向本公司发出有关该等违约的通知后五个交易日内，以及(Ii)本公司已知悉该等违约；

(IV)本附票、任何其他交易文件、任何依据本附注或该等文件作出或交付予持有人或任何其他持有人的任何陈述或保证，或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证书，在作出或被视为作出当日的任何重大方面属不真实或不正确，如有可能，在(A)持有人向本公司或(B)由任何其他持有人向本公司发出有关该未能履行的通知后10个交易日内，如有可能无法补救，在任何重大方面均属不真实或不正确；

(Vi)本公司或其任何附属公司应：(A)申请或同意委任本公司或其任何财产的接管人、受托人、保管人或清盘人；(B)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务；(C)为债权人的利益作出一般转让；(D)根据《美国法典》第11条或任何其他司法管辖区或外国的任何破产、重组、无力偿债、债务调整、解散或清盘的法律或法规，被判定为破产或无力偿债或成为济助令的标的；或(E)提出自愿破产请愿书，或寻求重组或与债权人达成安排的请愿书或答辩书，或利用任何破产、重组、资不抵债、债务调整、解散或清算法或法规的请愿书或答辩书，或在根据任何此类法律提起的任何诉讼中承认针对其提出的请愿书的实质性指控的答辩书，或(F)采取或允许采取任何行动，以促进或为实现上述任何行动，包括与债权人达成和解或类似行动；

(Vii)如任何命令、判决或判令在未经本公司或任何附属公司申请、批准或同意的情况下，由任何具司法管辖权的法院登录，以批准寻求将本公司或任何附属公司清盘或重组，或委任本公司或任何附属公司或其全部或任何主要部分资产的接管人、受托人、托管人或清盘人的呈请，则该等命令、判决或判令将不受搁置而继续有效10天；

(Viii)对公司或任何附属公司的财产(个别或合计的公平价值或维修费用合计超过$100,000)的任何征款、扣押或扣押，或任何未投保的损失或损坏的发生，而任何该等征款、扣押或扣押不得在其日期后10天内作废、担保或解除；

(Ix)任何金钱判决、令状或类似的最终法律程序文件，须登录或提交予公司、任何附属公司或其各自的任何财产或其他资产，款额超过100,000元，而该等判决、令状或类似的最终法律程序文件须在10天内不予以撤销、不受担保或不被搁置；

(X)对本公司或任何附属公司产生任何重大不利影响，或任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，可能会导致根据对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议的失责或失责事件，而该失责或失责事件可能或合理地可能对本公司或任何附属公司产生重大不利影响；

(Xi)任何交易文件的任何规定，应随时因任何原因(明示条款除外)而不再有效，对当事人具有约束力或可强制执行，或任何一方对其有效性或可执行性提出质疑，或由本公司或任何附属公司或对其中任何一方有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行，或本公司或任何附属公司应书面否认其有任何据称根据任何交易文件产生的责任或义务；

(十二)本公司未按《购买协议》第4.7节所述方式使用所得款项；

(Xiii)美国证券交易委员会暂停普通股交易，或本公司普通股没有在交易市场上市或报价(就本条文而言，OTCPink不被视为交易市场)，而在持有人或任何其他持有人向本公司发出有关该等故障的通知后10个交易日内，如有可能，该故障仍未得到补救，或存托信托公司或任何继承人无法再透过存托信托系统转让普通股；

(Xiv)公司应成为任何控制权变更交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过50%的资产(无论该出售是否构成控制权变更交易)；

(Xv)本公司未能授权和保留购买协议第4.9节中指定的股份金额(不考虑本协议对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)；

(Xvi)本公司不得因任何理由未能履行其责任，但如因持有人根据第4(C)条于兑换日期后第三个交易日或收到行使通知后的第三个交易日前向持有人交付兑换股份或认股权证股份或不作为所致，或本公司应随时向持有人发出通知(包括以公告方式)，表示本公司有意不履行根据本票据及本条款的条款转换本票据或行使认股权证的要求；

(Xvii)本公司未能在任何重大方面遵守交易法的报告要求(包括但不限于在提交根据交易法须提交的任何报告时构成拖欠，但有一项谅解，即如果公司在交易法第12B-25条所允许的任何延期内提交报告，则不应构成违约)或不再受交易法的报告要求的约束。为免生疑问，未能在此期限内提交《交易法》报告应被视为在实质性方面未能遵守；

(Xviii)转让代理人在未经持有人同意的情况下被终止，不得无理拒绝这种同意(为免生疑问，如果拟议的替代转让代理人没有交付与作为购买协议附件D所附表格相同的预约书，持有人拒绝同意终止转让也不应被视为不合理)；

(Xxx)公司关于是否发生任何失责事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(Xxii)对本公司或任何附属公司的资产施加准许留置权以外的留置权，而该留置权在10个历日内仍未解除；

(Xiiii)本公司未能在每次交易结束后五个交易日内向持有人交付票据及认股权证正本；

(Xiv)未经持有人事先书面同意，公司向持有人提供有关公司的重要非公开信息；

(Xxv)本公司根据证券法或交易所法提交的报告或登记报表所载的任何年终经审核财务报表，自本票据最初发行日期前两年起至本票据或向持有人发出的认股权证不再未偿还为止的任何日期或期间，如在首次公开宣布或披露将会重述该等重述后，则在下一个交易日的VWAP较前5个交易日的VWAP减少20%。就本条(Xxv)而言，下一个交易日如在纽约下午4：00之前作出公告，纽约时间为公告当日或下一个交易日；

(Xxvi)本公司或附属公司在未经牵头投资者事先书面同意的情况下，订立购买协议禁止的浮动利率交易或固定价格债务证券。

(B)在失责事件发生时作出补救。如果发生任何违约事件，本票据的未偿还本金，加上截至加速日期的违约金和其他欠款，应由持有人选择立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。在全数支付强制性违约金额后，持有人应立即将本票据交还给公司或按公司指示交还。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款前的任何时间撤销及取消该提速，而持有人将享有票据持有人的所有权利，直至持有人根据本第7(B)条收到全数付款为止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(C)发生违约事件时的利率。本票据自任何失责事件发生时起计，直至该失责事件得到补救为止，按等同于失责利率的利率计息。

(D)失责事件的通知。在获悉本票据发生违约事件后，公司应在两个交易日内通过传真或电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)将书面通知送达持有人

第8节加拿大场外交易报告发行人条款。持有人承认，该公司是“场外报告发行商”，该术语在加拿大多边文书51-105中定义，即在美国场外交易市场(“MI51-105”)中引用的发行商。持有人同意不会在加拿大的任何司法管辖区买卖任何票据或兑换股份。尽管有前述规定，如果持有人在加拿大的任何司法管辖区进行任何票据或兑换股票的交易：(I)持有人在完成交易时将遵守适用的加拿大证券法的要求，包括在MI 51-105的情况下，遵守第13节所载的要求；(Ii)如果任何票据或兑换股份的处理方式不同于MI 51-105第13节所述的方式，持有人将退回该等证券及代表该等证券的任何证书，以背书MI 51-105所述的限制性传说；及(Iii)本公司可拒绝登记不符合适用加拿大证券法的票据或兑换股份的任何转让或交易。

(A)在转换前不得以股东身分持有任何权利。本票据并不赋予持有人在本票据转换前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

(B)通知。本协议项下的所有通知、要约、承诺和任何其他行为(付款除外)应以书面形式发出，如果以面对面、电子邮件、联邦快递或类似的次日递送方式送达收件人，则应充分送达，如下所示：

如果是对公司：		Live Current Media，Inc.
		_________________
		_________________
		Attention: ____________________
		Email: ___________@__________.com

将副本复制到：
(该通知不构成通知)

如果给买方：	至《证券购买协议》买方签署页所列地址。

或寄往任何一间公司借通知另一方而不时指定的其他地址。时间应计入交货之日，或自交货之日起计。

(C)绝对义务。除本附注明文规定外，本附票的任何条文不得改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票本金、违约金及应计利息(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。

(D)遗失或残缺的钞票。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签署及交付一份新的票据，以换取及取代已损毁的票据，或代替或取代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据，惟须在收到本票据及其所有权的证据后方可如此损毁、遗失、被盗或销毁。

(E)专属管辖权；管辖法律；当事一方律师费。所有关于本注释和地点的解释、有效性、执行和解释的问题应受《购买协议》第5.8节的管辖、解释和执行。如任何一方展开诉讼或法律程序以强制执行本附注或以其他方式与本附注有关，则除本附注其他部分所载本公司的其他义务外，该诉讼或法律程序的胜诉一方应获非胜诉一方偿还其因调查、准备及起诉该诉讼或法律程序而产生的合理律师费及其他费用及开支。

(F)豁免。本公司或持有人对违反本附注任何条文的任何放弃，不得视为或被解释为放弃对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的违反。本公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方其后在任何其他场合坚持严格遵守本票据的该条款或任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。

(G)可分割性。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律或其他法律，而该等法律或其他法律会禁止或原谅本公司支付本票据所设想的本票本金或利息的全部或任何部分，不论制定于何处、现在或以后任何时间有效，或可能影响本票据的契诺或履行，或可能影响本票据的履行，而本公司(在其可合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺，它不会借助任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。

(H)补救、定性、其他义务、违反和强制令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法定或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施都将是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件。

(I)优先义务。本票据项下本公司的债务以本公司及各附属公司的所有资产作为抵押，该抵押协议由本公司、本公司附属公司、抵押品代理人及抵押方(定义见本附注)于2022年2月15日订立，并经本公司与抵押品代理于2022年10月27日订立的修订协议修订。

(I)下一个交易日。当本协议项下的任何付款或其他义务在交易日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个交易日支付。

(J)标题。本文所载标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不应被视为限制或影响本附注的任何规定。

兹证明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授权的人员正式签立本票据。

以下签署人选择将2024年到期的Live Current Media，Inc.(“本公司”)的原始发行贴现可转换票据的本金根据本协议条件转换为本公司的普通股(“普通股”)，截止日期如下。

在递交本转换通知后，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权不超过本附注第4(E)节规定的金额，该金额是根据交易所法案第13(D)节确定的。

签字人同意就上述普通股股份的任何转让遵守适用证券法规定的招股说明书交付要求。

本证券或可行使本证券的证券均未依据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非依据《证券法》规定的有效注册声明，或依据《证券法》的注册要求或在不受证券法注册要求约束的交易中有效的注册声明，否则不得发行或出售该证券，并符合转让方律师的法律意见所证明的适用的州证券法，其实质内容应为公司合理接受。

此认股权证只能根据证券法和任何适用的州证券法的注册要求的可用豁免来行使。

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，美世环球机会基金或其受让人(“持有人”)有权在本认股权证日期(“初步行使日期”)当日或之后、首次行使日期(“终止日期”)五年周年(“终止日期”)当日或之前的任何时间，根据行使权利的条款及限制及下文所述的条件，向Live Current Media，Inc.(内华达州的一家公司(“本公司”))认购及购买。最多可持有2,250,000股普通股(以下简称“认股权证”须予调整)。本认股权证项下一股认股权证股份的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证是根据本公司与初始持有人于初始行使日期订立的证券购买协议(“购买协议”)而发行的。

第一节定义。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与买方于2022年10月27日签订的特定证券购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

(A)本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间，向本公司(或本公司可能以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载持有人的地址指定的其他办事处或代理)交付一份正式签署的行使表格通知副本，送交本公司(或本公司可能指定的其他本公司其他办事处或代理机构)。在上述行权日期之后的三个交易日内，持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。如果持有人因公司未能或据称未能向转让代理付款而需要向公司的股票转让代理支付与其行使本认股权证有关的任何款项，持有人可从到期的总行权价格中扣除支付给转让代理的款项。尽管本协议有任何相反规定(虽然持有人可以向公司交出认股权证，并从公司获得替代认股权证)，但在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股份并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求向本公司实际交出本认股权证, 持有人须于最终行使通知送交本公司后两个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。于行使本协议所述任何认股权证时，本公司须以本协议附件B所载格式向持有人交付一份认股权证行使表格(“行使表格”)，并注明已行使认股权证的数目、已发行认股权证股份及本协议项下仍未发行的认股权证数目。公司应在送达行使通知后的两个交易日内递交对该通知的任何反对意见。如有任何争议或不符之处，演练网格应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。在接受本认股权证或任何受让人后，持有人承认并同意，由于本条第2(A)节的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间，根据本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本文件正面所述的金额。

(B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股初始行权价应等于每股0.32美元，可根据第3节(“行权价”)进行调整。

(C)无现金锻炼。除第2(E)条所述的限制外，如果在初始行使日起六(6)个月后的任何时间，没有有效的登记声明涵盖持有人以现行市价(非固定价格)转售认股权证股份，则本认股权证亦可由持有人选择全部或部分行使，以代替在行使时预期向本公司支付的现金付款，在该时间以“无现金行使”的方式行使，即持有人有权获得数目相等于除数的认股权证股份[(A-B)乘以(C)](A)，其中：

若认股权证股份以这种无现金方式发行，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有被行使认股权证的特征，而被行使认股权证的持有期可附加于认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

为免生疑问，本认股权证内“有效注册说明书”一词指(I)有关出售认股权证股份的注册说明书已由美国证券交易委员会宣布生效、并未被撤回及不受美国证券交易委员会发出的停止令所规限，及(Ii)注册说明书所载招股章程符合证券法第5(B)及10节的规定。

即使本条例有任何相反规定，倘若于终止日期(除非持有人另行通知本公司)并无有效的登记声明涵盖持有人转售认股权证股份，则本认股权证将根据本第2(C)条以无现金方式自动行使，但须受实益所有权限制(定义见本认股权证)所规限。

(I)在行使权力时交付证书。根据本协议购买的普通股股票的证书应由转让代理通过托管信托公司的存托或取款系统(“DWAC”)将持有者的主要经纪人的账户记入持有者的账户，如果该公司当时是该系统的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明涵盖持有人出售认股权证股份，或(B)该认股权证正在通过无现金行使和根据证券法第144条可用，或于(A)向本公司交付行使权通知及(B)支付上文所述的行权总价后三个交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”，该日期为“认股权证股份交付日期”)之前，以实物方式将行使权通知内持有人指定的地址交付至持有人于行使权通知内指定的地址。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期向本公司支付行使价(或于准许时以无现金行使方式)后，持有人或于认股权证内被指定为该等股份的任何其他人士应被视为已成为该等股份的记录持有人。本公司明白，于认股权证股份交割日期后延迟交付认股权证股份，可能会导致持有人蒙受经济损失。作为对持有人该等损失的补偿，本公司同意于认股权证股份交割日后，按比例向延迟发行认股权证股份的持有人支付(作为违约金而非罚款)，金额为每个交易日10美元(在第五个交易日后增加至每个交易日20美元), 未及时交付的行使本认股权证的认股权证股份价值(基于行使价)的1000美元。应要求，公司应立即以可用资金支付根据第2(D)(I)条发生的任何付款。在任何情况下，任何一笔交易的违约金在前10个交易日不得超过1,000美元。此外，除持有人可获得的任何其他补救措施外，如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日前交出认股权证股份，则持有人可向本公司递交表明此意的通知，以撤销全部或部分有关认股权证的行使，届时本公司及持有人应各自恢复至紧接行使本认股权证相关部分之前的地位，但上述违约金须于本公司收到撤销或撤销通知之日或认股权证股份交付予持有人之日支付。以日期较早者为准。

(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于本认股权证交回时，于代表认股权证股份的一张或多张证书交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而在所有其他方面，新认股权证应与本认股权证相同。除非认股权证已全部行使，否则持有人不得被要求交出本认股权证作为行使条件。

(三)撤销权。如本公司未能于认股权证股份交割日前交付认股权证股份或导致转让代理根据第2(D)(I)条将代表认股权证股份的一份或多份证书送交持有人，则持有人将有权在该等认股权证股份发行前的任何时间撤销该项行使。

(Iv)对未能在行使时及时交付证书的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能交付认股权证股份，或导致转让代理根据行权，在认股权证股份交割日期后七(7)个交易日或之前，将代表认股权证股份的一张或多张证书传递给持有人，且如果在该认股权证股份交割日期后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，则公司应以现金形式向该持有人支付相当于该持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他合理的自付费用，如有)的超额部分(包括经纪佣金和其他合理的自付费用，(A)本公司须于认股权证股份交割日期前交付予该持有人的普通股股数乘以(B)自各自认股权证股份交割日期开始至本公司实际交出认股权证股份当日止期间内任何交易日普通股的最高成交量加权平均价(“买入价”)乘以(A)本公司须于认股权证股份交割日期前交付予该持有人的普通股股份数目乘以(B)于有关认股权证股份交割日期行使时有权收取的普通股最高成交量加权平均价。本协议并不限制持有人根据本协议在法律上或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于, 关于公司在根据本条款要求行使认股权证时未能及时交付相当于普通股的证书的具体履行和/或强制令救济的法令。

(V)没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或将该零碎股份四舍五入至下一个完整股份。

(Vi)收费、税项及开支。发行认股权证股票须免费向持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税或其他附带开支，包括任何结算公司的任何费用，而所有该等税项及开支均须由本公司支付，而该等股票应以持有人的名义或以持有人指示的名称发行。本公司应根据本认股权证的规定支付处理任何行使通知所需的所有转让代理费。公司应(A)支付持有人选择的与行使认股权证有关的合理法律费用(每次意见不超过500美元，总计不超过十(10)条意见)，(B)促使其律师迅速向转让代理提供任何信赖意见，以及(C)向持有人支付第2(D)(Iv)条所要求的金额。

(Vii)结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士)在行使后生效后，将实益拥有超过实益拥有权限制(定义如下)的权证。就前述句子而言，持股人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使持股权证或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)时可发行的普通股数量。如就第(I)及(Ii)项而言，该等转换或行使须受转换或行使的限制所规限，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何联营公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券有关)及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何, 普通股流通股数量应在股东或其关联公司转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定，自报告普通股流通股数量之日起计算。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后发行的已发行普通股数量的4.99%。股东可于不少于61天前通知本公司，可增加本条第2(E)节有关持有人认股权证的实益拥有权限制条文，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过持有人于行使本认股权证而发行普通股后发行的普通股股数的9.99%，而本条第2(E)节的规定将继续适用。任何该等加薪须于该通知送交本公司后第61天才生效。持有人亦可在任何时候仅就持有人认股权证减少本条第2(E)条有关实益所有权限制的规定，而减少的规定应在向本公司递交通知后立即生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(F)在豁免注册和招股章程规定的情况下行使权力。于行使本认股权证时向持有人提供及出售认股权证股份，并未根据证券法或任何适用的州证券法登记，亦无于加拿大任何司法管辖区提交招股说明书，证明在行使本认股权证时向持有人发行认股权证股份的资格。尽管有任何其他规定，持有人行使本认股权证须符合证券法及任何适用的州证券法的注册要求及适用的加拿大证券法的招股章程要求的适用豁免，且本公司已收到具有认可地位的律师的意见，其形式及实质令本公司合理满意，或本公司已收到令本公司合理满意的证据。尽管有上述规定，持有人(I)是购买协议下认股权证的原始买方，(Ii)在从本公司购买认股权证时是证券法第501(A)条所界定的认可投资者，并在行使当日继续是该等认可投资者，及(Iii)其根据购买协议向本公司作出的陈述及保证于行使日期仍然属实，将无须就行使认股权证提交大律师意见。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股的股份或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证或依据任何其他交易文件发行的任何普通股)的股份作出分派，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股份分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(B)随后的股权出售。如票据的换股价因任何摊薄发行(不包括豁免发行)而调整，则行权价应相等于经调整的换股价的220%，四舍五入至最接近的整数分。如债券已全部兑换，则该等认股权证的行使价将继续就任何摊薄发行作出调整，犹如债券仍未偿还及其各自的兑换价格已予调整一样。

(D)后续配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售该购买权之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权之日(但条件是，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。尽管如上所述，不会根据本第3(D)条就豁免发行授予购买权。

(E)按比例分配。如果公司在本认股权证未完成期间的任何时间，向所有普通股持有人(而不是持有人)分发其债务或资产(包括现金和现金股息)的证据，或认购或购买普通股以外的任何证券的权利或认股权证(应受第3(D)条的约束)，则在每一种情况下，行权价格应通过将紧接确定有权获得分配的股东的记录日期之前有效的行权价格乘以一个分数进行调整，其中分母应为截至上述记录日期确定的VWAP。其中分子应为该记录日期的VWAP减去该记录日期该等资产部分的每股公平市值或适用于董事会善意厘定的一股已发行普通股的负债证据。在任何一种情况下，调整应在向持有人提供的资产部分或如此分配的债务证据或适用于一股普通股的认购权的声明中描述。这种调整应在每次进行任何此类分配时进行，并在上述记录日期后立即生效。

(I)如在本认股权证尚未完成期间的任何时间，(I)本公司直接或间接在一项或多项相关交易中进行任何基本交易，如购买协议附件A所载附注所界定，则在随后行使本认股权证时，持有人有权按紧接该等基本交易发生前行使该等交易时可发行的每股认股权证股份收取(不论对行使本认股权证的任何限制)，在持有人的选择下，指继承人或收购公司或本公司(如属尚存的公司)的普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，该等额外代价(“替代代价”)为紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目(不受行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有者在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择, 那么，持有者应被给予与其在此类基本交易后行使本认股权证时所收到的替代对价相同的选择。本公司不得进行基本交易，除非其给予持有人至少10个交易日的通知及足够的细节，以便持有人可就其是否选择接受替代对价作出知情决定。如果基本交易尚未公开宣布，则在公司提交披露基本交易的8-K表格或其他报告之前，不得向持有人发出通知。

(Ii)即使有任何相反规定，在进行基本交易的情况下，只要认股权证股份并非根据有效的注册声明登记，本公司或任何后续实体(定义见下文)须可在基本交易完成时或完成后30天内的任何时间，由持有人选择行使，向持有人支付的现金数额等于(I)在该基本交易完成当日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值或(Ii)在该基本交易中支付的每股现金减去当时的实际行使价格之间的正差额，以较大者向持有人购买本认股权证。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克和斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg L.P.上的“OV”功能获得的本认股权证未行使部分的价值，自适用的基础交易定价完成之日确定，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于公开宣布适用的基础交易的日期至终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从Bloomberg L.P.的HVT功能获得的100日波动率，(C)在该计算中使用的每股基础价格应为每股现金要约价格(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的总和, (D)剩余期权时间，等于适用基础交易的公告日期与终止日期之间的时间。

(Iii)如果第3(F)(I)和(Ii)条不适用，公司应促使公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照第3(F)(Iii)条的规定，按照本条款第3(F)(Iii)条的规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)。为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，该证券可按相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使，相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，而行使价适用于该等股本股份(但已考虑根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何这种基本交易时，继承实体应继承并被取代(以便从该基本交易发生之日起及之后, 本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指“本公司”)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指定为本公司一样。

(G)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

(一)对行权价格的调整。当行使价根据本第3条的任何规定进行调整时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，列出调整后的行使价，并简要说明需要进行调整的事实。持有者可以向公司提供电子邮件地址并更改该地址。

(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，出售或转让本公司全部或实质全部资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制性股份交换，或(E)本公司授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应于下列适用记录或生效日期前至少5个历日，按本公司认股权证登记册上显示的最后地址向持有人交付：一份公告，述明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售时将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期, 转让或换股；但未能以电子邮件发送该通知或通知中的任何缺陷或电子邮件发送中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行动的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司(由本公司真诚决定)的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

(A)可转让性。这些认股权证是根据证券法和任何适用的州证券法的登记要求豁免而发行的，而且这些认股权证只能根据证券法下的有效登记声明或根据证券法登记要求的可用豁免，并且在每种情况下都符合适用的州证券法的规定来发行或出售。在遵守任何适用证券法及购买协议条文的情况下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司主要办事处或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附格式大致相同的书面转让，由持有人或其代理人或代理人正式签立。一旦交出，公司应以受让人或受让人的名义签署并交付一份或多份新的认股权证(视情况而定)，并按转让文书中指定的一种或多种面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人发行一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

(B)新手令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

(C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5节加拿大场外交易报告发行人条款。持有人承认，该公司是“场外报告发行商”，该术语在加拿大多边文书51-105中定义，即在美国场外交易市场(“MI51-105”)中引用的发行商。持有人同意不在加拿大任何司法管辖区买卖任何认股权证或认股权证股份。尽管有前述规定，如果持有人在加拿大境内的任何司法管辖区进行任何认股权证或认股权证股票的交易：(I)持有人在完成交易时将遵守适用的加拿大证券法的要求，包括在MI 51-105的情况下，遵守第13节所述的要求；(Ii)如果任何认股权证或认股权证股票将以除MI 51-105第13节所述以外的方式处理，持有人将退还该等证券和代表该等证券的任何证书，以便背书MI 51-105所述的限制性传说；及(Iii)本公司可拒绝登记任何不符合适用加拿大证券法的权证或认股权证股份的转让或交易。

(A)在行使权利前，不得以股东身分行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。

(B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或损毁。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票。在任何情况下，持有人都不需要交付保证金或其他担保。

(C)星期六、星期日、假期等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司章程细则或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有必要或适当的条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载权利免受减损。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份；及(Iii)尽最大努力取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

(E)适用法律/管辖权。本公司和持有人同意，任何涉及本认股权证的解释、有效性、强制执行和解释的诉讼或程序应完全按照购买协议的规定确定。

(F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，或者如果没有在规则144(或任何后续法律或规则)可用时以无现金方式行使，可能会受到州和联邦证券法对转售的限制。

(G)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

(H)告示。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照购买协议的通知条文交付。

(I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本认股权证的规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩，即法律上的补救已足够或不存在不可弥补的损害，并且不要求张贴保证书或其他担保。

(K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份持有人强制执行。

(L)修订。本认股权证可经本公司及根据购买协议发行的75%尚未发行认股权证持有人的书面同意而修改或修订或放弃本认股权证的条文。

(M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

(N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

[ ]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发出一份或多份代表上述认股权证股份的证书：

(4)在本行使通知生效后，以下签署人将不会超过实益所有权限制。

(5)以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的规例D所界定的“认可投资者”。

(6)(A)签署人为购买协议项下认股权证的原始买方，而根据购买协议向本公司作出的各项陈述及保证于本协议日期仍属真实，或(B)签署人并非购买协议下认股权证的原始买方，并随附大律师意见，即该项行使豁免遵守证券法及任何适用的州证券法及适用的加拿大证券法的招股章程规定，或与此有关的本公司可能合理接受的其他证据。

本文中未另行定义的大写术语的含义与认股权证术语中的含义相同。

认股权证股票应交付至以下DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

(如欲转让上述手令，请填写本表格及提供所需资料。
请勿使用本表格行使搜查证。)

对于收到的价值，前述认股权证的全部或_股份及其所证明的所有权利在此转让给

注：本转让表格上的签名必须与认股权证表面上的名称相符，不得更改、放大或任何更改，并须由银行或信托公司担保。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

Live Current Media，Inc.(“本公司”)持有根据阁下与本公司于2022年所订日期为_

如果本协议要求本公司向您提供此信息，则您承认收到此信息可能会限制您交易本公司的证券，直到根据本协议公开此信息为止。

如果本协议不要求本公司向您提供此信息，则您承认这可能会限制您在按照本协议公开此信息之前交易本公司的证券。但是，如果公司没有立即提交8-K表格公开披露此信息，您将有权根据本协议获得补救，包括根据第4.6条规定的违约金。

如果您愿意或不想获得该信息，请以书面形式答复。如果本公司在三个工作日内未收到您的回复，我们将有权认为您已选择不接收信息，并且(如果适用)放弃您的任何搭载注册权、后续要约权以及根据需要通知(包括通知)的协议规定的任何其他权利。

以公司信头提交，并注明适用的截止日期[转移剂]采用以下格式

___________________,A_认股权证(“认股权证”)订立了一份于_及连同票据、“证券”)。

随函附上附注及认股权证副本一份。您应该熟悉您作为转让代理人的签发和交付义务。拟发行的股票应以提交转换或行使的证券的登记持有人的名义登记。当我们指转换通知时，我们指的是附注下的转换通知和认股权证下的行使通知。

阁下现获不可撤销的授权及指示预留_本公司或投资者可不时以书面指示增加预留的普通股金额，只要有足够的本公司未预留的授权及未发行股份可供增持即可。

只要你先前已收到本公司(或投资者大律师)的确认，确认该等股份已根据1933年证券法登记或可根据第144条不受任何限制地出售，而本公司或其大律师或投资者大律师在可比交易中惯常供大律师发表意见的形式、实质及范围(并令转让代理人满意)，以及其他可合理要求的文件，以及将予发行的股份数目少于本公司已发行及已发行普通股总数的4.99%，此类股票的发行方式如下：(I)通过存托信托公司的存取款代理佣金系统将优质经纪商的账户存入存托信托公司的账户，前提是该公司已获得DTCC(DWAC)的FAST/DRS资格；或(Ii)以无任何限制股票转让的图例的证书形式发行，您应删除与此类股票有关的所有停止转让指示(此类股票应从储备中发行，但如果普通股储备股份不足以容纳转换通知，贵公司和贵公司同意，转换通知应使用授权但未发行的普通股完成，该普通股是公司在其金库中拥有的，否则没有保留)。转让代理不对转换通知中规定的准确性负责，并可能依赖与本不可撤销的转让指令协议一致的任何向其提交的指令。直至上述投资者或公司法律顾问告知你，该等股份已根据1933年证券法登记，或可根据第144条不受任何限制地出售, 特此指示您在证书上注明以下图例：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》注册。证券不得出售、转让或转让在上述ACT下没有有效的证券登记声明，或没有大律师在可比交易中惯常的形式、实质和范围的意见，该登记不是必需的，或者除非根据上述ACT根据第144条出售。

本公司特此要求贵公司根据从投资者收到的任何转换通知，迅速采取行动，不得无理拖延，且无需本公司就普通股的发行采取任何行动或确认。

公司应赔偿您和您的高级管理人员、董事、委托人、合伙人、代理人和代表，并使他们不会因因执行本公司规定的指示、履行本公司的职责或其他方面的指示而产生或针对您或他们中的任何人产生或提出的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用(包括公司律师的合理费用和支出)而受到损害，包括针对本公司可能提出的索赔或责任为自己辩护的费用和费用。但本公司对被认定为严重疏忽或恶意行事的事项，不承担任何法律责任。如果采取或不采取任何行动是出于诚意，您对公司不承担任何责任，并且您有权在这方面依靠律师的建议。

本公司董事会已批准上述(不可撤销的指示)，并特此延长本公司的不可撤销协议，以赔偿贵公司在执行本条款所载授权和指示时的所有损失、责任或费用。

所有处理费用将在收到提交人的请求后预计并支付。本公司及投资者理解并同意，转让代理费收费表可能会有所更改，而投资者及本公司同意根据当时有效的转让代理费收费表全额支付任何此类转换的费用。转让代理没有义务处理任何请求，直到并除非支付其费用。此外，本公司和投资者理解并承认，如果本公司拖欠转让代理到期的费用，转让代理将履行转换请求，并为每个请求额外支付300美元。本公司须根据协议向投资者作出补偿。

公司同意转让代理可以辞去公司转让代理的职务。在这种情况下，或在公司终止转让代理的情况下，转让代理保留权利，并可能完成当时待决的任何发出或转让请求。公司应在五个工作日内聘请合适的替代转让代理，同意担任公司的转让代理，并受这些不可撤销指示的条款和条件的约束。如果公司决定终止转让代理，必须在终止前30天发出终止通知，并在终止前支付500美元/不可撤销指示函的费用。

本公司特此授权发行根据票据及认股权证条款全面转换票据及认股权证所需数目的股份，而任何该等普通股股份于发行时应视为缴足股款及免税。本公司与投资者同意，本公司及投资者将于票据全部兑换/行使后，以及如预留的普通股中有任何剩余的普通股股份将予以释放并退回本公司的法定股份时，以书面通知转让代理。

投资者和公司明确理解并同意，本不可撤销转让指示协议中的任何内容不得要求或以任何方式解释为要求转让代理自行决定采取、采取或不采取任何行动，违反任何法院命令、任何联邦或州法律、规则或法规，包括但不限于1933年《证券法》和1934年《证券交易法》，以及美国证券交易委员会在其下颁布的规则和条例。

本公司特此指示您，应投资者的要求，立即提供与本公司已发行和已发行的普通股数量以及为投资者预留的金额有关的任何资本化结构信息，而无需本公司采取任何进一步行动或确认。

本注册权协议(“协议”)于2022年10月27日由内华达州公司Live Current Media，Inc.(“本公司”)与_(“买方”)签订。

鉴于，本公司与买方是该特定证券购买协议(“购买协议”)的一方，买方根据该协议购买本公司的票据及认股权证；及

鉴于，鉴于完成购买协议预期的交易，并根据购买协议的条款，双方希望订立本协议，以便向买方授予如下所述的某些登记权利。

因此，现在，考虑到上述情况和下文所列的相互依存的公约，双方同意如下：

1.定义的术语。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，可根据票据和认股权证发行，以及该等证券此后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“生效日期”，就本条例规定须提交的初始注册声明或任何其他注册声明而言，指提交初始注册声明或注册声明后60天；然而，倘若证监会通知本公司一项或多项注册声明将不获审核或不再受进一步审核及意见所限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如该日期早于上述其他要求的日期)。

“提交日期”指，就本协议所要求的初始注册声明而言，即2023年1月16日，以及对于根据第二节可能需要的任何额外注册声明，美国证券交易委员会指南允许本公司提交与可注册证券相关的该等额外注册声明的最早实际日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“票据”是指根据购买协议向买方发行的原始发行贴现可转换本票。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或者其他实体。

“程序”是指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或法律程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”指经任何招股说明书附录修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指(A)根据票据发行的所有普通股股份和根据购买协议发行的认股权证，以及(B)根据上述事项的任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券；但只要(I)监察委员会根据证券法宣布该等应登记证券的出售的登记声明有效，且该等须登记证券的持有人已根据该有效登记声明处置该等须登记证券，(Ii)该等须登记证券先前已根据第144条出售，则任何该等须登记证券将不再是须登记证券(且本公司无须维持任何此等登记声明的效力或提交另一份登记声明)，(Iii)根据本公司合理厘定的意见书，该等证券有资格在没有现行公开资料的情况下根据第144条的规定进行转售，意见书已注明、交付并获转让代理接受(假设该等证券并非由本公司的任何联属公司持有，而所有认股权证均按每份认股权证第2(C)节的规定以“无现金行使”方式行使)，根据公司法律顾问的建议，或(Iv)可根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和公告)转售该等证券，该等证券可根据本公司合理确定的书面意见信中所述、注明地址、交付并为转让代理接受的规定(假设该等证券从未由本公司的任何关联公司持有)进行转售。, 且所有认股权证均按每份认股权证第2(C)节的规定以“无现金行使”方式行使)，并在本公司律师的建议下行使。

“注册声明”是指根据第2(A)节规定必须提交的任何注册声明和第3(B)节预期的任何其他注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充(包括生效前和生效后的修订)、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何该等注册声明的所有材料。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会指南”系指(I)任何可公开获得的书面或口头指南(包括CDI 612.09)、委员会工作人员的评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

“认股权证”是指根据购买协议交付给买方的普通股认购权证。

(A)于提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交一份登记说明书，涵盖所有当时未在有效登记说明书上登记的须登记证券的转售事宜，以便根据规则第415条持续进行发售。在此提交的每份登记声明应采用表格S-1或其他可用于登记回售应登记证券的表格，并应包含对持有人计划分配(除非至少得到持有人75%多数权益的另有指示)的描述，实质上应以附件A所附的“分配计划”的形式进行。如果登记声明中可包含的应登记证券的数量因美国证券交易委员会指引而受到限制(但前提是，本公司应努力向证监会倡导按照美国证券交易委员会指引登记所有须登记的证券，包括但不限于，CDI 612.09)公司应尽其最大努力注册美国证券交易委员会指南允许的最大比例的可注册证券。在符合本协议条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，在提交后尽快但无论如何在适用的生效日期之前，使注册声明根据证券法被宣布生效，并应采取商业上合理的努力，使该注册声明根据证券法持续有效，直至下列中最早的一个：(I)该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已根据该注册声明或根据第144条出售, (Ii)所有须予登记的证券均可出售，而无须要求本公司遵守规则第144条的现行公开资料规定，该等规定由本公司的律师根据向本公司发出的意见书而厘定，并为转让代理所接受，(Iii)截止日期三(3)周年，或(Iv)根据证券法第4(A)(1)或4(A)(7)条的豁免，所有须予登记的证券均无须登记，在任何一种情况下，由公司的律师根据书面意见书确定，并向转让代理和受影响的持有人发出并可接受的意见书(“有效期”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。纽约时间今天是交易日。公司应在同一交易日通过传真或电子邮件立即通知持有人注册声明的有效性，即公司通过电话向证监会确认注册声明的有效性，该日期应为该注册声明的生效请求日期。公司应按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册的可注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司曾努力向证监会倡导全部或更大部分的可注册证券)，除非持有人对其应注册的证券另有书面指示, 将于该注册说明书上登记的可登记证券数目将根据买方根据购买协议购买的未登记可登记证券总数(认股权证股份于任何转换股份前被削减)按比例减少。如果根据本协议进行削减，公司应在至少五个交易日前向持有人发出书面通知，并附上有关持有人配售的计算。

(B)如一份登记所有须注册证券以供转售的注册声明(I)在初始注册声明或任何其他注册声明的生效日期前并未被证监会宣布生效(除非不将全部或任何部分注册证券注册的唯一原因纯粹是由于根据规则第415条或类似规则提供的美国证券交易委员会指引及CDI 612.09对注册声明内对持有人可包括的注册证券数目作出限制)，或(Ii)在注册声明的生效日期之后，该注册说明书因任何原因停止对该注册说明书中包含的所有可注册证券持续有效，或者持有人不得在任何12个月期间(任何该等失败或违反被称为“事件”，以及该事件发生的日期，被称为“事件日期”)内使用其中的招股说明书转售该应注册证券超过30个历日，则，除了持有人根据本章程或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期及每个该等事件日期的每个月周年日(如适用事件在该日期前仍未被治愈)，本公司应向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金而非罚金，相当于该持有人根据购买协议支付的购买价的2%，在此期间该事件继续未被治愈。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。然而，前提是, 上述违约金不得在投资者根据规则第144条有资格于任何特定日期出售股份的任何期间(或如非因该规则的出售数量或方式限制即有资格出售该等股份)(包括就认股权证股份而言，包括根据规则第144条发行的认股权证股份可根据规则第144条以无现金方式发行)，或根据证券法第4(A)(1)条的豁免而产生或以其他方式抵销，或在该投资者已公开出售其注册证券后产生。

(A)在提交每份注册说明书前不少于五个交易日，以及在提交任何相关招股章程或其任何修订或补充文件(包括以参考方式并入或视为并入其中的任何文件)前不少于一个交易日，本公司须向持有人提交建议存档的所有该等文件的副本，而该等文件(以参考方式成立或视为并入的文件除外)将须由持有人或持有人的代表律师审阅。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何有关招股章程或其任何修订或补充文件的持有人应合理地真诚地反对，惟须于持有人获提供注册说明书副本后三个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一个交易日内以书面通知本公司有关反对意见。各持有人同意以本协议附件B(“出售股东问卷”)的形式向公司提交一份完整的调查问卷，日期不少于提交日期前两个交易日或该持有人根据本节收到草稿材料之日后第三个交易日结束之日(以较早者为准)。

(B)(I)拟备并向监察委员会提交对注册声明及相关招股章程所作的修订，包括生效后的修订，以保持注册声明在有效期内就适用的可注册证券持续有效，并拟备及向监察委员会提交该等额外的注册声明，以便根据证券法注册所有可注册证券以供转售，

(Ii)安排以任何规定的招股章程补编(在符合本协议的条款的规限下)修订或补充有关的招股章程，并在如此补充或修订后，依据规则第424条提交，

(3)在合理可能的情况下，尽快答复从证监会收到的关于登记声明或其任何修正案的任何意见，但在任何情况下不得迟于收到该意见后的七个工作日，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供所有与登记声明有关的、与证监会有关的所有通信的真实而完整的副本(但公司可摘录其中所载的任何信息，而这些信息对任何未与公司签订保密协议的持有人构成重要的非公开信息)，以及

(Iv)在适用期间内，根据(在本协议条款的规限下)注册声明所涵盖的所有应注册证券的处置，在各重大方面遵守证券法及交易法的规定，以及经如此修订的注册声明或经如此补充的招股章程所载的持有人拟采用的处置方法。

(C)通知拟出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条，该通知须附有暂停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改为止)，并在合理可能的情况下尽快(就下文第(I)(A)项而言，不少于提交前一个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)在以下一个交易日之前以书面形式确认该通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书的生效后修订建议提交时，(B)当证监会通知公司是否会对该注册说明书进行“审查”时，以及每当证监会对该注册说明书提出书面意见时；及(C)关于注册说明书或任何生效后修订，当其已生效时，(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程，或要求提供额外资料；。(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的而启动任何诉讼程序；。(Iv)本公司接获有关在任何司法管辖区暂停出售任何须注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知, (V)发生任何事件或时间的流逝，使载于注册说明书或招股章程内的财务报表不符合列入注册说明书或招股章程的资格，或使注册说明书或招股章程或任何藉参考成立为法团或被视为已纳入注册说明书内的文件所作的陈述在任何要项上不真实，或须对注册说明书、招股章程或其他文件作出任何修订，以致就注册说明书或招股章程(视属何情况而定)而言，该陈述不会载有任何关于具关键性事实的不真实陈述，或遗漏须在其内述明或在其内作出陈述所需的任何关键性事实，鉴于作出这些信息的情况不具误导性，以及(Vi)公司认为与公司有关的任何未决公司发展的发生或存在可能是重大的，并且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益，但任何和所有此类信息应对每个持有人保密，直到该信息以其他方式公开，除非法律要求持有人披露；此外，尽管每个持有人都承认对此类信息保密，但每个此类持有人都不承认任何此类信息是重要的、非公开的信息。

(D)尽最大努力避免发出或(如已发出)撤回(I)任何停止或暂时终止注册声明的效力的命令，或(Ii)在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格(或豁免资格)的命令。

(E)在向证监会提交文件后，向每名持有人免费提供至少一份每份该等登记报表及其各项修订(包括财务报表及附表)、以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件，以及在向证监会提交该等文件后立即由该人要求的所有证物(包括先前以参考方式提供或并入的文件)；惟EDGAR系统上提供的任何该等项目无须以实物形式提供，以及各持有人可合理要求的现行招股章程副本数目。

(F)在本协议条款的规限下，本公司同意每名销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，以发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券及其任何修订或补充资料，但在根据第6(F)节发出任何通知后除外。

(G)本公司应与任何经纪交易商合作，根据FINRA规则5110和5190以及NASD规则2710向FINRA公司融资部提交申请，持有人通过该经纪交易商转售其可登记证券，本公司应在提出请求后两个交易日内支付申请所需的申请费。

(H)在持有人转售可登记证券之前，在商业上合理的努力，就持有人根据任何持有人以书面提出合理要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法律，就持有人转售的可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)或与出售持有人合作，以使每项登记或资格(或豁免)在生效期间有效，并作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，以使每项登记声明所涵盖的应登记证券在该等司法管辖区内得以处置；但如公司当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则无须要求该公司在任何司法管辖区经营业务的一般资格、在任何该等司法管辖区对其课征任何实质税项、或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意文件。

(I)如持有人提出要求，应与持有人合作，协助根据登记声明及时制备及交付代表可登记证券的证书，该等证书应在购买协议许可的范围内免费提供所有限制性图例，并使该等可登记证券可按任何该等持有人所要求的面额及名称登记。

(J)如本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将竭尽所能，确保在切实可行的情况下尽快恢复招股章程的使用。

(L)本公司可于有效期内任何时间，要求每名出售持有人及在接获书面要求后，迅速向本公司提交经核证的报表，说明该持有人实益拥有的普通股股份数目，以及(如监察委员会要求)对该等股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在任何期间，公司不应仅因任何持有人未能在公司提出要求后三个交易日内提供此类信息而导致公司无法履行其在本协议下关于登记可注册证券的义务的任何损害赔偿责任。

4.注册费。本公司因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可登记证券。前文提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师、独立注册会计师和转让代理人的费用和开支)(A)关于向委员会提交的文件，(B)关于要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)和(D)如果公司以前没有支付与发行人备案有关的费用，则涉及任何经纪交易商根据FINRA规则5110和5190以及NASD规则2710拟通过其出售应注册证券的任何备案，只要经纪交易商就此类出售收取的佣金不超过惯例经纪佣金，(Ii)印刷费(包括但不限于印刷可登记证券证书的费用)，和(Iii)信使、电话和送货费，(Iv)公司律师的费用和支出。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于, 所有薪酬及执行法律或会计职责的雇员的薪酬及开支)、任何年度审核的开支，以及与应注册证券在任何交易市场上市所产生的费用及开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪-交易商或类似佣金负责，也不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，除非交易文件规定的范围内。

(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，本公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，即使没有此类头衔或任何其他头衔)、控制任何此类持有人的每个人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)以及高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与拥有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，即使没有该头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，免除或反对因(1)登记声明中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而产生的、或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理律师费和调查和准备费用)和费用(统称为“损失”)；任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程，或因遗漏或指称遗漏其中所须述明的重要事实或作出陈述所需的重大事实而引起或有关的(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而言)不具误导性；或(2)本公司在履行本协议项下的义务时违反或指称违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例, 除非(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的资料，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分派可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审核及明确批准，以供在登记声明中使用；(Ii)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件的情况下，在本公司以书面通知有关招股章程已过时或有瑕疵后，以及在该持有人收到第6(D)节所述的建议之前，该持有人使用过时或有瑕疵的招股章程。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。

(B)持有人的弥偿。每个持有人应分别而非共同地在适用法律允许的最大范围内，赔偿本公司、本公司的每一位董事、签署该登记声明的本公司的每名高级管理人员、代表可注册证券持有人行事的每一位承销商、经纪人或其他人以及控制上述任何人士的每一位人士，使其免受一切损失。(X)上述持有人未能遵守证券法的招股章程交付规定，或(Y)任何登记声明、招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏其中所述或为使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实而引起或纯粹基于以下原因：(X)该持有人未能遵守证券法的招股章程交付要求，或(Y)任何登记陈述、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载的任何重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而导致或有关该等陈述的任何遗漏或声称遗漏，以使其中的陈述不具误导性；该等失实陈述或遗漏已包含在该持有人以书面向本公司提供的任何资料内，而该等资料是特别为纳入该等注册说明书或该等招股章程而提供的，或(Ii)该等资料与该持有人建议的应注册证券分销方法有关，并已由该持有人以书面明确审核及明确批准，以供在注册说明书、该等招股说明书或其任何修订或补充中使用，或(Ii)如发生第3(C)(Iii)-(Vi)条所述类型的事件，该等招股说明书或其任何修订或补充文件或(Ii)如发生第3(C)(Iii)-(Vi)条所述类型的事件，, 在本公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时或有瑕疵后，以及在该持有人收到第6(D)条所述的建议之前，该持有人使用过时或有瑕疵的招股章程。在任何情况下，任何抛售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可注册证券时实际收到的净收益(扣除承销费、佣金或折扣后)的美元金额。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“受赔偿方”)提起诉讼或提出诉讼，受赔偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“受赔偿方”)，且受赔偿方有权承担辩护，包括聘请一家律师事务所，使受赔偿方合理地满意，并支付与辩护相关的所有费用和开支，除非本第5(C)条另有规定；但任何受补偿方未发出上述通知，并不解除受补偿方根据本协定所承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步覆核)，认为该未发出通知对受补偿方造成重大损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用应由该受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付该等费用和开支，(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担该诉讼的辩护并聘请令该受补偿方合理满意的律师，或(3)任何该等诉讼的指名方(包括任何被起诉的一方)包括该受补偿方和补偿方，而赔偿一方的大律师应合理地相信，如果同一名律师代表该受补偿方和赔偿一方，则相当可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果该受补偿方以书面形式通知赔偿一方它选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权承担辩护的权利，而不超过一名单独的律师的合理费用和开支须由赔偿一方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理地拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，被补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给被补偿方；但条件是，被补偿方应立即向被补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和开支部分，而该等费用和开支在司法上被确定为该被补偿方无权根据本协议获得赔偿的。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方免受任何损失，则各补偿方应按适当的比例支付该受补偿方已支付或应支付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或与其提供的资料有关的，或与其提供的资料有关的，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会等，均可确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，但须受本协议规定的限制的限制，只要按照本协议的条款向当事人提供本节规定的赔偿，该方当事人本可获得赔偿的范围内，与任何诉讼程序有关的任何合理的律师费或其他费用或开支。

双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。尽管有本第5(D)条的规定，任何持有人在诉讼过程中从出售可注册证券中实际收到的净收益总额不应超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿额。

本节所载的赔偿和捐助协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议下的权利。本公司和各持有人同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本协议任何规定而产生的任何损失，并特此进一步同意，如果就该违约行为提起任何具体履行诉讼，本公司不应主张或放弃法律补救就已足够的抗辩。

(B)禁止提交其他登记声明本公司或其任何证券持有人(根据本条例以有关身分持有者除外)不得将本公司证券包括在除须登记证券外的任何登记声明内。在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，本公司不得提交任何其他注册声明，但第6(B)条不禁止本公司对本协议日期前提交的注册声明进行修订。如果在美国证券交易委员会指导下，登记声明中可包含的可登记证券的数量受到限制，则截至本协议日期已在公司有效登记说明书上登记的公司证券应在任何可登记证券之前登记。此后，持有人应优先于任何其他未行使登记权的担保持有人。根据本条第6(B)条登记的可登记证券数量的任何减少，应根据持有人根据购买协议进行的投资按比例进行。

(C)合规。各持有人均作出承诺，并同意遵守证券法的招股章程交付要求，以根据注册声明出售可注册证券，并将按照本协议附件A所载分销计划所述，进行可注册证券的所有管理人员及销售工作。

(D)中止产权处置。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第3(C)(Iii)至(Vi)条所述任何事项的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司将竭尽所能，确保在切实可行的情况下尽快恢复招股章程的使用。

(E)修订和豁免。本协议的规定，包括这句话的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非该条款应以书面形式由公司和持有50%以上可登记证券的持有人签署。如果一份登记声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可登记证券，则每个持有人需要登记的可登记证券的数量应按比例在所有持有人中减少，并且每一持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券。尽管如上所述，就仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条例规定的事项，可由该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人给予放弃或同意；但除非符合本条第6(E)条第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。

(F)通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(G)继承人和受让人。本协议对双方的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。每个持有者可以按照购买协议所允许的方式将其各自在本协议项下的权利转让给个人。

(H)没有不一致的协议。截至本协议之日，本公司或其任何附属公司均未就其证券订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何会损害本协议赋予持有人的权利或与本协议规定有所抵触的协议。本公司或其任何附属公司先前并无订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。

(一)执行和对应关系。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

(J)适用法律。所有与本协议的法律和地点的选择、解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(K)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(L)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(M)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

(N)持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是若干的，并且不与任何其他持有人在本协议下的义务连带，并且任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立持有人以任何方式就本协议预期的该等义务或交易采取一致行动的推定。每一持有人均有权保护及执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，而任何其他持有人并无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

每一出售普通股的股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在场外市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售其持有的任何或全部普通股，或在私下交易中出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股份的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法(“证券法”)下的第144条出售股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商充当股票买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商，但，除本招股说明书的附录中所述外，在代理交易的情况下，不得超过符合FINRA规则2121或NASD规则2440的惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据NASD IM-2440的加价或降价。

在出售普通股或普通股权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。每名出售股份的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配普通股。在任何情况下，任何经纪交易商都不得收取总计超过8%的手续费、佣金和加价。

本公司须支付本公司因股份登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

由于出售股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条。此外，本招股说明书所涵盖的根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。没有任何承销商或协调经纪人就出售股东拟出售的回售股份采取行动。

只有根据适用的州证券法的要求，这些股票才会通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们在适用的州已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，在分配开始之前，任何参与分配股票的人不得同时在M规则定义的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

下列签署实益拥有人为内华达州公司(“本公司”)的Live Current Media，Inc.普通股(“可注册证券”)的实益拥有人，明白本公司已根据或打算根据本文所附的注册权协议(“注册权协议”)的条款，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册声明(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条注册及转售可注册证券。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。此处未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书及相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询其本身的证券法法律顾问。

以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署人特此向本公司提供以下资料，并声明并保证该等资料是准确的：

Telephone: ______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

Contact Person: _______________________________________________________________________________________________

除以下第4项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

除下文所述外，于过去三年内，签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股权持有人(拥有签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

以下签署人同意在注册声明仍然有效期间，在注册声明有效期内的任何时间内，如本注册声明所提供的资料有任何不准确或更改，在注册声明生效后的任何时间内，应立即通知本公司。

以下签署人签署后，即表示同意披露第1至5项的答案中所载的资料，并同意将该等资料纳入注册声明及相关招股章程及其任何修订或补充。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程时，将会依赖该等资料。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。

请将填写并签署的通知和调查问卷的副本通过电子邮件发送至：

Live Current Media，Inc.			通知地址：
			索恩敏特路10801号，套房200 加州圣地亚哥，92127
发信人：	/s/Mark Ollila		美国
	姓名：	马克·奥利拉
	标题：	首席执行官	电子邮件：[已编辑]

连同一份副本(该副本不构成通知)：			奥尼尔律师事务所
			注意：克里斯蒂安·库珀
			豪街595号，704套房温哥华，BC V6C 2T5 加拿大电子邮件：[已编辑]

	转换生效日期：

	将予转换的票据本金金额：

	拟发行普通股股数：

	签署：

	姓名：

	DWAC说明：

	Broker No: _____________
	Account No: _____________

换算日期	本金Amount-verted	转换次数已发行股份	本金金额保卫宁	姓名首字母缩写授权军官

演练日期	不是的。的已行使认股权证	不是的。的已发行认股权证股份	不是的。的权证份额剩余	姓名首字母缩写授权军官

	Live Current Media，Inc.

	发信人：
		Name: _____________
		头衔：首席执行官

授权证书编号：
认股权证股份：2,250,000股	初步演练日期：2022年10月27日

(A)	=	(I)在持有人选择以适用行使通知的方式以“无现金行使”方式行使本认股权证的前一日起计的连续五个交易日的VWAP的算术平均值，或(Ii)紧接持有人作出该“无现金行使”选择日期之前的交易日的VWAP中较大者；

(B)	=	在行使时，本认股权证的行使价格，按本协议调整；以及

(C)	=	根据本认股权证的条款行使本认股权证时，如果行使的方式是现金行使而不是无现金行使，可发行的认股权证股票数量；

	真诚地

	Live Current Media，Inc.

	发信人：
	姓名：
	标题：	首席执行官

	☐	普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

	☐	大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

	☐	经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

	☐	根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

	☐	私下协商的交易；

	☐	在本招股说明书所属的登记说明书生效之日后达成的卖空结算；

	☐	经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份；

	☐	通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

	☐	任何该等销售方法的组合；或

	☐	依照适用法律允许的任何其他方法。

	(a)	出售股东的法定全称


	(b)	持有可登记证券的登记持有人的法定全名(如与上文(A)项不同)：


	(c)	自然控制人法定全称(指直接或间接单独或与他人一起有权投票或处置本调查问卷所涵盖证券的自然人)：

	(a)	出售股东实益拥有的其他证券的种类和金额：

2.	售股通知地址：