本证券或本证券可转换成的证券均未依据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》的有效注册声明，或根据《证券法》的注册要求或在不受《证券法》注册要求约束的交易中有效的注册声明，否则不得发行或出售证券，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，其实质内容应为公司合理接受。

原版发行日期：2022年10月27日

540,000美元原始本金

50万美元的购买价格

原版折扣$40,000

原始发行折扣

高级可转换本票

本原始发行贴现高级可转换本票由内华达州公司(下称“本公司”)Live Current Media，Inc.正式授权并按原始发行折扣有效发行(“本票据”)。

对于收到的价值，本公司承诺向特拉华州的一家有限责任公司Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC或其获准受让人(“持有人”)支付本金540,000美元，本金为原始发行日期24个月的周年日，或2024年10月27日(“到期日”)或根据本票据规定需要或允许偿还本票据的较早日期，并将根据本票据的规定，就本票据未转换但随后未偿还的本金总额向持有人支付利息。本附注须受下列额外规定规限：

第一节定义。就本协议而言，(A)未在本协议中另作定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义，以及(B)下列词语和短语应具有以下含义：

“替代对价”应具有第5(E)节中所给出的含义。

“基本转换价格”应具有第5(B)节中所给出的含义。

“受益所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“布莱克·斯科尔斯价值”是指本票据的未偿还本金的价值，加上根据布莱克和斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg L.P.(以下简称“Bloomberg”)的“OV”功能获得的所有应计和未付利息，该定价自适用的基本面交易完成之日起确定，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于适用基本面交易的公告日期和到期日之间的时间，(B)于紧接适用的基本交易公布后的交易日，(B)预期波动率等于100%与从彭博的HVT功能获得的100日波动率两者中较大者，(C)计算中使用的每股相关价格应为每股现金要约价格(如有)加上该等基本交易中提出的任何非现金代价(如有)的总和，及(D)剩余期权时间相等于适用基本交易的公开公布日期与到期日之间的时间。

“买入”应具有第4(C)(V)节中规定的含义。

“控制权变更交易”是指在本协议生效日期后发生的下列任何交易：(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本协议生效日期后收购本公司50%以上有表决权证券的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有本公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司合并或与任何其他人合并或合并。或任何人与本公司合并或合并，且在该交易生效后，紧接该交易前的本公司股东拥有本公司或该交易的继承人实体合计投票权的50%以下，(C)本公司将其全部或实质上所有资产出售或转让给另一人，(D)一次或在三年内更换超过半数的董事局成员，但未获在原发行日期属董事局成员的过半数人士批准(或在任何日期担任董事局成员的个人，其董事会提名获本协议日期的过半数董事局成员批准)，或(D)本公司签立本公司是缔约一方或受其约束的协议，为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换”应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“转换价格”应具有第4(B)节规定的含义。

“转换股份”是指根据本票据条款转换后可发行的普通股股份。

“违约利率”应具有第2(A)节规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5(B)节规定的含义。

“稀释性发行通知”应具有第5款(B)项所给出的含义。

“银行存管”指存托信托公司托管系统中的存款或提款。

“违约事件”应具有第7(A)节规定的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

“免发”应具有《购买协议》中规定的含义。

“基本交易”应具有第5(E)节规定的含义。

“负债”应具有“购买协议”中规定的含义。

“留置权”应具有购买协议中规定的含义。

“强制性违约金额”指(I)本票据的未偿还本金金额及其应计和未付利息(包括违约利息)和(B)与本票据有关的所有其他金额、费用、开支和违约金的总和的110%之和。

“票据登记簿”应具有第3(C)节规定的含义。

“转换通知”应具有第4(A)节中所给出的含义。

“期权价值”是指根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的普通股等价物的价值，自(A)公开宣布发行适用的普通股等价物之前的交易日或(B)发行适用的普通股等价物之后的交易日(如果该普通股等价物的发行未公开宣布)确定。就定价而言，并反映(I)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于适用普通股等价物截至适用确定日期的剩余期限，(Ii)等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率的预期波动率，截至(A)如果公开宣布适用普通股等价物的紧接交易日，或(B)紧接适用普通股等价物发行的交易日(如果该普通股等价物的发行未公开宣布)，(Iii)在计算中使用的每股基础价格应为普通股在签署有关发行适用普通股等价物的最终文件之前的交易日开始至(A)紧接公开宣布发行普通股等价物后的交易日，或(B)如公开宣布发行适用普通股等价物后紧接的交易日止期间内普通股的最高VWAP, (4)零借款成本和(5)360天年化系数。

“原始发行日期”是指本票据首次发行的日期，无论本票据的任何转让情况如何，也不论为证明本票据而发行的票据数量有多少。

“准许负债”指(A)在本协议日期出售予购买者的票据所证明的负债，(B)资本租赁义务及与购置机器及设备有关的购入款项负债，只要该等资本租赁及负债，(C)购买协议附表3.1(Aa)所列的负债，及(D)在原发行日期后订立的所有其他负债，只要该等负债(I)在任何时间均不能转换为普通股，(Ii)不以本公司的任何资产作抵押，及(Iii)该等其他债务项下的付款责任较本公司于票据项下的付款责任为低。

“允许留置权”是指对以下各项的个别和集体引用：(A)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权，或税收、评估和其他政府收费或征款的留置权，这些留置权正在真诚地通过适当的诉讼程序进行争夺，并已根据公认会计原则(根据公司管理层的善意判断)为其设立了充足的准备金；(B)对公司在正常业务过程中发生的债务，如承运人、仓库管理员和机械师留置权、法定房东留置权、在公司正常业务过程中产生的购买资金担保权益和其他类似留置权，且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损或对其在本公司及其合并子公司的业务运营中的使用造成实质性损害，或(Y)正通过适当的法律程序真诚地争夺，该程序的效果是在可预见的将来防止没收或出售受该等留置权限制的财产或资产；(C)因根据(A)至(B)款允许的债务而产生的留置权；以及购买协议附表3.1(O)所列的留置权。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指本公司与原始持有人之间于2022年10月27日签订的、并根据其条款不时修订、修改或补充的证券购买协议。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份交付日”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“继承实体”应具有第5(E)节所述的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或场外交易市场公司的任何市场(或前述任何市场的任何继承者)。

“交易单据”具有《采购协议》中赋予它的含义。

“VWAP”具有《购买协议》中赋予它的含义。

第2节利息/还款

(A)持有人须就本票据未兑换及其后未偿还的本金总额，按年利率4%计算利息，并自最初发行日期起每日累算利息，直至全数支付未偿还本金(或在适用范围内兑换)，连同所有应计及未付利息、违约金及根据本票据可能到期的其他款项为止。在违约事件发生期间，利息应按(I)年利率12%或(Ii)法律允许的最高金额(第(I)或(Ii)款中较轻的“违约利率”)中的较低者计算。在违约事件发生期间，利息应在每个日历月的第一个交易日到期。一旦违约事件被治愈，利率将回到4%。

(B)提前还款。本公司有权在原发行日之后及到期日之前的任何时间，全额预付本票据(包括所有未付利息、违约金及当时欠持有人的任何其他款项)；但本公司须于本票据须予预付的日期(该付款日期，即“预付款日期”)至少5个交易日前，向持有人发出书面通知。根据第4(A)条，持有人可于预付款项(为免生疑问，包括所有应计但未付利息、违约金及当时欠持有人的任何其他款项)支付日期前的任何时间，转换本票据项下的任何到期款项，但须发出预付通知。

第三节转让和交换的登记

(A)不同面额。本票据可按持有人的要求，兑换相等总额的不同核准面额的票据本金，数额相等于(I)$100,000或其任何整数倍及(Ii)票据项下未偿还本金金额中的较小者。登记转让或交换将不需要支付服务费或其他费用。

(B)投资者申述。本票据的发行受购买协议规定的原始持有人的某些投资陈述的限制，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律和法规以及适用的加拿大证券法的情况下，才可转让或交换，接受本票据后，持有人应被视为同意购买协议中规定的有关转让的限制。尽管上述规定具有一般性，但接受本票据后，持有人被视为已确认并同意本票据及根据本票据行使兑换权利而可发行的证券并未根据证券法或任何适用的州证券法登记，除非根据证券法下的有效登记声明或根据证券法的登记规定可获豁免，并在每种情况下均符合适用的州证券法，否则不得发售、出售或以其他方式转让或处置。(另请参阅第8节。)

(C)依赖纸币登记册。在正式出示本票据以转让予本公司之前，本公司及本公司任何代理可就收取本票据规定的付款及所有其他目的(不论本票据是否逾期)而将本票据在票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，而本公司或任何该等代理均不受相反通知的影响。

第4节转换

(A)转换。自原发行日期起计六个月起至本票据不再发行为止，本票据可于任何时间及不时由持有人选择全部或部分转换为转换股份。持有人须向本公司递交兑换通知，其格式作为附件A(每份均为“兑换通知”)，列明本票据将予兑换的主要金额及兑换日期(该日期为“兑换日期”)，以进行兑换。如果转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为根据本协议视为该转换通知送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本票据项下的兑换，除非本票据的全部本金金额、其所有应计及未付利息及其他费用已如此兑换，否则持有人无须将本票据实物交回本公司。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换金额相同。于行使本附注所载换股权利时，本公司应以附件B的形式向持有人交付一份换股行权表格(“换股表格”)，注明本票据已如此兑换的金额、如此发行的股份及本票据项下仍未偿还的本金金额。持有者和公司应保存记录，显示每次转换中转换的本金金额、每次转换的日期, 以及每次换股时的有效换股价格。本公司可在任何转换通知送达后两个交易日内递交反对该等转换通知。如果发生任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，转换电网应具有控制性和决定性。持有人及承兑本票据的任何受让人确认并同意，由于本段的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的款额。

(B)换算价格。“换股价格”为每股0.18美元，须受本附注所载任何调整的规限。对于按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，所有此类转换价格的确定都应进行适当调整。

(C)转换或偿还的机制。

(I)转换本金时可发行的转换股份。本协议项下于兑换时可发行的兑换股份数目，将由(X)将予兑换的本票据的未偿还本金金额除以(Y)兑换时的有效兑换价格所得的商数厘定。

(Ii)在改装时交付证书。于每个换股日期(“股份交付日”)后三个交易日内，本公司须向持有人(A)交付或安排向持有人交付兑换股份，而该等兑换股份在(I)持有人可根据规则第144条或(Ii)登记声明生效日期可转售的兑换股份当日或之后，不受限制性图例及交易限制(购买协议或第144(I)条所规定者除外)，但如属第4(C)(Ii)(A)(I)项，持有人已向本公司及其法律顾问递交本公司法律顾问可能合理要求的惯常声明，以确保遵守当时生效的第144条(代表于兑换本票据时购入的兑换股份数目)及(B)银行支票或电汇，金额为有关兑换本金的应计及未付利息。于(I)该等换股股份可由持有人根据规则第144条条文转售当日或(Ii)登记声明生效日期(以较早者为准)或之后，本公司应透过存托信托公司或另一间履行类似职能的已成立结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条规定须交付的任何换股股份。

(三)未交付换股股份。就任何换股通知而言，倘该等换股股份未能于股份交割日期前交付或按适用持有人的指示交付，则该持有人有权于收到该换股股份当日或之前任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何正本票据退还给持有人。

(4)绝对债务；部分违约金。本公司在根据本票据的条款转换时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动执行本票据的任何条款，对任何人的任何判决或任何强制执行该等判决的诉讼的追讨，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反本公司的任何义务，或持有人或任何其他人士违反或指称违反法律，且不论任何其他可能限制本公司就发行该等换股股份而对持有人承担的责任的任何其他情况。倘若本票据持有人选择兑换本票据的任何或全部未偿还本金，本公司不得基于持有人或与持有人有联系或联系的任何人士违反法律、协议或任何其他理由而拒绝兑换，除非已向法院发出禁制令，通知持有人，限制及或禁止全部或部分兑换本票据，并且本公司已根据购买协议第4.1(F)条为持有人的利益发出保证保证金。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本票据、购买协议或适用法律寻求收取损害赔偿。

(V)未能在换股时及时交付换股股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，(A)如本公司因任何原因未能于有关股份交割日期后七(7)个交易日或之前向持有人交付该等换股股份，及(B)如在有关股份交割日期后，(I)持有人的经纪公司要求其买入(在公开市场交易或其他情况下)，或(Ii)持有人的经纪公司以其他方式买入，为满足持有人在与该股份交割日期有关的转换时有权收取的换股股份的出售而交付的普通股，则公司应以现金形式向该持有人支付相当于该持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他合理的自付费用，如有)的超额部分，(A)本公司须于股份交割日期前交付予该持有人的普通股股数乘以(B)自各自股份交割日期开始至本公司实际交割普通股当日止期间内任何交易日普通股的最高成交量加权平均价(“买入价”)乘以(A)本公司须于股份交割日期前交付予该持有人的普通股股份数目乘以(B)股东于该股份交割日期转换时有权收取的普通股股份的最高成交量加权平均价。本协议或本协议中的任何内容均不限制持有人根据本协议在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救的权利，包括但不限于, 就本公司未能按本附注条款规定于本票据转换时及时交付换股股份而发出的具体履行及/或强制令济助令。

(Vi)零碎股份。于本票据转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价，或将零碎股份向上舍入至下一个完整股份，只要其不违反实益所有权限制，在此情况下，零碎股份将不计入至下一个完整股份。

(七)转移税费。于转换本票据时发行兑换股份，将不向本票据持有人收取发行或交付该等证书所需缴付的任何单据印花或类似税项。本公司须支付根据票据条款处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及根据票据条款以电子方式交付兑换股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已设立结算公司)。

(Viii)律师费等。就转换票据而言，如转换股份符合资格转售而无任何限制性图例，本公司应安排本公司的律师向转让代理提供任何信赖意见，费用由本公司支付，惟持有人可在持有人选择及持有人支付费用的情况下，安排持有人选择的律师事务所提供意见。

(D)持有人的转换限制。本公司不会对本票据进行任何转换，而持有人亦无权转换本票据的任何部分，惟在适用的转换通知所载的转换生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及任何与持有人或任何持有人联属公司作为一个团体行事的人士)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份数目应包括在本票据转换时可发行的普通股股份数目，并就此作出厘定，但不包括在(I)转换持有人或其任何联营公司实益拥有的剩余未转换本金金额及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份数目，其中该等转换或行使须受有关转换或行使的限制所规限，类似于本文件所载的限制(包括但不限于任何其他票据或认股权证)，而该等转换或行使须由持有人或其任何联营公司实益拥有。除上一句所述外，就本第4款(D)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算。在本第4(D)条所载限制适用的范围内, 决定本票据是否可兑换(就持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)及本票据的本金金额是否可兑换，须由持有人全权酌情决定，而递交兑换通知应被视为持有人决定本票据是否可予兑换(就持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)及本票据的本金金额是否可兑换，每种情况均受实益拥有权限制的规限。为确保遵守这一限制，持有人将被视为在每次向公司递交转换通知时向公司表示，该转换通知没有违反第4(D)条规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第4(D)节而言，在决定已发行普通股的数目时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的已发行普通股数目：(I)本公司最近提交予美国证券交易委员会的定期或年报，(Ii)本公司较新的公告，或(Iii)本公司或本公司转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何, 普通股流通股数量应在股东或其关联公司转换或行使公司证券(包括本票据)后确定，自报告流通股数量之日起计算。“实益所有权限额”应为持有者持有的本票据转换后可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人可在不少于61天前通知本公司，将第4(D)条的实益所有权限制条款增加至紧接持有人转换持有的本票据发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。在任何情况下，本第4(D)条的规定应继续适用。任何该等增减将于该通知送交本公司后第61天生效。持有人亦可随时减少本第4(D)条有关持有人票据的实益所有权限制条文，该等条文在向本公司递交通知后立即生效。第4(D)节的受益所有权限制条款的解释和实施应严格遵守第4(D)节的条款，以纠正可能存在缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。本第4款(D)项所载的限制适用于本票据的继承人。

(E)强制转换。在符合实益所有权限制的情况下，如果本票据连续10个交易日的收盘价连续10个交易日等于或大于1.19美元，则本票据(以及任何应计或未支付的利息)应按下文调整后的换股价格转换为本公司的普通股。强制转换将在持有人收到需要强制转换的事件的通知后不少于10个交易日进行。

第5条某些调整

(A)股票分红和股票分拆。如果本公司在本票据尚未发行时：(I)就普通股或任何普通股等价物以普通股股份支付股息或以其他方式作出应付普通股股份的分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)在普通股股份重新分类的情况下，发行公司的任何股本股份，则换股价应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数，分母为紧接该事件后已发行的普通股股数。根据本第5(A)条作出的任何调整，如属派息或分派，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而如属分拆、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B)随后的股权出售。

(1)如在任何时间，本票据或根据本票据应计及应付的任何款项仍未清偿，本公司或任何附属公司(视何者适用而定)出售或授予任何购买选择权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，该等普通股或普通股等价物使任何人有权以低于当时生效的换股价格(该较低价格、“基本换股价格”，而每次该等发行或公告均为“摊薄发行”)收购普通股股份。则换股价格应立即降至与基准换股价格相等。每当发行普通股或普通股等价物时，应进行此类调整。

(2)如任何普通股等价物被修订或调整，而经如此修订的价格应低于修订或调整时生效的换股价，则换股价应在每次发行或修订时按本条第5(B)条的规定进行调整。如就发行或出售本公司其他证券而发行任何普通股等价物，连同一项综合交易，(X)普通股等价物将被视为已按该等普通股等价物的期权价值发行及(Y)于该综合交易中发行或出售的其他证券将被视为已按(I)本公司收到的总代价减去本公司根据本公司该等其他证券的条款支付或应付的任何代价减去(Ii)购股权价值而发行或出售。如果任何普通股或普通股等价物被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，本公司收到的该等对价金额将被视为本公司为此收到的总金额。若任何普通股或普通股等价物以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该等代价的公允价值，除非该代价包括公开交易证券，在此情况下，本公司收到的代价金额将是该等公开交易证券在收到日期前十日的平均VWAP。如果任何普通股或普通股等价物与本公司为尚存实体的任何合并有关而向非尚存实体的所有者发行, 代价金额将被视为非尚存实体应占普通股或普通股等价物股份(视情况而定)的净资产和业务部分的公允价值。

(3)如持有在原发行日期已发行的普通股或普通股等价物或在原发行日期后发行的普通股或普通股等价物(包括但不限于任何浮动利率交易)的持有人，不论是透过收购价调整、重置拨备、浮动兑换、行使或交换价格或其他方式，或因与该等发行有关而发行的认股权证、期权或每股权利，均有权在任何时间以低于当时生效的换股价格的每股有效价格收取普通股股份，在普通股或普通股等价物持有人有权以低于当时有效换股价格的每股有效价格获得普通股的日期，此类发行应被视为低于换股价格，且该等发行应被视为摊薄发行。

(4) [故意省略].

(5)本公司应不迟于发行任何普通股或普通股等价物后的交易日以书面通知持有人，并在通知内注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格及其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据本第5(B)条提供稀释性发行通知，于任何稀释性发行发生时，在行使本附注所载换股权利时，持有人有权根据该等稀释性发行当日或之后的基本换股价格收取若干换股股份，不论持有人是否在换股通知中准确地指基本换股价格。

(6)只要票据或根据票据应计及应付的任何款项仍未清偿，每当稀释性发行在原发行日期后发生时，本第5(B)条的规定即适用，但根据本第5(B)条对兑换价格的任何调整只可向下调整。

(7)本条第5(B)条的规定不适用于豁免发行。

(C)后续配股。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股、普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有人在本票据完全转换后持有可获得的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑本票据转换的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售该购买权之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权之日(但条件是，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

(D)按比例分配。在本票据尚未清偿期间，如本公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股股份持有人宣布或作出任何股息或其他分派其资产、或认购或购买任何普通股以外的证券(“分派”)，在本票据发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)时所参与的程度相同，或者，如果没有记录，普通股股票登记持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过公司或任何其他上市公司的实益所有权限制，符合《交易法》第13(D)条的规定，则持有人无权在该范围内参与该项分配(或因该项分配而享有任何普通股的实益所有权)，而该项分配部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至该时间为止(如果有的话), 因为其权利不会导致持有人超过本公司或任何其他上市公司的实益所有权限制，但须受交易所法案第13(D)条的规限)。

(E)基本面交易。(1)如在本票据未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产；(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此该另一人获得超过50%的普通股已发行股份(不包括由制定或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人相关联或关联的其他人持有的任何普通股股份)(每一项“基本交易”)，则在本票据随后的任何转换时，持有者有权获得, 就紧接该等基本交易(不论本票据的转换)发生前可于该等兑换后发行的每股兑换股份、继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股股份数目，以及持有人因该等基本交易而产生的任何额外代价(“替代代价”)，以及紧接该等基本交易前本票据可兑换的普通股股份数目(不论本票据的兑换是否受任何限制)。就任何该等换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的换股代价金额，而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在换股代价中分摊换股价格。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则在该基本交易后本票据的任何转换时，持有人应获得与其收到的替代对价相同的选择。本公司不得进行基本交易，除非其给予持有人至少10个交易日的通知及足够的细节，以便持有人可就其是否选择接受替代对价作出知情决定。如果没有对基本交易进行公开公告, 在公司提交披露基本交易的8-K表格或其他报告之前，可能不会向持有人发出通知。(2)即使有任何相反规定，只要转换股份并非根据《登记权协议》在有效的登记声明下登记，则在(X)全现金交易、(Y)交易法第13E-3规则所界定的“规则13e-3交易”或(Z)涉及未在国家证券交易所或交易市场(包括但不限于纳斯达克全球精选交易市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)交易的个人或实体的基本交易的情况下，纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或任何由OTC Markets，Inc.运营的市场)、公司或任何后续实体(定义见下文)应在基本交易完成的同时，根据持有人的选择，向持有人支付下列金额中较高者的现金，从持有人手中购买本票据：(I)相当于该等基本交易完成之日本票据未偿还本金的布莱克·斯科尔斯价值的现金，或(Ii)(A)于本票据全部兑换后可发行的兑换股份数目(不考虑本票据兑换的任何限制)与(B)于该等基本交易中支付的每股现金减去当时的实际兑换价格之间的正差额。(3)如第5(E)(1)及(2)条不适用, 公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第5(E)条的规定，按照书面协议，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担公司在本票据和其他交易文件下的所有义务，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本票据，该证券由形式和实质上与本票据基本相似的书面文书证明，在该基本交易之前，该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本可转换为等同于本票据转换时可获得和应收的普通股股份(不考虑对本票据转换的任何限制)，换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本票据的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在任何此类基本交易发生时，继承人实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的规定应改为指继承人实体), 并可行使本公司的一切权利及权力，并须承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有责任，其效力犹如该继承人实体已于本文中被指定为本公司。尽管第5(E)款有任何规定，但免税发行(如购买协议中的定义)不应被视为基本交易。

(F)计算。根据本第5条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第5节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

(G)发给持有人的通知。

(I)调整折算价格。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时，公司应立即向每位持有人发出通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。

(Ii)允许持有人改装的通知。如果(A)公司应就其普通股宣布股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应就其普通股宣布特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向其普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利；(D)公司普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将其普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将本票据提交至为转换本票据而设的每个办事处或机构，并应安排将其按票据登记册上显示的最后地址交付持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少5个历日，发出通知，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如不记录)其普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期, 以及预计其普通股记录持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不影响该通知所规定的公司行为的有效性。就本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司(由本公司真诚决定)的重大非公开信息而言，本公司或其继任者应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知。如果公司不同时提交所需的8-K表格，持有者将有权根据购买协议第4.6节的规定支付罚款。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间转换本票据。

第6节消极公约。只要本公司根据购买协议发行的所有票据本金的至少20%仍未偿还，除非当时未偿还票据本金的至少75%的持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

(A)就任何种类的借款而订立、产生、招致、承担、担保或容受任何种类的借款的债项，包括但不限于就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从该等财产或利润而作出或就该财产或资产而作出的担保，但在正常业务运作中招致的准许债项及应付的贸易帐目除外；

(B)订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权(准许留置权除外)，而该留置权是就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产，或其中的任何权益，或从该等财产或资产所得的任何收入或利润，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产而订立、设定、招致、承担或容受存在的；

(C)修改其章程文件，包括但不限于其公司章程和章程，以任何方式对持有人的任何权利造成重大不利影响。股票拆分不应被视为对持股人的任何权利造成重大不利影响；

(D)购买或以其他方式获得超过最低数量的普通股或普通股等价物的股份；

(E)偿还或要约偿还第2(B)条所规定的票据或准许债务以外的任何债项，而该等债务及准许债务的条款在原来的发行日期是有效的，或如在原来的发行日期后按照交易文件订立，则在有关的债务或准许债务的发行日期是有效的，但如在该时间或在实施该等付款后，有任何失责事件存在或发生，则不得准许该等票据以外的其他付款；

(F)就公司的任何股权证券支付现金股息或分派；

(G)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易将须在提交美国证券交易委员会的任何公开申报文件中披露，并假设本公司须受证券法或交易法的约束，除非该等交易是以独立原则进行，并获本公司多数公正董事的明确批准(即使该等交易不足董事会批准所需的法定人数)；

(H)就上述任何事项订立任何协议。

第7节违约事件

(A)“违约事件”系指以下任何事件(不论该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或是根据法律的施行或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)拖欠(A)本票据项下的本金及利息付款或任何其他债项，或(B)拖欠本票据持有人的违约金及其他款项，而该等款项将于到期及应付时(不论是在转换日期、到期日或提速或其他情况下)，而上述(B)项下的违约并未在五个交易日内予以弥偿；

(Ii)本公司将未能遵守或履行本附注所载的任何其他契诺或协议(本公司违反其交付换股股份的义务，该违反在下文第(Xvi)条中有所述及)或任何交易文件，而未能在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出有关未能履行的通知及(B)本公司已知悉未能履行的通知发生后10个交易日内，如有可能，未能补救；

(Iii)除第7(A)(I)条所涵盖的付款违约外，公司应在下列情况下违约或发生违约或违约事件(在适用协议、文件或文书规定的任何宽限期或补救期限的规限下)：(A)任何交易文件或(B)公司或任何附属公司有义务(且不包括在本第7条任何其他条款中)的任何其他重大协议、租约、文件或票据，如果可能的话，违约或违约事件如不能补救，在(I)持有人或任何其他持有人向本公司发出有关该等违约的通知后五个交易日内，以及(Ii)本公司已知悉该等违约；

(IV)本附票、任何其他交易文件、任何依据本附注或该等文件作出或交付予持有人或任何其他持有人的任何陈述或保证，或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证书，在作出或被视为作出当日的任何重大方面属不真实或不正确，如有可能，在(A)持有人向本公司或(B)由任何其他持有人向本公司发出有关该未能履行的通知后10个交易日内，如有可能无法补救，在任何重大方面均属不真实或不正确；

(v)  [故意遗漏]

(Vi)本公司或其任何附属公司应：(A)申请或同意委任本公司或其任何财产的接管人、受托人、保管人或清盘人；(B)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务；(C)为债权人的利益作出一般转让；(D)根据《美国法典》第11条或任何其他司法管辖区或外国的任何破产、重组、无力偿债、债务调整、解散或清盘的法律或法规，被判定为破产或无力偿债或成为济助令的标的；或(E)提出自愿破产请愿书，或寻求重组或与债权人达成安排的请愿书或答辩书，或利用任何破产、重组、资不抵债、债务调整、解散或清算法或法规的请愿书或答辩书，或在根据任何此类法律提起的任何诉讼中承认针对其提出的请愿书的实质性指控的答辩书，或(F)采取或允许采取任何行动，以促进或为实现上述任何行动，包括与债权人达成和解或类似行动；

(Vii)如任何命令、判决或判令在未经本公司或任何附属公司申请、批准或同意的情况下，由任何具司法管辖权的法院登录，以批准寻求将本公司或任何附属公司清盘或重组，或委任本公司或任何附属公司或其全部或任何主要部分资产的接管人、受托人、托管人或清盘人的呈请，则该等命令、判决或判令将不受搁置而继续有效10天；

(Viii)对公司或任何附属公司的财产(个别或合计的公平价值或维修费用合计超过$100,000)的任何征款、扣押或扣押，或任何未投保的损失或损坏的发生，而任何该等征款、扣押或扣押不得在其日期后10天内作废、担保或解除；

(Ix)任何金钱判决、令状或类似的最终法律程序文件，须登录或提交予公司、任何附属公司或其各自的任何财产或其他资产，款额超过100,000元，而该等判决、令状或类似的最终法律程序文件须在10天内不予以撤销、不受担保或不被搁置；

(X)对本公司或任何附属公司产生任何重大不利影响，或任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，可能会导致根据对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议的失责或失责事件，而该失责或失责事件可能或合理地可能对本公司或任何附属公司产生重大不利影响；

(Xi)任何交易文件的任何规定，应随时因任何原因(明示条款除外)而不再有效，对当事人具有约束力或可强制执行，或任何一方对其有效性或可执行性提出质疑，或由本公司或任何附属公司或对其中任何一方有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行，或本公司或任何附属公司应书面否认其有任何据称根据任何交易文件产生的责任或义务；

(十二)本公司未按《购买协议》第4.7节所述方式使用所得款项；

(Xiii)美国证券交易委员会暂停普通股交易，或本公司普通股没有在交易市场上市或报价(就本条文而言，OTCPink不被视为交易市场)，而在持有人或任何其他持有人向本公司发出有关该等故障的通知后10个交易日内，如有可能，该故障仍未得到补救，或存托信托公司或任何继承人无法再透过存托信托系统转让普通股；

(Xiv)公司应成为任何控制权变更交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过50%的资产(无论该出售是否构成控制权变更交易)；

(Xv)本公司未能授权和保留购买协议第4.9节中指定的股份金额(不考虑本协议对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)；

(Xvi)本公司不得因任何理由未能履行其责任，但如因持有人根据第4(C)条于兑换日期后第三个交易日或收到行使通知后的第三个交易日前向持有人交付兑换股份或认股权证股份或不作为所致，或本公司应随时向持有人发出通知(包括以公告方式)，表示本公司有意不履行根据本票据及本条款的条款转换本票据或行使认股权证的要求；

(Xvii)本公司未能在任何重大方面遵守交易法的报告要求(包括但不限于在提交根据交易法须提交的任何报告时构成拖欠，但有一项谅解，即如果公司在交易法第12B-25条所允许的任何延期内提交报告，则不应构成违约)或不再受交易法的报告要求的约束。为免生疑问，未能在此期限内提交《交易法》报告应被视为在实质性方面未能遵守；

(Xviii)转让代理人在未经持有人同意的情况下被终止，不得无理拒绝这种同意(为免生疑问，如果拟议的替代转让代理人没有交付与作为购买协议附件D所附表格相同的预约书，持有人拒绝同意终止转让也不应被视为不合理)；

(Xix)除准许负债外，公司有任何其他负债；

(Xxx)公司关于是否发生任何失责事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(XXI)[故意省略];

(Xxii)对本公司或任何附属公司的资产施加准许留置权以外的留置权，而该留置权在10个历日内仍未解除；

(Xiiii)本公司未能在每次交易结束后五个交易日内向持有人交付票据及认股权证正本；

(Xiv)未经持有人事先书面同意，公司向持有人提供有关公司的重要非公开信息；

(Xxv)本公司根据证券法或交易所法提交的报告或登记报表所载的任何年终经审核财务报表，自本票据最初发行日期前两年起至本票据或向持有人发出的认股权证不再未偿还为止的任何日期或期间，如在首次公开宣布或披露将会重述该等重述后，则在下一个交易日的VWAP较前5个交易日的VWAP减少20%。就本条(Xxv)而言，下一个交易日如在纽约下午4：00之前作出公告，纽约时间为公告当日或下一个交易日；

(Xxvi)本公司或附属公司在未经牵头投资者事先书面同意的情况下，订立购买协议禁止的浮动利率交易或固定价格债务证券。

(B)在失责事件发生时作出补救。如果发生任何违约事件，本票据的未偿还本金，加上截至加速日期的违约金和其他欠款，应由持有人选择立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。在全数支付强制性违约金额后，持有人应立即将本票据交还给公司或按公司指示交还。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款前的任何时间撤销及取消该提速，而持有人将享有票据持有人的所有权利，直至持有人根据本第7(B)条收到全数付款为止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(C)发生违约事件时的利率。本票据自任何失责事件发生时起计，直至该失责事件得到补救为止，按等同于失责利率的利率计息。

(D)失责事件的通知。在获悉本票据发生违约事件后，公司应在两个交易日内通过传真或电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)将书面通知送达持有人

第8节加拿大场外交易报告发行人条款。持有人承认，该公司是“场外报告发行商”，该术语在加拿大多边文书51-105中定义，即在美国场外交易市场(“MI51-105”)中引用的发行商。持有人同意不会在加拿大的任何司法管辖区买卖任何票据或兑换股份。尽管有前述规定，如果持有人在加拿大的任何司法管辖区进行任何票据或兑换股票的交易：(I)持有人在完成交易时将遵守适用的加拿大证券法的要求，包括在MI 51-105的情况下，遵守第13节所载的要求；(Ii)如果任何票据或兑换股份的处理方式不同于MI 51-105第13节所述的方式，持有人将退回该等证券及代表该等证券的任何证书，以背书MI 51-105所述的限制性传说；及(Iii)本公司可拒绝登记不符合适用加拿大证券法的票据或兑换股份的任何转让或交易。

第9条杂项

(A)在转换前不得以股东身分持有任何权利。本票据并不赋予持有人在本票据转换前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

(B)通知。本协议项下的所有通知、要约、承诺和任何其他行为(付款除外)应以书面形式发出，如果以面对面、电子邮件、联邦快递或类似的次日递送方式送达收件人，则应充分送达，如下所示：

或寄往任何一间公司借通知另一方而不时指定的其他地址。时间应计入交货之日，或自交货之日起计。

(C)绝对义务。除本附注明文规定外，本附票的任何条文不得改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票本金、违约金及应计利息(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。

(D)遗失或残缺的钞票。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签署及交付一份新的票据，以换取及取代已损毁的票据，或代替或取代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据，惟须在收到本票据及其所有权的证据后方可如此损毁、遗失、被盗或销毁。

(E)专属管辖权；管辖法律；当事一方律师费。所有关于本注释和地点的解释、有效性、执行和解释的问题应受《购买协议》第5.8节的管辖、解释和执行。如任何一方展开诉讼或法律程序以强制执行本附注或以其他方式与本附注有关，则除本附注其他部分所载本公司的其他义务外，该诉讼或法律程序的胜诉一方应获非胜诉一方偿还其因调查、准备及起诉该诉讼或法律程序而产生的合理律师费及其他费用及开支。

(F)豁免。本公司或持有人对违反本附注任何条文的任何放弃，不得视为或被解释为放弃对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的违反。本公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方其后在任何其他场合坚持严格遵守本票据的该条款或任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。

(G)可分割性。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律或其他法律，而该等法律或其他法律会禁止或原谅本公司支付本票据所设想的本票本金或利息的全部或任何部分，不论制定于何处、现在或以后任何时间有效，或可能影响本票据的契诺或履行，或可能影响本票据的履行，而本公司(在其可合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺，它不会借助任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。

(H)补救、定性、其他义务、违反和强制令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法定或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施都将是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件。

(I)优先义务。本票据项下本公司的债务以本公司及各附属公司的所有资产作为抵押，该抵押协议由本公司、本公司附属公司、抵押品代理人及抵押方(定义见本附注)于2022年2月15日订立，并经本公司与抵押品代理于2022年10月27日订立的修订协议修订。

(I)下一个交易日。当本协议项下的任何付款或其他义务在交易日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个交易日支付。

(J)标题。本文所载标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不应被视为限制或影响本附注的任何规定。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授权的人员正式签立本票据。

Live Current Media，Inc.

By: ________________________

姓名：马克·奥利拉

头衔：首席执行官

附件A

改装通知书

以下签署人选择将2024年到期的Live Current Media，Inc.(“本公司”)的原始发行贴现可转换票据的本金根据本协议条件转换为本公司的普通股(“普通股”)，截止日期如下。

在递交本转换通知后，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权不超过本附注第4(E)节规定的金额，该金额是根据交易所法案第13(D)节确定的。

签字人同意就上述普通股股份的任何转让遵守适用证券法规定的招股说明书交付要求。

换算计算：

附件B

转换栅格

Name of Holder of Note: ______________________

票据的原有本金款额：$_