美国美国证券交易委员会华盛顿特区，20549
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表格8-K
当前报告根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月27日
LIVE CURRENT MEDIA Inc.(注册人的确切名称见其章程)
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| (国家或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局雇主 |
| 成立为法团) | 文件编号) | 识别号码) |
10801 Thornmint Rd., Suite 200
(主要执行机构地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(604)648-0500
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01 签订实质性的最终协议。
2022年10月证券购买协议
于2022年10月27日，Live Current Media Inc.(“本公司”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以总收益500,000美元出售本金总额为540,000美元的原始发行贴现高级可换股本票(“可换股票据”)及可购买最多2,250,000股本公司普通股(“认股权证”)的认股权证(“认股权证”)。
可换股票据于发行后24个月到期，按年息4%计息，并可按每股0.18美元的初步换股价转换为本公司普通股(“换股股份”)，须受若干股票拆分、股票组合及摊薄股份发行的调整所限。公司可以在到期日之前的任何时间预付可转换票据。可转换票据包含一些惯常的违约事件。此外，根据本公司与牵头投资者(“牵头投资者”)于日期为2022年2月15日的购买协议(“担保协议”)订立的担保协议，可换股票据以本公司所有资产作抵押，包括本公司全资附属公司所有已发行及未偿还股本权益的留置权及抵押权益。
该等认股权证可按每股0.32美元的初步行使价行使，为期至发行日期起计5年。对于某些股票拆分、股票组合和稀释股票发行，认股权证的行使价格可能会进行调整。
除上述规定外，在没有未发行可换股票据之前，如本公司建议在随后的融资中发售及出售本公司的任何证券，主投资者可选择按与该后续融资相同的条款及条件，交出其于该等后续融资中发售的同类证券的可换股票据及认股权证。除购买协议所述的例外情况外，未经牵头投资者事先同意，本公司不得在可换股票据未偿还期间招致任何债务、提交登记声明、进行任何浮动利率交易，直至购买协议日期或可换股票据不再未偿还后12个月内较早者为止。
可换股票据及认股权证不得由持有人转换或行使，条件是持有人在实施该等转换或行使后，实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股，惟持有人可在不少于61天前向本公司发出书面通知，将上限提高至本公司已发行普通股的9.99%。
关于是次发售，本公司亦与牵头投资者订立登记权协议(“登记协议”)，据此，本公司已同意于不迟于2023年1月16日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份登记声明(“登记声明”)，以登记换股股份及认股权证股份的转售，并作出商业合理努力，于提交后60天内宣布该登记声明生效。公司向Carter，Terry and Company支付了40,000美元的现金费用，并发行了总计72,202股公司普通股，作为与发售可转换票据和认股权证有关的寻找人费用。
是次发售是根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)D规则第506(B)条所规定的豁免注册而完成，并以投资者为D规则第501条所界定的“认可投资者”为基础。发售及出售可换股票据、转换股份、认股权证及认股权证股份并未根据证券法注册，且在没有有效注册声明或豁免遵守证券法注册要求的情况下，不得在美国发售或出售，且在每种情况下均须符合适用的州证券法。
上述有关购买协议、可换股票据、认股权证、担保协议及注册协议的条款及条件的描述并不完整，并参考该等协议及文书的全文而有所保留，该等协议及文书的副本以表格8-K作为本报告的证物，并以引用方式并入本报告。
《2022年2月证券购买协议》修正案
在订立购买协议及本公司发行可换股票据及认股权证的同时，本公司与牵头投资者订立一份于二零二二年二月十五日就该证券购买协议(“二零二二年二月购买协议”)及其下的交易文件(“交易文件”)订立的修订协议(“修订协议”)。根据修订协议的条款，本公司同意将根据2022年2月购买协议发行的可换股票据的换股价由每股0.34美元修订为每股0.18美元，双方同意牵头投资者没有责任为2022年2月购买协议项下的第二批债券提供资金。
上述对《修订协议》条款和条件的描述并不声称是完整的，而是通过参考该协议的全文加以限定的，该协议的副本以8-K表格的形式作为本报告的附件，并通过引用将其并入本报告。
第2.03项 设立直接财务义务或登记人表外安排下的义务。
现将本报告表格8-K第1.01项中的信息全文并入本第2.03项。
第3.02项未登记出售股权证券。
现将本报告表格8-K第1.01项中的信息全文并入本第3.02项。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
本报告提供了以下证据：
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展览号 |
展品说明 |
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4.1 |
原始发行贴现高级可转换本票格式。 |
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4.2 |
普通股认购权证格式。 |
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10.1 |
2022年2月15日的证券购买协议*(1) |
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10.2 |
2022年2月15日的注册权协议(1) |
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10.3 |
2022年2月15日的安全协议(1) |
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10.4 |
2022年10月27日的修订协议 |
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10.5 |
2022年10月27日的证券购买协议* |
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10.6 |
2022年10月27日的注册权协议 |
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104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*这些展品中的某些信息被遗漏，因为它既不是实质性的，也不是注册人视为私人或机密的信息类型。
(1)作为本公司于2022年2月16日提交的8-K表格的当前报告的证物。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Live Current Media Inc. | ||
| 日期：2022年11月1日 | ||
| 发信人： | /s/David M.杰夫斯 | |
| David M·杰夫斯 | ||
| 总裁 | ||