upld-20220930
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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-36720
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505155/000150515522000091/upld-20220930_g1.jpg
Upland软件公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州27-2992077
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
国会大道401号，套房1850
奥斯汀, 德克萨斯州78701
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)
(512) 960-1010
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元UPLD纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐(不要检查是否有规模较小的报告公司)规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年10月31日，31,778,044注册人的普通股已发行。

目录表
Upland软件公司
目录表 
页面
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第四项。
控制和程序
46
第二部分。
其他信息
47
项目1 A。
风险因素
47
第六项。
陈列品
48
展品索引
49
签名
50
 




目录表
项目1.财务报表

Upland软件公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股信息)2022年9月30日2021年12月31日
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$241,720 $189,158 
应收账款(扣除备用金#美元1,119及$1,107分别于2022年9月30日和2021年12月31日)
38,174 50,499 
递延佣金，当期10,091 9,824 
未开票应收账款5,991 4,801 
预付费用和其他流动资产12,679 8,709 
流动资产总额308,655 262,991 
应收税额抵免3,256 3,345 
财产和设备，净额2,040 2,667 
经营性租赁使用权资产6,395 6,454 
无形资产，净额254,040 279,920 
商誉479,642 457,472 
递延佣金，非流动佣金14,321 14,808 
利率互换资产43,947 — 
其他资产1,332 1,350 
总资产$1,113,628 $1,029,007 
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款$20,157 $20,362 
应计补偿10,050 9,829 
应计费用和其他流动负债10,658 9,086 
递延收入98,676 102,847 
欠业务卖家的债务5,941 7,607 
经营租赁负债，流动3,601 3,546 
应付票据的当前到期日(包括#美元的未摊销贴现2,269及$2,233分别于2022年9月30日和2021年12月31日)
3,131 3,167 
流动负债总额152,214 156,444 
应付票据，减去当前到期日(包括#美元的未摊销折扣5,765及$7,287分别于2022年9月30日和2021年12月31日)
512,635 515,163 
递延收入，非流动收入3,028 2,058 
非流动经营租赁负债5,504 6,773 
非流动递延税项负债净额19,080 22,793 
利率互换负债— 8,409 
其他长期负债1,168 1,079 
总负债693,629 712,719 

A系列可转换优先股，0.0001票面价值；5,000,000授权股份：115,000截至2022年9月30日的已发行和已发行股票；不是截至2021年12月31日已发行和已发行的股票。
111,066 — 
股东权益：
普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份：31,777,122和31,096,548分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股份)
3 3 
额外实收资本600,892 568,384 
累计其他综合损失(5,640)(11,514)
累计赤字(286,322)(240,585)
股东权益总额308,933 316,288 
总负债、可转换优先股和股东权益$1,113,628 $1,029,007 












附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
Upland软件公司
简明综合业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括股票和每股信息)

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
收入：
订阅和支持$75,095 $72,264 $223,739 $215,322 
永久许可证1,684 684 5,320 1,451 
产品总收入76,779 72,948 229,059 216,773 
专业服务2,770 3,105 9,433 9,513 
总收入79,549 76,053 238,492 226,286 
收入成本：
订阅和支持23,553 22,968 69,747 68,811 
专业服务和其他2,173 1,848 7,287 5,444 
收入总成本25,726 24,816 77,034 74,255 
毛利53,823 51,237 161,458 152,031 
运营费用：
销售和市场营销14,361 14,364 45,285 41,094 
研发11,645 10,441 35,388 32,494 
一般和行政14,668 17,725 56,110 61,286 
折旧及摊销10,117 10,764 31,970 30,785 
与收购相关的费用3,586 3,685 18,924 18,805 
总运营费用54,377 56,979 187,677 184,464 
运营亏损(554)(5,742)(26,219)(32,433)
其他费用：
利息支出，净额(7,354)(7,971)(22,870)(23,700)
其他收入(费用)，净额339 (650)1,698 (812)
其他费用合计(7,015)(8,621)(21,172)(24,512)
所得税受益前亏损(7,569)(14,363)(47,391)(56,945)
从所得税中受益1,056 3,348 1,654 6,204 
净亏损$(6,513)$(11,015)$(45,737)$(50,741)
优先股股息(546)— (546)— 
普通股股东应占净亏损$(7,059)$(11,015)$(46,283)$(50,741)
普通股每股净亏损：
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.22)$(0.36)$(1.47)$(1.68)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股31,655,206 30,428,675 31,401,463 30,167,171 







附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Upland软件公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
净亏损$(6,513)$(11,015)$(45,737)$(50,741)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(13,869)(4,548)(32,272)(5,611)
与外国子公司的公司间贷款的未实现折算损失(7,415)(2,664)(14,211)(884)
利率互换未实现收益17,988 2,112 52,357 14,391 
其他全面收益(亏损)：$(3,296)$(5,100)$5,874 $7,896 
综合损失$(9,809)$(16,115)$(39,863)$(42,845)









































附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Upland软件公司
简明合并权益表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
截至2022年9月30日的三个月
优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
 股票金额股票金额
2022年6月30日的余额— $— 31,632,628 $3 $594,080 $(2,344)$(279,809)$311,930 
发行可转换优先股115,000 110,520 — — — — — — 
应计股息--可转换优先股— 546 — — (546)— — (546)
根据公司计划发行股票，扣除因纳税而扣缴的股票— — 144,494 — (169)— — (169)
基于股票的薪酬— — — — 7,527 — — 7,527 
外币折算调整— — — — — (13,869)— (13,869)
外币计价公司间贷款的未实现折算损失— — — — — (7,415)— (7,415)
利率互换未实现收益— — — — — 17,988 — 17,988 
净亏损— — — — — — (6,513)(6,513)
2022年9月30日的余额115,000 $111,066 31,777,122 $3 $600,892 $(5,640)$(286,322)$308,933 
截至2021年9月30日的三个月
优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额股票金额
2021年6月30日的余额— $— 30,413,246 $3 $546,771 $(13,238)$(222,099)$311,437 
根据公司计划发行股票，扣除因纳税而扣缴的股票— — 103,104 — (323)— — (323)
基于股票的薪酬— — — — 12,047 — — 12,047 
外币折算调整— — — — — (4,548)— (4,548)
外币计价公司间贷款的未实现折算收益— — — — — (2,664)— (2,664)
利率互换未实现亏损— — — — — 2,112 — 2,112 
净亏损— — — — — — (11,015)(11,015)
2021年9月30日的余额— $— 30,516,350 $3 $558,495 $(18,338)$(233,114)$307,046 



附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4
目录表


截至2022年9月30日的9个月
优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
权益
 股票金额股票金额
2021年12月31日的余额— 31,096,548 $3 $568,384 $(11,514)$(240,585)$316,288 
发行可转换优先股115,000 110,520 — — — — — — 
应计股息--可转换优先股— 546 — — (546)— — (546)
根据公司计划发行股票，扣除因纳税而扣缴的股票— — 680,574 — (969)— — (969)
基于股票的薪酬— — — — 34,023 — — 34,023 
外币折算调整— — — — — (32,272)— (32,272)
与外国子公司的公司间贷款的未实现折算损失— — — — — (14,211)— (14,211)
利率互换未实现收益— — — — — 52,357 — 52,357 
净亏损— — — — — — (45,737)(45,737)
2022年9月30日的余额115,000 $111,066 31,777,122 $3 $600,892 $(5,640)$(286,322)$308,933 
截至2021年9月30日的9个月
优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额股票金额
2020年12月31日余额— $— 29,987,114 $3 $515,219 $(26,234)$(182,373)$306,615 
根据公司计划发行股票，扣除因纳税而扣缴的股票— — 529,236 — (145)— — (145)
基于股票的薪酬— — — — 43,421 — — 43,421 
外币折算调整— — — — — (5,611)— (5,611)
与外国子公司的公司间贷款的未实现折算损失— — — — — (884)— (884)
利率互换未实现收益— — — — — 14,391 — 14,391 
净亏损— — — — — — (50,741)(50,741)
2021年9月30日的余额— $— 30,516,350 $3 $558,495 $(18,338)$(233,114)$307,046 


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5
目录表
Upland软件公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
 截至9月30日的9个月，
 20222021
经营活动
净亏损$(45,737)$(50,741)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销41,333 39,420 
应对企业卖方的负债公允价值变动(75)(3,503)
递延所得税(3,291)(7,726)
递延成本摊销9,041 6,283 
外币重计损失40 18 
非现金利息和其他费用1,687 1,682 
非现金股票薪酬费用34,023 43,421 
固定资产报废非现金损失26 2 
经营性资产和负债的变动，扣除购买业务合并：
应收账款18,187 11,748 
预付费用和其他流动资产(5,055)(3,672)
应付帐款(1,464)6,647 
应计费用和其他负债(11,256)(8,111)
递延收入(13,321)(6,822)
经营活动提供的净现金24,138 28,646 
投资活动
购置财产和设备(718)(965)
购买企业合并，扣除所获得的现金(62,356)(92,417)
用于投资活动的现金净额(63,074)(93,382)
融资活动
融资租赁的付款— (12)
应付票据收益，扣除发行成本(200)(120)
应付票据的付款(4,050)(4,050)
发行A系列可转换优先股，扣除发行成本110,520 — 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(1,159)(373)
普通股发行，扣除发行成本190 228 
支付给企业卖家的额外对价(8,174)(769)
融资活动提供(用于)的现金净额97,127 (5,096)
汇率波动对现金的影响(5,629)(613)
现金及现金等价物的变动52,562 (70,445)
期初现金及现金等价物189,158 250,029 
期末现金和现金等价物$241,720 $179,584 
现金流量信息的补充披露：
利息支付的现金，扣除利率掉期$21,804 $22,043 
缴纳税款的现金$3,163 $1,772 
非现金投资和融资活动：
包括回扣和溢价在内的业务合并考虑$7,820 $14,204 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6

Upland软件公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
这些简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。简明综合财务报表包括Upland Software，Inc.及其全资子公司(统称为“Upland”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制。本公司管理层认为，未经审核中期简明综合财务报表在所有重大方面均按与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括公平列报所需的所有正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。
财务报表应与公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。
预算的使用
根据公认会计原则编制随附的简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。受此类估计影响的重要项目包括与收入确认、递延佣金、信贷损失准备、基于股票的补偿、或有对价、已获得的无形资产、商誉减值、无形资产和长期资产、无形资产以及财产和设备的使用寿命、公司利率互换的公允价值和所得税有关的项目。根据公认会计原则，管理层根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。管理层利用历史经验和其他因素定期评估其估计数和假设；然而，实际结果可能与这些估计数不同。
我们评估了新冠肺炎对估计和假设的影响，并确定没有实质性影响。Upland不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断，或修订截至2022年11月3日，也就是本季度报告以Form 10-Q发布的日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和公司的利率掉期对冲。该公司的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构，这些机构有时可能超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并未出现任何亏损，本公司并不认为其面临任何与现金及现金等价物有关的重大信贷风险。在正常的业务过程中，该公司向一些客户提供信贷。为管理应收账款信用风险，本公司定期对客户进行信用评估，并保持当前预期信用损失，其中考虑了历史损失信息、客户的地理位置、当前市场状况以及合理和可支持的预测等因素。
在截至2022年9月30日的9个月中，没有任何个人客户的收入超过总收入的10%，或截至2022年9月30日或2021年12月31日的应收账款的10%以上。
7

衍生品
现金流对冲-利率互换协议
于2019年8月，就借入本公司信贷安排下的资金，本公司订立了浮动至固定利率掉期协议，以限制与本公司债务相关的利率风险。这些利率掉期有效地将公司的全部余额转换为540从浮动利率支付到固定利率支付的原始本金定期贷款，年化固定利率为5.4%，对于7年期债务期限。ASC 815，衍生工具和套期保值要求实体在财务状况表中按公允价值确认衍生工具为资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，进而取决于套期保值关系的类型。本公司评估假设衍生工具下套期保值关系的有效性，并注意到假设衍生工具及对冲工具的所有关键条款均相同。这种套期保值关系继续限制了公司对公司定期贷款和相关现金流出项下利率变化的风险敞口。因此，本公司认为这种对冲关系在抵销定期贷款和利率互换协议期限的对冲风险(预测每月利息支付的可变性)所产生的现金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允价值在随附的简明综合资产负债表中作为净资产或负债入账。截至2022年9月30日，计入公司简明综合资产负债表资产的利率互换的公允价值为43.9百万美元。截至2021年12月31日，本公司简明综合资产负债表负债中计入的利率互换的公允价值为8.4百万美元。

利率互换被指定为现金流对冲。因此，套期保值工具的公允价值变动计入随附的简明综合全面收益表(亏损)中的其他全面收益(亏损)。在其他全面收益(亏损)中递延的金额将在对冲项目影响收益的期间在附带的简明综合经营报表中重新分类为利息支出。

金融工具的公允价值
本公司根据有关金融资产及负债的公允价值计量及披露的权威指引确认金融工具。本指引界定了公允价值，建立了按照公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。该指南还建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
这些级别包括第一级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；第二级，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的投入；以及第三级，定义为不可观察的投入，其中几乎没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和债务。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，主要是由于到期日较短。本公司债务工具的账面价值根据本公司目前可得的利率接近其公允价值。
优先股
2022年8月，公司完成A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的发行和销售。该公司发行了115,000A系列优先股，面值$0.0001每股，价格为$1,000每股，初始投资额为$115.0百万美元。根据指定证书，A系列优先股按季度累计优先股息，比率为(i) 4.5年利率，直至(但不包括关闭七周年)；及(Ii)7结业七周年当日及之后的年利率. See “注9.A系列优先股--A系列可转换优先股“了解更多细节。
A系列优先股和累计优先股息，扣除优先发行成本后，列示为夹层权益#美元。111.1截至2022年9月30日，公司的简明综合资产负债表中有100万美元。A系列优先股被归类为夹层股权，因为它可由其持有人选择赎回(在被视为清算事件时，定义见“注9.A系列优先股-A系列可转换优先股-当作清算事项赎回“)，并具有不完全在发行人控制范围内的赎回条件。

8

近期会计公告
最近发布的会计声明--通过
2020年8月，财务准则会计委员会(“FASB”)发布了2020-06年度最新会计准则(“ASU”)、“债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)”和“衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理”。ASU 2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。这一更新还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。此次更新还要求实体提供更多关于可转换工具的条款和功能、工具在实体财务报表中的报告方式以及可能影响如何评估实体与这些工具相关的未来现金流的金额或时间的事件、条件和情况的信息。该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的中期和年度期间。该公司在2022财年第一季度采纳了这一指导方针。
最近发布的会计声明--尚未采用
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它在有限的时间内提供可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率的合约和对冲关系，这些参考利率预计将因参考利率改革而终止。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。本公司评估了该准则的影响，并确定该准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，这为合同资产和合同负债的一般确认和计量原则创造了例外，这些合同资产和合同负债是在企业合并中获得的与客户签订的合同。新的指导意见将要求公司适用会计准则编纂(“ASC”)主题606下的履约义务的定义，以确认和计量与在企业合并中获得的客户合同有关的合同资产和合同负债(即递延收入)。根据现行的公认会计原则，企业合并中的收购方通常被要求在收购日以公允价值确认和计量其收购的资产和承担的负债。新的指导意见将导致购买方按照被购买方在收购前在ASC专题606项下记录的相同基础记录购入的合同资产和负债。这些修正案从2022年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。公司正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
2.收购
公司进行定量和定性分析，以确定每笔收购对公司财务报表的重要性。根据这些分析，就个别和累积而言，以下收购被视为微不足道。
9

2022年收购
在截至2022年9月30日的9个月内完成的收购包括：
•文学士洞察-2022年2月22日，本公司达成协议，购买基于云的企业知识管理解决方案BA Insight Inc.(以下简称BA Insight)的全部已发行股本。自收购之日起至2022年9月30日，记录的收入约为5.2百万美元。截至2022年9月30日的季度，BA Insight的收入约为2.4百万美元。
•对象Lune-2022年1月7日，本公司达成协议，购买魁北克专有公司Objectif Lune Inc.的全部已发行股本股份，该公司是一家基于云的文档工作流程产品。自收购之日起至2022年9月30日，记录的收入约为15.5百万美元。截至2022年9月30日的季度，Objectif Lune的收入约为$5.1百万美元。
2021年收购
在截至2021年12月31日的年度内完成的收购包括：
•潘维瓦-2021年6月24日，本公司达成协议，购买基于云的企业知识管理解决方案--澳大利亚专有公司Panviva Pty Ltd的全部已发行股本。
•布鲁维恩-于2021年2月28日，本公司订立协议，购买BlueVenn Group Limited全部已发行股本的股份，BlueVenn Group Limited是一家根据英格兰和威尔士法律组织和存在的股份有限公司(“BlueVenn”)，是一个基于云的客户数据平台。
•第二街-2021年1月19日，本公司达成协议，购买受众参与平台Second Street Media，Inc.的全部已发行股本。Second Street Media，Inc.是密苏里州的一家公司(“Second Street”)。
考虑事项
下表汇总了上述收购转移的对价(以千计)：
文学士洞察对象Lune潘维瓦布鲁维恩第二街
现金$33,355 $29,750 $19,931 $53,535 $25,436 
阻碍因素(1)
645 5,250 3,517 2,429 5,000 
或有对价(2)
— — — 2,535 1,650 
营运资金及其他调整1,587 338 379 (537)(1,365)
总对价$35,587 $35,338 $23,827 $57,962 $30,721 
(1)表示应支付的赔偿索赔的现金扣留12在Objectif Lune、Panviva和Second Street关闭几个月后，15BA Insight和18在BlueVenn关闭几个月后。
(2)代表收购日期预期溢利付款的公允价值，该价值基于收购时基本未来业绩条件的估计实现概率。BlueVenn和Second Street的最高潜在分红为$21.7百万美元和美元3.0分别为100万美元。截至2022年3月31日，BlueVenn和Second Street的溢价付款最终敲定，导致不是已支付的款项。
购入资产和承担负债的公允价值
本公司使用收购会计方法记录上述收购的购买，并已确认收购的资产和于收购日期按公允价值承担的负债。由于公司尚未最终确定这些收购的整体影响，2022年收购BA Insight和Objectif Lune的收购会计处理是初步的。管理层已根据目前可获得的公司信息记录了采购价格分配。管理层预计不迟于2023年第一季度完成BA Insight和OBJECTIF Lune的采购会计。
10

下表列出了截至2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9个月内收购的资产和承担的负债的初步和最终收购日期公允价值(单位：千)：
初步最终
文学士洞察对象Lune潘维瓦布鲁维恩第二街
获得的年份20222022202120212021
现金$4 $745 $132 $1,115 $— 
应收账款2,466 5,251 2,122 1,289 1,105 
其他流动资产4,080 7,197 4,985 2,002 89 
经营性租赁使用权资产110 1,905 197 1,357 489 
财产和设备3 248 26 611 156 
客户关系10,500 17,717 9,757 18,888 14,600 
商号150 362 76 238 200 
技术2,000 5,512 2,194 4,337 3,400 
优惠租约— 291 — — — 
商誉25,993 23,283 16,604 44,892 16,586 
其他资产25 744 33 24 13 
收购的总资产45,331 63,255 36,126 74,753 36,638 
应付帐款(236)(2,001)(1,257)(2,772)(230)
应计费用和其他(4,193)(9,437)(5,053)(2,429)(378)
递延税项负债(388)(5,726)(2,395)(3,640)(4,320)
递延收入(4,817)(8,848)(3,397)(6,593)(500)
经营租赁负债(110)(1,905)(197)(1,357)(489)
承担的总负债(9,744)(27,917)(12,299)(16,791)(5,917)
总对价$35,587 $35,338 $23,827 $57,962 $30,721 
该公司使用第三方估值顾问来确定收购的资产和承担的负债的公允价值。有形资产按其各自的账面价值进行估值，这与其估计公允价值大致相同。可辨认无形资产的估值反映管理层根据(其中包括)既定估值方法的使用而作出的估计。客户关系使用多期超额收益法进行估值。已开发的技术和商标名使用免版税的方法进行估值。
下表按主要有限寿命无形资产类别汇总了在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度内获得的无形资产的加权平均使用寿命(以年为单位)：
使用寿命
2022年9月30日2021年12月31日
客户关系7.07.0
商号2.02.0
发达的技术6.25.0
优惠租约6.30
总加权平均使用寿命6.86.6
在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司根据管理层估计和假设的变化，记录对收购资产和承担的资产和负债的调整，以及相应的商誉抵销。
美元的商誉127.4上述收购所产生的百万美元主要归因于收购后预期产生的协同效应和所收购劳动力的价值。收购时可扣税的商誉为#美元。2.0百万美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，与收购活动有关的交易相关费用总额为收益$0.3百万美元，费用为$0.1分别为100万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，与交易相关的总费用为4.6百万美元和美元6.2百万，
11

分别进行了分析。交易相关费用，不包括转换成本，包括银行家费用、法律和专业费用、保险费用和交易奖金等费用。交易成本包括在我们精简的综合经营报表中与收购相关的费用中。
其他收购和资产剥离
我们可能会不时地购买或出售符合特定标准的客户关系。我们有不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内购买或出售客户关系.
3.公允价值计量
公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。GAAP提出了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这三个级别是第一级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；第二级，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的投入；以及第三级，定义为不可观察的投入，其中几乎没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是应计获利业务收购或有对价负债，其公允价值按3级工具计量。这些或有对价负债在购置日按公允价值入账，并根据当时评估的公允价值定期重新计量，并在必要时进行调整。应付或有代价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化、假设贴现期和利率的变化以及外汇汇率的变化造成的。由于公允价值计量基于在市场上不可观察到的重大投入，因此被归类为第三级。与或有对价公允价值随后变化相关的任何调整，均根据管理层对负债性质的评估，在公司简明综合经营报表中计入与收购相关的费用或其他收入(费用)。溢价对价负债列于“由于商业中的卖家”在公司的简明综合资产负债表中。截至2022年3月31日，BlueVenn和Second Street的溢价付款最终敲定，导致不是已支付的款项。
关于订立和扩大本公司目前的信贷安排，请参阅“附注6.债务-信贷安排“，本公司订立全额利率掉期合约7本公司定期贷款的一年期限，实际上将我们的利率固定在5.4全值为%$540原本金定期贷款的百万美元。本公司掉期的公允价值在每个中期报告期结束时根据当时评估的公允价值计量，并在必要时进行调整。由于公允价值计量是基于市场方法，它们被归类为第二级。截至2022年9月30日，利率互换的公允价值计入“利率互换资产”与2021年12月31日相比，利率互换的公允价值包括在公司简明综合资产负债表的负债部分。
按公允价值经常性计量的负债摘要如下(以千计)：
 2022年9月30日的公允价值计量
(未经审计)
 1级2级3级总计
资产：
利率互换资产$— $43,947 $— $43,947 
 2021年12月31日的公允价值计量
 1级2级3级总计
负债：
利率互换负债$— $8,409 $— $8,409 
债务
本公司认为，其长期债务于2022年9月30日的账面价值根据浮动利率特征或本公司目前可获得的利率接近其公允价值。本公司于2022年9月30日和2021年12月31日的债务在债务贴现前的估计公允价值为523.8百万美元和美元527.9分别为100万美元。
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4.商誉及其他无形资产
截至2022年9月30日的9个月，公司商誉余额的变化汇总如下：
(千美元)商誉
2021年12月31日的余额$457,472 
在企业合并中被收购48,768 
与上一年度业务合并相关的调整1,466 
与确定本年度业务合并有关的调整508 
外币折算调整及其他(28,572)
2022年9月30日的余额$479,642 
商誉于每年十月进行减值评估，或在事件发生或情况改变显示账面值可能无法收回时更频密地评估减值。公司考虑的事件和情况包括商业环境、法律因素、经营业绩指标和竞争。确定商誉的公允价值本质上是主观的，经常涉及使用估计和假设，包括但不限于对我们产品的未来价格和销量、资本需求、经济趋势和其他内在难以预测的因素的估计。如果实际结果或未来减值分析中使用的计划和估计低于用于评估这些资产的可回收性的原始估计，我们可能会在未来期间产生减值费用。
无形资产净额包括公司作为其业务收购的一部分记录的客户关系、营销相关资产、开发的技术和竞业禁止协议的估计收购日期公允价值。
以下是该公司无形资产的摘要，净额(单位：千)：
估计有用
寿命(年)		毛收入
账面金额		累计
摊销		净载运
金额
2022年9月30日：
客户关系
1-10
$359,858 $147,631 $212,227 
商号
1.5-10
9,535 6,298 3,237 
发达的技术
4-9
90,186 51,848 38,338 
优惠租约6.3270 32 238 
无形资产总额$459,849 $205,809 $254,040 
估计有用
寿命(年)		毛收入
账面金额		累计
摊销		净载运
金额
2021年12月31日：
客户关系
1-10
$358,943 $126,329 $232,614 
商号
1.5-10
9,714 5,752 3,962 
发达的技术
4-9
88,548 45,204 43,344 
竞业禁止协议
3
1,148 1,148 — 
无形资产总额$458,353 $178,433 $279,920 
本公司定期审核其可识别无形资产的估计可用年期，并考虑任何可能导致公允价值减少或修订可用年限的事件或情况。
管理记录不是截至2022年9月30日的三个月和九个月或截至2021年12月31日的年度的无形资产或商誉减值。
摊销费用总额为$12.8百万美元和美元13.2在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内分别为40.1百万美元和美元37.9分别在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内达到100万美元。
13

截至2022年9月30日，未来五年及以后的年度摊销费用估计如下(以千计)：
摊销
费用
截至12月31日的年度：
2022年剩余时间$12,409 
202348,769 
202446,381 
202543,178 
202640,299 
2027年及其后63,004 
总计$254,040 

5.所得税
该公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠反映了它对预计适用于全年的有效税率的估计，并根据发生这些事件的期间记录的任何离散事件进行了调整。根据全年的估计税收支出，每个季度都会对估计进行重新评估。
所得税的税收优惠为#美元。1.1百万美元和美元1.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，主要涉及与我们的合并非美国业务相关的外国所得税，以及在截至2022年9月30日的九个月内，由于收购与本公司业务合并相关的递延税项负债而释放的估值准备所产生的递延税项利益，详见“注2.收购.” 这些税收优惠被与美国税收可抵扣商誉的摊销相关的递延税项负债的变化以及某些州的州税所抵消，在这些州，公司没有在综合基础上申报或有净营业亏损结转，以及在截至2022年3月31日的三个月记录为离散的递延税项拨备的影响，可归因于与在国外和国内司法管辖区之间转移商誉相关的税收收益。
所得税的税收优惠为#美元3.3100万美元，并从所得税中受益#6.2截至2021年9月30日止三个月及九个月的递延税项收益主要与发放与收购与Second Street业务合并相关的递延税项负债有关的估值准备而产生的递延税项利益有关，详情见“注2.收购以及与我们合并后的非美国业务相关的外国所得税。这些税收优惠被与美国可抵扣商誉摊销有关的递延税项负债的变化、公司未在综合基础上申报的某些州的州税或结转的净营业亏损所抵消。估值准备的释放归因于ASC 805-740-30-3以及收购具有递延税项负债的国内实体，使我们能够在收购时确认某些递延税项资产约#美元。4.3在截至2021年3月31日的三个月中，这笔钱被估值津贴抵消了。
该公司历来在美国发生营业亏损，鉴于其累计亏损和有限的盈利历史，已分别于2022年9月30日和2021年9月30日对其美国递延税项净资产(不包括可扣税商誉)计入估值准备金。
该公司反映了任何不确定的税务状况，主要是在其长期应缴税款和部分递延税项资产中。该公司及其子公司在美国联邦司法管辖区以及几个州和外国司法管辖区提交纳税申报单。本公司在截至2018年12月31日的年度内不再接受美国联邦所得税审查，在截至2017年12月31日的年度内不再接受税务机关的州和地方或外国所得税审查，但跨境交易延长诉讼时效的情况除外。该公司目前没有接受联邦、州或任何外国司法管辖区的审计。2018年前产生的美国营业亏损仍然可以进行调整，直到使用净营业亏损的纳税年度的诉讼时效结束。
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6.债务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，长期债务包括以下内容(以千为单位)：
2022年9月30日2021年12月31日
优先担保贷款(包括#美元的未摊销折扣8,034及$9,520基于推定的利率为5.8%和5.8分别于2022年9月30日和2021年12月31日)
$515,766 $518,330 
较少的当前到期日(3,131)(3,167)
长期债务总额$512,635 $515,163 

信贷安排
于2019年8月6日，本公司订立一项信贷协议(“信贷安排”)，该协议规定(I)全额提取美元350百万，7年，优先担保定期贷款B贷款(“定期贷款”)和(2)新的#美元60百万，5年，循环信贷安排(“Revolver”)，于2022年9月30日全面投入使用。该信贷安排取代了该公司以前的信贷协议。我们以前的信贷安排下的所有未偿还余额都用我们新的信贷安排的收益偿还。
于二零一零年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司订立首份递增假设协议(“递增假设协议”)，规定在信贷安排下设立一项本金总额为$的定期贷款安排。190.0100万美元(“2019年增量定期贷款”)，这是对现有#美元贷款的补充350.0在信贷安排下未偿还的百万元定期贷款及60.0信贷安排项下的百万循环信贷安排。
付款条件
定期贷款(包括2019年增量定期贷款)自2019年12月31日起按季度偿还，偿还金额相当于0.25% (1.00年利率)的贷款本金总额。任何未支付的款项将于2026年8月6日(定期贷款到期日)到期并全额支付。
根据本公司的选择，定期贷款(包括2019年递增定期贷款)按年利率计提利息，基准利率为(I)基本利率加2.75%或(Ii)税率(不低于0.00对于路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02页面上引用的欧洲美元存款，或根据信贷安排的其他决定(基于等于1、2、3或6个月的期限，或如果可用并得到所有相关贷款人和代理人同意的话，12个月或少于1个月的期限)外加3.75%。任何一天的基本利率为年利率，等于(I)该日生效的最优惠利率，(Ii)联邦基金实际利率(不低于0.00%)生效，及(Ii)自该日起计一个月的欧洲美元利率加1.00%1.00%.
贷款的应计利息将按季度支付，对于根据欧洲美元利率应计利息的贷款，将在适用的利率期末支付。
利率互换
于2019年8月6日，本公司订立全额利率对冲工具7一年期限，实际上将我们的利率固定在5.4定期贷款的利率为%。此外，本公司于2019年11月26日订立利率互换协议，以对冲与本公司于2019年增量定期贷款项下的浮动利率债务相关的利率风险。这些利率互换将公司的利率(包括对冲溢价)定为5.4用于信贷安排期限的%。与我们的新美元相关的利率60百万，5去年，Revolver保持浮动。
利率互换被指定为现金流对冲，并使用市场法进行估值，这是一种二级估值技术。截至2022年9月30日，利率互换的公允价值为1美元。43.9自签订互换协议以来，短期利率上升导致的资产规模达100万美元。于截至2022年9月30日止三个月内，利率互换资产的公允价值增加是由于有关期间的短期利率上调所致。在接下来的12个月里，该公司估计11.5百万美元将从累积的其他全面收益(亏损)重新分类为利息支出，净额为我们的精简合并报表
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行动。因公司利率互换而支付利息的现金增加/减少包括来自运营的现金流量。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
衍生金融工具其他综合收益中确认的未实现收益$17,988 $2,112 $52,357 $14,391 
利率互换收益(亏损)(计入综合业务报表的利息支出)$757 $(2,090)$(2,374)$(6,158)
左轮手枪
根据Revolver提供的贷款最高可达$60百万美元。转让人提供了一个子融资机制，公司可以借此申请信用证(“信用证”)，其总金额在任何时候都不超过未偿还的$10.0为公司提供100万美元。未偿还信用证的总金额在最高转账金额下预留给可用信用额度。该公司发生了0.50每季度支付的Revolver未借余额的未使用线路年费百分比。
根据Revolver的贷款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、偿还和再借入，届时必须偿还根据Revolver借入的所有金额。截至2022年9月30日，本公司在Revolver或相关子融资下没有未偿还的借款。
圣约
信贷安排包含惯常的肯定和否定契约。负面契约限制了贷款当事人的能力，除其他事项外(在每一种情况下，这种规模和类型的信贷安排的惯例例外情况除外)：
•增加他人债务或者担保他人债务的；
•对他们的资产设立留置权；
•进行投资，包括某些收购；
•进行合并或合并；
•处置资产；
•对公司股本支付股利和其他分配，赎回和回购公司股本；
•与关联公司进行交易；以及
•提前偿还债务或对某些协议进行修改。

只要低于以下条件，信贷安排就没有金融契约35自任何一个财政季度的最后一天起支取折扣率的%。如果35在某一财政季度的最后一天，公司将被要求保持总杠杆率(截至该日的融资负债比率减去公司及其担保人的无限制现金和现金等价物的金额，金额不超过$50.0百万美元，用于调整后的EBITDA(按预计基础计算，包括使任何收购生效))，以季度末为基础，在当时结束的每个连续四个会计季度计算，不大于6.00 to 1.00.
此外，信贷安排载有常规违约事件，须受某些违约的常规补救期限所规限，这些违约包括不付款违约、陈述及保证不准确、契约违约、与某些其他重大债务的交叉违约、控制权变更、破产及无力偿债违约及重大判断违约等。违约事件的发生可能导致定期贷款和转债的加速，以及代理人和贷款人行使补救措施的权利。在贷款人选择时，违约利率应适用于违约事件期间的所有债务，年利率等于2.00比适用利率高出%。定期贷款和Revolver几乎以公司的所有资产为抵押。截至2022年9月30日，该公司遵守了信贷安排下的所有契诺。
平均现金利息成本5.4%和5.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为2%。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有8.0百万美元和美元9.5与信贷安排相关的未摊销递延融资成本分别为100万欧元。这些融资成本将在信贷安排的剩余期限内摊销为非现金利息支出。
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7.每股净亏损
我们用两类法计算普通股和A系列优先股的每股亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。我们认为我们的A系列优先股是一种参与型证券，因为它的持有者有权在转换后的基础上完全参与我们普通股宣布或支付的任何股息或其他分配。
下表列出了每股亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股金额)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
分子：
净亏损$(6,513)$(11,015)$(45,737)$(50,741)
优先股分红和增值(546)— (546)— 
普通股股东应占净亏损$(7,059)$(11,015)$(46,283)$(50,741)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股31,655,206 30,428,675 31,401,463 30,167,171 
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.22)$(0.36)$(1.47)$(1.68)
由于分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损，每股基本亏损和稀释后每股亏损相同。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，详情见“注1.主要会计政策的列报基础和摘要--最近的会计公告--最近发布的会计公告--通过。”因此，公司必须使用IF转换方法来计算我们A系列优先股的稀释后每股收益。公司采用库存股方法计算股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩限制性股票单位的稀释每股收益。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的反稀释普通股等价物：
 9月30日，
 20222021
股票期权155,895 242,984 
限制性股票奖励(1)
— 1,000 
限制性股票单位
1,442,886 2,034,186 
业绩限制性股票单位93,750 63,537 
A系列按折算后的优先股计算(2)
6,602,643 — 
总反摊薄普通股等价物8,295,174 2,341,707 
(1)自2021年12月31日起，所有未偿还的限制性股票奖励全部归属。
(2)根据ASU 2020-06年度，公司正在应用IF-转换方法计算稀释后每股收益。截至2022年9月30日,A系列优先股加上累计股息总计为$115.5百万美元。A系列优先股的转换价格为$。17.50 每股，详见“注9.A系列优先股”
8.承付款和或有事项
购买承诺
公司承诺购买托管服务、公司解决方案中使用的第三方技术，以及作为正常运营的一部分购买的其他服务。在某些情况下，这些安排要求最低年度采购承诺。
17

诉讼
在正常的业务过程中，公司可能会卷入各种诉讼和法律程序。目前，公司没有卷入任何当前或未决的法律程序，预计也不会有任何可能对公司的简明综合资产负债表或简明综合经营报表产生重大不利影响的法律程序。
此外，当我们收购公司时，我们要求卖方为违反收购协议中包含的陈述和保证的行为提供行业标准的赔偿，我们将在一段时间内扣留一部分购买价格的付款，以满足我们可能提出的任何赔偿要求。在某些交易中，我们同意卖方购买一份陈述和保修保险单，以支付此类索赔的赔偿。有时，我们可能会有一项或多项索赔待决。同样，我们可能会有一个或多个与溢价金额相关的正在进行的谈判。与赔偿要求相关的或有收益在实现之前不会在我们的精简合并财务报表中确认。


9.A系列优先股
于二零二二年七月十四日，本公司与HGGC，LLC的联属公司Ulysses Aggregator LP(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以于成交时发行及出售115,000本公司A系列优先股，面值$0.0001每股，价格为$1,000每股(“初始清算优先权”)，总收购价为#美元115.0百万美元(“投资”)。该公司将把投资所得(A)用于一般公司用途，(B)用于与交易有关的费用和开支。
于2022年8月23日(“结算日”)，投资结束(“结清”)发生，A系列优先股向买方发行。在发行A系列优先股方面，公司产生了包括交易费用、财务咨询和法律费用(“A系列优先股发行成本”)在内的直接和增量支出，从而降低了A系列优先股的账面价值。截至2022年9月30日，A系列优先股发行成本总计为美元4.5百万美元。A系列优先股每季度累计优先股息的比率为4.5在截止日期后的头七年内每年%，无论申报的资产或资产是否合法地可用于付款。该股息应自股票发行之日起按季度应计和复利。股息率将提高到7.0在截止日期的七周年纪念日上。A系列优先股应计未付股息#美元。0.5截至2022年9月30日。

与成交日期同时，本公司与买方订立注册权协议(“注册权协议”)，本公司向特拉华州州务卿提交指定证书(“指定证书”)，列明A系列优先股与成交有关的权力、指定、优惠及其他权利。根据登记权协议，买方对A系列优先股的任何股份或A系列优先股转换后可发行的本公司普通股拥有若干惯常登记权，包括提交搁置登记声明的权利、包销要约权及附带权利。

股息拨备

A系列优先股在支付股息和公司任何清算、解散或清盘时的资产分配权方面高于公司的普通股。A系列优先股的初始清算优先权为#美元。1,000每股，代表总清算优先权(定义如下)$1,000在发行时。A系列优先股的持有者有权按以下比率获得股息4.5年利率，在截止日期后的头七年内，无论申报的资产或资产是否合法可供支付。该股息应自股票发行之日起按季度应计和复利。股息率将提高到7.0在截止日期的七周年纪念日上。股息可由本公司全权酌情决定以现金或实物股息的形式支付，方法是加上A系列已发行优先股每股的清算优先权；但前提是，在获得纳斯达克全球市场上市标准第5635(A)、(B)及(D)条所述的股东批准(视何者适用而定)之前，如果这样做会导致转换优先股时可发行的普通股超过19.9截至成交日已发行普通股总额的百分比。A系列优先股还有权充分参与以现金、股票或其他形式在转换后的基础上支付给普通股持有人的任何股息。

清算权

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在发生任何清算时，A系列优先股的持有者有权获得相当于以下两者中较大者的每股金额：(1)每股初始清算优先股加上此类股票的任何应计或已申报但未支付的股息(“清算优先股”)或(2)A系列优先股转换为普通股时应支付的金额。A系列优先股将拥有优先于公司所有其他股权的分配和清算权。截至2022年9月30日，A系列优先股的清算优先权为$115.5百万美元。

可选的赎回

在A系列优先股最初发行日期7周年或之后，公司有权赎回A系列优先股的任何流通股，现金收购价相当于105清算优先权的百分比加上截至赎回日的应计和未支付的股息。

被视为清盘事件赎回

发生根本性变化时，A系列优先股的持有者有权要求公司回购其A系列优先股的任何或全部，现金金额等于(1)中较大者。105(2)该优先股于紧接重大变动前已转换为普通股的情况下有权收取的金额。

根本性变化(“视为清算事件”)被定义为直接或间接将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何第三方，或完成任何交易，其结果是任何第三方或第三方集团成为超过50公司投票权的%。

投票权

A系列优先股将在所有事项上与普通股一起投票，而不是作为一个单独的类别(除非指定证书中明确规定或法律另有要求)在转换的基础上进行投票。

A系列优先股的持有者将有权选举一名董事会成员，只要A系列优先股的持有者至少拥有总计的股份5在完全稀释的基础上，普通股股份的百分比。

此外，A系列优先股的持有者将有权选举一名无投票权的观察员进入董事会，只要他们至少持有10截至发行日已发行的可转换优先股股份的百分比。

转换功能

A系列优先股可根据持有者的选择权在任何时候全部或部分转换为若干普通股，其数量等于清算优先权加上所有应计和未支付股息的总和除以转换价格#美元所得的商数。17.50(“转换价格”)。在下列情况下，转换价格可能会有所调整：

•股票拆分和组合
•投标报价或交换报价
•以低于最近连续十个交易日普通股平均销售价格的每股价格分配权利、期权或认股权证
•衍生产品和其他分布式属性
•以低于转换价格的每股价格发行与股权挂钩的证券

反稀释条款

A系列优先股具有针对股票拆分、股票分红、合并、重大资产出售、重组事件和资本重组交易或类似事件的惯常反稀释条款，以及加权平均反稀释保护，但根据当前或未来基于股权的激励计划或安排(包括行使员工股票期权)发行的股票的惯常例外情况除外。
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10.股东权益
注册声明
2022 S-3
于2022年10月21日，吾等代表买方并根据于2022年11月1日生效的登记权协议，以S-3表格(第333-267973号文件)提交转售登记声明(“2022年S-3”)，该协议涵盖(I)已发行的A系列优先股及(Ii)该等A系列优先股转换后可发行的本公司普通股股份数目，该数额包括并假设A系列优先股的股息将透过增加A系列优先股的清算优先权而支付，自最初发行日期起计为期16个股息支付期。

2020 S-3
2020年8月10日，我们提交了S-3表格(第333-243728号文件)(简称2020年S-3表格)的注册说明书，该说明书自提交之日起自动生效，涵盖了不限金额的证券。2020年的S-3将一直有效到2023年8月。
累计其他综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由两个要素组成，净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)项目计入我们简明综合资产负债表的股东权益部分，不包括在净亏损中。我们的其他全面收益(亏损)主要包括使用美元以外功能货币的子公司的外币换算调整、与外国子公司的公司间贷款的未实现换算收益(亏损)和利率互换的未实现收益(亏损)。
下表显示了在显示的日期(以千为单位)在我们的简明综合资产负债表的股东权益部分中扣除所得税后的累计其他全面收益(亏损)的组成部分：
2022年9月30日2021年12月31日
外币折算调整$(37,929)$(5,657)
与外国子公司的公司间贷款的未实现翻译收益(11,658)2,552 
利率互换未实现收益(亏损)43,947 (8,409)
累计其他综合亏损合计$(5,640)$(11,514)
截至2022年9月30日，与外国子公司的公司间贷款的未实现折算收益(亏损)扣除所得税支出净额为#美元。2.3百万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司间贷款的未实现转换收益(亏损)的税收拨备为#美元。1.9百万美元和美元0.4分别为100万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与公司间贷款的未实现翻译收益相关的税费为$0.5百万美元和美元0.2分别为100万美元。分配给其他所有期间和组成部分的其他全面收益(亏损)的每个组成部分的所得税费用/福利不是实质性的。本公司将税项从AOCI重新分类至收益，因为与税务影响相关的项目也同样重新分类。
我们境外子公司的本位币主要是当地货币。境外子公司的经营业绩按年内每月平均汇率换算为美元(“美元”)。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。相关换算调整计入累计其他全面收益(亏损)中股东权益的单独组成部分。
该公司有用于为收购外国子公司提供资金的公司间贷款。由于贷款的长期性，重新计量产生的未实现换算收益(亏损)被确认为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。
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基于股票的薪酬
公司从我们的简明综合收益表中包括的以下费用类别的所有奖励中确认基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入成本$510 $539 $1,487 $1,544 
研发701 671 2,107 2,327 
销售和市场营销612 1,636 3,584 4,392 
一般和行政5,704 9,201 26,845 35,158 
总计$7,527 $12,047 $34,023 $43,421 
2014股权激励计划
自2019年开始，本公司开始根据2014年度股权激励计划(“2014 EIP”)授予限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)，以取代限制性股票奖励，主要用于股票计划管理目的。
基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)
In 2022 and 2021, 五十授予我们首席执行官的奖项中，有百分比是PRSU。2022年和2021年的PRSU协议规定，需要归属的单位数量可能在0%至300按下表所授单位的百分比，按公司于年末的绝对股东总回报(“TSR”)计算18个月演出期。在履约期结束时，2021年的PRSU没有发放任何单位。
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内PRSU和RSU的活动：
单位数加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日未归属的受限单位1,443,284 $45.77 
授与1,457,763 22.15 
既得(720,221)40.49 
被没收(1)
(644,190)35.28 
截至2022年9月30日未归属的受限单位1,536,636 $30.25 
(1)包括与2021年PRSU有关的被没收的裁决。在2022年6月30日，或2021年PRSU的业绩期间结束时，没有任何奖项授予。
上面的PRSU和RSU活动表包括基于100目标支出百分比。补偿费用在补助金所要求的服务期内确认。RSU的公允价值根据授予日期和授予的公允价值确定。PRSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，不会因基础市场目标的实现而受到波动。
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对截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度给予的减贫单位的蒙特卡洛模拟模型中使用的重要假设如下：
2022年9月30日2021年12月31日
预期波动率49.5%53.6%
无风险利率0.7%0.1%
剩余绩效期限(年)1.461.35
股息率——
股票期权活动
截至2022年9月30日的9个月内，股票期权活动情况如下：
数量
选项
杰出的		加权的-
平均值
锻炼
价格
截至2021年12月31日的未偿还债务227,605 $9.15 
行使的期权(43,460)4.38 
被没收的期权(28,226)5.81 
期权已过期(24)1.81 
在2022年9月30日未偿还155,895 $11.09 

11.收入确认
收入确认政策
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预计在协议期限内有权换取这些商品或服务的对价，通常是在向客户提供这些商品或服务时。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履约义务入账。收入确认为扣除销售抵免和津贴后的净额。收入在扣除从客户那里收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。
收入是根据ASC 606基于以下五步模型确认的，与客户签订合同的收入:
•与客户的合同标识
•合同中履行义务的确定
•成交价格的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
•在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入
根据我们的合同，绩效义务包括订阅和支持、永久许可证以及单一运营部门内的专业服务收入。
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订阅和支持收入
根据订阅费协议，该公司的软件解决方案可作为托管应用程序安排使用，而无需授予软件的永久权利。自向客户提供公司解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按应计费率逐步确认。由于我们的客户可以在合同协议期限内使用我们的解决方案，我们相信这种收入确认方法如实地描述了所提供服务的转让情况。我们的订阅合同一般为1至3年。已开具发票的金额记入应收账款和递延收入或订阅和支助收入，视收入确认标准是否得到满足而定。每月使用超过标准订阅费中包含的水平的额外费用在每月月底确认为订阅和支持收入，并同时开具发票。订阅和支持收入包括与该公司的数字参与应用程序相关的收入，该应用程序为其双向短消息服务(“短信”)计划和活动提供短码连接。正如下面“委托人与代理考虑”部分进一步讨论的那样，该公司在毛利的基础上确认与这些与报文传送相关的订阅合同相关的收入。
永久许可收入
该公司还记录了在永久许可下销售专有软件产品的收入。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。该公司的产品不需要大量定制。
专业服务收入
随订阅和支持许可证以及永久许可证一起提供的专业服务包括实施费用、数据提取、配置和培训。该公司的实施和配置服务不涉及软件的重大定制，也不被认为是功能所必需的。来自专业服务的收入在提供此类服务时随着时间的推移而确认。固定价格服务的收入通常在一段时间内确认，采用输入法估计完成前的进度。以消费为基础的服务的收入通常在提供服务时确认。
重大判决
履约义务和独立销售价格
履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，是会计单位。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。该公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务，通常包括以单独或多次订阅或永久许可证出售的专业服务。就该等合约而言，如个别履约义务不同，本公司会根据合约内每项不同货品或服务的相对独立售价(“SSP”)，将合约交易总价分配至每项履约责任。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。仅在特定履约义务具有高度可变和不确定的SSP，并与具有可观察到的SSP的其他履约义务捆绑在一起的情况下，才适用余额法。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们根据我们的总体定价目标确定SSP，并考虑市场状况和其他因素，包括我们合同的价值、历史单机销售、客户人口统计、地理位置以及合同中的用户数量和类型。
委托人与代理人的考虑事项
该公司评估它是卖方转销商协议和与报文传送相关的订阅协议的委托人(即，按毛数报告收入)还是代理人(即，按净额报告收入)。在公司是委托人的情况下，它首先获得对特定商品或服务的投入的控制权，并指导它们的使用，以创造组合产出。本公司在将商品或服务转让给其客户之前参与了其平台上的整合，这证明了本公司的控制，并进一步支持本公司对其客户负主要责任并在制定定价方面拥有一定程度的酌处权。虽然没有任何单独的因素被认为是推定或决定性的，但在就毛收入确认与净收入确认达成结论时，公司最重视对其是否为安排中的主要义务人的分析。
一般来说，该公司以毛收入为基础报告来自供应商-经销商协议的收入，这意味着向客户开出的金额被记录为收入，所发生的费用被记录为收入成本。由于公司主要是
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由于在其报文传送相关订阅合同中负有义务、在制定与其报文传送程序管理服务相关的价格方面具有一定的自由度、负责交易的完成以及存在信用风险，因此收入按毛数入账，而第三方产生的相关电信报文传送成本则记为收入成本。本公司作为代理的协议所提供的收入无关紧要。
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、应收帐款和递延收入。计划于履行责任履行及收入确认发生后开单的应收账款将产生未开单应收账款，该等应收账款预计将于随后12个月期间开具账单，并在我们的简明综合资产负债表中记录于未开单应收账款中。当我们从客户那里预先收到用于实施、维护和其他服务的预付款或押金以及订阅费时，就会产生合同责任。客户预付款通常是在提供服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付的。在履行基本履约义务后，我们确认合同负债为收入。预期在接下来的12个月期间确认为收入的合同负债记入递延收入，其余部分记入“递延非流动收入”在每个报告期结束时所附的简明综合资产负债表上。
递延收入主要包括在确认收入之前向客户开具帐单或从客户那里收到的金额，以及为维护和其他服务预先从客户那里收到的预付款，以及初始订阅费。我们在提供服务时将递延收入确认为收入，并满足相应的收入确认标准。客户预付款通常是在提供服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付的。我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，我们要求在产品或服务交付给客户之前付款。
未开票应收款
未开单应收账款是指根据其收入确认政策，公司已确认已交付的软件许可和已提供的专业服务的收入，但拖欠发票，公司认为其有权无条件获得付款的金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未开单应收账款为6.0百万美元和美元4.8分别为100万美元。
递延佣金
我们的销售人员赚取的销售佣金和相关的工资税被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。新客户合同的递延佣金和其他成本在合同签署时资本化，并在与客户关系预期寿命内的货物和服务转让一致的系统基础上摊销，这已被确定为大约6好几年了。我们客户关系的预期寿命基于历史数据和管理估计，包括估计的续订期限和相关基础技术的使用寿命。续订合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称，因此，与续订有关的递延佣金将在估计的平均合同续约期内资本化和摊销。18月份。我们采用了ASC 606-10-10-4允许的“投资组合方法”，允许实体将指导应用于具有相似特征的合同组合，因为这种方法对财务报表的影响与将指导应用于单个合同没有实质性区别。预计在随后12个月期间摊销的资本化成本部分在流动资产中记为递延佣金，其余部分在减去本期部分后在长期资产中记为递延佣金。摊销费用包括在附带的简明综合经营报表中的销售和营销费用中。每当发生事件或情况时，递延佣金都会被审查是否有减值
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表明其账面价值可能无法收回，这与公司的长期资产政策一致。截至2022年9月30日的9个月内，未发现任何减值指标。
下表列出了截至2022年9月30日的9个月影响递延佣金的活动：
(千美元)递延佣金
2021年12月31日的余额$24,632 
资本化递延佣金8,625 
递延佣金摊销(8,845)
2022年9月30日的余额$24,412 
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，递延佣金的摊销超过资本化佣金的摊销为$1.5百万美元和美元0.2分别为100万美元。
递延收入
递延收入指尚未达到上述收入确认标准的客户预付款或账单。
递延收入主要是与订阅服务和支持服务相关的未赚取收入。在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了89.1百万美元和美元2.7在本期间开始时列入递延收入余额的订阅服务收入和专业服务收入分别为100万美元。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了9.2包括在我们2022年收购的已获递延收入余额中的收入(如注2.收购.”
剩余履约义务
截至2022年9月30日，约为263.6预计将有100万美元的收入从剩余的业绩义务中确认。我们预计将确认收入约为70这些剩余的履约义务的百分比在接下来的123个月，余额此后予以确认。
分类收入
该公司按地理位置和创收活动对与客户签订的合同的收入进行分类，因为它认为它最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
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按地理位置划分的收入基于客户的收货地址，该地址旨在大致估计客户用户所在的位置。收货国家/地区通常与开票国家/地区相同。该公司的业务主要在美国、英国和加拿大。有关这些操作的信息如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入：
订阅和支持：
美国$54,054 $50,866 $158,394 $154,683 
英国9,939 11,886 31,649 33,938 
加拿大4,625 3,355 13,520 10,317 
其他国际组织6,477 6,157 20,176 16,384 
订阅和支持总收入75,095 72,264 223,739 215,322 
永久许可证：
美国1,110 628 2,581 1,219 
英国51 — 342 11 
加拿大10 1 187 53 
其他国际组织513 55 2,210 168 
永久许可总收入1,684 684 5,320 1,451 
专业服务：
美国1,673 2,014 5,121 6,208 
英国442 753 1,901 2,219 
加拿大189 117 647 309 
其他国际组织466 221 1,764 777 
专业服务收入总额2,770 3,105 9,433 9,513 
总收入$79,549 $76,053 $238,492 $226,286 

12.关联方交易
截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司没有任何重大关联方交易需要报告。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本Form 10-Q季度报告及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读(“美国证券交易委员会”)，包括我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。除历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包含《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“寻求”、“估计”、“打算”、“希望”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”或这些词语或类似表达的否定或复数形式，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们的财务业绩以及我们实现或维持盈利能力或预测未来业绩的能力；
•我们关于未来收购的计划以及我们完善和整合收购的能力；
•我们有能力扩大我们的市场运作，包括我们的营销和销售组织，并成功地增加我们产品的销售；
•我们在未来以可接受的条件或根本不能获得融资的能力；
•我们对未来期间的收入、收入成本和运营费用的预期；
•我们对永久许可证和专业服务收入的期望；
•我们适应持续的新冠肺炎疫情对全球经济造成的影响的能力；
•我们吸引和留住客户的能力；
•我们有能力成功进入新市场并管理我们的国际扩张；
•我们遵守隐私法律法规的能力；
•我们有能力提供高质量的客户服务；
•我们对增长的计划，以及我们有效管理增长的能力；
•保留我们的高级管理团队和关键人员；
•我们经销商的表现；
•适应不断变化的市场环境和竞争的能力；
•适应技术变革、持续创新的能力；
•全球经济和金融市场状况和不确定性；
•对基于云的数字化转型应用的需求增长；
•我们将我们的应用程序与其他软件应用程序集成的能力；
•维护和扩大我们与第三方的关系；
•与知识产权侵权和其他索赔相关的费用；
•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•我们对影响我们业务的趋势的预期，例如季节性；
•我们在外汇兑换风险和通货膨胀方面的计划；
•商誉和其他无形资产的减值；
•我们关于我们的应用程序如何使客户受益以及我们的竞争优势是什么的信念；
•我们第三方数据中心的运营、可靠性和安全性；
•我们没有考虑到这份清单中包括的另一种意外情况的风险；
•我们对股息支付的预期；以及
•在我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，“风险因素”项下包含的其他风险因素，这些风险因素由本10-Q表格季度报告更新，并在我们未来的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中根据需要定期更新。
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目录表

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性表述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，包括我们在美国证券交易委员会于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

概述
我们主要通过由内部销售人员和现场销售人员组成的直销组织销售我们的软件应用程序。除了我们的直销组织外，我们还有一个间接销售组织，向分销商和增值经销商销售。我们采用了一种土地和扩张进入市场的战略。在我们向客户展示初始应用程序的价值之后，我们的销售和客户管理团队将努力在整个客户中扩大对该初始应用程序的采用，并交叉销售其他应用程序，以满足客户的其他数字化转型需求。我们的客户成功组织通过管理售后客户生命周期为我们的直销工作提供支持。
我们的订阅协议通常按每个座位或最低合同量出售，超额费用以欠款形式收取，具体取决于所销售的应用程序。我们为从大型跨国公司和政府机构到中小型企业的客户提供服务。我们拥有10,000多家客户和超过1,000,000名用户，涉及广泛的行业，包括金融服务、零售、技术、制造、法律、教育、消费品、媒体、电信、政府、非营利组织、食品和饮料、医疗保健和生命科学。
通过一系列收购和整合，我们在Upland品牌下建立了一个多样化的基于云的软件应用程序库，支持上述业务功能并满足特定的数字转型需求。我们的收入从2017年的9800万美元增长到2021年的3.02亿美元，复合年增长率为33%。在截至9月30日的9个月中，2022年外国收入占总收入的百分比增至30%，而截至2021年9月30日的9个月为28%。请参阅“注11.收入确认在我们未经审计的简明综合财务报表的附注中，了解有关我们与国内和国外业务有关的收入的更多信息。
为了支持持续增长，我们打算在我们的核心企业解决方案套件中进行收购，这些解决方案包括补充技术和业务。这将扩大我们的产品库、客户基础和市场准入，从而增加规模效益。与我们的增长战略一致，从2012年2月到2022年9月30日，我们进行了31次收购。
新冠肺炎带来的影响
我们无法预测新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务或运营业绩，这在很大程度上取决于内在的不确定未来发展，包括新冠肺炎的严重性以及政府和私营企业在遏制新冠肺炎方面采取的行动。由于我们的平台是以订阅服务的形式提供的，疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中完全反映出来，如果有的话。新冠肺炎的持续存在和为帮助控制疾病传播而实施的预防措施已经并将继续影响我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表
员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉仍然是我们的首要任务。因此，我们支持并继续为我们的员工做出远程工作安排。

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目录表
经营成果
合并业务报表数据
下表列出了我们在特定时期的经营结果，以及我们在特定时期的经营结果占收入的百分比。各期业务成果的逐期比较不一定代表未来各期的成果。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额占收入的百分比
(千美元，不包括每股和每股数据)
收入：
订阅和支持$75,095 94 %$72,264 95 %$223,739 94 %$215,322 95 %
永久许可证1,684 2 %684 1 %5,320 2 %1,451 1 %
产品总收入76,779 96 %72,948 96 %229,059 96 %216,773 96 %
专业服务2,770 4 %3,105 4 %9,433 4 %9,513 4 %
总收入79,549 100 %76,053 100 %238,492 100 %226,286 100 %
收入成本：
订阅和支持(1)(3)
23,553 30 %22,968 30 %69,747 29 %68,811 30 %
专业服务和其他(1)
2,173 2 %1,848 3 %7,287 3 %5,444 3 %
收入总成本25,726 32 %24,816 33 %77,034 32 %74,255 33 %
毛利53,823 68 %51,237 67 %161,458 68 %152,031 67 %
运营费用：
销售和市场营销(1)
14,361 18 %14,364 19 %45,285 19 %41,094 18 %
研发(1)
11,645 15 %10,441 14 %35,388 15 %32,494 14 %
一般和行政(1)(2)
14,668 18 %17,725 23 %56,110 24 %61,286 27 %
折旧及摊销10,117 13 %10,764 14 %31,970 13 %30,785 14 %
与收购相关的费用3,586 4 %3,685 5 %18,924 8 %18,805 9 %
总运营费用54,377 68 %56,979 75 %187,677 79 %184,464 82 %
运营亏损(554)— %(5,742)(8)%(26,219)(11)%(32,433)(15)%
其他费用：
利息支出，净额(7,354)(9)%(7,971)(10)%(22,870)(10)%(23,700)(10)%
其他收入(费用)，净额339 — %(650)(1)%1,698 1 %(812)(1)%
其他费用合计(7,015)(9)%(8,621)(11)%(21,172)(9)%(24,512)(11)%
扣除所得税准备前的亏损(7,569)(9)%(14,363)(19)%(47,391)(20)%(56,945)(26)%
从所得税中受益1,056 1 %3,348 5 %1,654 1 %6,204 4 %
净亏损(6,513)(8)%(11,015)(14)%(45,737)(19)%(50,741)(22)%
优先股分红和增值(546)(1)%— — %(546)— %— — %
普通股股东应占净亏损$(7,059)(9)%$(11,015)(14)%$(46,283)(19)%$(50,741)(22)%
普通股每股净亏损：
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.22)$(0.36)$(1.47)$(1.68)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股31,655,206 30,428,675 31,401,463 30,167,171 
(1) 包括以股票为基础的薪酬，详细列于“项目1.财务报表--附注10.股东权益“.
(2)包括2022年9月30日和2021年9月30日三个月的一般和行政股票薪酬分别为570万美元和920万美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为2680万美元和3520万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，不包括基于股票的薪酬的一般和行政费用占总收入的百分比分别为11%和11%，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为12%和12%。
(3)包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧和摊销分别为300万美元和300万美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的折旧和摊销分别为940万美元和860万美元。
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目录表

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
收入：
订阅和支持$75,095$72,2644 %$223,739$215,3224 %
永久许可证1,684684146 %5,3201,451267 %
产品总收入76,77972,9485 %229,059216,7736 %
专业服务2,7703,105(11)%9,4339,513(1)%
总收入$79,549$76,0535 %$238,492$226,2865 %
占收入的百分比：
订阅和支持94%95%94%95%
永久许可证2%1%2%1%
产品总收入96%96%96%96%
专业服务4%4%4%4%
总收入100%100%100%100%
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(千美元)
将总收入与非GAAP核心有机收入进行对账：
总收入$79,549 $76,053 $238,492 $226,286 
更少：
上一年比较期间收购的订阅和支持收入不全(1)
5,819 — 36,946 16,937 
永久许可收入1,684 685 5,320 1,452 
专业服务收入2,770 3,105 9,434 9,513 
来自日落资产的订阅和支持收入(2)
107 325 450 1,067 
超额收费(3)
2,769 3,575 8,345 12,388 
政治收入(4)
— — — 980 
非GAAP核心有机收入(5)
$66,400 $68,363 $177,997 $183,949 
(1) 在减少120万美元和480万美元后，采购会计分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月的递延收入折扣。
(2) 来自日落资产的订阅和支持收入是与剥离和日落某些次要非战略性客户合同(统称为“日落资产”)相关的收入。
(3) 超额费用是指由于客户的用户数量或服务的使用水平(包括文本和电子邮件消息传递以及第三方传递费用)超过该客户的许可证或与公司的相关购买协议中规定的水平，客户向公司支付的金额(除该客户的合同最低付款承诺之外)。
(4)政治收入是来自美国总统竞选活动的CXM使用收入。
(5)非GAAP核心有机收入不包括在上一年可比期间或之后完成的收购收入、永久许可证收入、专业服务收入、日落资产收入、超额费用和政治收入。
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目录表




截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(千美元)
将订阅和支持收入与非GAAP核心有机收入进行对账：
订阅和支持收入$75,095$72,264$223,739$215,322
更少：
上一年比较期间收购的订阅和支持收入不全(1)
5,819—36,94616,937
来自日落资产的订阅和支持收入(2)
1073254501,067
超额收费(3)
2,7693,5758,34512,388
政治收入(4)
———980
非GAAP核心有机收入(5)
$66,400$68,363$177,997$183,949
(1) 在减少120万美元和480万美元后，采购会计分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月的递延收入折扣。
(2) 来自日落资产的订阅和支持收入是与剥离和日落某些次要非战略性客户合同(统称为“日落资产”)相关的收入。
(3) 超额费用是指由于客户的用户数量或服务的使用水平(包括文本和电子邮件消息传递以及第三方传递费用)超过该客户的许可证或与公司的相关购买协议中规定的水平，客户向公司支付的金额(除该客户的合同最低付款承诺之外)。
(4)政治收入是来自美国总统竞选活动的CXM使用收入。
(5)非GAAP核心有机收入不包括在上一年可比期间或之后完成的收购收入、日落资产收入、超额费用和政治收入。
截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的三个月，总营收为7950万美元，而截至2021年9月30日的三个月为7610万美元，增长350万美元，增幅为5%。总收入增长包括外币汇率(“FX”)变化带来的3%的负面影响。我们的有机业务不包括在上一年可比期间或之后完成的收购以及与日落资产相关的业务运营(“有机业务”)。在截至2022年9月30日的三个月中，未完全在可比时期内进行的收购为增长贡献了750万美元。与我们的有机业务相关的永久许可和专业服务的总收入下降了100万美元。该季度来自日落资产的总收入下降了20万美元，原因是销售和营销重点减少了对日落资产的关注。由于本季度的需求变化，与超额收费相关的总收入减少了80万美元。因此，在截至2022年9月30日的三个月中，扣除这些非核心收入，我们的非GAAP核心有机收入比截至2021年9月30日的三个月减少了200万美元。剔除外汇对我们收入的负面影响后，扣除这些非核心收入，我们的非GAAP核心有机收入在截至2022年9月30日的三个月中比截至2021年9月30日的三个月减少了50万美元。

截至2022年9月30日的三个月，订阅和支持收入为7510万美元，而截至2021年9月30日的三个月为7230万美元，增长280万美元，增幅为4%。订阅和支持收入的增长包括外汇变化带来的3%的负面影响。在截至2022年9月30日的三个月里，未完全在可比时期内进行的收购为订阅和支持收入的增加贡献了580万美元。与我们的日落资产相关的订阅和支持收入在本季度减少了20万美元，这是因为对这些日落资产的销售和营销重点减少了。由于本季度需求变化，与超额收费相关的订阅和支持收入减少了80万美元。因此，在截至2022年9月30日的三个月中，扣除这些非核心收入，我们的非GAAP核心有机收入比截至2021年9月30日的三个月减少了200万美元。剔除外汇对我们收入的负面影响后，扣除这些非核心收入，我们的非GAAP核心有机收入在截至2022年9月30日的三个月中比截至2021年9月30日的三个月减少了50万美元。
32
目录表
截至2022年9月30日的三个月，永久许可收入为170万美元，而截至2021年9月30日的三个月为70万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，未完全在可比时期内进行的收购为永久许可收入的增加贡献了90万美元，主要来自收购Objectif Lune。因此，截至2022年9月30日的三个月，我们有机业务的永久许可收入比截至2021年9月30日的三个月增加了10万美元。
截至2022年9月30日的三个月，专业服务收入为280万美元，而截至2021年9月30日的三个月为310万美元。在截至2022年9月30日的三个月里，未完全在可比时期内进行的收购为专业服务收入的增长贡献了80万美元。因此，在截至2022年9月30日的三个月中，我们有机业务的专业服务收入比截至2021年9月30日的三个月减少了110万美元，这主要与我们不接受无利可图的专业服务项目的纪律有关。
截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月，总收入为2.385亿美元，而截至2021年9月30日的9个月，总收入为2.263亿美元，增长1220万美元，增幅为5%。总收入增长包括外汇变化带来的2%的负面影响。在截至2022年9月30日的9个月中，未完全在可比时期内进行的收购为增长贡献了2580万美元。与我们的有机业务相关的永久许可和专业服务的总收入下降了190万美元。与日落资产相关的总收入减少了70万美元，原因是销售和营销重点减少了对日落资产的关注。由于需求变化，2022年前9个月与超额费用相关的总收入下降了400万美元。截至2021年9月30日的9个月中，包括100万美元的政治收入，这在2022年的前9个月没有重复，也不会在2022年剩余时间重复。因此，在截至2022年9月30日的9个月中，扣除这些非核心收入，我们的非GAAP核心有机收入比截至2021年9月30日的9个月减少了600万美元。剔除外汇对我们收入的负面影响后，扣除这些非核心收入，我们的非GAAP核心有机收入在截至2022年9月30日的9个月中比截至2021年9月30日的9个月减少了400万美元。
截至2022年9月30日的9个月，订阅和支持收入为2.237亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为2.153亿美元，增长840万美元，增幅为4%。订阅和支持收入的增长包括外汇变化带来的1%的负面影响。在截至2022年9月30日的9个月中，未完全在可比时期内进行的收购为订阅和支持收入的增长贡献了2000万美元。与我们的日落资产相关的订阅和支持收入减少了60万美元，原因是这些日落资产的销售和营销重点减少。在截至2022年9月30日的9个月中，由于需求变化，与超额费用相关的订阅和支持收入下降了400万美元。截至2021年9月30日的9个月中，包括100万美元的政治收入，这些收入在2022年的前9个月没有重复，也不会在2022年剩余时间重复。因此，在截至2022年9月30日的9个月中，扣除这些非核心收入，我们的非GAAP核心有机收入比截至2021年9月30日的9个月减少了600万美元。剔除外汇对我们收入的负面影响后，扣除这些非核心收入，我们的非GAAP核心有机收入在截至2022年9月30日的9个月中比截至2021年9月30日的9个月减少了400万美元。
截至2022年9月30日的9个月，永久许可收入为530万美元，而截至2021年9月30日的9个月为150万美元，增长380万美元，增幅为267%。与我们的日落资产相关的永久许可收入减少了10万美元，原因是这些日落资产的销售和营销重点减少。在截至2022年9月30日的9个月中，未完全在可比时期内进行的收购为永久许可收入的增加贡献了390万美元。因此，截至2022年9月30日的9个月，我们有机业务的永久许可收入与截至2021年9月30日的9个月持平。
在截至2022年9月30日的9个月中，专业服务收入为940万美元，而截至2021年9月30日的9个月为950万美元，减少了10万美元，降幅为1%。在截至2022年9月30日的9个月中，未完全在可比时期内进行的收购为专业服务收入的增长贡献了190万美元。因此，在截至2022年9月30日的9个月中，我们有机业务的专业服务收入比截至2021年9月30日的9个月减少了200万美元，这主要与我们不接受无利可图的专业服务项目的纪律有关。
收入成本和毛利百分比
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目录表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
收入成本：
订阅和支持(1)
$23,553$22,9683 %$69,747$68,8111 %
专业服务和其他2,1731,84818 %7,2875,44434 %
收入总成本25,72624,8164 %77,03474,2554 %
毛利$53,823$51,237$161,458$152,031
占总收入的百分比：
订阅和支持(1)
30%30%29%30%
专业服务和其他2%3%3%3%
收入总成本32%33%32%33%
毛利68%67%68%67%
(1)包括折旧、摊销和股票补偿费用如下：
折旧$2$5$7$27
摊销$3,021$2,982$9,356$8,608
股票薪酬$510$539$1,487$1,544
截至2022年9月30日的三个月
在截至2022年9月30日的三个月中，订阅和支持收入的成本为2360万美元，而截至2021年9月30日的三个月为2300万美元，增长了60万美元，增幅为3%。在可比期间未完全完成的收购为订阅和支持收入贡献了90万美元，主要涉及与新收购产品交付相关的成本。因此，我们的有机业务的订阅和支持收入成本减少了30万美元，这主要是由于电信消息传递成本的下降。
截至2022年9月30日的三个月，专业服务和其他收入的成本为220万美元，而截至2021年9月30日的三个月为180万美元，增加了40万美元，增幅为18%。在可比期间没有完全完成的收购贡献了70万美元的专业服务收入成本。因此，我们的有机业务的专业服务成本减少了30万美元。
截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月，订阅和支持收入成本为6970万美元，而截至2021年9月30日的9个月为6880万美元，增加了90万美元，增幅为1%。在可比期间没有完全完成的收购为订阅和支持收入的成本增加贡献了450万美元，主要涉及与BA Insight、OBJECTIF Lune、Panviva和BlueVenn产品的交付相关的成本。与我们的日落资产相关的订阅和支持收入的成本减少了20万美元，主要是由于主机和基础设施成本的降低。因此，我们有机业务有机部分的订阅和支持收入成本减少了340万美元，主要是由于人员和相关成本以及电信消息成本的减少。
截至2022年9月30日的9个月，专业服务收入成本为730万美元，而截至2021年9月30日的9个月为540万美元，增长190万美元，增幅为34%。在可比期间内未完全完成的收购为专业服务收入的成本增加贡献了220万美元，主要与人员和相关费用的增加有关。因此，我们的有机业务的专业服务收入成本减少了30万美元。
34
目录表
运营费用
销售和市场营销费用
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
销售和市场营销(1)
$14,361$14,364— %$45,285$41,09410 %
占总收入的百分比18%19%19%18%
(1)包括股票薪酬费用如下：
股票薪酬$612$1,636$3,584$4,392
截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的三个月，销售和营销支出持平，为1,440万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,440万美元。在可比期间没有完全完成的收购为销售和营销费用的增加贡献了120万美元，主要包括人员和相关成本。因此，我们有机业务的销售和营销费用减少了120万美元，这主要是由于人员和相关成本的减少。
截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月，销售和营销支出为4530万美元，而截至2021年9月30日的9个月为4110万美元，增长420万美元，增幅为10%。在可比期间没有完全完成的收购为销售和营销费用的增加贡献了540万美元，主要包括人员和相关成本。因此，我们有机业务的销售和营销费用减少了110万美元，这主要是由于人员和相关成本的减少。
研发费用
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
研发(1)
$11,645$10,44112 %$35,388$32,4949 %
占总收入的百分比15%14%15%14%
(1)包括股票薪酬费用如下：
股票薪酬$701$671$2,107$2,327
截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的三个月，研发支出为1,160万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,040万美元，增加了120万美元，增幅为12%。在可比期间没有完全完成的收购导致研究和开发费用增加160万美元，其中主要包括人事和相关费用。因此，与我们的有机业务相关的研发费用减少了40万美元，主要与人员和相关成本有关。
截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月，研发支出为3,540万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3,250万美元，增长290万美元，增幅为9%。在可比期间没有完全完成的收购为研发费用增加贡献了550万美元，主要包括人员和相关费用。与日落资产相关的研发费用减少了20万美元
35
目录表
这主要是由于人员成本的减少。因此，我们有机业务的研究和开发成本减少了240万美元，主要与人员和相关成本有关。
一般和行政费用
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
一般和行政(1)
$14,668$17,725(17)%$56,110$61,286(8)%
占总收入的百分比18%23%24%27%
(1)包括股票薪酬费用如下：
股票薪酬$5,704$9,201$26,845$35,158
截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为1470万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1770万美元，减少了300万美元，降幅为17%。一般行政费用增加60万美元是由于收购在可比期间没有完全完成。此外，一般和行政支出减少了360万美元，这主要是由于非现金股票薪酬支出减少所致。
截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用为5610万美元，而截至2021年9月30日的9个月为6130万美元，减少了520万美元，降幅为8%。一般行政费用增加230万美元的原因是，在可比期间，采购没有完全完成，主要包括人事和相关费用以及行政费用。因此，一般和行政费用减少了750万美元，这主要是由于非现金股票补偿费用以及人事和相关费用的总体减少。
折旧及摊销费用
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
折旧和摊销：
折旧$363$545(33)%$1,191$1,447(18)%
摊销9,75410,219(5)%30,77929,3385 %
折旧及摊销总额$10,117$10,764(6)%$31,970$30,7854 %
占总收入的百分比：
折旧1%1%—%1%
摊销12%13%13%13%
折旧及摊销总额13%14%13%14%
截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为1,010万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,080万美元，减少了70万美元，降幅为6%。在可比期间没有完全完成的收购增加了110万美元的折旧和摊销费用，主要与收购的无形资产有关，如客户关系、发达的技术和商号。与我们的日落资产相关的折旧和摊销费用减少了10万美元。因此，由于资产完全折旧和摊销，我们有机业务的折旧和摊销费用减少了170万美元。
36
目录表
截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月，折旧和摊销费用为3,200万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3,080万美元，增加120万美元，增幅为4%。在可比期间没有完全完成的收购增加了420万美元的折旧和摊销费用，主要与收购的无形资产有关，如客户关系、开发的技术和商号。与我们的日落资产相关的折旧和摊销费用减少了10万美元。因此，由于资产完全折旧和摊销，我们有机业务的折旧和摊销费用减少了290万美元。
与收购相关的费用
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
与收购相关的费用$3,586$3,685(3)%$18,924$18,8051 %
占总收入的百分比4%5%8%9%
收购相关费用通常是指每次收购后最多四个季度发生的一次性费用，其中大部分成本发生在6至9个月内，以将被收购的业务转变为公司的统一运营平台。根据每次收购的规模、时间和地点，这些费用可能会有所不同。这些与收购相关的费用包括与交易相关的费用，如银行家费用、法律和专业费用、保险费用和交易奖金。这些与收购相关的费用还包括诸如遣散费、过渡人员薪酬、办公室租赁终止、供应商取消以及对卖方溢价公允价值的调整等转型费用。一般来说，如果没有新的收购活动，收购相关费用将在随后的连续季度下降，并不再在上一次完成收购的一周年后产生。
截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的三个月，与收购相关的支出为360万美元，而截至2021年9月30日的三个月为370万美元，减少了10万美元，降幅为3%。在截至2022年9月30日的三个月中，交易相关费用比截至2021年9月30日的三个月增加了30万美元，支出为10万美元。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，转型支出分别为390万美元和360万美元。本年度和去年同期的转型支出主要涉及临时过渡人员和相关成本，以及在我们整合和整合这些收购时因关闭我们收购的公司的办事处而产生的加速租金相关支出。在分别截至2022年和2021年9月30日的三个月里，我们没有新的收购。截至2022年9月30日的三个月的转型费用包括与2022年完成的收购相关的费用。此外，截至2021年9月30日的三个月的收购相关费用包括80万美元的收益，这是由于与BlueVenn和Second Street收购相关的卖家的溢价负债公允价值下降所致。
截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月，与收购相关的支出为1,890万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,880万美元，增加了10万美元，增幅为1%。截至2022年9月30日及9月30日止九个月内，2021年交易相关开支分别为460万美元及620万美元，转型开支分别为1,430万美元及1,260万美元。本年度和去年同期的转型支出主要涉及临时过渡人员和相关成本，以及在我们整合和整合这些收购时因关闭我们收购的公司的办事处而产生的加速租金相关支出。在截至2022年9月30日的9个月中，这些加速租金相关支出从2021年同期的490万美元减少到90万美元，减少了400万美元。2021年的转型费用包括与2021年完成的三项收购相关的费用，以及与2022年完成的两项收购和2021年完成的三项收购相关的2022年转型费用相比，2020年完成的一项收购的费用。此外，截至2021年9月30日的9个月的收购相关费用包括350万美元的收益，这是由于与BlueVenn和Second Street收购相关的卖家的溢价负债公允价值下降所致。
37
目录表
其他收入(费用)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
其他费用：
利息支出，净额$(7,354)$(7,971)(8)%$(22,870)$(23,700)(4)%
其他收入(费用)，净额339(650)(152)%1,698(812)(309)%
其他费用合计$(7,015)$(8,621)(19)%$(21,172)$(24,512)(14)%
占总收入的百分比：
利息支出，净额(9)%(10)%(10)%(10)%
其他收入(费用)，净额—%(1)%1%(1)%
其他费用合计(9)%(11)%(9)%(11)%
截至2022年9月30日的三个月
利息支出净额在截至2022年9月30日的三个月为740万美元，而截至2021年9月30日的三个月为800万美元，利息支出减少60万美元或8%，这是因为我们闲置现金的利息收入增加，以及我们信贷安排的未偿还借款减少。
截至2022年9月30日的三个月，其他收入为30万美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他支出为70万美元。在截至2022年9月30日的三个月内确认的其他收入主要与货币兑换收益有关。
截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月，利息支出为2,290万美元，而截至2021年9月30日的9个月为2,370万美元，利息支出减少80万美元，降幅为4%，这是由于我们闲置现金的利息收入增加，以及我们信贷安排的未偿还借款减少。
截至2022年9月30日的9个月，其他收入为170万美元，而截至2021年9月30日的9个月其他支出为80万美元。在截至2022年9月30日的9个月中确认的其他收入主要与货币兑换收益有关。
从所得税中受益    

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(千美元)
从所得税中受益$1,056$3,348(68)%$1,654$6,204(73)%
占总收入的百分比1%5%1%4%
截至2022年9月30日的三个月
在截至2022年9月30日的三个月中，所得税收益为110万美元，而截至2021年9月30日的三个月的所得税收益为330万美元，导致所得税收益减少220万美元。截至2022年9月30日的三个月的所得税收益主要涉及与我们合并的非美国业务相关的外国所得税，以及与收购截至2022年9月30日的九个月的业务合并相关的递延税项负债相关的估值准备的释放所产生的递延税项收益。这些税收优惠被与某些州的美国税、可抵扣商誉和州税摊销有关的递延税项负债的变化所抵消，在这些州，公司没有在综合基础上申报或有净营业亏损。截至2021年9月30日的三个月的所得税收益
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目录表
主要与释放与业务合并相关的已获得的递延税项负债相关的估值准备所带来的递延税项收益、与在国外和国内司法管辖区之间转移无形资产相关的递延税项负债减少所产生的递延税项收益以及与我们合并后的非美国业务相关的所得税收益有关。
截至2022年9月30日的9个月
在截至2022年9月30日的9个月中，所得税收益为170万美元，而截至2021年9月30日的9个月的所得税收益为620万美元，导致所得税收益减少460万美元。减少主要是由于本期内已确认的利益减少，这是由于与收购有递延税项负债的国内实体相关的估值免税额的发放所致，在收购时，允许我们确认某些递延税项资产，这些资产之前已被估值免税额抵销。
关键指标
除了中描述的GAAP财务指标之外“经营业绩”我们定期审查以下关键指标，以评估和确定我们业务的趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测，并做出战略决策。
调整后的EBITDA
我们监控我们调整后的EBITDA，以帮助我们评估我们运营的有效性和效率。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损，按照公认会计原则计算，加上折旧和摊销费用、利息费用、净额、其他费用(收入)、净额、所得税准备金(收益)、基于股票的薪酬费用、收购相关费用和递延收入的购买会计调整。
下表是对持续经营净亏损的对账，这是最具可比性的公认会计准则衡量标准，与所示每个时期的调整后EBITDA相一致。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(千美元)
净亏损与调整后EBITDA的对账：
净亏损$(6,513)$(11,015)$(45,737)$(50,741)
添加：
折旧及摊销费用13,140 13,751 41,333 39,420 
利息支出，净额7,354 7,971 22,870 23,700 
其他费用(收入)，净额(339)650 (1,698)812 
从所得税中受益(1,056)(3,348)(1,654)(6,204)
基于股票的薪酬费用7,527 12,047 34,023 43,421 
收购相关费用3,586 3,685 18,924 18,805 
非经常性诉讼费用15 — 15 — 
采购会计递延收入折扣1,174 1,275 4,766 2,375 
调整后的EBITDA$24,888 $25,016 $72,842 $71,588 
我们认为，调整后的EBITDA为管理层、投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，原因如下：
•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑公司之间可能存在重大差异的项目，这取决于它们的融资、资本结构和获得资产的方法；
•我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务措施结合用于规划目的，在编制年度运营预算时作为我们经营业绩的衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通，因为调整后的EBITDA消除了我们认为不能指示我们核心经营业绩的项目的影响；
39
目录表
•调整后的EBITDA与我们过去的财务业绩提供了更多的一致性和可比性，便于对我们的业务进行期间间的比较，也便于与其他公司的比较，这些公司中的许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。
调整后的EBITDA不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。使用调整后的EBITDA作为分析工具有以下限制：
•折旧和摊销是非现金费用，正在折旧或摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换所需的现金；然而，目前反映的折旧和摊销大部分涉及由于企业合并购进会计调整而获得的无形资产的摊销，今后将不需要更换；
•调整后的EBITDA可能不反映我们营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA没有反映基于股票的薪酬的潜在摊薄影响；
•调整后的EBITDA不反映可能减少可用现金的利息或税收支付；以及，
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似标题的指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。
由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP结果。
流动性与资本资源
到目前为止，我们主要通过筹集资本来为我们的业务提供资金，包括出售我们的普通股或可转换优先股、经营活动的现金以及我们的信贷安排下的借款。我们相信，目前的现金和现金等价物、经营活动的现金流、我们现有信贷安排下的可用性，以及根据我们的注册说明书发行和出售证券的能力(如下所述)将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。此外，我们打算利用我们的信贷安排和注册声明提供的资金来源，通过在我们的核心企业解决方案套件中进行收购来支持我们的持续增长，这些解决方案包括补充技术和业务。
截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为2.417亿美元，我们的信贷安排下有6000万美元的可用借款，如下所述，我们的信贷安排下的未偿还借款为5.238亿美元。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.892亿美元，我们的信贷安排下有6000万美元的可用借款，我们的信贷安排下的未偿还借款为5.279亿美元。从2021年12月31日至2022年9月30日，现金和现金等价物增加了5260万美元，其中包括与我们的A系列优先股相关的1.105亿美元现金收益，扣除于2022年8月结束的发行成本。这部分被我们在2022年1月和2月完成的两笔收购支付的6240万美元现金，以及收购的70万美元现金净额所抵消。在与这些收购相关的未来期间支付的非现金收购对价包括590万美元的预留付款，这些预留款项应在相关收购结束日期后12至15个月内支付。

截至2022年9月30日，我们的海外子公司持有的现金和现金等价物为3600万美元，截至2021年12月31日，我们持有的现金和现金等价物为2480万美元。如果我们的国内业务需要这些由我们的海外子公司持有的资金，这些资金的汇回可能需要我们在适用的外国司法管辖区应计和支付股息预扣税，并在股息收入超过我们利用净营业亏损的能力的范围内应计和支付美国税。然而，我们的意图是永久地将这些资金再投资于美国以外的地区，我们目前的计划并未表明有必要将这些资金汇回国内为我们的国内业务提供资金。我们不对我们的海外子公司的未分配收益征收联邦所得税。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的营运资本盈余分别为1.564亿美元和1.065亿美元，其中包括截至2022年9月30日和2021年12月31日分别计入流动负债的递延收入9870万美元和1.028亿美元。根据我们的收入确认政策，这笔递延收入将在未来期间确认为收入。

A系列优先股

A系列优先股，如“注9.A系列优先股在截至2022年9月30日的三个月内，我们额外为我们提供了1.15亿美元的流动资金，我们打算将这些资金用于(A)一般企业用途和(B)与交易相关的费用和支出。截至2022年9月30日，A系列优先股发行成本总计450万美元。
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目录表

A系列可转换优先股的持有者有权获得股息(I)，股息率为4.5%年率，直至(但不包括结业七周年)及(Ii)按7.0%在交易结束七周年当日及之后，我们有权按年支付股息，并有权全面参与按折算后的普通股宣布或支付的任何股息或其他分派。股息将按季度拖欠支付，并可根据我们的选择，以现金或以实物形式支付股息。本行派发现金股息的能力须受信贷安排(定义如下)的限制。截至2022年9月30日，A系列优先股已累计未支付股息50万美元。

A系列优先股在我们清算、解散或清盘(“清算”)时的分配权和权利方面将优先于我们的普通股，在与任何类别或系列的明确指定为与A系列优先股在分配权和清算时的分配权和权利方面平价的我们的股本平价上排名优先，在清盘时的分配权和分配权方面低于A系列优先股的任何类别或系列的股本，以及在对吾等现有和未来的债务(包括信贷安排)的偿还权方面低于A系列优先股。
信贷安排
于2019年8月6日，吾等订立信贷协议(“信贷安排”)，提供(I)3.5亿美元7年期优先担保定期贷款B安排(“定期贷款”)及(Ii)于2022年9月30日全面提供的6,000万美元5年期循环信贷安排(“Revolver”)。
于2019年11月26日，本公司订立第一份递增假设协议(“递增假设协议”)，规定在信贷安排项下设立本金总额为1.9亿美元的定期贷款安排(“2019年递增定期贷款”)，以补充信贷安排项下现有的3.5亿美元未偿还定期贷款及信贷安排项下的6,000万美元转拨贷款。
只要在任何财政季度的最后一天提取的Revolver低于35%，信贷安排就没有金融契约。信贷安排以我们几乎所有资产的担保权益为担保，并要求我们维持某些金融契约。信贷安排包含若干非财务限制性条款，限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、支付股息、产生额外债务和留置权、实施管理层变动和开展新业务的能力。截至2022年9月30日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。请参阅“附注6.债务-信贷安排有关我们的信贷安排和截至2022年9月30日的未偿债务的更多信息。
2019年8月6日，本公司签订了一项为期7年的利率对冲工具，实际上将我们的定期贷款利率定为5.4%。此外，本公司于2019年11月26日订立利率互换协议，以对冲与本公司于2019年增量定期贷款项下的浮动利率债务相关的利率风险。这些利率互换将本公司在信贷安排期限内的利率(包括对冲溢价)定为5.4%。与我们6000万美元的5年期Revolver相关的利率仍然是浮动的。
利率互换被指定为现金流对冲，并使用市场法进行估值，这是一种二级估值技术。截至2022年9月30日，利率互换的公允价值为4390万美元资产。这一增长
41
目录表
在截至2022年9月30日的9个月内，利率互换资产的公允价值是与2021年12月31日相比利率上调的结果。

于2022年10月21日，吾等代表Ulysses Aggregator LP(“买方”)并根据吾等与买方之间的登记权协议(该协议于2022年11月1日生效)提交S-3表格(编号333-267973)的转售登记声明，该协议涵盖(I)已发行的A系列优先股及(Ii)该等A系列优先股转换后可发行的本公司普通股的股份数目。该金额包括并假设A系列优先股的股息是通过增加A系列优先股自初始发行日期起16个股息支付期内的清算优先股来支付的。
2020年8月10日，我们提交了S-3表格(第333-243728号文件)(简称2020年S-3表格)的注册说明书，该说明书自提交之日起自动生效，涵盖了不限金额的证券。2020年的S-3将一直有效到2023年8月。

下表汇总了所示期间的现金流：
截至9月30日的9个月，
20222021
(千美元)
现金流量数据合并报表：
经营活动提供的净现金$24,138 $28,646 
用于投资活动的现金净额(63,074)(93,382)
融资活动提供(用于)的现金净额97,127 (5,096)
汇率波动对现金的影响(5,629)(613)
现金及现金等价物的变动52,562 (70,445)
期初现金及现金等价物189,158 250,029 
期末现金和现金等价物$241,720 $179,584 
经营活动的现金流
经营活动提供的现金受我们为支持业务预期增长而在人员和基础设施上投资的现金数量的影响很大。运营提供的现金净额包括每次收购后最多四个季度发生的一次性收购相关费用，以处理被收购的业务并将其转变为公司的统一运营平台。此外，经营现金流包括超出最初采购会计估计的收益支付的影响。我们的营运资本主要包括现金、客户应收账款、预付资产、未开账单的专业服务、递延佣金、应付帐款、应计补偿及其他应计开支、与收购相关的收益及扣留负债、租赁负债及递延收入。提供的专业服务的数量、客户预订和续签合同的数量和时间、这些预订和续订的相关收款时间、支出承诺的时间和我们应付账款、应计费用、应计工资和相关福利的支付时间，都会影响这些账户余额。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为2410万美元，而截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为2860万美元，减少了450万美元。截至2022年9月30日的9个月的营运资金现金来源包括与催收时间有关的应收账款减少1820万美元。截至2022年9月30日的9个月，现金的周转资金使用包括与付款时间相关的应付帐款减少150万美元，递延收入减少1330万美元，预付费用和其他流动资产增加510万美元，应计费用减少1130万美元。
一个重要的现金来源是预先开具订阅和支持费用的发票，这些费用被记录为递延收入，并作为负债计入我们的简明综合资产负债表。递延收入包括我们的软件订阅和支持费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用将摊销到收入中。我们评估我们的流动性，部分是通过分析新开具发票的认购、新认购和现有认购的预期现金收入以及我们持续的运营费用需求。
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目录表
投资活动产生的现金流
我们的主要投资活动包括收购互补的技术、产品和业务。随着我们业务的增长，我们预计我们的主要投资活动将继续扩大我们基于云的软件应用和基础设施库，并支持更多的人员。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金包括与公司2022年收购相关的6240万美元，以及购买物业和设备70万美元。与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金减少了3030万美元，这主要是由于在此期间完成的两项收购与上年同期的三项收购相比。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研究和开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新的和增强的应用程序和专业服务的推出，以及对补充技术、产品和业务的收购。
融资活动产生的现金流
我们的主要融资活动包括为收购融资而筹集的资本、为收购融资而产生的债务收益、债务偿还以及基于股票的员工工资税支付活动。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金增加了1.022亿美元。融资活动提供的现金增加主要涉及与我们的A系列优先股相关的1.105亿美元现金收益(扣除发行成本)，但与2021年同期相比，支付给卖家的额外对价(即回扣)增加了740万美元，股票员工工资税和解支付净额增加了80万美元，部分抵消了这一增加。
关键会计政策与估算的使用
本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制简明综合财务报表。在编制我们的简明综合财务报表时，我们还需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
以下关键会计政策反映了在编制我们的精简合并财务报表时使用的重大判断和估计：
·收入确认和递延收入；
·所得税；
·递延销售佣金和销售佣金费用；
·企业合并以及商誉和长期资产的可回收性；
·基于股票的薪酬。
由于新冠肺炎疫情，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计或判断，或需要我们修改截至2022年11月3日，也就是本季度报告以Form 10-Q格式发布的日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
其他主要会计政策
我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期财务报表和其他财务信息，如本文和项目1.财务报表对于本季度报告Form 10-Q，并不反映我们的重要会计政策和估计的重大变化，如我们的Form 10-K年度报告所述
43
目录表
2021年12月31日于2022年2月24日向美国证券交易委员会备案(《年报》)。有关涉及重大管理层判断的关键会计政策的详细说明，请参阅我们的年度报告。
我们持续评估我们的估计、判断和假设，虽然我们相信我们的估计、判断和假设是合理的，但它们是基于当时可用的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
近期会计公告
有关最近的会计声明以及这些声明对我们的精简合并财务报表的影响的信息，请参阅“注1.主要会计政策的列报基础和摘要--最近的会计公告”到我们的简明合并财务报表。
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目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通胀风险，以及与我们开展业务的国家的总体经济状况变化有关的风险。通过在递延收入中承担抵销负债以部分或全部抵销应收账款(如果一笔账款无法收回)，可以减轻对经营报表的影响。我们的现金余额保存在常规运营账户和未投保的货币市场账户中，其中一部分由联邦存款保险公司承保。我们在货币市场账户中的大部分现金余额都在我们的信贷安排下的贷款人手中。到目前为止，我们还没有使用衍生品工具来减轻我们的市场风险敞口的影响。我们也没有、也不打算将衍生品用于交易或投机目的。
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物和任何浮动利率债务有关。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。这一目标目前是通过进行多元化投资来实现的，只包括货币市场共同基金和存单。连同我们的3.5亿美元7年期定期贷款，以及随后在信贷安排下额外获得1.9亿美元的增量定期贷款，我们签订了整个7年期的利率互换协议，实际上将我们的利率固定在5.4%。然而，与我们6000万美元的5年期循环信贷安排相关的利率仍然是浮动的。截至2022年9月30日，我们的信贷安排下有5.238亿美元的未偿还余额。由于截至2022年9月30日，我们的循环信贷安排下没有未偿债务，假设100个基点的变化将不会导致总利息支出发生变化。
外币兑换风险
我们的客户通常以他们所在国家的货币开具发票。此外，我们的部分运营费用是以外币支付的，包括澳元、加拿大元、英镑和欧元，未来随着我们向其他国家扩张，我们预计将产生以其他外币计价的运营费用。因此，我们面临汇率波动的风险，因为我们的国际业务的财务业绩以及我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，可能会导致截至2022年9月30日的9个月的收入变化570万美元。到目前为止，我们还没有采取任何货币对冲策略。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与外币汇率波动相关的风险的方法。
我们外国子公司的非金融资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。相关换算调整计入累计其他全面收益(亏损)中股东权益的单独组成部分。此外，我们还有公司间贷款，用于为收购外国子公司提供资金。由于这些贷款的长期性质，重新计量产生的外币收益(损失)被确认为累计其他全面收益(损失)的组成部分。

通货膨胀率
在过去的三个财政年度中，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。本公司管理层的结论是，本报告所包含的简明综合财务报表在所有重要方面均符合公认会计准则所列各期间的财务状况、经营结果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)风险。
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第二部分--其他资料
第1A项。风险因素
除本报告所载的其他资料外，你还应认真考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。在我们以Form 10-K格式提交的2021年年报中，风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，本公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中包含的风险因素在2022年期间并无重大变动。

如果我们的商誉或无形资产受损，那么我们可能被要求在收益中计入一大笔费用。

GAAP要求我们至少每年测试一次商誉减值。此外，当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核商誉和无形资产的减值。可能被认为是情况发生变化，表明我们的商誉或无形资产的账面价值可能无法收回的因素包括股票价格、市值或现金流的下降，以及我们行业的增长速度放缓。根据我们的审核结果，我们可能被要求在我们的商誉或无形资产减值确定期间在我们的综合财务报表中记录一笔重大的收益费用，这对我们的经营业绩产生了负面影响。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解这种通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。

根据购买协议的条款，我们发行了A系列优先股，优先于我们的普通股，在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利，并拥有额外的公司治理权。

截至2022年9月30日，我们有11.5万股新指定的A系列优先股流通股。A系列优先股的持有者有权获得按季度支付的拖欠股息，这些股息可由吾等选择以现金方式支付，或按适用股息金额增加A系列优先股每股的清算优先权(定义见下文)。A系列优先股持有人(各自为“持有人”及统称为“持有人”)将有权获得(I)年利率为4.5%的股息，直至(但不包括交易结束七周年)，及(Ii)在交易结束七周年当日及之后的年利率为7%。我们支付现金股息的能力受到我们现有信贷协议的限制。A系列优先股没有强制转换功能，是永久证券。虽然我们有能力从截止日期起七年开始赎回A系列优先股的股票，但我们届时可能无法这样做，我们将被迫支付更高的股息率，即每年7%，直到A系列优先股持有人将其股票转换为普通股或我们获得足够的资本赎回A系列优先股。

就分配权及于吾等清算、解散或清盘时的分配权而言，A系列优先股与任何类别或系列明确指定为与A系列优先股在清盘、解散或清盘时与A系列优先股平价排名；在清盘、解散或清盘时分配权及权利方面，A系列优先股排名次于A系列优先股；在清盘、解散或清盘时分配权及权利方面，A系列优先股排名次于A系列优先股，而对吾等现有及未来债务的偿还权则次于A系列优先股。此外，在我们清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的持有者将在普通股股东面前获得我们可用资产的分配，金额相当于(I)初始清算优先股，加上(Ii)该A系列优先股股票到(但不包括)支付该等金额的任何应计和未支付股息(“清算优先股”)。

A系列优先股的持有者一般有权与我们普通股的持有者一起投票表决所有提交我们普通股持有者表决的事项(与我们普通股的持有者作为一个类别一起投票)。此外，只要买方及其联营公司在完全稀释的基础上实益拥有至少5%的普通股股份，包括A系列优先股股份转换后可发行的普通股股份，A系列优先股大部分流通股的持有人有权提名和选举一名个人进入我们的董事会。此外，持有A系列优先股的大多数流通股的持有者将有权选择，只要买方及其关联公司合计至少拥有A系列优先股(或普通股)10%的股份
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可转换成的股票)截至收盘时已发行的股票，即一名无投票权的董事会观察员。这种治理权可能会授予我们A系列优先股的持有者额外的控制权，这可能会影响我们经营业务的能力，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。在发行A系列优先股时，我们普通股的持有者将面临经济和投票权的稀释，而且，由于我们可能通过增加A系列优先股每股的清算价值来支付实物股息，普通股持有人将在每个定期股息支付日进一步稀释。

我们A系列优先股的根本性变化赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，或者阻止一方接管我们的公司。

一旦发生“根本性变化”(涉及A系列优先股指定证书中进一步描述的控制权变化)，A系列优先股的每一持有人有权要求我们赎回持有人的全部或任何部分A系列优先股，赎回金额等于(I)清算优先权的105%和惯例整体金额的总和，以及(Ii)如果该持有人在紧接该“根本性变化”之前将其A系列优先股转换为普通股，则该持有人将获得的金额，而不考虑发行限制。在构成A系列优先股基本变动(涉及控制权变更)的某些事件发生时，授予A系列优先股持有人的强制性赎回选择权可能会阻止第三方为我们公司提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们公司的某些控制权变更交易，否则我们普通股的持有人将有机会实现高于当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况。

项目6.展品
请参阅紧跟在本页之后的Exhibit Index，该索引通过引用并入本文。
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展品索引
展品编号展品说明
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101*
内联XBRL(可扩展商业报告语言)。以下材料来自截至2022年9月30日的本季度报告Form 10-Q，格式为Inline XBRL：(I)Upland Software，Inc.的简明合并资产负债表，(Ii)Upland Software，Inc.的简明合并经营报表，(Iii)Upland Software，Inc.的简明综合综合收益/(亏损)表，(Iv)Upland Software，Inc.的简明综合股东权益表，(V)Upland Software，Inc.的简明合并现金流量表和(Vi)Upland Software公司未经审计的简明合并财务报表附注，实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*现送交存档。

**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Upland软件公司
日期：2022年11月3日
/s/迈克尔·D·希尔
迈克尔·D·希尔
首席财务官

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