美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》

Aspen集团公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

Aspen 集团公司

第五大道276号，505号套房

纽约，纽约，10001

(646) 448-5144

股东周年大会的通知

致Aspen Group，Inc.的股东：

我们诚挚邀请您参加2022年特拉华州公司Aspen Group，Inc.(以下简称“公司”)的2022年股东年会(“年会”)，该会议将于当地时间2022年12月15日上午9：00在亚利桑那州凤凰城埃尔伍德街4615号的公司办公室举行，邮编：85040。

本公司董事会 (“董事会”)已将2022年10月28日的营业时间定为决定有权就股东周年大会或其任何续会或延期会议作出通知及表决的股东的日期(“记录日期”)。

如果您打算参加

请注意，由于场地限制，有必要将出席人数限制为股东。登记和入座将于上午9点开始。只有在持有人亲自出席或由有效代表代表的情况下，才能在年度 会议上投票表决。

为进入年会， 每位股东可能会被要求出示有效的照片身份证明，如驾驶证或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明，如所附的代理卡或反映股票所有权的经纪对账单。会议将不允许使用摄像机、录音设备和其他电子设备。

如果您不打算参加 会议，请通过互联网、电话或在随附的委托书上签名并注明日期，对您的股份进行投票，并将其放入提供的业务 信封中返还。您的投票非常重要。

日期：2022年11月3日

无论您是否希望亲自出席，我们 敦促您在方便的时候尽早投票。这将确保出席年会的人数达到法定人数。通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退回随附的代理卡，及时投票您的股票将为我们节省额外的费用和额外的 征集工作。如果您希望通过邮寄方式投票，请附上在美国邮寄且不需要邮资的注明地址的信封。现在提交您的委托书不会阻止您在会议上投票，如果您希望这样做的话， 因为您的委托书可以由您选择撤销。您的投票很重要，所以请今天就行动起来！

目录表

Aspen集团公司

第五大道276号，505号套房

纽约，纽约，10001

(646) 448-5144

股东年会

委托书

本委托书(“委托书”)已发送给特拉华州公司Aspen Group，Inc.(以下简称“Aspen Group，Inc.”或“本公司”)有表决权股票的持有者。本委托书与本公司董事会(“董事会”)征集委托书有关，将于2022年12月15日当地时间 上午9：00在亚利桑那州凤凰城埃尔伍德街4615号Aspen Group，Inc.办公室举行。

谁有权投票？

董事会已将2022年10月28日的收盘日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权就股东周年大会发出通知及于股东周年大会上投票的股东。截至记录日期，已发行普通股有25,324,110股。 本公司普通股每股代表一票，可就股东周年大会可能提出的各项事项投票表决。 没有优先股有权投票。

作为记录持有者和受益者持有股份有什么区别？

如果您的股票在 您在本公司的转让代理Active Stock Transfer Corporation注册，则您是这些 股票的“记录持有者”。如果您在记录日期是记录保持者，则公司已直接向您提供通知和委托书。

如果您的股票是在股票 经纪账户、银行或其他登记持有者手中持有的，则您被视为以“Street 名称”持有的这些股票的“实益所有人”。如果截至记录日期，您的股票是以街道名称持有的，则该组织已将通知和委托书转发给您。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。

谁可以参加会议？

记录持有人和截至记录日期的受益所有人可以参加年会。如果您的股票是以街头名义持有的，您将需要携带一份经纪 对账单或其他文件的副本，以反映您截至记录日期的股票所有权。如果您的股票是以街道名义持有的，请参阅下面关于如何在年会上投票的说明 。

我该怎么投票？

记录保持者：

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的代理卡。

实益所有人(以街道名义持有股份)：

什么构成法定人数？

要继续进行 年会的业务，我们必须达到法定人数。当有权投票的股票的大多数流通股(截至记录日期 )亲自或由代表代表时，即构成法定人数。本公司拥有的股份不被视为已发行股份，亦不被视为出席股东周年大会。经纪人未投赞成票(因为年会上有例行事项)和弃权被算作出席，以确定是否有法定人数。

如果出席年会的人数不足法定人数怎么办？

如果在年度会议的预定时间未能达到法定人数，我们的首席执行官兼董事会主席Michael Mathews先生或我们的首席学术官Cheri St.Arnould博士和阿斯彭大学的总裁将被授权休会，直到有足够的法定人数出席或代表出席。

如果我没有提供具体的投票指示怎么办？

如果您的股票以街道 名称持有，您必须指示持有您股票的组织如何投票您的股票。如果您不提供投票说明，您的 股票将不会对任何非常规提案进行投票。这一投票被称为“中间人不投票”。如果您的股票是以街道名义持有的，而您没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，则该组织通常可以在日常事务上酌情进行投票。如果您在委托卡上签名，但没有提供有关您的经纪人应如何投票的说明， 您的经纪人可以在任何例行事项上按照董事会的建议投票您的股票。有关详细信息，请参阅下一页下表的脚注 。

如果您是登记在册的股东， 并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并退还了委托书，则委托书持有人将按照董事会推荐的方式对您的股份进行投票，投票方式由董事会推荐，并由委托书持有人自行决定 有关任何其他适当提交股东周年大会表决的事项。

哪些提案被认为是“常规” 或“非常规”？

提案2和提案3是例行公事；

提案1是非常规的。

每项提案需要多少票数才能通过，是否允许经纪人酌情投票，弃权和经纪人不投票的效果是什么？

———————

*如果您不提供投票说明 ，您的股票将不会对任何非常规提案进行投票。提案2和3被视为“常规”提案，而提案1被视为“非常规”提案。因此，如果您不向您的被提名者 组织提供投票指示，您的股票将不会在提案1上投票。经纪人的非投票不会被算作对提案1投赞成票或反对票，因此不会对该提案的结果产生影响。对于提案2和3，虽然纽约证券交易所管理经纪人酌情投票的规则允许经纪人酌情投票 ，但越来越多以街头名义持有股票的经纪人和类似组织已选择不进行酌情投票或参与某种形式的比例投票 ，例如以与会议上所有其他投票一致的方式投票股票。因此，虽然经纪人酌情投票 可能会导致在某些或所有情况下对建议2或3投赞成票，但我们无法预测最终结果会是什么，因为这取决于在每种情况下托管股票的组织 。

投票程序是什么？

在对 董事选举进行代理投票时，您可以对所有被提名者投赞成票、对所有被提名者不投票、对 特定被提名者不投赞成票。对于其余提案，您可以对每个提案投赞成票或反对票，或对某些提案投赞成票或投反对票，也可以对这些提案中的任何一个投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示表格上指定您各自的选择 。

我的委托书可以撤销吗？

您可向本公司公司秘书发出书面通知， 于先前邮寄的委托卡日期后递交委托书，或亲自在股东周年大会上投票，以撤销您的委托书，并恢复您在股东周年大会当日及包括该日在内的投票权。所有关于撤销代理的书面通知和其他通信应发送至：Aspen Group，Inc.， 第五大道276号，Suite505，New York，New York 10001，收件人：公司秘书。

谁来支付准备和邮寄此委托书的费用？

为年会准备、组装和邮寄委托书所涉及的所有费用和征集委托书的所有费用将由本公司支付。 除邮寄征集外，本公司的高级管理人员和正式员工可通过电话或 亲自征集委托书。除正常工资外，这些人员不会因其服务获得任何补偿。我们亦将与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士登记持有的 股份的实益拥有人转发募集材料，并可向该等人士报销因此而产生的合理自掏腰包开支。

如果在年会上提出其他事项 会发生什么情况？

除本委托书所述事项 外，吾等并不知悉任何其他将于股东周年大会上处理的事项。如果您提交已签名的 代理卡，被指定为代理持有人的人员将有权在任何适当提交的其他事项上投票表决您的股票 ，以在股东周年大会上表决。如果公司的任何被提名人因任何原因不能作为董事的候选人， 被指定为代表持有人的人将投票给董事会可能提名的一名或多名其他候选人。

什么是“持家”？ 它对我有什么影响？

具有相同 地址和姓氏的记录持有者将只收到一份其代理材料的副本，除非我们接到通知，这些记录持有者中的一个或多个希望继续接收个别副本。这一程序将降低公司的印刷成本和邮费。不参与持股的股东 将继续收到单独的代理卡。

如果您有资格拥有房屋，但您和与您共享地址的其他记录持有人收到这些代理材料的多份副本，或者如果您在多个帐户中持有 公司的股票，并且在任何一种情况下，您都希望只收到您家庭的这些文件的一份副本，请联系公司的公司秘书：Aspen Group，Inc.，276 Five Avenue，Suite 505，New York，10001，注意：公司秘书。

如果您参与房屋管理并希望收到这些代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与房屋管理并希望 在未来收到这些文件的单独副本，请联系公司的公司秘书，如上所述。 受益所有人可以向其经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋管理的信息。

我有持不同政见者的(评估)权利吗？

本公司股东在股东周年大会上提出的任何建议均不享有评价权。

股东能否提交提案以供2022年年会审议？

要根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条规则，考虑将股东提案列入公司下一届年度股东大会的委托书和委托卡，必须具备以下条件：

如果提名或其他建议不符合上述程序，则将不予考虑。所有提案和提名均应发送至Aspen Group，Inc.，地址：第五大道276 第五大道505室，New York，New York 10001，收件人：公司秘书。

我们保留修改 公司章程的权利，除非修正案另有规定，否则任何更改将适用于下一届年会。

董事会建议股东投票支持提案1、2和3。

建议1.选举 董事

董事会目前由 六名董事组成。本公司所有现任董事的任期将于股东周年大会上届满。根据公司治理和提名委员会的建议，董事会提名了以下现任董事：(I)Michael Mathews，(Ii)Andrew Kaplan，(Iii)Douglas Kass，(Iv)Michael Koehneman，(V)Joan Prince博士，及(Vi)Sanford Rich参加年会选举。董事 将以多数票选出，任职至本公司下一届股东年会，并直至其继任者 经正式选举并获得资格为止。

如果本委托书中点名的所有董事被提名人在年会上全部当选，董事会将由六名董事组成。代理人投票的人数不能超过本委托书中点名的董事被提名人人数。

董事会建议对每一位董事提名者的选举进行投票。

董事提名者

以下是董事提名人员提供的有关其经验和资格的信息 。所有获提名人现正担任本公司董事 ，并已同意在股东周年大会上当选为董事。

董事资料简介

迈克尔·马修斯自2012年3月起担任公司首席执行官和董事首席执行官，并自2011年5月起担任公司子公司阿斯彭大学(以下简称阿斯本大学)的首席执行官。2007年8月28日至2011年1月31日，他担任InterClick，Inc.(“InterClick”)(纳斯达克代码：ICLK)首席执行官。从2007年6月到2011年12月被雅虎收购为止，马修斯还担任过InterClick的董事。从2008年5月15日至2008年6月30日，马修斯先生担任InterClick的临时首席财务官。2004年至2007年，马修斯先生在互联网促销营销公司World Avenue USA，LLC担任营销和出版商服务高级副总裁总裁 。马修斯先生之所以被选为董事，是因为他对营利性教育行业的了解，他致力于“让大学再次变得负担得起”， 他在管理早期和成长型企业方面的成功记录，他对互联网营销行业的广泛知识 ，以及他在上市公司董事会运营和任职的知识。

安德鲁·卡普兰自2014年6月以来一直担任公司的董事。自2015年1月1日以来，卡普兰先生一直担任Education Growth Partners的执行普通合伙人 ，这是一家专注于教育和培训行业的私募股权公司。从2000年7月至2014年3月，卡普兰先生是Quad Partners(“Quad”)的合伙人，这是一家专注于教育行业的私募股权公司 。在Quad任职期间，卡普兰先生还担任Quad College Group的董事董事总经理，运营团队专注于Quad的中学后投资组合。从2014年3月到2014年12月，卡普兰先生是教育行业的顾问。卡普兰先生因其对教育行业的广泛知识而被选为董事。

道格拉斯·卡斯自2020年7月起 成为董事。卡斯先生一直是Seabreeze Partners Management，Inc.的总裁，截至2013年7月，该公司一直是Seabreeze Partners，LP的普通合伙人。从2014年到2020年，Seabreeze管理着个人账户。自2021年初以来，卡斯先生一直担任Seabreeze Partners Management LLC的总裁 ，Seabreeze Partners Management LLC是对冲基金赞助商，Seabreeze Capital Partners LP的普通合伙人。卡斯先生于2019年6月担任非多元化封闭式管理投资公司MVC Capital，Inc.(前纽约证券交易所代码：MVC)董事会成员，直至2020年12月该公司与霸菱BDC，Inc.(纽约证券交易所代码：BBDC)合并。2011年7月至2017年5月，卡斯先生在帝国资源公司(前纳斯达克：ERS)董事会任职，该公司是一家高附加值半成品金属产品分销商。 卡斯先生之所以被选为董事的董事，是因为他之前在几家机构的董事会任职，以及他的 金融背景。

迈克尔·科内曼自2020年7月以来一直以董事的形式提供服务。在最近退休之前，Koehneman先生曾在全球会计师事务所普华永道(PwC)担任过多个职位，包括2016年至2019年担任全球咨询首席运营官和人力资本主管，2005年至2016年担任美国咨询运营主管，以及1993年至2004年担任财务报表审计和内部控制与安全审查的首席合作伙伴。自2021年6月9日以来，克纳曼先生一直担任安全、移动、生物特征身份验证解决方案提供商AuthID Inc.(场外交易代码：AUID)的董事负责人。科尼曼先生之所以被选为董事，是因为他有会计和技术方面的背景。

琼·普林斯博士，被任命为公司董事，自2021年7月14日起生效。普林斯博士曾在2000年9月至2021年3月1日期间担任威斯康星大学密尔沃基分校全球包容和参与部副校长 。在此期间，普林斯博士是威斯康星大学密尔沃基分校全球包容性和参与部以及伙伴关系和创新部的首席行政官，职责 为首席包容性官。2012年，总裁奥巴马提名普林斯博士担任第67届联合国大会候补代表这一关键行政职位，并授予其荣誉大使军衔。这一外交职位还被任命为国务院高级顾问和公共代表。她还担任2013年美国妇女地位委员会代表团的顾问。普林斯博士之所以被选为董事，是因为她在高等教育方面的背景和领导力，以及她在促进多样性和包容性方面的工作。

桑福德·里奇自2012年3月起担任本公司的董事。自2016年1月以来，里奇先生一直担任纽约市教育退休系统委员会的执行董事 。Rich先生还担任PCAOB投资者顾问组成员，任期从2022年6月1日至2023年12月31日。2012年11月至2016年1月，里奇先生担任养恤金福利担保公司(美国政府机构)的谈判和重组主管。2011年10月至2012年9月，Rich先生担任In Car LLC首席执行官。里奇先生于2007年8月28日至2009年6月5日期间担任InterClick的董事顾问，并于2007年8月至2009年6月期间担任审计委员会主席。2006年4月至2020年4月，里奇先生担任董事和审计委员会主席，负责InsPro Technologies(场外交易市场：ITCC)。里奇先生之所以被选为董事，是因为他在金融领域拥有40年的经验，并在上市公司的审计委员会任职。

执行官员

有关马修斯先生的传记信息，请参阅上文《董事传记》 。

马修·拉维自2021年8月16日起担任公司首席财务官。他曾在2018年8月至2021年8月期间担任美国舰队解决方案公司的首席财务官。在此之前，LaVay先生于2017年4月至2018年6月15日担任抵押贷款金融行业云平台提供商Ellie Mae，Inc.执行副总裁总裁兼首席财务官。 2014年10月至2017年3月，LaVay先生担任Ellie Mae，Inc.财务总监高级副总裁。LaVay先生是注册会计师 。

杰拉德 温多洛夫斯基自2014年3月11日起担任公司首席运营官。2011年5月至2014年3月11日，温多洛夫斯基先生担任阿斯彭大学市场营销和业务发展系高级副总裁。

切利·圣阿诺德博士自2017年6月11日起担任公司首席学术官，自2020年10月21日起担任阿斯彭大学总裁教授。圣阿诺德博士自2014年3月6日以来一直担任阿斯彭大学的首席学术官。从2012年1月到2014年3月6日，St.Arnould博士是St.Arnould集团的教育顾问。2008年至2012年，圣阿诺德博士 担任大峡谷大学教务长兼首席学术官。

罗伯特·阿莱西自2019年12月1日起担任本公司首席会计官。他在2021年2月25日至2021年8月16日期间担任公司临时首席财务官 。在此之前，自2019年7月15日至该 日，Alessi先生担任本公司副总裁兼财务总监。Alessi先生是纽约州注册会计师(“CPA”) 。在加入本公司之前，Alessi先生于2017年8月至2019年6月期间担任纽约媒体公司普罗米修斯环球传媒的副总裁兼财务总监。Alessi先生之前是FunctionX， Inc.的财务总监，该公司是一个社交出版和互动媒体平台，从2017年1月到2017年8月。在2015年8月至2016年12月期间，Alessi先生在Anchor Consulters担任财务顾问。从2015年5月到2015年7月，阿莱西先生在迈尔斯顿咨询公司工作。 从2014年5月到2015年4月，阿莱西先生从事兼职财务咨询和会计服务。2007年2月至2014年4月，Alessi先生担任业务发展公司KCAP Financial，Inc.的副总裁兼财务总监。

公司治理

董事会职责

董事会从公司及其股东的长期利益出发，监督、建议和指导管理层。董事会的职责包括制定广泛的公司政策和审查公司的整体业绩。然而，董事会并不参与日常的运营细节 。2017年12月，我们的董事会成立了执行委员会，在受特拉华州法律限制的情况下， 此后一直履行董事会的职能。

董事会委员会和章程

董事会及其委员会于全年举行会议，并于适当时不时以书面同意行事。董事会将各种职责和权力 授予董事会委员会。各委员会定期向董事会报告其活动和行动。董事会目前拥有并委任以下常设委员会的成员：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、监管监督委员会(“监管委员会”)以及提名和公司治理委员会(“公司治理委员会”)。除执行委员会外，每个委员会都有董事会批准的书面章程。 审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的章程可在我们的公司网站上找到 http://www.aspu.com/governance-docs.

下表列出了 独立和非独立的现任董事会和委员会成员：

董事独立自主

除迈克尔·马修斯外，所有董事均为独立董事，这一术语由纳斯达克股票市场规则(“纳斯达克规则”)定义。

由于受聘为本公司高管，马修斯先生根据纳斯达克规则并不独立。

桑福德·里奇、安德鲁·卡普兰和迈克尔·科内曼符合纳斯达克规则对审计委员会成员的独立性要求和美国证券交易委员会规则对审计委员会成员提出的更高独立性要求。此外，我们的董事会已经确定，根据纳斯达克关于薪酬委员会成员独立性标准的规则，Douglas Kass先生和Joan Prince博士是独立的。

董事会委员会

执行委员会

执行委员会的职能是为公司提供一个委员会，当董事会全体成员不在时，该委员会可以有效或及时地批准公司行动 。执行委员会成立于2017年12月。

审计委员会

管理层对合并财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制系统。 审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程，并管理我们与 独立注册会计师事务所的合作。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会财务 专家

我们的董事会 确定Rich先生和Koehneman先生各自具有审计委员会财务专家的资格，因为该术语是根据 美国证券交易委员会规则定义的，并符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权为确定支付给高管的定期奖金设定业绩目标，并可审查和提出与薪酬事项有关的股东提案 。此外，薪酬委员会负责管理经修订的 2012年股权激励计划(“2012计划”)和经修订的2018年股权激励计划(“2018计划”及合称“计划”)。2012年计划于2022年3月15日到期，仅对未完成的赠款有效，不再适用于新的赠款。

企业管治委员会

公司管治委员会的职责包括确定合资格成为董事会成员的个人、遴选董事候选人、监督董事会各委员会的遴选及组成、为提名过程订立程序(包括程序)、监督涉及董事会及其成员的可能利益冲突、制定公司管治原则，以及监督董事会及管理层的评估。公司治理委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策。如果我们收到任何股东推荐提名，公司治理委员会将仔细审查这些建议，并真诚地考虑此类 建议。

监管委员会

由于我们的业务受到严格监管，我们的董事会于2019年10月成立了监管委员会，以协助董事会履行其受托责任。它的主要作用是监督管理层的监管合规情况，并与我们的法律顾问(包括我们的监管法律顾问)进行沟通，并提出可能与董事会注意相关的事项。

2022财年董事会和委员会会议

在截至2022年4月30日的财政年度(“2022财政年度”)，董事会召开了11次会议，薪酬委员会召开了1次会议，审计委员会召开了4次会议，监管委员会、执行委员会和公司治理委员会没有举行任何会议。

除琼·普林斯博士外，没有任何董事(当时在任)，他出席的董事会会议和董事在2022财年担任成员的委员会会议总数 不到75%。

董事会多样性

虽然我们 没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和业务经验 以及特定被提名者对此的贡献。最近，该公司 将种族、性别和其他特征作为关键的多样性因素。我们的董事会认为，多样性带来了各种想法、判断和考虑，使公司及其股东受益。尽管还有许多其他因素，但董事会寻求具有上市公司董事会或投资界经验、运营成长型企业经验以及在线大学经验的个人。

纳斯达克董事会多元化规则 要求在纳斯达克上市的公司(I)使用标准化模板公开披露董事会层面的多元化统计数据；以及(Ii) 至少拥有两名多元化董事，或解释为什么没有至少两名多元化董事。该规则还为较小的报告公司提供了额外的灵活性， 这些公司可以通过包括两名女性董事来实现多元化目标，而对于所有拥有五名或五名或更少董事的公司， 可以通过包括一个多元化的董事来实现多元化目标。

由于我们目前有六名董事 ，而且是一家规模较小的报告公司，纳斯达克董事会多元化规则要求我们要么拥有两名多元化的董事(这两名董事 都可能是女性)，要么解释为什么我们没有。本公司只有一个多元化的董事，琼·普林斯博士，他自称为黑人和女性， 因为本公司董事会由与首席执行官有关系，并在董事会认为与本公司董事服务相关的教育和/或会计领域具有技能和 经验的人士组成。认识到多元化的重要性，公司任命普林斯博士为董事的董事，并打算扩大组成董事会的董事人数，以包括至少两名不同的董事，前提是我们能够找到合适的候选人。然而，由于我们的规模较小，并且 最近我们的股价下跌，以及我们面临的监管挑战，公司一直难以吸引符合 多样性和其他必要标准的合格候选人进入我们的董事会，并为公司提供一流在线教育的使命做出贡献，同时为我们的股东提升价值。我们的董事会多样性矩阵列出了我们董事的多样性相关统计数据 已上载到我们的公司网站，并可通过访问https://www.aspu.com/governance-docs.访问

董事会领导结构

我们已选择将首席执行官和董事会主席职位合并。我们相信，这种董事会领导结构是最适合本公司的。由于我们是一家小公司，将董事会领导权交到首席执行官手中会更有效率。 我们在此阶段面临的挑战--实施我们的业务和营销计划以及持续 和管理我们的增长--由熟悉我们业务的运营方面和战略方面的一名人员来最有效地处理。

董事会在风险监管中的作用

我们的风险管理职能由董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并让董事 获得所有必要信息，以了解和评估这些风险如何相互关联、如何影响我们，以及管理层如何应对这些风险。迈克尔·马修斯先生作为我们的首席执行官兼董事会主席，一旦确定重大风险，就如何最好地应对此类风险与董事会密切合作。如果识别出的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。目前，影响我们的主要风险是我们是否有能力继续发展我们的业务，包括具有更高长期价值的计划，管理我们的营运资金以及扩展我们的混合校园计划，增加我们的招生人数和开课人数，并在符合监管监督的情况下管理我们的预期增长。

道德守则

我们的董事会 通过了一项适用于我们所有员工的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。 虽然不是必需的，但道德准则也适用于我们的董事。《道德守则》提供了书面标准，我们认为这些标准旨在阻止不法行为并促进诚实和道德行为，包括对个人和专业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理，充分、公平、准确、及时和可理解的披露，以及 遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和举报人，或迅速报告非法或不道德行为 。我们将免费向任何以书面形式要求我们的道德准则副本的人提供副本 联系Aspen Group，Inc.，地址：276 Five Avenue，Suite505，New York 10001，收件人：公司秘书。

拖欠款项第16(A)节 报告

交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股权证券的所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅根据对提供给我们的表格副本的审查以及报告人的书面陈述，我们认为，在2022财年期间，适用于我们的 高级管理人员、董事和10%受益所有人的所有备案要求都得到了遵守，但道格拉斯·卡斯申报 购买普通股的一份表格4由于行政错误而没有及时提交。

与我们的 董事会沟通

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过以下方式与董事会沟通： Aspen Group，Inc.，Five Avenue，276，Suit505，New York 10001，收件人：公司秘书。希望 将其提交给董事会成员的股东可以这样指定，并将视情况转发通信。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家庭关系 。

与我们的董事会沟通

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址为Aspen Group，Inc.，276 Five Avenue，Suite505，New York 10001，收件人：公司秘书。希望将其提交的文件直接提交给董事会成员的股东可指定将其提交给董事会成员，并将视情况转发通信。

与相关人员的交易

以下简要说明自2020年5月1日以来本公司参与的金额超过120,000美元的交易，其中任何董事或本公司高管、本公司任何已知5%或以上股东或上述任何人士的任何直系亲属 拥有S-K法规第404(A)项所界定的直接或间接重大利益。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，在本委托书中题为“高管薪酬”或“董事薪酬”(视情况而定)的章节中披露的 关于涉及公司高管和董事的雇佣关系或交易，以及仅由该等 雇佣关系或交易产生的薪酬，或作为董事的服务(视情况而定)的讨论，已略去 。

贷款协议

2019年3月6日，本公司与贷款人签订了一项贷款协议。根据贷款协议，我们借入了500万美元(“贷款”)，证明为2020年9月6日到期的12%期限的本票和担保协议。这笔贷款是以抵押品的优先留置权作为担保的。在订立贷款协议的同时，本公司与本公司另一名并非关联方的股东按贷款协议所载的相同条款订立贷款协议并借入5,000,000美元。本公司向贷款人及另一贷款人发行100,000份认股权证，可按每股6美元行使。

2020年1月22日，公司 通过向每个贷款人发行500万美元7%可转换票据，为这笔贷款和其他500万美元贷款进行了再融资。可转换票据为可转换票据，每股7.15美元，于2023年1月22日到期。如果我们的普通股在连续20个交易日内的平均收盘价至少为10.725美元，可转换票据将自动转换为普通股。于2020年9月14日，本公司根据可换股票据的条款 强制转换可换股票据，向两名可换股票据持有人发行了1,398,602股普通股。

于二零二零年六月五日，本公司主要股东利昂·库珀曼先生为受托人的里昂及Toby家族基金会(“贷款人”)行使了本公司就先前贷款协议向贷款人发行的所有认股权证，并以行使价折让5%的价格换取192,049股普通股。此外，贷款人同意至少六个月内不出售其普通股 。

于2021年8月31日，本公司 与贷款人订立函件协议(“修订协议”)，以修订经修订及重述的信贷安排协议的条款，以及日期为2019年3月6日经修订及重述的循环本票(“票据”)的格式。 根据修订协议，本公司最初于2018年11月与贷款人订立的信贷融资协议及票据的格式已予修订，以将本公司根据信贷融资协议可借款的承诺期届满及最终到期日延长至2022年11月4日，或紧接原始票据四周年的前一天。《信贷安排协议》规定向贷款人提供500万美元的循环信贷安排。信贷融资协议项下的借款由票据证明，并按年息12%计息。本公司授予贷款人对本公司某些存款账户、Aspen University Inc.和United States University，Inc.、本公司子公司(“子公司”)的所有当前和未来应收账款、子公司的某些存款账户的优先留置权，以及与另一贷款人在同等基础上对子公司的所有已发行股本(“抵押品”)的优先留置权。

2021年9月1日，本公司根据经修订协议修订的信贷安排协议借入500万美元。经修订协议修订的票据所证明的贷款按年息12%计息，按月派息，于2022年11月4日到期。其后，本公司于2022年3月14日根据信贷安排协议与贷款人订立一项修订，按每月派息14%的年利率计算利息，并将到期日延长一年至2023年11月4日。

本公司于本附注项下的责任 以本公司若干存款户口、附属公司所有当期及未来应收账款、附属公司若干存款户口及附属公司所有已发行股本的优先留置权作为抵押。

根据修订协议，本公司于2021年8月31日发行贷款权证，购买50,000股本公司普通股股份，可于发行日期起计五年内行使，行使价为每股5.85美元。

2022年贷款

2022年3月14日，公司向贷款人发行了500万美元的可转换票据(“2022年可转换票据”)，以换取500万美元的票据。本公司亦向平静水域合伙公司(连同贷款人，统称为“贷款人”)发行相同的可换股票据。可转换票据的主要条款如下：

在2022年可转换票据完成时，本公司同意支付贷款人因此次交易而产生的法律费用135,362美元。

2022年3月14日，本公司与2022年可转换票据的同一两个贷款人签订了循环本票和担保协议(“2022年转账协议”) 一年期、2000万美元的有担保循环信贷额度，要求借款按月支付利息，年利率为12%(“2022年循环信贷安排”)。该公司在成交时支付了1%的承诺费200,000美元， 并在截至2023年4月30日的财年第二季度支付了第二笔1%的承诺费。

根据2022年可转换票据及2022年循环信贷安排(“2022年票据”)，本公司未来产生的所有债务(2022年票据明确准许的债务除外)将从属于2022年票据及相关安排，但根据购入款项协议及资本租赁购入软件及设备则属例外。

本公司根据《2022年变更者协议》承担的义务 以上述相同2022年抵押品的优先留置权作为担保。

于2022年3月14日，关于发行2022年票据，本公司亦与发行2022年票据的两名贷款人及贷款人根据日期为2018年11月5日的先前信贷安排(经修订为“2018年信贷安排”)订立债权人间协议(“债权人间协议”) 。债权人协议规定除其他事项外，本公司在票据及2018年信贷安排项下的债务及抵押品上的抵押权益应与对方享有同等权益。

于发行2022年债券方面，本公司亦与贷款人(包括贷款人)订立投资者/登记权协议( “登记权协议”)，根据该协议，于贷款人于2022年8月15日或之后提出要求时，本公司必须提交及取得 登记2022年可换股票据转换时已发行或可发行普通股股份的登记声明的效力。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期，(I)本公司所知的持有本公司普通股5%以上的人士、(Ii)每一位董事、(Iii)被点名的高管(定义见《高管薪酬-薪酬汇总表》)和(Iv)本公司高管和董事作为一个群体实益拥有的本公司普通股股票数量。除非在此表的说明中另有说明，否则每个人的地址为：C/o Aspen Group，Inc.，第五大道276号，纽约505室，邮编：10001，公司秘书。

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*低于1%。

建议 2.批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会负责管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行年度评估，以决定是保留目前的独立注册会计师事务所还是聘请另一家独立注册会计师事务所。根据这项评估，审计委员会考虑 选择不同的独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。在评估和选择我们的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑的因素包括：当前独立注册会计师事务所的历史和近期业绩、本行业的专业知识和知识、与该事务所相关的已知重大法律或监管程序的分析、有关审计质量和业绩的外部数据，包括最近的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)报告、审计和非审计费用的适当性、事务所的能力和审计方法，以及其独立性和任期。

根据美国证券交易委员会的规定，主管和质量审查审计合作伙伴必须遵守轮换要求，每个此类合作伙伴可担任该职位的最长连续年数不得超过五年 。根据此轮换政策选择我们的主要审计合作伙伴的过程包括： 审计委员会主席和该职位候选人之间的会议，以及审计委员会全体成员和管理层的讨论。

审计委员会已选择Salberg&Company，P.A.(“Salberg”)担任截至2023年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会建议将该选择提交股东于股东周年大会上批准。Salberg自2012年以来一直是该公司的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会 认为，继续保留Salberg作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。选择本公司的独立注册会计师事务所不需要提交本公司股东投票批准。然而，作为良好的公司治理，我们将此事提交给股东。即使遴选获得批准，审计委员会仍可酌情于年内任何时间委任另一家独立的注册会计师事务所，前提是他们认为这样的变更将符合公司及其股东的最佳利益。如果选择没有得到批准，审计委员会将考虑其选择。

Salberg的代表预计不会出席年会。

联委会建议投票“赞成”该提案2.

审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会根据董事会通过的一份书面章程运作，该章程的副本可在我们的公司网站上查阅，网址为www.aspu.com/治理-docs。审计委员会与有和没有管理层在场的独立注册公共会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估，以及我们财务报告的整体质量。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。

审计委员会已与管理层和Salberg&Company，P.A.(“Salberg”)会面并进行了讨论。管理层向审计委员会 表示，我们的财务报表是按照公认会计原则编制的，审计委员会已审查 并与管理层和Salberg讨论了财务报表。审计委员会与Salberg一起审查了其对我们的会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及根据美国普遍接受的审计标准要求与审计委员会讨论的其他事项。

审计委员会有：

本报告由审计委员会提交。

桑福德·里奇，董事长

安德鲁·卡普兰

迈克尔·科内曼

审计委员会没有责任确定公司的财务报表和披露是否完整和准确，并符合公认的会计原则，也没有责任计划或进行审计。这些都是管理层和公司的独立注册会计师事务所的责任。在向董事会提出建议时，审核委员会依据：(1)管理层的 陈述，表明该等财务报表已按诚信及客观及符合公认会计原则编制；及(2)本公司独立注册会计师事务所有关该等财务报表的报告 。

审计委员会的预批政策

审计委员会根据具体情况预先批准 所有审计和允许的非审计服务。在审查非审计服务时，审计委员会会考虑 聘用我们的独立注册会计师事务所是否会损害我们的独立注册会计师事务所的独立性，以及是否出于效率或便利的原因 聘请我们的独立注册会计师事务所来执行服务。 Salberg提供的所有服务和收取的所有费用都得到了我们的审计委员会的批准。

首席会计师费用 和服务

Salberg(“Salberg”)是我们的主要会计师，其提供的所有服务和收取的费用均经我们的审计委员会批准。下表显示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的财年向Salberg支付的费用。

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高管薪酬

以下是本公司于2022财年及截至2021年4月30日的财政年度(“2021财年”)支付、分配或累算的薪酬的资料 。该等薪酬由本公司在上一财政年度任职的行政总裁(首席行政人员)，以及在上一财政年度结束时任职且薪酬超过100,000美元的其他三名薪酬最高的行政人员(“指名的 行政人员”)支付。

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(1)代表 赚取的现金奖金。

(2)这些数额并不反映被指名的执行干事实现的实际经济价值。本栏中的金额代表授予日期根据财务会计准则委员会(“财务会计准则”)第718主题和美国证券交易委员会披露规则计算的每个涵盖财年内授予的限制性股票单位的公允价值。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额未考虑与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关计算授予日期公允价值时使用的假设，请参阅公司年度报告Form 10-K中包含的2022财年经审计综合财务报表的“附注11.股东权益” 。

(3)2021年7月21日，作为新雇佣协议的一部分，薪酬委员会根据公司2018年计划向公司首席执行官批准了125,000 RSU赠款。 基于每股6.99美元的收盘价，这笔赠款的授予日期公允价值为873,750美元。根据授权书的规定，归属 将继续受雇于公司，并将在公司向美国证券交易委员会提交10-Q或10-K表格(视具体情况而定)的季度或年度报告之日全额进行，该报告反映了公司按公认会计准则报告的净收益。在2022年4月30日， 公司在截至2024年7月(2024财年10-K表格的提交日期)的三年内摊销费用。本公司 于2022年7月31日对绩效条件进行了评估，并确定在截至2024年7月的三年期间内不会达到该条件；因此，这些RSU已被没收。

(4)公司目前提供并打算继续提供其认为必要的额外福利，以使指定的高管能够有效地履行其职责， 以最大限度地减少分心并帮助建立成功的文化和业务。我们相信，公司从提供这些额外福利中获得的收益(无论是财务上的还是其他方面的)远远超过提供这些额外福利的成本。对于2022财年，这笔款项包括每月支付给马修斯先生的7,000美元 ，用于支付他在出售纽约市地区住所后前往纽约办事处所产生的费用。马修斯先生是亚利桑那州居民，他在2021财年期间在凤凰城和纽约办事处之间分配了时间，因为该公司的大多数员工都在凤凰城。此外，这一数额还包括公司根据赔偿委员会的批准支付的菲尼克斯地区乡村俱乐部会费共计24,415美元。凤凰城办公室的员工 每月都会将乡村俱乐部作为共享团队建设体验的一部分。Mathews先生向公司报销了他在乡村俱乐部发生的个人费用。在2021财年，这笔钱包括每月支付给马修斯的7,000美元，用于支付他在纽约市地区维护一套住房的费用。此外，这一数额还包括公司根据赔偿委员会的批准在凤凰城地区支付的总计22,345美元的乡村俱乐部会费。自2021年5月1日起，董事会赔偿委员会批准将先前批准的7美元延期, 每月向Mathews先生提供1000英镑住房津贴，以支付他在纽约市地区维持住所的估计费用。这些金额是根据美国证券交易委员会员工的解释在此薪酬汇总表中披露的，尽管支付这些费用给公司带来了好处 并为公司节省了资金。

(5)代表2021财年可自由支配的 奖金中的现金部分，在2022财年按季度等额分期付款。

(6)表示2020财年酌情红利的RSU 部分的授予日期公允价值。RSU于2020年7月8日授予，并于2023年7月8日授予。

(7)2021年8月16日，薪酬委员会批准向公司新聘用的首席财务官发放125,000 RSU作为其雇佣协议的一部分。根据每股5.80美元的收盘价，授予日的公允价值为725,000美元，并在截至2024年8月16日的三年内以相等的年增量授予。

(8)公司目前提供并打算继续提供其认为必要的额外福利，以使指定的高管能够有效地履行其职责， 以最大限度地减少分心并帮助建立成功的文化和业务。我们相信，公司从提供这些额外福利中获得的收益(无论是财务上的还是其他方面的)远远超过提供这些额外福利的成本。这笔款项包括每月支付给LaVay先生的5,000美元，用于支付他在前往亚利桑那州办事处的旅行中产生的费用，直到他永久搬迁到凤凰城大都市区。

(9)2021年8月12日，薪酬委员会批准向公司首席运营官和首席学术官发放80,000个RSU的个人补助金。每项授予的公允价值为518,400美元，基于每股6.48美元的收盘价，并从2022年8月12日至2024年8月12日以相等的年度增量授予。

(10)截至本委托书发表之日，董事会 尚未开会决定2022财年的酌情奖金。

指定的执行干事雇佣协议

公司已与Michael Mathews、Matthew LaVay、Cheri St.Arnould和Gerard Wendolowski签订雇佣协议。以下是对雇佣协议的材料条款的说明。

迈克尔·马修斯。与Mathews先生于2021年7月21日生效的雇佣协议 规定，他将担任本公司首席执行官，任期三年 ，除非任何一方事先发出不续签通知，否则可自动续签连续一年的任期。根据雇佣协议，Mathews先生的年基本工资为350,000美元。

马修·拉维。与LaVay先生于2021年8月16日生效的雇佣协议 规定，LaVay先生将担任本公司首席财务官，任期四年 ，除非任何一方事先发出不续签通知，否则可自动续签连续一年的任期。根据雇佣协议，LaVay先生的年基本工资为325,000美元。

切里·圣阿诺尔德。根据其于2017年6月11日生效的聘用协议，St.Arnould博士将担任本公司首席教务官，任期三年， 除非任何一方事先发出不续期通知，否则可自动续签连续一年的任期。根据她的雇佣协议，St.Arnould博士的年基本工资为30万美元。

杰拉德·温多洛夫斯基。Wendolowski先生于2014年11月11日生效的雇佣协议规定，他将担任公司首席运营官，为期三年，除非任何一方事先发出不续签通知，否则可自动续签一年任期。 根据其雇佣协议，Wendolowski先生的年基本工资为300,000美元。

遣散费协议

2022年7月15日，首席护理官Anne McNamara博士退休，并终止了她在公司的雇佣关系。关于McNamara博士的退休，本公司与McNamara博士签订了一份离职协议(“该协议”)。McNamara博士的雇佣协议于2019年11月1日在协议签署后终止。根据协议，公司同意在六个月内向McNamara博士支付125,000美元的遣散费以及10,000美元的医疗保险和相关费用。此外，公司还同意加速授予50,000个RSU，授予价格为6.29美元。剩余的基于价格的RSU终止， 2020财年7月8日授予的可自由支配奖金的RSU部分也终止。

如之前披露的，2021年2月25日，公司首席财务官、董事首席财务官Frank J.Cotroneo辞去了公司高级管理人员和董事的职务，并终止了他在公司的工作。关于Cotroneo先生的辞职，本公司与Cotroneo先生签订了一份保密离职协议(“前CFO协议”)。Cotroneo先生于2020年12月1日的雇佣协议于前CFO协议签署后终止。根据前CFO协议，Cotroneo先生获得150,000美元的遣散费、18,563美元作为2020财年的末期花红、33,750美元作为2021财年的末期花红，以及96,250美元作为本公司先前同意的搬迁费用报销 以促使Cotroneo先生搬迁。在六个月的时间里，公司同意向Cotroneo先生支付5,307美元的医疗保险和相关费用。此外，本公司同意自动授予13,892个未归属的非限定股票期权，可按5.12美元行使，并同意加速归属80,251个RSU，金额为606,698美元。剩余价格 基于RSU终止。

奖金

目标奖金

自适用财政年度的5月1日起至4月30日止，在获提名的行政人员聘用协议的 任期内的每个财政年度，每位获提名的行政人员均有机会获得高达其当时基本工资的30%、66%或100%的奖金，详情如下：

当本公司在特定门槛水平(每个“EBITDA门槛”)达到年度 经调整EBITDA(根据其雇佣协议的定义)时，被任命的高管将获得相当于其当时基本工资的百分比的自动现金红利(“自动现金红利”)，并将获得公司普通股的全部既得股票，其总公平市场 价值(该术语在计划中定义)等于指定高管当时基本工资的百分比(“自动 股权红利”)。有关向2022年7月退休的Anne McNamara博士支付款项的讨论，请参阅上面的“离职金协议”。

下表列出了EBITDA门槛和相应的 奖金水平。为免生疑问，获提名的行政人员只有资格领取与单一EBITDA门槛相关的奖金；即在公司达到EBITDA门槛(2)的情况下，只适用与低于EBITDA门槛(2)相关的奖金(而不适用与EBITDA门槛(1)相关的奖金)。

自动现金 奖金的赚取取决于本公司在扣除根据同一目标奖金公式支付给本公司或其附属公司所有高管 高管的目标奖金后，本公司至少有2,000,000美元的可用现金 (“现金门槛”)，且该高管在适用的 目标奖金确定日期继续根据其雇佣协议提供服务。如果公司因未达到现金门槛而无法支付自动现金奖金，则该会计年度不会获得自动现金奖金。

酌情红利

此外，每位获提名的行政人员均有资格获得酌情花红(“酌情红利”)，该红利由现金及权益部分组成，与适用的目标红利相匹配，其依据是董事会认定获提名的行政人员已达致董事会所订立的若干年度业绩目标。有关支付给已于2022年7月退休的Anne McNamara博士的款项的讨论，请参阅上面的“离职协议”。

终止条款

根据他们的雇佣协议， 被任命的高管有权获得遣散费。所有终止条款均旨在遵守1986年《国税法》第(Br)409a节，或该法典及其下的条例。

如果公司无故终止或因“正当理由”辞职，每位被任命的高管有权获得12个月的基本工资、立即获得未归属股权奖励以及6个月的持续福利。

如果发生控制权变更事件而终止或变更头衔，每位被任命的高管有权获得18个月基本工资、立即 授予未归属股权奖励、持续18个月的福利以及控制权变更发生时该财年现有目标奖金的100% 。

“控制变更” 在《雇佣协议》中的定义方式与《守则》第409a节中的定义相同。一般而言，“好的理由” 被定义为：(I)被任命的行政总裁的权力、职责或责任因其本人无过错而大幅减少(除非他或她已同意该项减少)；或(Ii)构成公司根据雇佣协议的重大违约的任何其他行为或不作为；或(Iii)一般将主要工作地点迁移至雇佣协议规定的地点以外的地点，包括纽约大都会、纽约或亚利桑那州凤凰城。

如果在任期结束时接到不续签通知而终止雇用 ，而被任命的执行干事继续受雇到任期结束，则该被任命的执行干事将有权获得六个月的基本工资和六个月的持续福利。

根据雇佣协议的条款，被任命的高管在其任期内和终止与本公司的雇佣关系后的一年内，必须遵守竞业禁止和非邀约条款。雇佣协议还包含惯常的保密和互不贬损的契约。

截至2022年4月30日的杰出奖项

下面列出的是截至2022年4月30日尚未行使的未行使期权的信息，以及每位被任命的高管的股权激励计划奖励。所有未归属期权和RSU的归属将在每个适用的归属日期继续生效。

董事薪酬

我们的员工不会因担任董事会成员而获得薪酬 。我们的非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而获得报酬，包括现金和股权奖励。我们的非雇员董事可以选择获得股权，而不是担任董事的全部或部分现金薪酬 。在董事会委员会任职的报酬以受限制的普通股支付。2022年1月，每位非雇员董事获得2021年董事会服务薪酬35,000美元，以及在董事会委员会服务的额外薪酬。除了诺曼·D·迪克斯(诺曼·D·迪克斯于2022年4月1日辞去董事公司的职务)、詹姆斯·詹森(于2021年7月14日辞去董事公司的职务)和琼·普林斯博士之外，所有非雇员董事都被选为获得限制性普通股而不是年度现金聘用金。董事可获报销出席会议及履行董事会及委员会成员职责所产生的合理开支。根据该计划，我们的非雇员董事将获得 受限普通股的赠与，作为他们在我们董事会的服务的补偿，如上所述。由于我们不向 员工董事支付薪酬，因此马修斯先生在2022财年没有获得董事服务的薪酬，因此下表中省略了他的薪酬。

在2022财年，我们董事会的非雇员成员 的薪酬如下：

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(1)表示截至2022年4月30日赚取的现金薪酬部分。

(2)下表列出了截至2022年4月30日，我们每一位未行使的非雇员董事持有的未归属限制性普通股奖励 和未行使期权。

(3)报告金额为根据ASC 718计算的本公司董事会独立成员于2022财年在不涉及没收的情况下授予 奖励的日期公允价值总额。这一数额并不反映每个董事实现的实际经济价值。

(4)根据卡普兰先生、卡斯先生、科内曼先生和里奇先生选择接受限制性普通股以代替35,000美元现金补偿的选择，他们于2022年1月分别获得了完全既得的限制性普通股。委员会服务费也是以限制性普通股支付的，其中包括2022年1月授予迪克斯先生和普林斯博士的完全归属的限制性普通股。

(5)DICKS先生自2022年4月1日起从董事会退休。

(6)Jensen先生自2021年7月14日起从董事会退休。

提案3.休会提案

一般信息

本公司要求其股东 在必要时批准休会，以征集额外的委托书，以支持在年会上提交给股东的一项或多项提案 。为征集额外委托书而将年会延期，将 允许已发送委托书的股东在使用委托书之前的任何时间撤销委托书。

需要投票

若要批准本提案3，需获得所投赞成票的多数 。弃权不会被视为根据公司章程投下的赞成票，因此不会对本提案3的结果产生任何影响。

联委会建议投票“赞成”该提案3.

其他事项

本公司并不知悉 股东周年大会前可能出现的任何其他事项，亦不打算提出任何其他事项。然而，如果任何其他事项 应在年会或任何休会之前适当提出，除非另有指示，否则征求委托书的人将有权酌情投票。

如果您不打算参加 年度会议，为了您的股份可以派代表出席，并为了确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并返回您的委托书。如果您能够出席年会，应您的要求，公司将取消您之前提交的 委托书。

有关提供年会代理材料的重要通知：

通告和委托书以及经修订的Form 10-K年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。