根据2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

水貂治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2834		82-2142067
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

第五街149号

500套房

纽约，NY 10010

212-994-8250

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹妮弗·S·贝尔博士。

董事首席执行官总裁

第五街149号，500号套房

纽约州纽约市，邮编：10010

212-994-8250

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

复制到：

扎卡里·布卢姆

Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿街800

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

617-951-7000

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格 是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格 是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器☐		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器		规模较小的报告公司
						新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交另一修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月3日

招股说明书

水貂治疗公司

$50,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发布的形式向公众提供：

•

普通股；

•

优先股；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证；

•

由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券；

•

由上述证券组合而成的单位；或

•

这些证券的任何组合。

本公司根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不超过50,000,000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价。任何招股说明书增刊均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

证券可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的章节以及任何适用的招股说明书附录的可比章节。如果任何承销商参与销售与本招股说明书有关的证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是iNKT。2022年11月2日，我们的普通股收盘价为2.13美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或 上市。非处方药市场。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，与该等证券相关的招股说明书附录将披露该等证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市。

截至2022年11月2日，我们非关联公司持有的已发行普通股或我们的公开发行的普通股的总市值约为139.155.11亿美元，基于截至该日期的33,785,929股已发行普通股，2022年9月8日的价格为每股2.92美元，这是我们的普通股在本注册声明提交日期后60天内在纳斯达克资本市场上的最高收盘价。在截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格I.B.6 的一般指示提供任何证券。根据表格 S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开发行股票的方式出售在本注册声明中注册的证券，其价值将超过我们公开发行股票的三分之一。

投资我们的证券涉及高度风险。与我们证券投资相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行描述，这些文件通过引用并入本招股说明书，如第4页风险因素中所述。

您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下所述的其他信息，在此标题下，您可以在作出投资决定之前找到更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 。

目录

关于这份招股说明书			1
摘要			3
风险因素			4
有关前瞻性陈述的警示说明			5
收益的使用			7
配送计划			8
证券概述			11
我们的普通股说明			12
我们的优先股说明			15
我们的认股权证说明			16
我们的债务证券说明			17
对我们部队的描述			22
在那里您可以找到更多信息			23
法律事务			24
专家			24

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以提出出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合，在每种情况下，分一次或多次发售，总金额最高为 $50,000,000。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次根据搁置注册声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关这些证券的条款和此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，包括通过引用并入此处和此处的所有文件，以及在下文中您可以找到更多信息的节中描述的附加信息。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。您应仅依赖在本招股说明书或任何招股说明书附录或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的信息或通过 参考纳入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

吾等并无授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成出售或邀约购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应 假设本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)中包含的信息在该文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在较晚的日期交付或出售证券也是如此。

商标

我们用的是貂皮^™，我们正在向美国专利商标局和/或其他国家/地区申请。本招股说明书包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志和商品名称可能不会 列出^®,^SM和^™但我们将根据适用法律，在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

市场 和行业数据

除另有说明外，本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所载有关本公司所在行业及经营市场的信息，包括我们的一般预期、市场定位及市场机会，均以本公司管理层的估计及研究、行业及一般出版物及研究、调查及第三方进行的研究为基础。我们相信

1

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计 来自公开信息、他们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此数据涉及许多假设和限制，由于各种因素，包括风险因素中描述的因素， 这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和 估计大不相同。

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有指示，否则本招股说明书中提及的术语？公司、水貂、我们、我们和我们或其他类似的 术语指的是水貂治疗公司及其子公司。

2

摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入的精选信息。摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有 信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中包含的风险因素以及本文引用的文件。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，率先发现、开发和制造同种异体基因，现成的不变自然杀伤T细胞疗法，或iNKT，用于治疗癌症和其他免疫介导的疾病。INKT细胞是一种独特的T细胞群，它结合了耐久记忆反应和自然杀伤细胞的快速溶细胞功能。INKT细胞作为同种异体治疗的平台具有独特的治疗优势，因为这些细胞天然地寄生在组织中，帮助清除肿瘤和受感染的细胞，并抑制移植物抗宿主病。我们的专有平台旨在促进可扩展和可重复生产的现成的送货。因此，我们相信我们的方法代表了癌症和免疫疾病治疗开发的高度通用的应用。我们正在利用我们的平台和制造能力，开发一条本地和工程iNKT电池的全资或独家授权管道。

我们从一开始就蒙受了损失。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为1.032亿美元。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损和负现金流。管理层继续监测我们的流动性状况，并将根据需要调整支出，以保持流动性。我们未来的流动性需求将主要由我们在候选产品以及未来关键开发和监管事件方面运营的成功与否来决定。额外资金的潜在来源包括：(1)为我们的投资组合计划和候选产品寻求与一个或多个第三方的合作、外部许可和/或合作机会，(2)获得债务融资和/或(3)出售股权证券。

企业信息

我们于2017年7月在特拉华州注册为AgenTus生物科学公司。我们于2017年10月更名为AgenTus Treeutics，Inc.，并于2021年6月更名为Mink Treeutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于纽约第五大道套房149号，邮编10010， ，我们的电话号码是212-994-8250.我们的网站是minkTreateutics.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券的风险的讨论 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们提交给委员会的其他文件 中风险因素标题下讨论的风险、不确定性和 假设，这些文件通过引用并入本招股说明书的标题中，您可以在其中找到更多信息。我们在此类文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的信息，以及任何招股说明书附录和其中包含的文件，均包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。相信、？可能、？将、？应该、？估计、？继续、？预期、？意图、？预期？和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发努力、我们将候选产品商业化的能力、我们开始合作或合作的前景、推出产品的时机、新的会计声明的影响、关于我们未来经营结果和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划、目标、预期和意图。

我们可能无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

•

我们研发计划、临床前研究和临床试验的启动、时间、过程和结果；

•

我们展示临床前阶段的能力和时机概念验证 体内适用于多个项目；

•

我们有能力推进我们可能开发并成功完成临床试验并获得许可的任何候选产品；

•

我们能够快速利用我们的初始计划和进展其他计划来创建临床产品组合 ；

•

执行我们的业务、计划、候选产品和技术的战略计划；

•

我们能够为我们的 候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

我们与Agenus Inc.保持协作关系的能力，以及我们识别和 签订未来许可协议和协作的能力；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；以及

•

我们对此次发行所得资金的使用、对我们费用的估计、资本要求和额外融资需求。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除适用法律要求的情况外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

5

您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们在此和其中引用的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

6

收益的使用

除适用的招股说明书附录中与特定发行有关的另有规定外，我们打算将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。一般企业用途可能包括但不限于研发支出、临床前和临床开发以及我们候选产品的商业化、产品或候选产品的收购或授权、业务或技术、协作、营运资本和资本支出。我们 可以将我们收到的净收益暂时投资于美国政府及其机构的短期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在我们可能收到的净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对我们净收益的应用做出的判断。有关吾等根据本招股说明书 出售证券所得款项净额使用的其他资料，可在与具体发售有关的招股说明书附录中列出。

7

配送计划

我们的分销计划

我们可能会不时地将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理商或再营销公司，或直接出售给一个或多个购买者， 根据以下条件：

•

承销的公开发行；

•

协商交易；

•

大宗交易；

•

？将经修订的1933年《证券法》第415(A)(4)条或《证券法》所指的市场产品，以现行市场价格纳入现有交易市场；或

•

通过这些方法的组合。

我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理或直接出售给一个或多个 购买者。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

如果证券是通过经纪商或交易商的销售努力发售的，在注册声明生效日期之前与经纪商或交易商签订的任何协议、安排或谅解的条款，以及将参与发售的任何经纪商或交易商的身份和将通过每个经纪商或交易商发售的金额；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

如果登记的任何证券是以现金以外的方式发行的，分配的一般目的、发行证券的依据、补偿金额和其他分配费用以及由谁承担；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

•

任何检索者的身份和关系(如果适用)；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

8

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果承销商参与了出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易中不时转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书副刊另有说明， 在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或 代理商。

我们可以在购买证券时，通过再营销公司提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商提供和出售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补编中列出。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

我们可以直接将证券出售给一个或多个购买者，而不需要通过承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金 。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等申购证券，而延迟交付合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商、承销商和经销商或其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

9

我们提供的任何证券都可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何承销商均可根据修订后的1934年《交易法》或《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定的交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何 活动。

任何在纳斯达克资本市场上属合格做市商的承销商，均可在纳斯达克资本市场普通股开始发售或销售前，根据交易法规定的M规则，在发行定价前一个工作日，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易。被动做市商 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能随时停止。

10

证券概述

根据适用的法律，我们可以随时提供和销售：

•

普通股；

•

优先股；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证；

•

由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券；

•

由上述证券组合而成的单位；或

•

这些证券的任何组合。

我们可以发行可交换或可转换为普通股的债务证券，或根据本招股说明书 可出售的任何其他证券。当发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给证监会，该委员会将描述发行和出售所发行证券的条款。如果招股说明书附录中包含的信息与以下描述不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

当本招股说明书中提及将包括在招股说明书附录中的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，或通过我们向证监会提交的通过引用并入本招股说明书中的文件，或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法，包括此类信息或添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。

11

我们的普通股说明

以下对本公司普通股及经修订及重述的公司注册证书、或经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的附例、或经修订及重述的附例或经修订及重述的附例的某些条文的描述为摘要，并参考经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例而有所保留，该等副本已向证监会存档，作为截至2021年12月31日止年度的表格10-K年度报告的证物。有关获取这些文档的 说明，请参阅下面您可以找到更多信息的地方。

一般信息

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2022年9月30日，我们有33,785,929股普通股已发行。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。普通股持有人有权 按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清盘或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得我们可供分配给股东的净资产 ，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们已发行的普通股是有效发行的，已缴足股款且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

公司注册证书和公司章程的反收购效力

本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例载有若干条文，旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性，但除非该等收购或控制权变更获得本公司董事会批准，否则可能会延迟、延迟或 防止未来对本公司的接管或控制权变更。

这些规定 包括：

机密公告板。修订后的《公司注册证书》规定，董事会分为三个级别的董事，各级别的董事人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。董事分类 将使股东更难改变董事会的组成。修订后的公司注册证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举 额外董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据董事会通过的决议确定。

书面同意的行动；股东特别会议。修订后的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例亦规定，除法律另有规定外，股东特别会议只可根据董事会过半数成员通过的决议召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

12

提前通知程序。修订和重新修订的章程规定了一个提前通知程序，以便将股东提案提交股东年度会议，包括提名董事会成员的建议人选。股东在年度会议上只能审议会议通知中指定的或由董事会或在董事会指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向公司秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然经修订及重新修订的附例并未赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，或就将于特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议的权力，但经修订及重新修订的附例可能会在未按适当程序进行的情况下阻止 在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

绝对多数批准要求。特拉华州公司法，或DGCL，一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的 赞成票，除非公司的注册证书或章程要求更大的百分比。经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定，如要修订、更改、更改或废除特定条文，须获得符合资格在董事选举中投出的总票数的至少75%的持有人的赞成票。这项要求以绝对多数票通过修订及重订公司注册证书及修订及重订附例的规定，可使本公司少数股东对任何此等修订行使否决权。

授权但未发行的股份。公司授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，而无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。 普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

独家论坛。我们修订和重申的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以公司名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的指定法院提起。根据我们修订和重新修订的公司注册证书，本专属法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权且明确不适用于根据联邦证券法引起的诉讼，包括为强制执行《证券法》、 交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们修订和重申的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何合规诉因的独家法院。尽管我们认为这些条款使我们受益，因为它使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，但这些条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

《香港海关条例》第203条

我们受制于DGCL第203节的规定。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该股东以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后三年内不得与该股东进行业务合并。？除其他事项外，企业合并包括

13

合并、出售资产或股票或其他交易，为利益相关的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司及联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的业务合并，除非它满足以下条件之一：在股东有利害关系之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工的股票计划；或在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在公司注册证书或章程中有明确规定，该条款由至少获得已发行有表决权股票的多数股东批准的修正案产生。公司 并未选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止本公司的合并或其他收购或控制权变更企图。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

14

我们的优先股说明

根据我们修订和重新签署的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，以一个或多个系列发行最多5,000,000股我们的 优先股，每股面值0.00001美元。截至2022年9月30日，我们没有流通股优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。授权我们的董事会发行 优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

如果我们在本招股说明书下提供特定类别或系列的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向证监会提交一份确立优先股条款的证书副本。在适当的范围内，本说明将在适用的情况下包括：

•

名称和声明价值；

•

发行股份的数量、每股清算优先权和收购价；

•

该等股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

适用的赎回规定；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 (或如何计算)和转换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

任何托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在清算、解散或结束公司事务时的权利。

•

就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，对发行任何类别或系列优先股的任何重大限制，优先于或与该系列优先股持平 。

本招股说明书提供的优先股在发行时将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

15

我们的认股权证说明

我们可以发行认股权证，与其他证券一起或单独购买我们的普通股、优先股或债务证券，如各适用招股说明书附录中所述，并受适用法律的约束。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和认股权证的适用招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；

•

如果适用，我们优先股的行权价格、在行使认股权证时将收到的优先股数量，以及对我们优先股系列的描述；

•

如果适用，我们的债务证券的行权价格、我们在行使认股权证时将收到的债务证券的金额，以及对该系列债务证券的描述；

•

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利的失效日期，或如该等认股权证不能在整个期间内持续行使，则指可行使该等认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人的身份，如有的话，以及任何其他托管、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所或市场行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证和普通股、优先股或债务证券可分别转让的日期。

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和登记员将在适用的招股说明书附录中阐明。

16

我们的债务证券说明

本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和规定，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。以下有关债务证券和发行债务证券的契约的一般条款的描述仅为摘要，因此并不完整。您 应阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充资料。

吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人订立的 契约发行任何债务。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)作为契约一部分的条款，该法案在契约日期生效。我们已提交或将提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以提供本金总额高达50,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券是以折扣价、外币单位或综合货币发行的，则本金可以出售，首次公开募股的总价格最高可达50,000,000美元。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表本公司的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，参考契约和最终形式契约的详细规定 (可能会在未来的招股说明书附录中提交)对其全文进行了限定。

一般信息

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与每一系列债务证券相关的招股说明书附录中说明每一系列债务证券的具体条款，并将提交给证监会。

招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的下列条款：

•

该系列的标题；

•

本金总额；

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限额；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或在适用的情况下，用于确定该一个或多个利率的方法；

•

支付利息的一个或多个日期(如果有的话)，以及应付利息的任何定期记录日期 ；

•

应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务的条款和条件 证券；

17

•

此类债务证券可发行的面额，如果面值不是1,000美元或该数字的任何整数倍；

•

债务证券是以凭证证券的形式发行(如下所述)，还是以全球证券的形式发行(如下所述)；

•

在债务证券本金以外的情况下，在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额的货币；

•

指定用于支付本金和(如适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，将以何种方式确定该等付款的汇率；

•

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此种数额的方式；

•

与为该等债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

•

对本招股说明书或契约中所述的契诺或加速条款的任何补充或更改；

•

任何违约事件，如果未在以下违约事件项下另行说明；

•

转换为我们的普通股或优先股或交换我们的普通股或优先股的条款和条件(如果有)；

•

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

•

债务证券在偿还权上从属于本公司其他债务的条款和条件(如有)。

我们可以发行贴现债务证券，按照契约条款，当此类债务证券的到期日加快时，将支付低于所述本金的金额 。我们也可以以无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或 货币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

转让和交换

我们可能发行的债务证券将由以下任一方代表：

•

记账证券，这意味着将有一种或多种全球证券以保管人或保管人的名义登记；或

•

？有证书的证券，这意味着它们将由以 最终注册形式颁发的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中明确说明所发行的债务证券是记账式证券还是认证证券。

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交换权和转换权

我们可以发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股，但须符合适用法律。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。

凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证式债务证券，您可以根据该契约的条款转让或交换此类债务证券。您将不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付的金额足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

环球证券

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的与债务证券有关的托管机构或其指定的代名人处。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券 ，其面额或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额中该等全球证券所代表的部分。

除非以最终登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，除非全球证券的托管人将这种全球证券作为一个整体转让给托管人，以及招股说明书补编中与债务证券有关的情况除外。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

在控制权变更的情况下进行保护

本招股说明书所涵盖的债券契约中管辖我们债务证券的任何条款，包括规定认沽或增加利息或在资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易时为我们债务证券的持有人提供额外保护的任何契约或其他条款，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

圣约

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券不得享有限制或限制我们的业务或运营、质押我们的资产或产生债务的任何契约的好处。我们将在适用的招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的任何重要契诺。

资产的合并、合并和出售

吾等可在 中同意管辖本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约，即吾等不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或将我们的财产及资产实质上整体转让、转让、出售或租赁给任何 任何人士，除非该人士及建议的交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书附录中详细说明。

默认设置和通知

任何系列的债务证券将包含将在适用的招股说明书附录中指定的违约事件，其中可能包括但不限于：

•

在到期和应付(无论是在到期日、通过要求赎回、通过任何强制性偿债基金、通过持有人选择赎回、通过声明或加速或其他方式)时，未能支付此类系列债务证券的本金、保费或全额(如有)；

19

•

未支付到期的任何此类债务证券的利息；

•

我们没有履行或遵守契约中关于该系列债务的任何其他契诺或协议。

•

与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件；以及

•

某些交叉默认设置(如果适用)。

如果任何系列的债务证券的违约事件将会发生并且仍在继续，我们可以同意受托人或当时未偿还债务证券本金总额至少为25%的受托人或持有人可以声明该系列的所有债务证券的本金金额(或者，如果该系列的债务证券是以原始发行折扣发行的，则本金的 部分可在该系列的债务证券的条款中指定)，或该系列的债务证券或补充契约可能提供的其他一笔或多笔金额，到期并立即支付 。与违约事件有关的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中说明。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可能要求该契约下的受托人在违约发生后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的关于该系列的所有未治愈违约的通知。然而，除非违约是由于未能支付任何系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息，或未能支付与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金分期付款(如有)，否则如果受托人出于善意确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不予发出通知。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

本招股说明书涵盖的任何管理我们债务证券的契约将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人的要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约可规定，持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少超过半数的持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力 。然而，任何该等契据下的受托人可拒绝遵从任何该等指示，但条件包括受托人真诚地确定所指示的行动或法律程序不可合法地采取、 会涉及受托人承担个人法律责任或会不适当地损害该系列债务证券的持有人不按该指示行事。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约，可赋予该等债务证券持有人就该契约提起法律程序，但须受适用的招股说明书附录所指明的某些条件所规限，并可包括，持有该系列当时未清偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人，向受托人提出书面要求，要求受托人行使其在该契约下的权力，对受托人作出赔偿，并给予受托人合理的行事机会。即便如此，此类持有人可能有绝对权利收取本金、溢价或全额(如有)以及到期时的利息，要求转换或交换债务证券，但前提是此类债券由持有人选择提供可兑换或可交换，并有权就强制执行此类权利提起诉讼。与上述类型的条款有关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

全口义齿的改良

在招股说明书补充说明的某些情况下，吾等和受托人可在征得或不经债务证券持有人同意的情况下， 修改管理本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约。

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失败、满意和解职

招股说明书附录将概述我们可以选择解除契约项下的某些义务的条件，以及被视为履行契约义务的条件。

关于受托人

我们将在与适用债务证券有关的招股说明书 附录中，就任何一系列债务证券确定受托人以及我们可能与该受托人建立的任何关系。您应该注意到，如果受托人成为公司的债权人，契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权获得的某些财产变现的权利，作为担保或其他。受托人及其附属公司可以并将被允许继续从事与我们及其附属公司的其他交易。 但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何冲突利益，则必须消除此类冲突或辞职。

治国理政法

有关债券和债务证券的法律将在招股说明书附录中与适用的债券和债务证券有关。

21

对我们部队的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和条款。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股、债务证券或认股权证一起发售，也可以与这些证券附加或分开发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将在本招股说明书的注册说明书中引用单位协议的形式，包括描述我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位条款的单位证书形式(如果有)。以下各单元的实质性规定和单元协议的摘要受适用于特定系列单元的单元协议中适用的所有规定的约束，并通过参考这些规定而对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由一个或多个 普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下，这些证券可以单独持有或转让；

•

单位代理人的权利和义务(如有)；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

本节中描述的规定，以及我们普通股描述、我们优先股描述、我们债务证券描述和我们认股权证描述中描述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位中包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

22

在那里您可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证监会在 http://www.sec.gov上设有一个互联网站，其中载有以电子方式向证监会提交文件的发行人(例如我们)的报告、声明和其他信息。我们还在www.minkTreateutics.com上维护一个网站，您可以在以电子方式向委员会提交或向委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问该等材料。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或可通过本招股说明书获取的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分， 本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证监会提交的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给证监会的文件或本招股说明书中包含的信息。我们 通过引用将以下文件并入本招股说明书中：(I)下列文件；(Ii)我们根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在首次提交招股说明书之日之后、在该招股说明书生效之前向证监会提交的所有文件；以及(Iii)我们可能根据第13(A)、13(C)、14、或在根据本招股说明书终止发售之前的《交易法》第15(D)条；但条件是，我们不会在每一种情况下纳入被视为已提交和未存档的任何文件或信息，包括我们根据委员会规则在任何现行表格8-K报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息：

•

我们于2022年3月18日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告分别于2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月3日提交；

•

我们于2022年4月29日提交的委托书中的信息，以引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2022年1月6日、2022年3月8日、2022年6月14日和2022年8月5日提交给委员会。

•

我们于2021年10月13日提交给委员会的注册表 8-A(文件编号001-40908)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

如有要求，吾等将以口头或书面方式，免费向每位人士，包括获交付本招股章程副本的任何实益拥有人，提供一份以引用方式并入本招股章程但未与招股章程一并交付的文件副本。您可以免费写信到以下地址索取这些文件和我们特别纳入的 作为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：明克治疗公司，地址：第五大道149号，Suite500，New York 10010；注意：投资者关系部。

23

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书不时提供的任何证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP为我们传递。任何证券的有效性将由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给任何承销商或代理人。

专家

水貂治疗公司截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那时止年度的合并财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，以参考方式并入本文，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权而纳入本文作为参考。

24

$50,000,000

普通股

优先股 股票

认股权证

债务证券

单位

招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

以下列出的是与在此登记的发售证券的发行和分销有关的费用和支出的估计金额(注册费和FINRA费用除外)，但与出售发售的证券有关的承销折扣和佣金(如果有)除外。所有此类费用将由水貂治疗公司承担。

美国证券交易委员会注册费		$	5,510
FINRA备案费用			(1	)
律师费及开支			(1	)
会计费用和费用			(1	)
转会代理费和开支			(1	)
印刷费			(1	)
杂费及开支			(1	)
总计		$	(1	)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

在DGCL第102(B)(7)条允许的情况下，我们修订和重申的公司注册证书包括一项条款，以消除董事因违反其作为董事的受信责任而承担的个人 赔偿责任，但某些例外情况除外。此外，本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定，本公司在某些情况下须向本公司的高级职员及董事作出赔偿，包括在其他情况下本公司须酌情向本公司的高级职员及董事作出赔偿，而本公司亦须向本公司的高级职员及董事预支与诉讼有关的开支，而在每种情况下，彼等均可获得弥偿，但DGCL禁止取消或限制董事因违反受信责任而承担的责任的情况除外。

《董事条例》第145(A)条规定，任何法团有权因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或曾经应该法团的要求作为另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因该人是或曾经是该法团的高级职员、雇员或代理人而被威胁成为该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因该人是或曾经是该法团的职员、职员、雇员或代理人而向该法团作出弥偿。赔偿费用 (包括律师费)、判决、罚款和为解决该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的款项，前提是该人本着善意行事，其行事方式合理地被认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或不认罪或同等理由终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

DGCL第145(B)条规定，任何人如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，法团有权向该人作出弥偿。

II-1

该人现在或过去是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事高级职员、雇员或代理人而获得胜诉判决的权利，信托或其他企业不承担与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且除非且仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁决的范围内，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

我们已经与我们的董事和某些官员签订了赔偿协议。这些赔偿协议 提供了比DGCL和我们修订后的公司注册证书规定的赔偿权利更广泛的赔偿权利。这些赔偿协议无意拒绝或以其他方式限制针对我们或我们的董事或高级管理人员的第三方或衍生产品诉讼，但如果董事或我们的高级管理人员根据该赔偿协议有权获得赔偿或分担，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们将不会受益于针对董事或高级管理人员的衍生产品追回。此类赔偿将为我们带来利益，但将被我们根据赔偿协议对董事或官员所承担的义务所抵消。

我们为董事和高级管理人员的利益而维持董事和高级管理人员的责任保险。

项目16.证物和财务报表附表

以下是作为本注册声明的一部分而提交的展品清单。

证物编号：		描述
1.1*		承销协议的格式
3.1		修订和重新发布的水貂治疗公司注册证书(通过引用本公司于2021年10月20日提交的当前8-K报告(文件编号001-40908)的附件3.1并入)
3.2		修订和重新修订水貂治疗公司章程(参考公司于2021年10月20日提交的Form 8-K(文件编号001-40908)附件3.2)
4.1		证明普通股股份的股票样本证书(参照本公司于2021年10月12日提交的S-1表格(第333-259503号文件)附件4.1合并)
4.2		证券说明(参考公司于2021年3月18日提交的10-K年报(文件编号001-40908)附件4.2)
4.3*		优先股证书格式
4.4*		普通股认股权证协议及认股权证格式
4.5*		优先股权证协议及认股权证证书格式
4.6*		债务证券认股权证协议及认股权证格式
4.7		义齿的形式
5.1		绳索之见&Gray LLP
23.1		毕马威有限责任公司同意
23.2		ROPES&Gray LLP的同意书(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在签名页上)

II-2

证物编号：		描述
25.1**		债权契约受托人资格声明
107		备案费表

*	如有必要，在本注册说明书生效后，通过修订本注册说明书或根据与证券发售有关的表格8-K的现行报告以引用的方式将其纳入。

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节和规则5b-3的要求提交。

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 委员会的招股说明书形式中反映出来，如果总量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价20%的变化；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但本条(A)(1)(I)、(A)(I)(Ii)和(A)(I)(Iii)款所规定的承诺不适用于登记人根据《交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中规定的信息，这些信息通过引用并入登记声明中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分；

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其首次真诚要约；

(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修正的方式予以注销；

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)。登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)。根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关，以提供第(Br)条第10(A)条所规定的资料。

II-3

《证券法》自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为其首次真诚发售。但是， 作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，对于买卖合同时间在该生效日期之前的购买人而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；或

(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方 ，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的登记人的招股说明书；

(Ii)由下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易所法令第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及根据交易所法令第15(D)条(如适用)提交雇员福利计划年度报告)，并以引用方式并入本注册说明书内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(7)为确定《证券法》规定的责任：

(I)注册人依据《证券法》第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书格式中所遗漏的信息，应视为在本注册说明书宣布生效之时作为本注册说明书的一部分；

(Ii)每项包含招股说明书形式的生效后修订，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(8) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果就此类债务提出的赔偿要求(注册人支付的费用除外)或

II-4

由注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的赔偿)被该董事、高级职员或控制人主张与正在登记的证券有关，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(9)在适用的情况下，签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)款行事。

II-5

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年11月3日在纽约市正式安排本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人构成并指定詹妮弗·S·贝尔和克里斯汀·M·克拉斯金为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，执行任何或所有修订，包括对本注册说明书以及根据规则462(B)提交的任何附加注册说明书的任何修订和补充，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予事实律师和代理人完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或其一名或多名替代者可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

签名		标题		日期
Jennifer S.Buell博士 詹妮弗·S·贝尔博士。		董事首席执行官总裁(首席执行官)		2022年11月3日
/s/Christine M.Klaskin 克里斯汀·M·克拉斯金		司库(首席财务干事和首席会计干事)		2022年11月3日
/加罗·H·阿门博士 加罗·H·阿门博士。		董事会主席		2022年11月3日
约翰·巴尔多尼博士 约翰·巴尔多尼博士。		董事		2022年11月3日
/s/Peter Behner 彼得·贝纳		董事		2022年11月3日
/s/Brian Corvese 布莱恩·科尔维塞		董事		2022年11月3日

II-6

签名		标题		日期
/s/乌尔夫·维恩伯格 乌尔夫·维恩伯格		董事		2022年11月3日
/s/芭芭拉·瑞安 芭芭拉·瑞安		董事		2022年11月3日

II-7