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拖拉机供应公司

一家特拉华州公司

FIFTHSIXTH修订和重述附例

(于20202-03-11-03修订)

第一条
股东大会

第1.1节年会。

(A)时间和地点。公司股东选举董事和处理其他适当事务的年度会议应每年在董事会指定的日期、时间和地点，在特拉华州境内或以外举行。

(B)须处理的业务。于股东周年大会上，除提名董事选举人士外，必须遵守并完全受本第五十六条修订及重订附例(“细则”)第1.1(C)及1.2节管限的业务除外，该等业务应按已妥为提交股东大会的方式处理，并根据适用法律成为股东诉讼的适当标的。(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中注明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(Iii)由股东以其他方式适当地提交会议。

股东如要将业务适当地提交周年大会，在发出本段(B)段所规定的通知及召开会议时，该股东必须已是本公司记录在案的股东(如该实益拥有人不同，则该实益拥有人必须已是本公司股份的实益拥有人)，并必须有权在该年度会议上投票，并须已按照本第(B)段的规定及时以书面通知本公司秘书。为免生疑问，本段(B)的前述条款应为股东在股东周年大会前提出该等业务(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条及根据其颁布的规则及条例(“1934年法”)列入公司委托书的业务除外)的唯一手段。为了及时，股东通知必须在上一年股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)日递送或邮寄到公司的主要执行办公室；但如果上一年没有召开年会，或者本年度股东年会的日期从上一年股东年会周年日起应改变三十(30)天以上, 股东必须于(I)本年度股东周年大会前九十(90)日或(Ii)本公司发出载有本年度股东周年大会日期的通知当日或(2)公开披露本年度股东周年大会日期之日后第十(10)天内(以较迟者为准)收到本公司的通知，两者以较早者为准；然而，任何迟于会议前第五(5)个营业日收到的通知可不予理会。

在任何情况下，股东周年大会的任何延期、延期或延期或其宣布，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用恰当的书面形式，储存商向秘书发出的通知书须就该储存商拟在周年会议上提出的每项事宜列明：(A)意欲提交周年会议审议的业务的简要说明(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则须列明所建议的修订的具体语文)及在周年会议上进行该等业务的理由；。(B)公司簿册上所载的名称及地址。以下(C)、(D)或(E)条所涵盖的股东及任何股东相联人士(定义见下文)的姓名或名称及地址，以及提出该业务的股东或其任何股东相联人士在该业务中的任何权益的合理详细描述；(C)直接或间接由该股东或任何股东相联人士直接或间接持有或由该股东或任何股东相联人士实益拥有的公司股本股份的类别及数目，以及收购该等股份的日期；(D)描述(I)在公司的任何证券中的任何经济权益或关于(包括来自第三方的)公司的任何证券的任何其他权利(或可转换为公司的任何证券或可行使或交换的任何权利、期权或其他证券，或以价格或价值衡量的任何义务，包括但不限于任何掉期或其他衍生安排)、空头股数的任何证券, 或该股东及任何股东相联人士所持有的公司债务的任何其他经济权益或任何其他权利；及(Ii)任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东相联人士对公司股本的投票权；。(E)所有安排、协议、该股东或任何股东联营人士与任何其他人士或实体(包括他们的姓名)之间有关该股东提出该业务的委托书或谅解，以及该股东或任何股东联营人士在该业务中的任何重大利益，(F)与该股东或任何股东相联者有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须与该股东或股东相联者为支持根据1934年法令第14条建议提交会议的业务而进行的委托书或同意书(即使不涉及邀请书)有关而须在委托书或其他文件中披露，以及(G)关于(I)该股东是否有意亲自或由受委代表出席会议以提出其通告所述业务的陈述，以及(Ii)该股东或任何股东相联者是否有意直接或间接征求意见, 持有至少一定比例的公司流通股的股东的委托书，以批准该提案或以其他方式向股东征集支持该提案的委托书。任何股东如根据本(B)段提交通知，亦应向本公司提供本公司可不时合理要求提供的有关该股东及任何股东联营人士及/或该股东拟于大会前提出的业务的补充资料。此外，根据本(B)款提交通知的任何股东，如有必要，应根据第1.1(E)节的规定更新和补充该通知中披露的信息。尽管如上所述，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法令颁布的条例的要求提供通知。

除非根据1934年法令第14a-8条适当地提出建议，并包括在董事会发出或指示发出的会议通知内，以及提名董事选举人士，该等建议必须符合本附例第1.1(C)及1.2节的规定，并完全受本附例第1.1(C)及1.2条所管限，否则不得在任何年度会议上进行任何业务，除非按照本(B)段所载的程序进行。如根据本款提交的任何资料

(B)在任何要项上并不准确，则该等资料须当作并非按照本款(B)段提供。如事实证明有充分理由，主持周年会议的人须在会议上裁定并声明没有按照本段(B)段的规定妥善地将事务提交会议处理，而如他如此决定，则须在会议上声明任何没有妥善提交会议处理的该等事务不得处理。

(C)董事提名。除第1.2节所述外，公司董事会成员的提名可在股东年度会议上作出：(I)由董事会或在董事会的指示下进行，或(Ii)由公司记录在案的任何股东(如果不同，则仅在该实益拥有人是公司股份的实益拥有人的情况下)在发出本款(C)项规定的通知时和在年度会议上作出。有权在该年度会议上投票，并已按照本(C)段的规定及时以书面通知公司秘书的股东(“建议股东”)。除由董事会或在董事会指示下作出的提名或根据第1.2条作出的提名外，此类提名应按照本(C)段的规定及时向公司秘书发出书面通知。

除遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条的规定外，为及时起见，建议的股东通知必须在前一年年度股东大会周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)个日历日递送或邮寄至公司的主要执行办公室；但如上一年度未举行年会或本年度年会日期自上一年年会周年日起已改变三十(30)天以上，股东必须在(I)当年年会前九十(90)天或(Ii)在(1)本公司发出载有本年度年会日期的通知之日或(2)公开披露本年度年会日期的后十(10)天内(以较早发生者为准)，向本公司发出及时通知；但进一步的条件是，迟于会议前第五个工作日收到的任何此类通知均可不予理会。

在任何情况下，任何股东周年大会或其公布的任何延期、延期或延期，均不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便发出上文规定的建议股东通知。

为采用适当的书面形式，此类建议股东通知书应载明(I)建议股东提议提名参加选举或连任董事的每个人(如果有的话)：(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住址；(B)该人的主要职业或职业；(C)直接或间接由该人建议提名的人持有或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及购买该股票的日期；(D)对所有安排、协议、(E)有关过去三年的所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(F)该等建议股东或该等建议股东的任何股东联系人士与每名该等建议股东或其联系人之间的任何其他重大关系；及(F)与该建议股东有关的任何其他资料

须在董事选举的委托书征集中披露，或按1934年法令第14A条规定的其他规定披露(包括但不限于，该人被提名的被提名人的书面同意，同意在董事选举中被提名为可适用股东会议的被提名人和当选后担任董事的代表)，以及(G)被提名的被提名人的书面陈述，表明该被提名人目前打算任职于该被提名人当选后的整个任期；及(Ii)就发出上述通知的建议股东而言，(A)下述(B)、(C)或(D)条所涵盖的该建议股东的姓名或名称及地址，以及任何股东相联人士(定义见下文)的姓名或名称及地址；(B)直接或间接由该建议股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益拥有的公司股本的股份类别及数目，以及收购该等股份的日期；(C)描述(I)在公司的任何证券中的任何经济权益或关于(包括来自第三者的)公司的任何证券的任何其他权利(或可转换为公司的任何证券、可行使或可交换的任何权利、期权或其他证券，或以公司的任何证券的全部或部分的价格或价值衡量的任何义务，包括但不限于任何掉期或其他衍生安排)、公司任何证券的任何空头股数的任何经济权益或任何其他与公司的债务有关的经济权益或任何其他权利，由该建议股东及任何股东相联人士持有，及(Ii)任何其他协议、安排或谅解, 其效果或意图是增加或减少该建议股东或任何股东联系人士相对于本公司股本的投票权；(D)描述该建议股东或任何股东联系人士与任何其他人士或实体(包括他们的姓名)就提名任何人士为本公司董事而作出的所有安排、协议、委托书或谅解，以及在过去三(3)年内，被提名人与他或她的联系人士与该建议股东或任何股东联系人士之间的任何重大关系；(E)任何其他与该等建议股东或任何股东相联人士有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等建议文件或文件须与该等建议股东或股东相联人士为支持根据1934年法令第14节建议提交会议的业务而进行的委托书或同意书(即使不涉及征求意见)有关)及(F)关于(I)该等建议股东是否有意亲自或由受委代表出席会议以提名其通知内所点名的建议被提名人的陈述，以及，(Ii)该股东或任何建议的股东相联者是否有意直接或间接招揽, (I)根据1934年法令颁布的第14A-19条规则，董事获提名人以外的董事获提名人的代表委任或投票；及(Iii)提出建议的股东是否打算向持有至少百分率的公司流通股的持有人递交委托书及/或委任表格，以选出其通告所载的建议被提名人，或以其他方式向股东征集代表以支持建议被提名人。

此外，根据第1.1(C)条或第1.2条有资格成为被提名人，任何人必须(如果是根据第1.1(C)条规定的被提名人，按照第I条第1.1条规定的交付通知的期限，或如果根据第1.2条的被提名人，按照根据第I条第1.2条规定的交付提名通知的期限)，向公司的主要执行办公室的秘书(统称为“被提名人信息”)交付以下信息：

(I)一份关于该被提名人的背景和资格的完整填写并经签署的书面问卷(该问卷须由公司秘书应书面要求提供)；及

(Ii)一份书面申述及协议(采用公司秘书应书面要求提供的格式)，述明该代名人(1)承认公司对於该人在本附例及公司的《企业管治指引》所列明的日后该人将面临连任的任何会议上，未能获得连任所需的票数而辞职的政策，(2)不会亦不会成为(W)与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，与该人士提名或参选董事有关而尚未向公司披露的补偿或赔偿；(X)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，且没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，以说明该人若当选为公司董事的成员，将如何就任何尚未向公司披露的董事事宜或问题采取行动或投票；(Y)任何可能限制或干扰该人若当选为董事公司成员时的遵守能力的投票承诺；(Z)与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，涉及未向公司披露的董事服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿；及(3)以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，若获选或再度当选为公司董事，将符合公司章程的规定, 公司治理准则、行为准则以及适用于公司董事的任何其他可公开获得的公司政策和指导方针。

除上述资料外，任何根据第1.1(C)节作出提名的建议股东应向本公司提供本公司可不时合理要求的有关建议股东、其任何股东联系人士或建议代名人的补充资料，包括用以决定建议代名人是否符合资格或资格担任董事或独立董事的资料，或可能对合理股东了解代名人作为本公司董事的资格及/或独立性或缺乏资格有重大帮助的资料。此外，根据本(C)段提交通知的任何建议股东如有需要，须根据第1.1(E)节更新及补充该通知所披露的资料。在董事会的要求下，任何由推荐股东提名的董事候选人应向公司秘书提供推荐股东提名通知中规定的与该推荐被提名人有关的所有信息。除第1.2节规定外，任何人除非按照本(C)段规定的程序提名，否则没有资格当选为公司董事成员。除第1.2节另有规定外，建议股东可在年会上提名选举的提名人数(或建议股东代表实益所有人发出通知的情况下, 建议股东可在股东周年大会上代表该实益持有人提名参加选举的提名人数，不得超过拟在该会议上选出的董事人数。如果任何提名股东在股东大会上提名一名或多名董事候选人根据本(C)段提交的任何信息在任何重要方面不准确，则该等信息应被视为未按照本(C)段提供。如事实证明有充分理由，主持会议的人须在会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的程序作出；如他如此裁定，则须在会议上作出如此宣布，而该项有欠妥之处的提名不予理会。

尽管第1.1节有任何相反规定，除非法律另有要求，(I)提出股东不得征集除本公司的董事被提名人以外的代理人以支持董事，除非该提议

股东已遵守根据1934年法令颁布的第14a-19条有关征集该等代表委任书的规定，包括及时向本公司提供根据该等条文所规定的任何通知；及(Ii)如任何建议股东(1)根据根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条发出通知，及(2)其后未能遵守根据1934年法令颁布的第14a-19(A)(2)条及第14a-19(A)(3)条的规定，则本公司将不理会就该建议股东建议选举的任何被提名人所征集的任何委托书或投票。应公司要求，任何已根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)发出通知的建议股东应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。会议主席应拒绝承认任何未按照第1.1(C)节规定的程序提名的人。

(D)定义。本附例所使用的(X)“股东相联人士”一词，就任何股东而言，是指(I)与该股东一致行动的任何人，(Ii)该股东所拥有或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)及(Iii)任何控制、控制或与任何股东或上文第(I)或(Ii)款所述的任何股东相联人士共同控制的人，及(Y)“法律规定”一词指任何州、联邦或其他法律或其他法律规定，包括公司证券上市的任何证券交易所(每个证券交易所均为“证券交易所”)的规则、规例及上市标准。

(E)更新和补充股东公告。任何根据第1.1节或第1.3节提交业务建议通知或提名选举的股东，或根据章程第1.2节提交选举提名通知的股东，如有必要，应更新和补充该通知中披露的信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得股东大会通知的股东的记录日期以及股东大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。该等更新及补充须于股东大会记录日期后五(5)个营业日内(如股东大会或其任何延期或延期日期前八(8)个营业日)，及不迟于股东大会或其任何延期或延期前十(10)个营业日前十(10)个营业日，送交本公司各主要执行办事处的秘书。

第1.2节股东提名包括在公司的代理材料中。

(A)在委托书中列入被提名人。

(I)在符合第1.2节条文的情况下，如有关提名通知(定义见下文)有明确要求，本公司应在其任何股东周年大会(于2016年股东周年大会之后)的委托书及委托卡格式(“委托书资料”)中，包括任何已符合董事会所决定的符合第1.2节规定的合资格代理持有人(定义见下文)提名参加董事会选举的人士(“代理访问被提名人”)的姓名及所需资料(定义见下文)。

(Ii)就本第1.2节而言，公司将在其代理材料中包括的“所需信息”为：

A.根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则或其他适用的法律要求，必须在代理材料中披露的有关代理访问被提名人和合格代理访问股东的任何信息；以及

B.有资格的代理访问股东在提名通知中包含的支持代理访问被提名人当选为董事会成员的代理声明中的任何声明(但不限于第I条第1.2(E)(Ii)节的约束)，如果该声明不超过500字的话(“支持声明”)。

(Iii)公司还可在代理材料中包括公司或董事会酌情决定在代理材料中包括与提名任何代理访问被提名人有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何声明、根据第1.2节提供的任何信息以及与代理访问被提名人有关的任何征集材料或相关信息。

(Iv)就第1.2节而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级人员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合资格的代理访问股东、任何代理访问被提名人和任何其他真诚作出的决定具有约束力(没有任何进一步要求)。

除根据1934年法案颁布的第1.1(C)节和规则14a-19进行的提名外，本第1.2节规定了股东在任何股东会议上将董事的被提名人包括在公司的代理材料中的唯一方法。

(B)获提名人的人数。

(I)本公司无须在股东周年大会的委托书材料中加入超过(X)本公司根据第1.2节(四舍五入至最接近的整数)及(Y)两名获提名人(“最高人数”)提交提名通知的最后一日本公司董事总人数的20%以上的获提名人人数。特定年度会议的最大人数应减去(1)董事会自己决定提名参加该年度会议选举的任何代理访问被提名人，(2)除以下句子外，董事会决定不再符合第1.2节规定资格要求的任何代理访问被提名人，(3)被合格的代理访问股东撤回提名或不愿在董事会任职的任何代理访问被提名人，(4)在前两次年度股东大会中被提名为代理访问人，并在即将举行的年度会议上再次当选的现任董事的人数，由董事会推荐。如果董事会在公开披露的年度会议记录日期之前确定，将包括在其代理材料中的代理访问被提名人已不再满足第1.2节的资格要求，董事会应在其代理材料中包括替代代理访问被提名人(如果有, 但前提是该代理访问被提名人是根据第1.2节(包括第1.2(D)节)提名的，并以其他方式满足第1.2节的所有其他要求。在任何情况下，提议的代理访问被提名人的不合格将不会开始一个新的时间段或延长本文规定的任何时间段。在规定的提名通知书提交期限后，董事会因任何原因出现一个以上空缺的

第四条第I条第1.2(D)项规定，但在年度会议日期前，董事会决议缩减与此相关的董事会人数时，最高人数应以减少后的在任董事人数计算。

(Ii)如在任何股东周年大会上，根据第1.2节的规定，任何股东周年大会的代理存取提名人数超过最大数目，则在本公司发出通知后，每名合资格代理存取股东应立即选择一名代理存取被提名人纳入代理资料，直至达到最大数目为止，按该等合格代理存取股东提名通知所披露的每名合资格代理存取股东所持有的所有权头寸金额(由大至小)顺序排列，如在每名合资格代理存取股东选择一名代理存取被提名人后仍未达到最大数目，则重复上述程序。如果在第一条第1.2(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，经董事会确定，合格的代理访问股东或代理访问被提名人不再满足第1.2节的资格要求，合格的代理访问股东撤回其提名，或者代理访问被提名人不愿在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发代理材料之前或之后，则不应考虑该提名。公司(1)不应被要求在其代理材料中包括被忽略的代理访问被提名人(或任何继任者或替代被提名人)，以及(2)可以通过其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其代理访问被提名人，该被忽略的代理访问被提名人将不被作为被提名人包括在代理材料中，并且不会在年度会议上进行表决。

(C)合资格的代理访问股东。

(I)就本第1.2节而言，“合格代理股东”是指在公司收到提名通知之日起拥有并已连续持有至少三(3)年的一名或多名股东，他们持有公司普通股已发行股份的百分之三(3%)或以上(“所需股份”)，并在年会召开之日前继续持有所需股份。就本次计算而言，为了确定公司普通股的流通股数量，有关金额将按照公司最近提交给美国证券交易委员会的文件中列出的金额确定。

(Ii)为了满足第1.2(C)(I)节规定的所有权要求：

A.由一个或多个股东拥有的公司普通股流通股可以合并，但为此目的合并公司股份所有权的股东人数不得超过20人；以及

B.(X)在共同管理和投资控制下、(Y)在共同管理下且主要由单一雇主出资的两只或两只以上基金，或(Z)1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中所定义的“投资公司集团”，在每种情况下均应被视为一个股东，前提是合格的代理访问股东应提供令公司合理满意的提名通知文件的一部分，证明基金符合本协议第(X)、(Y)或(Z)项规定的标准。

(Iii)除第1.2节另有规定外，只要合格的代理访问股东由一组股东组成，任何和所有要求以及

第1.2节规定的合格代理访问股东的义务必须由每个股东履行，也必须由每个股东履行。任何股份不得归属于一个以上的合格代理访问股东，并且任何股东不得是根据第1.2节规定构成合格代理访问股东的多个组的成员。

(Iv)就本条第1.2节而言，股东应被视为只“拥有”该股东同时拥有以下两项的公司已发行股份：

与股份有关的全部投票权和投资权；以及

2.该等股份的全部经济利益(包括盈利机会和亏损风险)；

但按照上述A及B条计算的股份数目，不包括以下任何股份：(1)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中买卖的股份；(2)该股东卖空的股份；(3)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；或(3)该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份，或(4)受任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约规限的股份，由该股东或其任何关联公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东或其任何关联公司对任何该等股份的投票权或指示任何该等股份的投票权的全部权利及/或(Y)在任何程度上对冲、抵消或更改的目的或效果，股东或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。

股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留指示如何在董事选举中投票表决股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可随时撤销的类似文书或安排授予投票权的任何期间，股东对股份的所有权应被视为继续存在。股东对股份的所有权应被视为在股东借出股份的任何期间内继续存在，但股东有权在五(5)个工作日前通知召回借出的股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就第1.2节而言，公司的流通股是否“拥有”应由董事会决定。

(V)在第1.2(D)节规定的发出提名通知的期限内，合资格的代理持有人应向公司秘书提交一份或多份股份登记持有人或一个或多个通过其持有股份的中间人的书面声明，证明自公司收到提名通知之日起，合资格的代理持有人拥有所需股份，并且在过去三(3)年内已连续拥有所需股份。

(D)提名通知书。要提名代理访问被提名人，合格的代理访问股东必须不早于公司向股东提供或提供前一年股东年会的最终委托书的周年日前一百五十(150)天和不迟于一百二十(120)天，向公司的主要执行秘书提交

公司办公室所有下列信息和文件(统称为“提名通知”)；但是，如果(且仅如果)本年度年会没有安排在该周年纪念日期前三十(30)天开始至该周年纪念日期后三十(30)天结束的期间内举行，提名通知应在本年度年会召开前一百八十(180)天或本年度年会首次公开宣布或披露后第十(10)天之前按本章程规定的方式发出：

(I)根据《1934年交易所法令》第14a-18条(或任何继承人规则)向美国证券交易委员会提交的与每名代理访问代名人有关的附表14N(或任何继承人表格)的副本一份；

(Ii)每名代理访问被提名人的书面同意，如当选，该被提名人将在公司的代理材料中被指定为公司的被提名人并作为公司的董事；

(Iii)采用董事会认为令人满意的形式的书面通知和协议，其中包括合格代理访问股东(或在集团情况下，为构成合格代理访问股东而聚集其股份的每个股东)的以下附加信息、协议和陈述：

A.根据第一条第1.1(C)节提名董事候选人的股东通知中要求包括的所有信息(不包括关于合格代理访问股东是否打算直接或间接向公司股东征集代理以支持提议的被提名人的陈述)；

B.过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的话，将依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)描述的关系的细节；

C.表明合格的代理访问股东在正常业务过程中收购了公司的证券，并且没有为公司的目的或影响或改变对公司的控制而收购公司的证券，也没有持有公司的证券；

D.代表每个代理访问被提名人的候选人资格以及当选后的董事会成员资格不违反适用的法律要求；

E.代表每个代理访问被提名人：

(1)根据任何证券交易所的上市准则、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在决定和披露本公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准，均符合独立资格；

(2)就1934年法令(或任何后续规则)下的规则16b-3而言，是“非雇员董事”；

(3)就《国税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言，是“董事以外的”；以及

(4)不受1933年《证券法》下D条例第506(D)(1)条(或任何后续规则)或1934年《交易所法》下S-K条例第401(F)项(或任何后续项目)规定的任何事件的影响，而不考虑该事件是否对评估该代理访问被提名人的能力或诚信具有重要意义；

F.表示合格的代理访问股东符合第一条第1.2(C)节规定的资格要求，以及根据第一条第1.2(C)节提供的核实所有权证据所需的所有信息；

G.表示合格的代理股东打算在年会之前继续满足第一条第1.2(C)节所述的资格要求，并表明合格的代理股东是否打算在年会后至少一年内继续拥有所需的股份；

H.在提交提名通知前三年内，代理访问被提名人作为公司任何竞争对手(即提供与公司或其关联公司所提供的商品或服务构成竞争或替代的服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；

一、表示合格的代理访问股东不会参与规则14a-1(L)(不涉及第14a-1(L)(2)(Iv)节中的例外)(或任何后续规则)所指的年度会议的“征集”，但对代理访问被提名人或董事会任何被提名人除外；

J.声明合格的代理访问股东将不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡来征集与年度大会上选举代理访问被提名人有关的股东；

K.如有需要，提供一份支持性声明；

L.在集团提名的情况下，集团所有成员指定一个集团成员，该成员被授权代表集团所有成员就与提名有关的事项行事，包括撤回提名；

M.有资格的代理访问股东同意的承诺：

遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律要求；

(2)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理访问被提名人有关的任何书面邀约或其他沟通，无论规则或条例是否要求提交此类材料，或是否可以根据任何规则或条例豁免此类材料提交；

(3)承担有关任何实际或指称违反法律或监管规定的诉讼、诉讼或法律程序所引致的一切责任，该等实际或指称违反法律或法规的行为是由合资格的代理访问股东或其任何代理访问被提名人与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事所作的任何沟通而引起的，包括但不限于提名通知；及

(4)向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别支付任何责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，使其免受任何与本公司或其任何董事、高级职员或雇员因符合资格的代理存取股东根据第1.2节提交的任何提名或与其选举代理存取被提名人有关的任何邀约或其他活动而产生的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(不论是法律、行政或调查)有关的任何责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)。

第1.2(D)节规定由合格代理访问股东提供的信息和文件应(I)针对每个集团成员提供并由其执行，如果信息适用于集团成员，以及(Ii)针对附表14N第6(C)和(D)项指示1中指定的个人(或任何后续项目)提供，如果合格代理访问股东或集团成员是一个实体。提名通知应被视为在本第1.2(D)节所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日之后提供的该等信息和文件除外)交付公司秘书之日提交。各合资格代理存取股东亦应迅速向本公司提供本公司于股东周年大会前任何时间可能合理要求的与该合资格代理存取股东及/或代理存取代名人有关的其他资料，包括用以决定委托存取代名人作为董事或独立董事的资格或资格的资料，或可能对合理股东了解代理存取代名人作为本公司董事的资格及/或独立性或缺乏资格的重要资料。

根据第1.2条提供提名通知的合格代理访问股东(或指定领导小组成员)应按照第一条第1.1(E)节的规定，进一步更新和补充本第1.2节规定的提名通知和任何其他信息。为免生疑问，更新和补充该提名通知和信息的要求不应允许任何合格代理访问股东或任何其他人更改或添加任何建议的代理访问被提名人，或被视为修复任何缺陷或限制补救措施(包括但不限于，根据本附例)提供予本公司与任何缺陷有关的资料。

(E)例外情况。

(I)尽管第1.2节有任何相反规定，在下列情况下，公司不应被要求在公司年度股东大会的代理材料中包括代理访问被提名人，并且不应忽略该提名，也不得对该代理访问被提名人进行投票：

A.本公司收到通知(无论是否随后撤回)，称一名股东打算根据第一条第1.1(C)节对董事股东提名的提前通知要求，提名一名或多名人士参加董事会选举；

B.有资格的代理访问股东(或指定的领导小组成员，视情况适用)或其任何合格代表没有出席股东会议，就根据第1.2节提交的代理访问被提名人提交提名；

C.代理访问被提名人不愿或不能在董事会任职，或者有资格的代理访问股东撤回其对代理访问被提名人的提名；

D.董事会确定，代理访问被提名人的提名或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守本章程或公司注册证书或任何适用的法律要求，或代理访问被提名人未能满足上文第1.2(D)(Iii)(E)节规定的任何标准；

E.代理访问被提名人在过去三年内是竞争对手的高级职员或董事，这是为1914年《克莱顿反垄断法》(经修订)第8节的目的而界定的；或

F.董事会或任何年度会议的主席认定：(1)合格的代理访问股东或代理访问被提名人未能继续满足第1.2节中描述的资格要求(包括第1.1(C)节中包含的任何资格要求，并通过引用并入本第1.2节)；(2)提名通知中包含的或合格代理访问股东以其他方式向公司提供的任何信息在任何重要方面都不真实，或遗漏了作出任何陈述所需的重要事实，鉴于这些信息是在何种情况下做出的，不具有误导性，(3)没有提供提名通知中要求提供的任何信息，或(4)合格的代理访问股东或代理访问被指定人以其他方式违反了本附例中规定的任何适用义务，包括第1.2节。

此外，根据第一条第1.2节的规定，任何代理访问被提名人如被包括在公司的特定股东年会的代理材料中，但未获得支持该代理访问被提名人当选的至少25%的投票，将没有资格成为下两次年度股东大会的代理访问被提名人。

(Ii)即使第1.2节中有任何相反规定，如果董事会决定以下情况，公司可从代理材料中省略、或补充或更正任何信息，包括提名通知中支持代理访问被提名人的全部或部分支持声明或任何其他声明：

A.此类信息不是在所有重要方面都是真实的，或者遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大陈述；

B.这种信息直接或间接地诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人提出关于没有事实依据的不当、非法或不道德的行为或协会的指控；或

C.在代理材料中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律要求。

第1.3节特别会议。

(A)股东特别会议可由董事会主席、行政总裁总裁或应一名或以上实益持有合共不少于本公司已发行普通股股份(“最低持股量”)百分之二十(20%)的股东的要求而召开。

(B)在秘书收到持有最低持股量股东的书面要求(“特别会议要求”)后三十(30)天内，董事会有责任在收到该特别会议要求后九十(90)天内召开股东特别会议。

(C)应股东的要求召开特别会议，除非特别会议请求在上一年度股东年会周年日前九十(90)天起至下一年度股东年会结束之日止。

(D)在确定是否已达到最低持有量时，将一并审议提交秘书的多项特别会议请求，前提是每项特别会议请求确定的特别会议目的和拟在所请求的特别会议上采取行动的事项基本相同(每一项均由董事会本着诚意确定)。

(E)在任何股东特别大会上处理的事务仅限于根据第1.3节发出的会议通知中所述的一个或多个目的。即使本附例有任何相反规定，董事局仍可将其本身的一项或多于一项建议呈交特别会议考虑。除依照第1.3节的规定外，股东不得提议将业务提交股东特别会议。

(F)特别会议请求必须以专人或邮寄或快递服务的方式，预付邮资，送交公司秘书在公司的主要执行办事处通知。

(G)特别会议请求只有在提交特别会议请求的每一名登记股东和代表其提出特别会议请求的每一名实益所有人(如有的话)或该股东或实益所有人的正式授权代理人(各自为“提出请求的股东”)签署和注明日期的情况下才有效，并包括(A)说明特别会议的具体目的和在会上开展这类业务的理由；(B)就建议在特别会议上提出的任何董事提名而言，第1.1(C)节所要求的资料；(C)就拟在特别会议上进行的任何事项(董事提名除外)而言，第1.1(B)节所规定的资料。

(H)特别会议要求还必须包括：(A)提出特别会议要求的股东同意，在特别会议之前对任何提出要求的股东的净长期实益所有权所包括的任何股份在特别会议提交给秘书之日进行任何处置时，立即通知本公司；(B)确认在特别会议之前，任何提出要求的股东在向秘书递交特别会议要求之日，对任何提出要求的股东的长期实益净拥有量内包括的公司普通股的任何处置，应被视为就该等已处置股份撤销该特别会议要求，以及提出要求的股东的总长期净实益拥有量减少至低于最低持有量的情况应被视为撤销

应视为撤销该特别会议要求；及(C)提出特别会议要求的股东(或代表其提出特别会议要求的实益拥有人)于向秘书递交特别会议要求之日对最低持股量拥有净长期实益所有权的文件证据。

(I)提出特别会议要求的股东应根据第1.1(E)节的规定，在必要时进一步更新和补充特别会议要求中提供的信息。

(J)倘提出要求的股东并无出席或派遣正式授权代理人提出特别会议要求内指定的业务以供考虑，则即使本公司可能已收到有关该等业务的委托书，本公司亦无须在特别会议上提出该等业务以供表决。

(K)就第1.3节而言，股东必须遵守本附例的所有适用条款以及特拉华州法律和1934年交易所法案及其下的规则和条例的所有要求。

(L)如董事会为选举一名或多名董事进入董事会而召开股东特别会议，则在发出本条第1.3(L)条规定的通知时，任何属本公司记录在案的股东(如有不同，则只在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下)，可提名任何属本公司记录的股东，以供提名进入董事会。有权在该会议上投票，并已按照第1.3(L)条的规定及时以书面通知公司秘书的公司。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，此类提名应按照第1.3(L)条的规定及时向公司秘书发出书面通知。为了及时，股东通知必须在不早于特别会议召开前一百二十(120)天，但不迟于(一)特别会议前九十(90)天或(二)特别会议日期后第十(10)天，(1)公司发出载有特别会议日期的通知之日，或(2)公开披露特别会议日期(以先发生者为准)之前，送交或邮寄至公司主要执行办事处；但如在会议前第五(5)个营业日之前收到任何此类通知，则可不予理会。在任何情况下，任何特别会议的延期、延期或延期或其公告均不会开始上文规定的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。以适当的书面形式, 上述股东通知须列明本附例第1.1(C)节所述的所有资料，并在其他方面符合该等资料。此外，根据第1.3(L)节提交通知的任何股东，如有必要，应根据第1.1(E)条更新和补充该通知中披露的信息。如果任何股东在股东特别会议上提名一名或多名董事候选人时根据本第1.3(L)条提交的任何信息在任何重大方面都不准确，则该信息应被视为未按照本第1.3(L)条提供。如事实证明有充分理由，主持会议的人须在会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的程序作出；如他如此裁定，则须在会议上作出如此宣布，而该项有欠妥之处的提名不予理会。

(M)就本第1.3节而言，下列定义应适用：

(I)某人的“关联人”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人。

(Ii)任何人的“相联者”指(I)任何法团或组织(该人拥有多数股权的附属公司除外)，而该人是该人的高级人员或合伙人，或直接或间接地是任何类别的股本证券百分之十或以上的实益拥有人；。(Ii)该人拥有重大实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以相类受信人身分行事的任何信托或其他产业；。及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人同住，或身为该公司或其任何父母或附属公司的董事的高级人员。

(Iii)“净长期实益拥有权”指该人或(如该人是代名人、托管人或其他代理人)代表另一人持有股份的公司股份，而该实益拥有人根据1934年交易所法令第200(B)条被视为拥有该股份，但在任何时间不包括该股东或实益拥有人无权投票或指导投票的任何股份，该人士或实益拥有人(或该人士或实益拥有人的任何联营公司或联营公司)已直接或间接订立(或安排订立)但尚未终止衍生工具或其他协议、安排或谅解的任何股份，而该等协议、安排或谅解直接或间接地全部或部分直接或间接地对冲或转移拥有该等股份的任何经济后果，并进一步从任何人在任何时间的股份拥有权中减去该人士(及该人士的联营公司或联营公司‘)的“淡仓”(定义见“1934年交易所法令”第14E-4(A)条)，一切由董事会本着善意决定。

第1.4节会议通知；放弃通知。

(A)会议通知。每当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，会议通知须由董事会主席(如有的话)、行政总裁(如有的话)、总裁、秘书或其他召集会议的人发出或按他们的指示发出，并须述明地点、日期及时间、远距离通讯(如有的话)的方法(如有的话)、股东及受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方法、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、如属特别会议，则为召开该会议的一个或多於一个目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，通知应按公司记录上显示的每位股东的地址发送给每位股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以电子传输的形式发出，经收到通知的股东同意(以符合特拉华州公司法的方式)，即为有效。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在特拉华州《公司法通则》第232条规定的时间发出。

(B)放弃通知。凡根据任何法律条文、公司注册证书或本附例规定须向股东发出通知、由有权获得通知的股东签署的书面放弃书或以电子传输方式发出的放弃书

由有权获得通知的股东发出的通知，无论是在通知所述的时间之前、之后或之后，应被视为等同于通知。股东出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该股东出席该会议的明确目的是在会议开始时反对处理事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司的公司注册证书有所规定，否则在股东的任何定期会议或特别会议上处理的事务或股东特别会议的目的，均无须在任何放弃通知的书面通知中指明。

第1.5节法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，本公司当时已发行及尚未发行并有权投票的大部分股本的记录持有人亲身出席任何会议，并以董事会全权酌情授权或由受委代表出席的远程通讯方式(如有)出席，应为构成业务交易的法定人数所必需及足够的条件。如某一特定事项须由一个或多个类别单独表决，则当时已发行及尚未发行并有权就该事项投票的该一个或多个类别过半数股份的记录持有人亲身或委派代表出席会议，即构成就该事项进行表决的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

第1.6节休会。在法定人数不足的情况下，有权投票的股东(亲自出席或委派代表出席)或(如无有权投票的股东)任何有权担任该会议主席或秘书的高级职员可将会议延期至另一时间或地点。当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果以特拉华州公司法允许的方式提供；但是，如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期将不会开始本附例第1.1节(B)或(C)段所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

第1.7节组织。所有股东会议由董事会主席、或如无董事会主席或在其缺席或丧失行为能力时由首席执行官、或如无首席执行官或在其缺席或丧失行为能力时由总裁担任、或在他们全部缺席或丧失行为能力时由董事会委任的一名主持人主持。秘书或任何助理秘书(如秘书缺席或无行为能力)或一名秘书(如所有助理秘书均缺席)须在所有股东大会上担任秘书，由主持会议的人委任。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行公司的任何股东会议，包括但不限于，其认为适当的关于通过远程通信方式参加会议的股东和代理人的指导方针和程序。除与董事会通过的该等规则、规则及程序不一致外，任何股东大会的主持人均有权及有权制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行为。在不限制前述规定的情况下，下列规则适用：

(A)会议主持人可要求或要求非真正股东或正式授权代表的任何人离开会议。

(B)主持会议的人可提出任何议案进行表决。各股东会议的议事顺序由会议主持人决定。

(C)主持人可对股东参加会议施加任何合理的限制，包括但不限于对任何股东在会议上发言或提问的时间限制、对股东可提出的问题的数量的限制以及对主题和股东提问和发言的时间的限制。

第1.8节投票。除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，在会议记录日期，每位股东有权就其名下登记的每股股本享有一票投票权。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，就所有事项而言，亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该表决事项投票的股份的过半数股份的赞成票(不必以投票方式)应为股东的行为。如须由一个或多个类别单独表决，则亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就表决事项投票的一个或多个类别过半数股份的赞成票，即为该类别或该等类别的行为。尽管有上述规定，选举董事所需的投票应符合第III条第3.2节的规定。

第1.9节代理。每名有权在股东大会上投票或以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，均可授权另一人或多人代其行事，但自委托书之日起三年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第1.10节股东名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示以每个股东的名义登记的地址和股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天的正常营业时间内，在公司的主要营业地点公开供与会议有关的任何股东查阅。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。

第1.11节选举督察。股东大会召开前，董事会可以指定一名或多名检查员列席会议并作书面报告。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以代替不作为的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实执行督察的职责。

第1.12节固定记录日期。以便公司可以决定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，

董事会可预先确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得早于该会议日期的60天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。只有在指定日期登记在册的股东才有权在大会上投票，即使公司账面上的任何股票在董事会确定的任何该等记录日期后转让。

为了使公司可以确定有权在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或有权接受任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及(A)如属书面同意，董事会通过确定记录日期的决议的日期不得超过十(10)天，或(B)在任何其他行动的情况下，不得超过该行动的六十(60)天。只有在上述指定日期登记在册的股东才有权享有上述任何权利，即使公司账面上的任何股票在董事会指定的任何该等登记日期后转让。

第二条
股东同意代替开会

除公司注册证书另有规定外，法律或本附例规定须在公司任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知，亦无须表决(如一项或多於一项书面同意，列明所采取的行动)，须由已发行股份持有人签署，并须在所有有权就该等股份投票的股份出席及表决的会议上，以不少于授权或采取行动所需的最低票数签署，并须按法律规定送交公司。未经全体一致书面同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。

第三条
董事会

第3.1节编号。董事会应由一名或多名董事组成，由董事会根据适用法律不时通过决议确定。

第3.2节选举和任期。

(A)董事将在本公司每次股东年会上选出，任期至下一次股东年会时届满，或直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。

(B)在无竞争对手的董事选举中，公司的每名董事应由亲自出席或由其代表出席的股份以过半数票选出

出席会议并有权就董事选举投票；但在有争议的选举中，董事应以亲身出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。就本节第3.2节而言：(I)“无竞争对手选举”是指董事的提名人人数不超过应选人数的选举；(Ii)“有争议的选举”是指董事的候选人人数多于应选人数的选举。

(C)于任何无竞争对手的选举后，任何现任董事如为被提名人而未能获得亲身出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票(“过半数票”)的股份所投的过半数票，应立即向董事会提出辞职建议，供董事会考虑(如该董事此前并无提交有条件辞职建议)。应由一个独立董事委员会就是否接受该辞职提议提出建议，该委员会已获授权负责推荐董事的被提名人以供委任或选举为董事会成员，或(1)如该委员会的每名成员均未获得所需多数票数，或(2)如尚未委任该委员会，则董事会过半数成员须为此目的委任一个独立董事特别委员会(“提名委员会”)，以便向董事会作出推荐。如果没有独立董事获得所需的多数票，董事会应根据辞职提议采取行动。

在股东投票确认后六十(60)天内，提名委员会应向董事会建议对该辞职提议采取的行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职提议时，提名委员会有权考虑委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于：(1)董事没有获得所需多数票的任何陈述原因，以及潜在的一个或多个原因是否可以治愈；(2)提名委员会在评估董事会潜在候选人时将考虑的因素(如果有)，因为这些因素与提出辞职的每个董事有关；(3)董事的服务年限；(4)辞职对公司遵守任何法律、规则、法规、证券交易所上市标准或合同义务的影响；(5)董事对公司的贡献；以及(6)提名委员会认为最符合公司利益的任何其他因素。

董事会应根据提名委员会的建议采取行动，并在证明股东投票后九十(90)天内，通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式公开披露决定和理由。董事会在决定是否接纳任何辞职建议时，须考虑提名委员会所考虑的因素，以及董事会认为相关的任何其他资料和因素。

(D)如董事会不接纳任何董事的辞职建议，该董事应继续任职至下一届股东周年大会及其继任人妥为选出及符合资格为止，或直至董事于较早前去世、辞职或被免职为止。如果董事会根据第3.2条接受董事的辞职提议，或如果董事的被提名人未被选出并且被提名人不是现任董事，则董事会可根据本条款III第3.3节的规定全权决定填补任何由此产生的空缺，或根据本条第III条第3.1节缩减董事会规模。

第3.3节空缺和额外的董事职位。除非公司的公司注册证书另有规定，否则因增加任何法定董事人数而产生的空缺和新设的董事职位，可由以下多数人填补

当时在任的董事虽然不足法定人数，但仍以董事的唯一剩余。除本公司公司注册证书另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该等空缺，其表决于该等辞职生效时生效。

第3.4节会议。

(A)定期会议。董事会可借决议规定举行定期会议，以选举高级职员及处理在会议前适当提出的其他事务，并可厘定举行该等会议的时间及地点。无需发出例会通知，除非一旦例会的时间或地点被确定或更改，有关行动的通知应迅速以邮寄、传真、电报、无线电、电报、电话、电子邮件或专人递送的方式发送给每个董事，这些人本应未出席采取上述行动的会议，但应将通知的地址、邮寄地址、邮寄地址、送达或传达地址设在其住所或通常办公地点。

(B)特别会议。董事会特别会议可由董事会主席(如有)、首席执行官(如有)、总裁或三分之一在任董事召开或在其指示下召开，但当董事会由一个董事组成时，该董事可召开特别会议。除法律另有规定外，每次特别会议的通告须于会议举行日期前至少五(5)天邮寄至每名董事的住址或通常营业地点，或以传真、电报、无线电或电报、电子邮件或电话亲自送交，或于会议举行日期前二十四(24)小时送达有关地点。该通知须述明会议的时间及地点，但除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则无须述明会议的目的。

(C)放弃通知。当任何法律条文、公司注册证书或本附例规定须向董事发出通知时，由董事签署的书面放弃书，不论是在其内所述时间之前或之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对事务处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司的公司注册证书有所规定，否则在任何董事例会或特别会议上处理的事务或董事特别会议的目的，均无须在任何放弃通知的书面通知中指明。

(D)参加电话会议。董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会的任何会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或类似的通讯设备相互听到对方的声音，这种参与构成亲自出席会议。

第3.5节法定人数；投票。除公司注册证书另有规定外，每次董事会会议的法定人数为董事会成员总数的过半数，即构成处理业务的法定人数，但当董事会只由一个董事组成时，一名董事即构成法定人数。除公司注册证书或本附例另有规定外，出席任何会议如有法定人数，则由出席会议的董事以过半数表决。

第3.6条休会。出席董事的过半数，不论是否达到法定人数，均可将任何会议延期至另一时间及地点。将董事会会议延期至其他时间或地点的通知应发给在休会时未出席的董事，除非在该会议上宣布了该时间和地点，否则应通知出席的董事。

第3.7节组织。董事会主席，或如无董事会主席或在其缺席或无行为能力时，则由首席执行官或如无行政总裁或在其缺席或无行为能力时由总裁担任，或如彼等全部缺席或无行为能力，则由出席该会议的董事委任的一名主席主持董事会议。秘书或在其缺席或无行为能力的情况下，任何助理秘书，或在所有助理秘书均缺席的情况下，由主持会议的人任命的秘书担任董事会所有会议的秘书。

第3.8条董事会无须开会而采取的行动任何要求或准许在任何董事会会议上采取的任何行动，如董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，且该等书面或书面或电子传输或电子传输已与董事会议事记录一并提交，则可在不召开会议的情况下采取。

第3.9节表演的标志。董事会成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人士就董事合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提供的信息、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选。

第3.10节董事的辞职。任何董事均可随时向董事会、董事会主席(如有)、首席执行官(如有)、总裁、任何副总裁总裁或秘书发出书面通知或以电子方式通知其辞职。除非该通知另有规定，该辞职自董事会或任何该等高级职员收到后即生效，而不一定要接受该辞职以使其生效。

第3.11节董事的免职。任何董事或整个董事会均可于任何时间由有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本的大多数流通股持有人投赞成票罢免，并可在正式举行的会议上作为一个类别一起投票。

第3.12节董事的补偿。董事可收取董事会不时厘定的合理薪酬，包括薪金、出席会议的固定费用、开支(如有)或其他薪酬。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第3.13节利害关系人董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因为他或她或他们的投票为此目的而被计算在内，如果：她或他们关于合同或交易的关系或利益被披露或被

董事会或其委员会已知，董事会或其委员会以多数无利害关系董事的赞成票批准合同或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数，(B)有权就该合同或交易投票的股东披露或知悉有关其关系或利益的重大事实，且该合同或交易经股东真诚投票明确批准，或(C)该合同或交易在获授权时对公司是公平的，经董事会、董事会委员会或者股东批准或者认可。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第四条
董事会的委员会

第4.1节任命和权力。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。任何该等委员会在该决议所规定并经法律许可的范围内，在管理公司的业务及事务方面，拥有并可行使董事会的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司印章；但任何委员会均无权或授权(A)修订公司的注册证书，(B)通过合并或合并协议，(C)向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产或资产，(D)向股东建议解散公司或撤销公司的解散，或(E)修订公司的章程。任何该等委员会在该决议案所规定的范围内，有权及授权(I)宣派股息、(Ii)授权发行股票及/或(Iii)通过法律许可的拥有权证书及合并证书。

第4.2节任期。除本附例另有规定外，各委员会成员的任期由董事会不时厘定；但任何委员会成员如不再是董事会成员，则因此而不再是董事会任何委员会的成员。

第4.3节替换成员和空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，按照董事会规定的顺序，可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。倘于任何委员会的会议上，一名或多名委员缺席或丧失资格，而董事会并无如此指定任何一名或多名替补委员或缺席或丧失资格的委员的数目超过出席该会议的候补委员的数目，则出席任何会议但并未丧失投票资格的一名或多名委员会成员(包括候补委员)可一致委任另一名董事代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。如任何委员会因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而出现任何空缺，只要出席人数达到法定人数，该委员会的其余一名或多名成员可继续行事，直至董事会填补该空缺为止。

第4.4节会议。每个委员会应制定自己的议事规则，并应在该等规则或董事会决议规定的通知时间、时间和时间举行会议。各委员会应定期记录其会议记录。董事会指定的任何委员会的成员可以下列方式参加委员会的会议

会议电话或类似的通信设备，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席会议。

第4.5节法定人数；投票。任何委员会每次会议的法定人数为委员总数的过半数，但如委员会由一名委员组成，则一名委员即构成法定人数。在出席任何委员会会议时，如有足够法定人数出席，由出席会议的委员会过半数委员表决，即为该委员会的行为。

第4.6节休会。任何委员会的过半数出席委员，不论是否有足够法定人数出席，均可将该委员会的任何会议延期至另一地点及时间举行。

第4.7条委员会在不举行会议的情况下采取行动。在董事会指定的任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如该委员会的所有成员以书面或电子传输方式同意，且该等书面或书面或电子传输已与该委员会的议事记录一起提交，则可在没有会议的情况下采取该等行动。

第4.8节表演的标志。董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高级管理人员或员工、董事会其他委员会或任何其他人士提交给公司的有关该成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项的信息、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选。

第4.9节委员会成员的辞职。任何委员会成员均可随时向董事会、董事会主席(如有)、行政总裁(如有)、总裁、任何副总裁或秘书发出书面通知或以电子方式通知其辞职。除非该通知另有规定，该辞职自董事会或任何该等高级职员收到后即生效，而不一定要接受该辞职以使其生效。

第4.10节委员会成员的免职。任何委员会的任何成员都可以随时被董事会免职，无论是否有理由。

第4.11节委员会成员的补偿。委员会成员可就其作为委员会成员的服务获得合理的报酬，无论是以工资、出席会议的固定费用的形式，以及董事会不时决定的费用(如有)或其他报酬。本协议的任何内容不得解释为阻止任何委员会成员以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第五条
高级船员

第5.1节高级职员。公司高级管理人员由首席执行官(董事会选举)、总裁、副总裁一人(董事会选举)、秘书、财务主管、财务总监(董事会选举)组成。

以及按照本附例第5.3条的条文委任的其他高级人员。

第5.2节选举、任期和资格。每名高级职员(根据本附例第5.2节的规定可获委任的高级职员除外)须由出席该选举的任何会议的董事会过半数成员选出或委任。除非选举决议另有规定，否则每名高级职员(不论是在股东周年会议后的第一次董事会会议上选出或填补空缺或其他原因)的任期，应至下一次年度股东大会后的第一次董事会会议为止，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第5.3节下属官员和代理人。董事会可不时委任其他高级职员或代理人(包括但不限于一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库及一名或多名助理财务总监)担任本附例或委任他们的决议所规定的任期、授权及执行该等职责。董事会可以将任命下属高级职员或代理人的权力授予任何高级职员或代理人，并规定他们各自的任期、职权和职责。

第5.4节首席执行官。如果由董事会选举产生的首席执行官，将是公司的首席执行官，全面负责公司的业务、事务和财产，并对公司的高级职员和代理人进行全面监督。行政总裁可与获正式授权的任何其他高级人员签署代表公司股票的证书(签署可以是传真签署)，并可以公司名义及代表公司签署及签立经董事会正式授权的契据、按揭、债券、合约、协议及其他文书及文件(如签署及签立须由董事会明确授权予另一名高级人员或代理人)。行政总裁亦拥有董事会或本附例不时规定的其他权力及执行其他职责。

第5.5节总裁。如无行政总裁，或应行政总裁(如有)或董事会的要求，或在行政总裁缺席或丧失工作能力的情况下，总裁将出任本公司的行政总裁。董事会决定后，一人可兼任行政总裁及总裁。在行政总裁(如有)及董事会的授权及指示下，总裁拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的一切限制，并负责本公司的业务、事务及财产的日常监督。总裁可以正式授权的任何其他高级人员签署代表公司股票的证书(签署可以是传真签名)，并可以公司的名义和代表公司签署和签立董事会正式授权的契据、抵押、债券、合同、协议和其他文书和文件，但董事会明确授权签署和签立的除外。总裁亦拥有董事会、行政总裁或本附例不时规定的其他权力及履行该等其他职责。

第5.6节副总裁。应首席执行官(如有)或总裁的要求，或在他们全部缺席或丧失能力的情况下，由董事会指定的总裁副董事或该等高级管理人员履行总裁的所有职责，

在这样做时，应具有总裁的所有权力，并受其一切限制。任何副总裁均可与正式授权的任何其他高级职员签署代表公司股票的证书(签署可以是传真签名)，并可以公司名义和代表公司签署和签立董事会正式授权的契据、抵押、债券、合同、协议和其他文书和文件(签署和签立除外)。董事会应明确将其委托给其他高级管理人员或代理人。总裁各副董事亦应拥有董事会、行政总裁(如有)、总裁或本附例不时规定的其他权力及履行该等其他职责。

第5.7条局长。秘书应：

(A)将股东、董事局及其任何委员会的会议的所有议事程序，记录在为此目的而备存的一本或多于一本簿册内；

(B)安排按照本附例的条文及按法律规定妥为发出所有通知；

(C)每当依据董事局决议委任任何委员会时，须向该委员会主席提供该决议的副本；

(D)保管公司的纪录及印章(如有的话)，并安排将该印章(如有的话)加盖在代表公司股票的所有证明书上(或安排在其上复制传真)，以及所有以公司名义及代表公司妥为授权签立的文书；

(E)确保清单、簿册、报告、报表、证书和其他文件。妥善保存和归档法律规定的记录；

(F)掌管公司的存货簿册及转让簿册，并在任何合理时间向法律有权取览的人展示该等簿册；

(G)与获妥为授权的任何其他高级人员签署代表公司股票的证明书(该签署可以是传真签署)，而该等证明书的发出已获妥为授权，并以公司的名义及代表公司签署和签立(该签署可以是传真签署)由董事局妥为授权的契据、按揭、债券、合约、协议及其他文书及文件，但如该等文件的签署及签立须由董事局明示转授予另一名高级人员或代理人，则属例外；及

(H)一般而言，执行秘书职位所附带的一切职责，并具有董事会、行政总裁(如有)、总裁或本附例不时订明的其他权力及执行该等其他职责。

第5.8节助理秘书长。应行政总裁(如有)、总裁或秘书的要求，或在秘书缺席或无行为能力的情况下，由董事会指定的助理秘书或该等高级人员须履行秘书的所有职责，并在执行职务时拥有秘书的所有权力及受秘书的所有限制。每名助理秘书应拥有董事会、行政总裁(如有)、总裁、秘书或本附例不时规定的其他权力和履行其他职责。

第5.9节司库。司库应：

(A)掌管和监管公司的资金、证券、收入及支出，并对其负责；

(B)安排将公司的款项及其他有价财物，以公司的名义存入按照本附例第7.3条选定的银行或信托公司，或存放于按照本附例第7.3条选定的银行或其他寄存人，或以董事局不时指示的其他方式处理；

(C)安排以支票或汇票向地铁公司的授权寄存人支付地铁公司的资金，并安排就已支出的所有款项取得和保存适当的凭单；

(D)应要求，向董事局、董事局主席(如有的话)、行政总裁(如有的话)及/或总裁呈交公司的财政状况及其作为司库的所有交易的报表；

(E)安排在公司的总办事处备存正确的公司所有业务及交易的账簿，以及他所决定的帐簿复本，并在提出申请时，安排将该等帐簿或其复本展示给任何董事；

(F)获赋权不时要求公司的高级人员或代理人提交报告或报表，就公司的任何或所有财务交易提供他意欲或认为适当的资料；

(H)一般而言，执行与司库职位有关的一切职责，并拥有董事会、行政总裁(如有)、总裁或本附例不时订明的其他权力及执行该等其他职责。

第5.10节助理司库。应行政总裁(如有)、总裁或司库的要求，或在司库缺席或丧失行为能力的情况下，由董事会或该等高级职员指定的助理司库拥有司库的所有权力，并受司库的一切限制。每名助理司库应拥有董事会、董事会主席(如有)、行政总裁(如有)、总裁、司库或本附例不时规定的其他权力和职责。

第5.11节控制器。总监(如由董事会选举产生)具有董事会、行政总裁(如有)、总裁、司库或本附例不时规定的权力和职责，并具有与该等职责相称的权限，包括但不限于以公司名义和代表公司签署和签立经董事会正式授权的契据、按揭、债券、合同、协议和其他文书和文件的权限。但经董事会明确委托其他高级管理人员或代理人签署和执行的除外。

第5.12节辞职。任何高级职员均可随时向董事会、董事会主席(如有)、行政总裁(如有)、总裁、任何副总裁或秘书发出辞职书面通知。除非该书面通知另有规定，该辞职应在董事会或任何该等高级职员收到辞职后生效，而不一定要接受该辞职才能生效。

第5.13节解除。在董事会的任何一次会议上，任何高级职员均可由当时在任的董事以过半数的赞成票免职。在不限制前述规定的情况下，根据本附例第5.3节的规定委任的任何高级职员或代理人可在任何董事会会议上经出席该会议的董事的过半数投票赞成或在任何时间由董事会授予其免职权力的任何上级高级职员或任何代理人免职。

第5.14节空缺。任何职位的任何空缺(不论因去世、辞职、免职、丧失资格或其他原因)，均可按本附例就定期选举或委任该职位而订明的方式，在任期的剩余部分填补。

第5.15节赔偿。本公司高级职员的薪金由董事会不时厘定，但董事会可将根据本附例第5.3节的规定委任的任何高级职员或代理人的薪金或其他报酬的厘定权力转授任何人。任何高级人员均不得因本身是地铁公司的董事而不能领取上述薪金。

第5.16节绑定。公司可通过担保或其他方式保证其任何或所有高级人员或代理人的忠诚度。

第六条
赔偿

任何人(或任何人的财产)，如曾经或现在是或曾经是公司的董事高级人员、雇员、受信人或代理人，或以董事高级人员、受托人、受信人或代理人的身份应公司的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论该人是否由公司或根据公司的权利提出，亦不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面的，公司应按适用法律所允许的方式及在适用法律允许的最大范围内，对该人(或任何人的财产)作出弥偿。另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人因与该等诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。在适用法律规定的范围和方式下，公司可在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付任何此类费用。除非适用法律另有许可，否则只有在按照适用法律规定的方式确定在特定情况下对该董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿是适当的之后，方可在具体案件中授权作出本文规定的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司可代表任何现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或过去应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的任何人，购买和维持保险，以承担下列任何责任：

由他以任何该等身分或因其身分而招致的，不论公司根据适用法律是否有权就该等法律责任向他作出弥偿。本协议规定的赔偿和垫付费用不应被视为限制公司在适用法律允许的最大限度内向任何其他人赔偿或垫付任何费用(包括律师费)、判决、罚款或其他金额的权利，也不应被视为排除任何寻求赔偿或垫付费用的人根据任何协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以其公务身份诉讼还是在担任该职位期间以其他身份诉讼。对本条第六条的任何废除或修改仅是预期的，不会影响在该废除或修改之前发生的任何作为、不作为、事实或情况据称发生时在本条第六条下有效的权利。

第七条
文书的签立及公司资金的存放

第7.1节文书的一般执行。经董事会批准或授权，行政总裁(如有)、总裁、任何副总裁、秘书、司库及财务总监均可以本公司名义及代表本公司订立任何合约及/或签立及交付任何文件。董事会可授权任何一名或多名高级职员或代理人以公司名义和代表公司订立任何合同和/或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。

第7.2节存款。本公司所有未以其他方式动用的资金，应不时存入董事会所选择的银行或信托公司，或董事会所选择的银行或其他托管机构，或董事会授权的任何高级职员或代理人或代理人。存入本公司任何正式授权存放处的背书，须按董事会不时决定的方式作出。

第7.3节支票、汇票等所有以公司名义发出的支票、汇票或其他付款命令，以及所有票据或其他债务证据，均须由公司的一名或多名高级人员或一名或多名代理人签署，并按董事会不时决定的方式签署。

第7.4节代理。就由本公司拥有或以本公司名义拥有或以本公司名义持有的其他法团股份的投票委托书，可不时由行政总裁(如有)、总裁、任何副董事总裁、秘书或董事会授权的任何其他人士代表本公司签立及交付。

第八条
股票

第8.1节证书的格式和签立。公司的股本应以董事会不时批准的形式的证书代表。证书须由以下人士签署或以公司名义签署：(A)总裁或任何副总裁，及(B)秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库。证书上的任何或所有签名可以是传真的

签名。如任何已签署该证书或已在该证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第8.2节规则。董事会可订立其认为合宜的有关发行、转让及登记股票及发行、转让或登记以代替或替换任何遗失、被盗、销毁或残缺不全的股票的规则及规例，以符合任何管治法规。

第8.3节移交代理及注册处处长。董事会可为公司任何或所有类别的股本委任一名或多名转让代理人及一名或多名转让登记员，并可要求任何或所有类别的股票须有其中一人或两者的签署。

第九条
企业印章

董事会可以提供通函形式的公司印章，上面印有公司的名称和文字和数字，表明公司根据特拉华州法律及其所在年份的组织，否则应采用董事会不时批准的格式。

第十条
财政年度

公司的财政年度应在每年最接近12月31日的星期六或董事会通过决议不时决定的其他日期结束。

第十一条
修正案

为促进但不限于法律赋予的权力，董事会有权在为此目的召开的任何董事会例会或特别会议上以全体董事的多数票通过、更改、修订或废除本附例或采纳新的附例。

第十二条
可分割性

如根据任何现行或将来的法律，本附例的任何条文被裁定为非法、无效或不能强制执行，则该等条文须完全可分开，而本附例的解释和强制执行须犹如该等非法、无效或不可强制执行的条文从未构成本附例的一部分一样，则本附例的其余条文须保持十足效力及作用，且不受该非法、无效或不可强制执行的条文或其与本附例的割裂关系所影响。尽管有上述规定，如本附例的任何一项或多项条文须

如果被裁定为无效、非法或不可执行，但仅适用于任何个人或实体或特定情况，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及此类规定适用于其他个人或实体的情况，不应因此而受到任何影响或损害。