附件99.1

November 3, 2022

尊敬的Wix.com有限公司股东：

我们诚挚地邀请您出席2022年12月19日下午1：30举行的Wix.com Ltd.股东周年大会(以下简称“股东大会”)。(以色列时间)，在我们位于以色列特拉维夫5楼B栋Wix校区的主要行政办公室，邮编：6936024。

在大会上，股东将被要求审议并表决随附的股东周年大会通知中列出的事项。我们的董事会建议您投票支持通知中列出的每一项建议。

只有在2022年11月9日收盘时登记在册的股东才有权通知大会并在会上投票。

无论你是否计划参加会议，重要的是你的普通股在会议上有代表和投票权。因此，请在阅读随附的股东周年大会通告及随附的委托书后，按委托书上的指示签署、注明日期，并将随附的委托书放入所提供的信封内，或按委托书上的指示通过电话或互联网投票。

我们期待着尽可能多地欢迎你们参加会议。

真诚地

MARK TLUSZCZ

董事会主席

股东周年大会公告

将于2022年12月19日举行

尊敬的Wix.com有限公司股东：

我们诚挚邀请阁下出席Wix.com Ltd.(“本公司”)于2022年12月19日下午1时30分举行的股东周年大会(“股东大会”)。(以色列时间)，在我们位于以色列特拉维夫5楼B栋Wix校区的主要行政办公室，邮编：6936024(电话号码是 +97235454900)。

会议议程包括以下事项：

(1)

重新选举Avishai Abrahami、Diane Greene和Mark Tluszcz为第三类董事，任期至2025年公司年度股东大会，并直至他们各自的继任者正式选出并具有资格为止；

(2)

根据以色列法律的要求，修订和重新选择公司高管和董事的薪酬政策；

(3)

根据以色列法律的要求，修订和重新选择公司非执行董事的薪酬安排；

(4)

批准交换本公司及其附属公司的非董事及非执行雇员持有的若干期权的要约；及

(5)

批准安永全球成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer于截至2022年12月31日止年度及至下届股东周年大会的委任及薪酬，并授权本公司董事会(授权其审计委员会)厘定须支付予该等核数师的费用。

除了考虑上述提案外，当提案5提出时，公司股东将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将出席会议，审查并与股东讨论本公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表。

如果您是2022年11月9日收盘时登记在册的股东，您有权在会议上投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，而该银行、经纪商或其他被提名人在2022年11月9日收盘时是我们登记在册的股东之一，或在该日出现在证券托管机构的参与者名单上，则您也有权在会上投票。

您可以通过出席会议或填写并签署将与委托书一起分发的代理卡来投票表决您的普通股。如果您通过银行、经纪商或其他代名人(即在2022年11月9日交易结束时登记在册的股东之一)持有普通股，或在该日出现在证券托管机构的参与者名单中，您必须遵循您从您的银行、经纪商或代名人收到的投票指示表格中的说明，也可以通过电话或通过互联网向您的银行、经纪商或代名人提交投票指示。如果您以“街道名称”持有您的普通股，您必须从记录持有人那里获得一份法定委托书，以使您能够在会议上参与和表决您的普通股(或指定一名委托书这样做)。请务必准备好您的投票指示表格中的控制号码，以便在提供您的投票指示时使用。

我们的董事会建议您投票支持委托书中描述的上述每一项提议。

任何两名或以上股东(亲身或委派代表)合共持有本公司普通股至少25%的投票权即构成会议的法定人数。如果在会议预定时间后半小时内未达到法定人数，会议将延期至下一周(同一日期、时间和地点或指定的日期、时间和地点)。如果在预定的延会时间后半小时内未达到法定人数，则至少一名或多名股东亲身或由受委代表(不论其普通股所代表的投票权 )出席将构成法定人数。

每股普通股有权就将于会议上提出的各项建议投一票。要批准提案1、2、3、4和5，需要有代表并亲自或委托代表参加投票的多数投票权持有人的赞成票。此外，提案2的批准还需要特别多数票。为了批准提案2，普通股的赞成票必须包括由非控股股东投票的普通股的多数，并且不考虑弃权，或者非控股股东和非利益相关股东投票反对的普通股总数不得超过我们已发行普通股的2%。

根据以色列《公司条例》(第5760-2000号《上市公司股东大会和上市公司类别股东大会通知》)和我们的《公司章程》的要求，现将本通知发送给登记在册的股东。根据《以色列公司法》第66(B)条，根据第5759-1999号《以色列公司法》提交包括建议书的申请的最后日期是2022年11月10日。委托书的副本(其中包括拟议决议的完整版)和代理卡正在分发给股东，并在表格6-K的封面下提供给美国证券交易委员会。股东也可以在我们网站的“投资者关系”部分(https://investors.wix.com/)或我们位于以色列特拉维夫B栋5楼Wix园区(邮编：6936024)的主要执行办公室查看委托书，事前另行通知，并在正常工作时间(电话号码：+972-3-545-4900)查看，直至会议日期。

无论你是否计划参加会议，重要的是你的普通股在会议上有代表和投票权。因此，请在阅读股东周年大会通告及委托书后，按委托书上的指示签署、注明日期，并将委托书放在所提供的信封内，或透过电话或互联网投票。如果通过邮寄方式投票，委托卡必须在不迟于晚上11：59之前由我们的转账代理或我们的主要执行办公室收到，地址为以色列特拉维夫B栋5楼Wix园区，邮编：6936024。美国东部夏令时2022年12月18日被有效纳入会议表决的普通股数量。委托书和委托卡中将提供详细的委托书投票说明。

根据董事会的命令，

马克·特卢兹茨

董事会主席

- ii -

委托书

______________

股东周年大会

将于2022年12月19日举行

本委托书乃根据随附的股东周年大会通告，就Wix.com Ltd.(“本公司”或“Wix”)董事会(“董事会”)将于股东周年大会(“股东大会”)上表决，以及在其任何续会或延期会议上征集委托书而提交。会议将于2022年12月19日下午1：30 举行。(以色列时间)，在我们位于以色列特拉维夫5楼B栋Wix校区的主要行政办公室，邮编：6936024。

自2022年11月3日起，本委托书、随附的股东周年大会通知以及随附的委托卡或投票指示表格将提供给WIX普通股的持有者。

如果您是2022年11月9日收盘时登记在册的股东，您有权在会议上投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，而该银行、经纪商或其他被提名人在2022年11月9日收盘时是我们登记在册的股东之一，或在该日出现在证券托管机构的参与者名单上，则您也有权在会上投票。您可以通过出席会议或按照下面“如何投票”下的说明投票您的普通股。我们的董事会敦促您投票表决您的普通股，以便它们将在会议或任何会议延期或延期时计入。

议程项目

会议议程包括以下事项：

(1)

重新选举Avishai Abrahami、Diane Greene和Mark Tluszcz为第三类董事，任期至2025年公司年度股东大会，并直至他们各自的继任者正式选出并具有资格为止；

(2)

根据以色列法律的要求，修订和重新选择公司高管和董事的薪酬政策；

(3)

根据以色列法律的要求，修订和重新选择公司非执行董事的薪酬安排；

(4)

批准交换本公司及其附属公司的非董事及非执行雇员持有的若干期权的要约；及

(5)

我们不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如果任何其他事项在会议上得到适当陈述，被指定为代表的人士将根据其最佳判断和董事会的建议对该等事项进行表决。

董事会推荐

我们的董事会一致建议你投票赞成上述每一项提议。

会议的法定人数及休会

截至2022年10月28日，我们共有58,786,662股普通股流通股。截至2022年11月9日(记录日期)收盘时发行的每股普通股，有权就将于大会上提出的各项建议投一票。根据我们的组织章程，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并交回委托书，只要他们共同持有至少占我们投票权25%的普通股，会议将被正式召开。如果在预定的会议时间后半小时内没有达到法定人数，会议将延期到下一周(同一天、时间和地点或指定的日期、时间和地点)。若于预定的延会时间起计半小时内未有该法定人数出席，则至少一名或多名股东亲身出席或由受委代表出席(不论其普通股所代表的投票权如何)即构成法定人数。

就确定法定人数而言，弃权票和“中间人无票”视为出席并有权投票。当为受益所有人持有普通股的银行、经纪人或其他记录持有人出席会议但没有就特定提案投票，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的指示时，就会出现“经纪人无投票权”。以“街道名义”为客户持有普通股的经纪商(如下所述)通常有权对“常规”提议进行投票，即使他们没有收到实益所有人的指示。会议议程上唯一可能被视为例行事项的是提案5，该提案涉及在截至2022年12月31日的财政年度内重新委任本公司的独立注册会计师事务所；然而，我们不能确定这是否会被视为例行事项，因为我们的委托书是根据以色列公司法5759-1999(“公司法”)而不是适用于美国国内报告公司的规则编制的。因此，如果股东希望其普通股计入提案，通过银行或经纪商持有普通股的股东应指示其银行或经纪商如何投票表决普通股，这一点很重要。

董事会有权随时取消会议或将会议延期最多21天，并/或从会议议程中删除一个或多个项目。

批准每一项提案所需的投票

要批准提案1、2、3、4和5中的每一项，都需要代表多数投票权的持有人投赞成票，并亲自或委托代表投票。此外，提案2的批准还需要特别多数票。要批准提案2，普通股的赞成票必须包括不是控股股东且在提案中没有个人利益的股东投票的普通股的多数，不考虑弃权，或者非控股股东和无利害关系股东投票反对的普通股总数不得超过我们已发行普通股的2%。

在随附的委托卡或投票指示表格中，您将被要求表明您是否为控股股东或与提案2有个人利益。为了正确计算股东投票，如果您尚未通过在委托卡或投票指示表格上(或在您的电子提交中)标记“YES”来确认您不是控股股东且与提案2 没有个人利益，则您的投票将不会被计算为特别多数。

除为决定法定人数的目的外，经纪人的非投票将不会被算作出席，也无权投票。弃权不会被视为对某一事项投“赞成”或“反对”票。

你可以如何投票

登记持有人

如果您是登记在册的股东，其普通股直接以您的名义登记在我们的转让代理美国股票转让与信托公司，纽约有限责任公司，纽约，您可以通过出席会议或填写并签署委托卡来投票表决您的普通股。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上作为委托书列出的个人，或亲自在会议上投票。请按照代理卡上的说明办理。您可以改变主意，通过向我们发送书面通知、签署并退还稍后日期的代理卡、亲自投票或由代表在会议上投票来取消您的代理卡。我们将无法计算代理卡，除非我们在以色列特拉维夫5楼B栋Wix园区的主要执行办公室收到它，邮政编码为6936024，或者我们的登记员和转让代理在任何一种情况下都不迟于晚上11：59收到它。美国东部夏令时，2022年12月18日。

如果您提供有关建议的具体指示(通过标记方框)，您的普通股将按照您的指示进行投票。如阁下签署并交回委托书或投票指示表格而没有发出具体指示，则阁下的普通股将根据董事会的建议投票赞成每项建议。在随附的委托书中被点名为代表的人士将根据其酌情决定权就会议正式提出的任何其他事项投票，包括根据本公司组织章程细则第39条的规定将会议延期的授权。

实益拥有人

如果您是经纪账户或受托人或代名人持有的普通股的实益拥有人，经纪、受托人或代名人或经纪、受托人或代名人雇用的代理人会将这些委托材料连同投票指示表格一起转发给您。作为实益所有人，你有权指示你的经纪人、受托人或被提名人如何投票，你也被邀请参加会议。

由于实益所有人不是登记在册的股东，您不能在会议上直接投票，除非您从持有您普通股的经纪人、受托人或被提名人那里获得“法定委托书”，赋予您在会议上投票普通股的权利。您的经纪、受托人或代名人已附上或提供投票指示，以供您用于指示经纪、受托人或代名人如何投票您的普通股。

谁有投票权？

如果您是2022年11月9日交易结束时登记在册的股东，您有权收到关于会议的通知并在会议上投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，且该银行、经纪商或其他被提名人在2022年11月9日收盘时是我们登记在册的股东之一，或出现在该日证券托管机构的参与者名单上，您也有权收到有关会议的通知并在会议上投票。

委托书的撤销

登记在册的股东可以通过下列方式之一撤销委托书：(I)向我们在以色列特拉维夫B栋5楼Wix园区的办公室递交书面通知，地址为6936024收件人：公司秘书Naama Kaenan，至少在会议时间之前两小时取消委托书；(Ii)在会议上向会议主席递交关于撤销委托书的书面通知；(Iii)通过签署并寄回一张日期较晚的代理卡，条件是公司在以色列特拉维夫5楼Wix园区的主要执行办公室收到较晚的委托书，邮编为6936024，或者我们的登记和转让代理在任何一种情况下都不迟于晚上11：59收到委托书。美国东部夏令时2022年12月18日，或(Iv)亲自出席会议并投票。出席会议本身并不构成撤销委托书。

如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有普通股，您必须联系该公司，以撤销任何先前的投票指示。

征求委托书

从2022年11月14日开始，委托书将分发给股东。Wix的某些高级管理人员、董事、员工和代理可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。我们将承担征集委托书的费用，包括邮资、打印和处理费用，并将报销经纪公司和其他人将材料转发给普通股受益者的合理费用。

投票结果

最终投票结果将由公司公司秘书根据公司转让代理提供的信息或其他方式进行统计，会议的总体结果将在会后以6-K表格形式的外国私人发行人报告中公布，该报告将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

代理材料的可用性

委托卡、会议通知和本委托书的副本可在我们网站的“投资者关系”部分获得，网址为：https://investors.wix.com/.该网站的内容不是本委托书的一部分。

协助投票表决您的股票

你们的投票很重要！如果您对如何投票您的普通股有疑问，请免费致电我们的代理律师Morrow Sodali，电话：1(800)662-5200(来自美国和加拿大)或+1(203)561-6945(来自其他地点)。问题也可以通过电子邮件发送到wix@investor.morrowsodali.com。

安全所有权

某些实益拥有人及管理人员

下表列出了截至2022年10月28日，(I)根据我们提供的公开文件或信息，我们所知的持有超过5%已发行普通股的每个人直接或间接实益拥有的普通股数量，以及(Ii)我们所有董事和高管作为一个集团。除下文另有规定外，受益业主的街道地址为c/o Wix.com Ltd.，The Wix园区，B栋，以色列特拉维夫，邮编：6936024。

实益拥有人姓名或名称	普通股股数实益拥有者(1)	所有权百分比(2)
全体执行干事和董事(14人)(3)	3,996,351	6.6%

主要股东
贝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)	7,245,476	12.3%
右舷值Lp(5)	5,171,652	8.8%
FMR有限责任公司(6)	4,504,284	7.7%
贝莱德股份有限公司(7)	4,290,479	7.3%
弗洛斯巴赫·冯·斯托奇股份公司(8)	4,068,532	6.9%

(1)	实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，则该人被视为证券的实益拥有人，其中包括处置或指示处置此类证券的权力。一个人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。因此，受目前可行使或可于本表日起60天内行使或行使的购股权规限的普通股，以及受预计于本表日起60日内出现的归属条件规限的限制性股份单位(“RSU”)，将被视为实益拥有。除脚注所示外，以及在适用的社区财产法的规限下，上表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

(2)	显示的百分比是基于截至2022年10月28日的58,786,662股已发行普通股。受目前可行使或可于本表日起60天内行使或行使的期权规限的普通股，以及受预计将于本表日起60日内出现的归属条件规限的RSU，在计算持有该等证券的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。

(3)	包括(I)1,884,593股由Wix董事及行政人员直接或实益拥有的普通股；(Ii)2,094,775股由Wix董事及行政人员实益拥有且目前可于本表日起60天内行使或行使的普通股相关购股权；及(Iii)16,983股由Wix董事及高管实益拥有并受预期将于本表日起60天内发生的归属条件所规限的RSU相关普通股。截至2022年10月28日，我们的非董事高管是尼尔·佐哈尔、利奥尔·谢梅什、奥默尔·沙伊、亚尼夫·伊文·哈伊姆和谢莉·迈耶。

(4)

这些信息基于贝利·吉福德公司(BGC)于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。BGC的地址是英国苏格兰EH1 3AN爱丁堡绿地1排卡尔顿广场。根据附表 13G/A，BGC对5,374,341股普通股拥有唯一投票权，对7,245,476股普通股拥有唯一处置权。附表13G/A报告的证券由BGC实益拥有，并由BGC和/或其一个或多个投资顾问子公司(可能包括Baillie Gifford Overseas Limited)代表投资咨询客户持有，这些客户可能包括投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。代表该类别超过5%的证券代表先锋国际增长基金持有，Vanguard International Growth Fund是一家由Baillie Gifford Overseas Limited担任副顾问的美国注册投资公司。

(5)

这些信息基于右舷价值有限责任公司于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的附表13D。根据本附表13D，Starboard Value LP作为Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd (“Starboard V&O Fund”)、Starboard Value and Opportunity S LLC(“Starboard S LLC”)、Starboard Value and Opportunity C LP(“Starboard C LP”)、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP(“Starboard L Master”)、Starboard X Master Fund Ltd(“Starboard X Master”)以及某一受管理账户(“Starboard Value LP Account”)的投资经理，可被视为(I)由Starboard V&O Fund持有的3,132,519股股份、(Ii)由Starboard S LLC持有的365,466股股份、(Iii)由Starboard C LP持有的269,002股股份、(Iv)由Starboard L Master持有的169,668股股份、(V)由Starboard X Master持有的693,753股股份及(Vi)由Starboard Value LP账户持有的541,244股股份的实益拥有人。杰弗里·C·史密斯和彼得·A·费尔德为Starboard Value LP普通合伙人管理委员会成员，可被视为分享由Starboard Value LP实益拥有的证券的实益所有权。本脚注中列出的每个实体的地址是纽约第三大道777 Third Avenue，18 Floor，New York 10017。史密斯先生和费尔德先生主要办公室的地址是C/o Starboard Value LP，地址是佛罗里达州劳德代尔堡10楼拉斯奥拉斯大道201 E号，邮编：33301。

(6)	这些信息基于FMR LLC于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。FMR的地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。根据附表13G，FMR对302,468股普通股拥有唯一投票权，对4,504,284股普通股拥有唯一处置权。

(7)	这些信息基于贝莱德，或贝莱德于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编10055。根据附表13G/A，贝莱德对3,836,208股普通股拥有唯一投票权，对4,290,479股普通股拥有唯一处置权。

(8)	这些信息基于弗洛斯巴赫·冯·斯托奇股份公司(Flossbach von Storch AG，简称Flossbach)于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。弗洛斯巴赫的地址是德国科隆奥托普拉茨1 50679号。根据附表13G，Flossbach对3,919,194股普通股拥有共同投票权，对149,338股普通股拥有唯一处分权，对3,919,194股普通股拥有共同处分权。附表13G报告的证券由Flossbach 实益拥有，并由Flossbach和/或Flossbach von Storch Invest S.A.持有。

行政人员的薪酬

有关我们五位薪酬最高的高管在2021年获得的年度薪酬的信息，请参阅我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告20-F表中的第6.B项，该报告的副本可在我们的网站https://investors.wix.com/.上获得

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。此类前瞻性陈述可能包括对我们未来业绩的预测，包括但不限于收入、预订量和自由现金流，并可通过诸如“预期”、“假设”、“相信”、“目标”、“预测”、“指示”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目，“展望”、“未来”、“将会”、“寻求”以及类似的术语或短语。

本文件中包含的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期，这些预期会受到不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，而且许多情况不在我们的控制范围之内。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大相径庭的重要因素包括：我们希望能够吸引和留住注册用户并产生新的优质订阅；我们希望能够通过合作伙伴增加我们从销售优质订阅和业务解决方案中获得的收入；我们希望新产品和开发以及我们未来将在我们的平台内提供的第三方产品将获得客户的接受和满意，包括市场采用我们的电子商务解决方案的增长；我们的假设可以推断历史用户行为以预测未来的用户行为；我们对执行多年战略计划和成本削减计划的预期；我们对用户群未来产生的收入的预测以及我们保持和增加此类收入增长的能力；我们对保持和提升我们的品牌和声誉的期望；我们对通过我们的客户关怀团队有效地执行扩展和改进我们的用户支持功能的计划的期望，从而提高用户保留率、用户参与度和销售额；我们期望我们为北美以外的市场创造的产品将继续在这些市场实现增长；我们计划成功地将我们的产品本地化，包括通过制造我们的产品, 以其他语言提供支持和沟通渠道，并扩展我们的支付基础设施以使用更多当地货币进行交易并接受其他支付方式；我们对新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响程度的预期，包括与新冠肺炎疫情消退后预期消费者动态相关的不确定性、政府政策的有效性、疫苗接种费率和其他因素；我们对外币汇率波动对我们业务影响的预期；我们对根据我们的回购计划回购我们的普通股和/或可转换票据的预期；我们对我们将有效管理基础设施增长的预期；我们对解决方案中使用的技术可能发生的变化的预期；我们对任何监管调查或诉讼(包括集体诉讼)结果的预期；我们对收入成本和运营费用在绝对基础上和占收入的百分比的未来变化的预期，以及我们实现盈利能力的预期；我们对全球、国家、地区或地方经济、商业、竞争、市场和监管格局变化的预期，包括由于利率和通胀压力上升的结果，以及新冠肺炎的持久影响 , 以及俄罗斯军事入侵乌克兰的结果；我们计划的资本支出水平，以及我们相信我们现有的现金和运营现金至少在未来12个月和可预见的未来将足以为我们的运营提供资金；我们对收购的整合和业绩的期望；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；我们对进入新市场和吸引新客户的期望，包括我们成功吸引新合作伙伴并按预期扩大我们的合作伙伴活动的能力，以及在公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告 20-F表中以“风险因素”标题讨论的其他因素。

我们在本委托书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本委托书发布之日。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

商业亮点

Wix是创建、管理和发展数字业务的领先平台。从2006年开始的网站建设公司，现在已经是一个完整的平台，为用户提供企业级的性能、安全性和可靠的基础设施。Wix提供广泛的商业和商业解决方案以及先进的搜索引擎优化和营销工具，使用户能够完全拥有他们的品牌、他们的数据以及他们与客户的关系。专注于不断创新和交付新功能和产品，任何人都可以在Wix上建立强大的数字存在来实现他们的梦想。

平台显著扩展

Wix作为基础网站建造商成立以来，通过其持续的平台创新，已转变为面向企业和组织的完整在线操作系统：

我们相信，这一产品开发的历史是我们的主要竞争优势，并使Wix得以实现迄今所展示的显著增长。

自2013年第四季度IPO以来，截至2022年6月30日，我们经历了巨大的增长，以下进一步证明了这一点：

•

注册用户增长6倍，超过2.34亿；

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在截至2022年6月30日的12个月中，年收入增长了17倍，达到13.4亿美元；

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现有队列的预期未来价值增加了14倍，达到157亿美元；以及

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潜在市场总额增长了22倍，达到2,110亿美元。

三年规划

虽然我们仍然专注于通过持续开发我们的产品平台来推动收入增长，但我们也致力于提高我们的盈利能力。2022年5月，我们与投资者分享了我们的三年财务计划，其中概述了我们到2025年的年度计划以及长期目标。我们还从两个方面分享了我们业务的财务表现：自我创建者和合作伙伴。

我们的自我创建者业务产生正的自由现金流(不包括总部资本支出)，我们预计我们将继续创造收入增长，扩大毛利率，运营利润率和增加自由现金流。

自2019年以来，我们在基础设施、营销和产品开发方面投入了大量资金，以建立我们的合作伙伴业务。我们相信，我们将继续利用这些投资来推动收入增长，随着业务规模的扩大，其毛利率和运营利润率将扩大，从而在2025年前实现正的自由现金流。

总体而言，我们相信，到2025年，我们将实现合并业务的“40法则”--定义为年度收入增长和自由现金流利润率之和(占收入的百分比)。

降低成本计划

作为我们执行三年计划和实现2022年5月提出的自由现金流目标的承诺的一部分，我们于2022年8月10日宣布了一套全面的成本削减措施，预计每年可节省约1.5亿美元的成本。这些节省不是一次性的，将继续在运行率的基础上实现。预计2022年将实现约20%的年化节约。

我们预计，成本结构的这些削减将使自由现金流占收入的百分比(不包括总部资本支出)与我们的三年计划保持一致，并在2023年及以后的三年计划之前加快利润率扩张。

该计划的关键方面包括对我们的员工规模和未来跨多个职能部门的招聘目标进行适当调整，以适应当前的运营环境，并优化不会产生收入的额外运营成本。

我们将继续深入研究，以确定我们的护理、销售和营销、工程部门的其他工作效率改进领域，以及使我们的房地产足迹合理化的机会以及其他潜在的杠杆。

这些措施将使我们能够增加对我们最有信心的增长机会的关注和投资。

其中许多行动已经在进行中。在这1.5亿美元的年化节省中，大约25%将来自收入成本，主要是我们的护理组织，预计与我们在2022年5月提出的三年计划相比，这将使2023年的毛利率提高约200个基点。其余75%的节余将主要来自运营费用，少量为资本支出。

公司治理

引言

强大的公司治理使我们的股东、高管、董事和员工受益，对我们的长期业务成功至关重要。因此，我们投入大量时间和资源以确保(I)我们的公司和薪酬政策反映我们的价值观和业务目标，并与股东的利益保持一致；(Ii)我们拥有有效的公司治理结构；以及(Iii)我们以公开、诚实和透明的方式运营。

我们的企业管治实践由董事会监督，董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的独立性要求，我们目前的八名董事符合独立要求。我们所有的董事会委员会都完全由独立董事组成。罗恩·古特勒先生是我们独立董事的首席执行官。

本公司董事会及其委员会全年定期按既定时间表举行会议，并在有需要时举行特别会议。

董事会结构与独立性

我们的组织章程规定，我们的董事会可由不少于3名至不超过9名董事组成，这可能是董事会不时确定的。

根据我们的公司章程，我们的董事分为三个级别，交错三年任期。每一类董事尽可能地占整个董事会董事总数的三分之一。于本公司每次股东周年大会上，于该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选，其任期为，于该选举或重选后的第三届股东周年大会届满，以致每年只有一个类别董事的任期届满。

董事会的组成和资格

我们的董事会及其提名和公司治理委员会相信，我们董事的技能、素质、属性、经验和多样性为我们提供了各种不同的视角，以有效满足我们不断变化的需求并代表我们股东的最佳利益，我们的董事会及其提名和公司治理委员会每年都会评估董事会的组成，并在必要时做出改变。

公司治理实践

下面，我们总结了我们董事会认为有助于推进我们的目标和保护我们股东利益的关键薪酬和治理实践和政策。

我们重点介绍了我们薪酬和公司治理制度的一些重要方面：

稀释管理

在董事会的监督下，本公司采取严谨的方式管理其股权激励奖励的长期影响，并经常审查和重新评估其股份稀释水平。公司管理层和董事会继续致力于谨慎管理公司的稀释状况，并继续采取重大措施减少稀释，同时仔细平衡公司招聘和留住有才华的员工和高管的需求，他们是公司成功的驱动力。

在过去的几年里，我们实施了几项有效的稀释减少措施。总体而言，这些措施将我们的摊薄从2018年12月31日的17.0% 降至2022年10月30日的8.27%(如下所述)。

在我们于2019年9月27日发布的委托书中，我们向股东承诺，到2020年底，我们的净摊薄将在11.6%至12.2%之间。由于我们努力监测和管理稀释，2020年12月31日，我们的净稀释处于我们预测范围的低端，为11.7%。

近期的宏观经济环境导致资本市场剧烈动荡，导致行权率下降，对我们的摊薄比率产生了负面影响。因此，我们继续积极采取措施减少我们的稀释。我们过去和最近的稀释减少措施详述如下。

减少稀释的措施

1.将员工权益补助转移到RSU：

自2015年以来，我们逐渐从只向大多数员工授予选择权转向只向我们的大多数员工授予RSU。这有助于减少摊薄，因为我们通常以1：2-3的比例授予RSU和期权(即，授予一个RSU取代授予两到三个期权)，因此授予的普通股较少，因此授予的股权奖励较少。从2022年开始，我们进一步减少了选项，只向其他非管理领导团队授予RSU，而这些非管理领导团队在历史上接受了选项和RSU的混合。

2.采用净额行使机制：

2018年6月，我们开始对授予以色列某些员工的期权实行净行使机制。在净行权机制下，公司仅发行反映行使该等期权所产生的计算收益的普通股数量(而不是全部发行期权相关股份)，并注销反映期权成本的剩余股份数量，从而减少摊薄。

截至2022年9月30日，自采用净行权机制以来，共有421,246份期权被取消，相当于同期已行使期权的23.63% 。

有关净值行使的更多细节，请参阅我们于2019年9月27日在Form 6-K上的委托书。

实施净行权机制前的摊薄计算

我们计算摊薄的方法为：(A)除以(A)所有未行使购股权(“已分配购股权”)相关之所有既得及既得股份之和；加上(Ii)所有已分配及未归属之股份单位；加上(Iii)本公司权益池中所有可供授出之股份；(合称“总股本”)；(B)(I)总股本；加上(Ii)本公司所有已发行及已发行股本之和。

如上所述，截至2021年12月31日，我们14.7%的摊薄是通过除以(A)(I)截至2021年12月31日的4,720,600个已分配期权；加上(Ii)截至2021年12月31日的已分配和未授予的RSU，加上(Iii)截至2021年12月31日我们的权益池中可供授予的2,907,140个未分配期权奖励和RSU的总和计算的(统称为“2021年12月总股本”)；除以(B) (I)2021年12月31日的总股本9,853,256；加上(Ii)本公司截至2021年12月31日的已发行及已发行股本57,254,189。

实行净行权机制后的摊薄计算

根据净行使机制，截至2021年12月31日，12.1%的净摊薄按上述规定计算，但我们从所分配的期权中减去1,989,016份期权(即现金) ，假设所分配的期权全部行使，则该期权将被注销，2021年12月31日的收盘价为157.79美元。

3.取消未分配的池

2019年6月，我们从未分配的权益池中注销了159万股普通股，这将我们的摊薄减少了约2.1%。

2022年10月，我们从未分配的股本池中注销了额外的343万股普通股，这将我们的摊薄减少了约4.3%。

4.期权交换计划

正如提案4中更全面的描述，我们正在寻求股东批准，为我们的79名主要非董事员工和非执行员工实施价值中性期权交换计划。我们预计，根据参与条款和参与率，这一交换计划将使我们的摊薄比例最高降低0.59%，因为被交换的期权将被授予更少的单位，被交换的期权的标的股票将被取消，也不会被返还给股权池。交换计划还有望恢复这些股权奖励的保留要素对我们的顶级员工的有效性，并减少授予额外股权奖励的需要。

5.削减成本的举措

我们最近于2022年8月宣布的成本效益举措，预计也将对我们2023年的未来摊薄产生积极影响，因为由于我们招聘速度放缓，2023年有资格获得赠款的员工数量减少。假设赠款与2022年的水平相当，这一措施与其他措施一起，预计将减少约0.8%的稀释。

共享回购计划

为了抵消与股票薪酬相关的稀释，减少股份数量，增加股东价值，我们在2021年8月至9月完成了2亿美元的股票回购计划，回购了895,136股普通股。

我们的董事会最近批准了一项额外的股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多3亿美元的普通股。回购股票的时间和总金额将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求(包括以色列法院重新批准回购计划)、当时的股价和其他考虑因素。这些回购计划表明我们一直将管理摊薄作为资本分配的优先事项。

股东参与度

我们定期与股东沟通，以更好地了解他们在稀释、高管薪酬和公司治理方面的观点和预期做法。我们的董事会和管理层成员亲自参与与我们最大股东就这些主题进行的沟通，以努力确保我们的薪酬做法和理念与我们股东的最佳利益保持一致。

所有反馈都会根据公司的战略、业务增长和成熟阶段进行适当的审查和实施。作为我们投资者关系计划的一部分，我们通过季度财报电话会议、投资者会议和投资者会议，在整个日历年度与我们的绝大多数机构股东进行接触。与我们的股东保持积极对话符合我们开放沟通和问责的企业价值观，我们打算在未来继续这些努力。

在2022年夏末的几个月，我们专门花时间与我们的股东就广泛的主题进行接触，其中许多与本委托书中的建议相关。在此期间，我们的管理团队和董事会成员与代表我们约55%普通股的股东进行了接触。这些活动帮助我们完善了这些建议以及其他计划，以确保与我们股东的优先事项保持一致。

独立薪酬顾问

薪酬委员会直接聘请怡安公司(“Radford”)的业务部门Radford提供的服务，以确保公司的薪酬实践与市场实践保持一致，并相对于市场实践具有竞争力。Radford是一家全球领先的人力资本和薪酬咨询服务提供商。Radford直接向补偿委员会报告，补偿委员会确定Radford 是独立的。

同级组

我们的同龄人小组是在雷德福的建议和协助下发展起来的，并由我们的薪酬委员会根据雷德福的报告和建议定期进行审查和重新评估。

我们的同行群体通常由15到20家公司组成，这些公司在一系列标准上与公司最相似，包括行业(主要是软件即服务公司)、收入、市值、员工数量和增长率。本公司目前的同业集团由20家公司组成，列于附件C(“同业集团”)。

环境、社会和治理(ESG)

作为一个具有重大社会和经济影响的全球品牌，我们认识到，我们的成功只能与我们的利益相关者的成功建立在一起，包括我们的用户、合作伙伴和员工。我们将ESG实践的监督和报告分配给我们董事会的提名和公司治理委员会。

2022年3月，我们发布了第一份ESG报告，对造就我们的重要问题和价值观提供了见解。此报告可在我们的投资者关系网站https://investors.wix.com/esg上找到，但未通过引用将其并入本委托书。我们通过关注三个对我们来说很自然的支柱来组织这份报告：我们的用户、我们的员工和我们的公司。

我们的用户

我们在全球专业服务市场促进和支持公平、可及的社会和经济机会。我们相信，我们的服务、我们支持的计划以及与我们合作的合作伙伴有助于减少由年龄、性别认同和表达、种族、民族、性取向、宗教和可访问性差距以及世界各地其他受保护阶层引起的系统性和文化偏见。我们将资源投入到数据隐私以及如何通过构建关键基础设施和策略来保护我们的用户，以保护我们平台上的数据和用户的隐私。我们还致力于维护在我们平台上执行的交易的完整性。

我们的人民

我们珍视并赞扬我们社区内的多样性。我们的工作环境旨在培养一种文化，在这种文化中，我们的员工感到被授权、受到挑战，并拥有在工作和个人生活中蓬勃发展的工具。我们正在不断学习和寻找方法，继续创造一个包容各方的工作场所环境。

我们相信，个人和职业的成长对我们员工的福祉是必不可少的。这种增长要求我们提供获取新技能的机会，并通过探索、经验和学习来发展。我们提供学习和发展计划，并拥有多个专业团队，专注于为我们世界各地的员工开发优秀的学习和成长平台。

作为我们继续强调员工满意度和留任的一部分，我们拥有致力于支持员工身心健康的团队。我们提供因地而异的福利，例如医疗保险、健身课程和补贴心理课程。

我们积极鼓励员工支持当地社区，我们认可并尊重员工与社区互动的热情，方法是创建“Wix游乐场学院”(由Wix员工主办的计划，帮助希望丰富其专业技能、与行业领袖互动并与其他设计师建立网络的年轻创意人员)、“一年一个网站”(Wix各地的设计师从零开始为小企业或非政府组织建立网站的年度计划)、“Wix Karma”(一项全球倡议，让我们的员工有机会以他们力所能及的方式帮助他人)和“Wix Education”(为教师提供课程和资源，以便在课堂上教授网络创建)。

我公司

我们认识到应对气候变化的重要性和我们做出可持续选择的责任。我们的新总部和校园建筑获得了LEED(能源和环境设计领域的领先地位)认证。我们还在整个校园的建设中考虑LEED标准，并在我们的规划中纳入可持续发展的最佳实践，包括日光优化、节能照明、绿色屋顶、泄漏检测系统、餐厅的回收和堆肥区以及公共交通选择，如自行车道、停车场和班车。

建议1--重新选举三名董事的建议

背景

我们的董事会目前有9名董事，分为三个级别，交错三年任期如下：

●

I类董事是Deirdre Bigley、Allon Bloch和Ferran Soriano，他们的任期将于2023年举行的年度股东大会上届满；

●

第二类董事是Yuval Cohen、Ron Gutler和Roy Saar，他们的任期将于我们将于2024年举行的年度股东大会上届满；以及

●

第三类董事是Avishai Abrahami、Diane Greene和Mark Tluszcz，他们的任期将于本次会议届满。

于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选，其任期将于该选举或重选后第三次年度股东大会举行之日届满。

你被要求连任阿维沙伊·亚伯拉罕、黛安·格林和马克·特卢兹茨。根据董事的独立性要求，格林和图兹茨都有资格成为独立的纳斯达克。

如果在大会上再次当选，Abrahami先生、Greene女士和Tluszcz先生的任期将持续到2025年股东周年大会，直至其继任者被正式选举并获得资格，或其职位根据我们的组织章程细则或公司法卸任。

根据公司法，亚伯拉罕先生、格林女士和特卢兹茨先生均已向我们证明，他或她符合公司法对当选为上市公司董事的所有要求，并考虑到WiX的规模和特殊需求，具备必要的资格和足够的时间履行其作为WiX的董事的职责。

在2021年期间，每一位在大会上竞选连任的董事出席了超过75%的董事会会议。

董事会提名及企业管治委员会建议，亚伯拉罕先生、格林女士及特卢兹茨先生于大会上获重选为第三类董事，任期至2025年股东周年大会时届满，直至其继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至其继任者根据本公司组织章程细则或公司法卸任为止。我们的董事会批准了这项建议。

关于Abrahami先生、Greene女士和Tluszcz先生、本次会议上再次当选为董事的提名人以及其他每一位董事的简历信息如下。

Avishai Abrahami，51岁，是我们的联合创始人，自2010年9月以来一直担任我们的首席执行官，在此之前他一直担任我们的联席首席执行官，自2006年10月以来一直担任董事的董事，并从2013年11月到2016年2月担任我们的董事会主席，当时他被任命为名誉主席。亚伯拉罕自2012年5月以来一直担任纳斯达克有限公司(Monday.com Ltd.)董事会成员。2016年5月至2017年11月，亚伯拉罕先生担任SodaStream International Ltd.(被百事可乐收购)的董事会成员。2004年至2006年，亚伯拉罕先生在以色列一家专门从事通信技术的私营公司Arel Communications&Software Ltd.担任战略联盟副总裁总裁。1998年，他与人共同创立了Sphera Corporation，这是一家开发用于管理数据中心的软件的私营公司，他于1998年至2000年担任该公司的首席技术官，并于2000年至2003年担任其产品营销副总裁总裁。1993年，他与人共同创立了以色列私营软件公司AIT Ltd.，并担任该公司的首席技术官，直到1997年该公司被出售。从1990年到1992年，亚伯拉罕曾在以色列国防军的精英计算机情报部门任职。

现年67岁的戴安·B·格林自2020年2月以来一直担任我们的董事会成员。她目前担任麻省理工学院公司的主席，是该公司的终身会员。自2018年12月以来，她一直担任Stlip的董事会成员，担任薪酬委员会主席。自2020年3月以来，她还在荷兰控股公司马士基(纳斯达克哥本哈根股票代码：MAERSK)和德国跨国软件公司SAP SE(FWB：SAP)(FWB：SAP)董事会任职，任期从2018年至2020年12月。2012年1月至2019年6月，她担任Alphabet董事会成员；2012年至2016年，担任Alphabet审计委员会成员；2015年12月至2019年1月，担任谷歌首席执行官兼谷歌云首席执行官。格林女士之前是企业和财务管理解决方案提供商财捷公司的董事 2006年8月至2018年1月，她在董事公司的审计委员会和薪酬委员会任职，并担任其提名和公司治理委员会的主席。她于1998年与人共同创立了虚拟化软件公司VMware，Inc.，该公司于2007年成为上市公司。格林女士于1998年至2008年担任VMWare董事会成员，1998年至2008年担任VMware首席执行官兼总裁，并于2005年至2008年担任信息基础设施和虚拟基础设施技术、解决方案和服务提供商EMC Corporation的执行副总裁总裁。格林女士之前曾在技术计算、存储和数据中心解决方案提供商Silicon Graphics Inc.、计算机系统制造商Tandem Computers，Inc.以及企业软件和服务公司Sybase Inc.担任过技术领导职位, 是流媒体解决方案开发商VXtreme，Inc.的联合创始人兼首席执行官。格林女士也是美国国家工程院院士。她拥有加州大学伯克利分校的计算机科学硕士学位，麻省理工学院的海军建筑硕士学位，以及佛蒙特大学的机械工程学士学位和荣誉博士学位。

Mark Tluszcz，56岁，自2016年2月起担任本公司董事会主席，并自2010年6月起担任本公司董事会成员。Tluszcz先生自2000年以来一直是领先的风险投资公司Mangrove Capital Partners的联合创始人兼首席执行官。马克在2007年、2008年和2009年被福布斯MIDAS榜单评为全球科技交易百强之一，并在2012年和2014年被评为卢森堡最具影响力的100人之一。Tluszcz先生目前是JobToday S.A.，K Health，Inc.，Tbol Limited，Red Points Solutions，S.L.和Gong的董事会成员！Tluszcz先生拥有佛罗里达州圣彼得堡埃克德学院的文学学士学位，并以优异成绩毕业。

第I类董事：

58岁的Deirdre Bigley自2017年11月以来一直担任我们董事会的成员，自2018年7月以来一直担任我们的审计委员会成员，并自2020年2月以来担任我们的薪酬和提名以及公司治理委员会的成员。Bigley女士曾在2014年至2021年期间担任彭博首席营销官，彭博是全球商业和金融信息与新闻的领导者。在加入彭博社之前，比格利女士在IBM工作了13年，在那里她担任过几个高管职位，包括全球广告和互动副总裁总裁和全球品牌副总裁总裁。比格利女士目前是以下公司的董事会成员：全球商业图像和音乐提供商Shutterstock，Inc.(纽约证券交易所代码：SSTK)、全球体育博彩和体育娱乐产品及服务提供商Sportradar Group AG(纳斯达克代码：SRAD)和为开放网络提供推荐平台的科技公司Tbraola.com Ltd.(纳斯达克代码：tbla)。比格利女士拥有西切斯特大学的英国文学学士学位。

Allon Bloch，52岁，自2016年7月起担任我们的董事会成员，并自2018年11月起担任我们的审计委员会成员。布洛赫先生还曾于2008年1月至2013年8月担任我们的董事会成员，并于2008年至2010年9月担任我们的总裁兼联席首席执行官。布洛赫是数字健康公司K Health Inc.及其附属公司氢健康的联合创始人兼首席执行官。2014年7月至2016年6月，布洛赫担任美国领先的在线汽车零售商Vroom，Inc.的首席执行官，2010年10月至2014年6月，担任Dolphin Software Ltd.的首席执行官，该公司的业务名称为My Supermarket，这是一家私营在线杂货购物公司。此外，在2012年7月至2015年1月期间，Bloch先生担任Greylock Partners以色列和欧洲基金的顾问，这是一家专注于技术初创企业的风险投资公司。2000年至2007年，布洛赫先生担任耶路撒冷风险投资公司的首席和普通合伙人，这是一家总部位于以色列的领先的早期风险投资公司。在这个职位上，Bloch先生投资了几个成功的项目，包括网络方舟软件有限公司(纳斯达克：Cybr)。在此之前，1997年至2000年间，他是麦肯锡公司的顾问。布洛赫先生拥有理科学士学位。特拉维夫大学生物学专业，哥伦比亚大学工商管理硕士。

现年55岁的费兰·索里亚诺自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。索里亚诺先生目前担任城市足球集团(CFG)的首席执行官，他自2012年9月以来一直担任该职位。在他的领导下，CFG已经成为一个娱乐和足球的全球平台，重新定义了俱乐部的所有权。City Football Group是全球领先的私人足球俱乐部所有者和运营商，在全球主要城市拥有10家俱乐部的全部或部分所有权。在此之前，索里亚诺先生曾在2003至2008年间担任巴塞罗那足球俱乐部的副主席兼首席执行官，在该俱乐部的球场内外成功转型过程中，他发挥了重要作用。索里亚诺先生还在2009年至2012年期间担任西班牙航空公司董事长，此前曾担任战略咨询公司集群咨询公司(a/k/a DiamondCluster，纳斯达克：DTPI)的合伙人和联合创始人达10年之久。在职业生涯的早期，索里亚诺曾在消费品公司利洁时担任过多个管理职位。Soriano先生拥有ESADE(巴塞罗那)、伦斯勒理工学院(纽约)和卢万大学(比利时)的管理学学士学位和MBA学位。

第II类董事：

尤瓦尔·科恩现年60岁，自2013年8月以来一直担任我们的董事会成员，并自2017年11月以来担任我们的薪酬委员会成员。科恩先生还曾在2017年5月至2018年11月期间担任我们的审计委员会成员。科恩先生是Fortissimo Capital的创始和管理合伙人，这是一家成立于2003年1月的私募股权基金，投资于以色列相关的技术和工业公司。从1997年到2002年，科恩先生是以色列风险投资基金耶路撒冷风险投资公司的普通合伙人。科恩先生目前担任科尔尼特数字有限公司(纳斯达克代码：KRNT)的董事会主席和Radware有限公司(纳斯达克代码：RDWR)的董事会成员，以及Fortissimo资本公司几家私人持股的投资组合公司的董事成员。科恩先生拥有理科学士学位。特拉维夫大学工业工程专业，哈佛商学院工商管理硕士学位。

现年64岁的罗恩·古特勒自2013年7月以来一直担任董事董事会成员，自2016年2月以来担任独立董事首席执行官，并担任我们每个委员会的主席。古特勒先生目前是网络方舟软件有限公司(纳斯达克代码：Cybr)、菲维尔国际公司(纽约证券交易所代码：FVRR)和Walkme有限公司(纳斯达克代码：WKME)的董事会成员。从2002年5月到2013年2月，Gutler先生担任NICE系统有限公司的董事长，这是一家专门从事语音记录、数据安全和监控的上市公司。2000年至2011年间，Gutler先生担任房地产公司G.J.E.121 Promoting Investment Ltd.的董事长。2000年至2002年间，古特勒管理着全球宏观基金蓝色边界地平线基金。古特勒曾是董事的董事总经理，现在是银行家信托公司的合伙人，后者目前是德意志银行的一部分。他还建立并领导了Bankers Trust的以色列办事处。古特勒拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学和国际关系学士学位和工商管理硕士学位。

罗伊·萨尔，52岁，自2007年1月以来一直担任我们的董事会成员。Saar先生是Mangrove IV投资基金和Mangrove V投资基金的合伙人，自2011年以来一直在Mangrove Capital Partners担任各种职务。1998年，他与他人共同创立了Sphera Corporation，这是一家面向SaaS提供商的虚拟服务器技术供应商。2002年，萨尔先生与他人共同创立了以色列无线产品和服务提供商RFcell Technologies Ltd.。萨尔先生自2008年以来一直在Walkme Ltd.(纳斯达克代码：WKME)的董事会任职，并在该公司的审计和薪酬委员会任职。他目前是几家私营公司的董事会成员。萨尔先生拥有特拉维夫大学工商管理和经济学学士学位。

建议书

现要求股东重新选举Abrahami先生、Greene女士及Tluszcz先生，任期至2025年股东周年大会届满，直至其各自的继任人已正式选出及符合资格为止，或直至其职位根据本公司的组织章程细则或公司法卸任为止。

建议会议通过以下决议：

议决再度选举Avishai Abrahami为第三类董事成员，任期至2025年股东周年大会及其继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至其职位根据本公司组织章程细则或公司法卸任为止。

经进一步决议，戴安格林再度当选为董事第三类董事，任期至2025年股东周年大会，直至正式选出其继任者并取得资格为止，或直至其职位根据本公司组织章程细则或公司法卸任为止。

进一步决议，再度当选董事为第三类董事，任期至2025年股东周年大会，直至正式选出其继任人并取得资格为止，或直至其职位根据本公司组织章程细则或公司法卸任为止。

需要投票

见上文“批准每一项提案所需的投票”。

董事会推荐

董事会建议投票“赞成”亚伯拉罕先生、格林女士和特卢兹茨先生各自连任为董事第三类成员，任期至2025年股东周年大会。

提案2--关于修订和重新选择补偿政策的提案

针对高管和董事

背景

根据《公司法》，所有以色列上市公司，包括其股票仅在以色列境外公开交易的公司，如Wix，都必须对其高管和董事采取书面薪酬政策，其中涉及《公司法》规定的某些条款。薪酬政策的采纳、修订及重述须由薪酬委员会推荐，并由董事会及股东批准，至少每三年一次。

2019年9月，根据以色列法律的要求，我们的薪酬委员会审查并推荐了Wix.com Ltd.高管薪酬政策和Wix.com Ltd.董事薪酬政策(统称为“薪酬政策”)，这两项政策涉及公司法规定的项目，我们的董事会和股东随后批准了为期三年的薪酬政策，从2020年6月开始至2023年6月结束。

根据以色列法律规定，这种赔偿政策至少每三年审查和重新采用一次(如上所述)，我们的赔偿委员会根据其向审计委员会提出的建议，完成了对我们赔偿政策的彻底审查。

总体而言，薪酬政策的条款(建议更新)与2019年股东周年大会重新通过的薪酬政策基本相似，但以下两项拟议变化除外：

我们建议在高管薪酬政策中包括提供安全、保障和保护措施，适用法律规定的其他福利或权利，以及作为行业、地理位置或司法管辖区薪酬做法一部分的其他福利和权利。我们预计任何此类额外福利不会以任何实质性方式增加目前向我们的高管提供的整体薪酬，并提议包括这一额外福利，以与市场标准保持一致。

目前，赔偿政策规定，董事和高级船员责任险的最高保额不超过1.5亿美元，A侧险的最高保额不超过4,000万美元。与当地标准一致，并且为了在有效分配我们的董事和高级职员责任保险承保范围方面提供更大的灵活性，我们建议删除对A方承保门槛的具体引用，同时保持整个董事和高级职员责任保险单(包括A侧承保范围)的1.5亿美元的一般门槛。

我们目前薪酬政策的规定，旨在确保我们的高管和股东之间的利益一致，根据绩效而不是为失败而支付的理念，以及对过高薪酬的控制都在我们提议的政策中得到保持，其中一些政策在下文中进一步明确：

我们的补偿政策包括，并将继续在拟议的续期中包括以下条款：

持股指引要求高管实益持有我们的普通股(不包括未归属股权)，至少相当于其年度基本工资的100%(对于我们的首席执行官和任何其他兼任董事的高管，则为500%)，以及非执行董事实益拥有我们的普通股(不包括未归属股权)，相当于其年度聘用金的至少500%(定义见下文建议3)。持股准则必须在2024年6月26日之前(或对于新董事和高级管理人员，自聘用/任命之日起四年内)。截至2022年10月28日，我们的每一位执行董事和非执行董事都达到了持股指导方针。

在某些特定事件发生时，对在特定事件发生日期前三年期间支付的与股权奖励有关的福利适用没收和追回政策。

适用基于股权的薪酬的最高门槛：

·高管：在一个日历年度内授予高管的任何一项或多项股权奖励应遵循以下门槛：

•

就行使价等于本公司普通股公平市价的年度授出而言，该年度授出中预定于授出日期后任何年度归属的部分，不得超过授出日本公司已发行及已发行普通股的0.075%，如为首席执行官，则不得超过0.10%(“年度门槛”)。

•

对于无行使价的年度授予RSU或其他股权奖励，年度门槛应降低50%(即，授予日我们已发行和已发行普通股的0.0375%或首席执行官的情况下的0.05%)。

•

对于合并了两种类型股权奖励的年度奖励(即行使价格等于FMV和RSU的股权奖励或没有行使价格的其他股权奖励)，年度门槛应按比例计算，以实施每种类型股权奖励的相对部分。

·董事：授予董事的股权薪酬的年最高价值不得超过(I)50万美元，(Ii)62.5万美元(如果是董事的主要独立董事)，或(Iii)75万美元的董事会主席(如果是董事长)。

归属期限--高管的归属期限不少于3年，不超过4年，董事的归属期限不少于1年。

为保持其独立地位，薪酬委员会及董事会一般不会授予非执行董事与业绩挂钩的股权奖励，或将非执行董事纳入退休金计划或类似计划。

最新的薪酬政策全文(注明以反映拟议的变化)作为附件A和附件B附在本委托书之后。

在提出建议时，赔偿委员会考虑了几个因素，包括拉德福德提供的我们同行小组的数据。

董事会其后根据薪酬委员会的建议批准采纳经修订的薪酬政策，并建议股东批准采用经修订的薪酬政策。如果获得股东批准，变更将于2023年6月26日(现行薪酬政策到期时)生效。

建议书

建议会议通过以下决议：

决议修订并重新选择Wix.com Ltd.薪酬政策-高管薪酬政策，其形式如本协议附件 A所示，自2023年6月26日起生效，为期三年。

进一步决议，修订并重新选择Wix.com Ltd.董事薪酬政策，其形式如本委托书建议2所述，自2023年6月26日起生效，为期三年。

需要投票

见上文“批准每一项提案所需的投票”。

董事会推荐

董事会建议投票赞成修订和重新通过薪酬政策--高管和薪酬政策--董事。

提案3--关于修改和重新选择补偿的提案

公司非执行董事的安排

背景

2019年11月，我们的股东批准了一项为期三年的非执行董事薪酬计划，该计划为每个董事、董事会主席、首席独立董事、每个委员会主席和成员规定了固定的年费，并设定了固定股权授予机制。

根据薪酬委员会和董事会的建议和批准，我们正在寻求您的批准，将董事非执行薪酬计划的期限再延长最多三年。

以色列法律规定的批准要求

需要您的批准，因为公司法规定，我们董事的薪酬，无论是作为董事、高级管理人员还是顾问，都需要股东批准。

在提出修改和延长董事非执行薪酬计划期限三年的建议时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括拉德福德提供的我们同行集团的数据。

对现行非执行董事薪酬计划的拟议修改

下文概述的拟议薪酬计划的条款与2019年通过的上一个三年期计划大体相似，不同之处在于权益部分如下所述的变化。

汇总对比表-权益

以下是汇总表和相应的说明，将之前薪酬计划下的主要权益组成部分与建议的薪酬计划下的权益组成部分进行了比较：

对权益部分的更改

(1)股权载体：根据我们之前的董事薪酬计划，我们向非执行董事授予了期权和RSU的混合，比例为每1个RSU有3个期权。为了尽量减少董事股权授予的稀释效应，根据拟议的董事非执行董事薪酬计划，我们建议仅授予我们的非执行董事RSU，这将导致授予股权奖励的普通股减少。

(2)股权价值：如上表所示，用于确定新安排下建议的固定RSU数量的初始值与用于确定2019年采用先前补偿安排时根据先前补偿安排授予的固定普通股标的期权和RSU数量的初始值相同。

(3)新的董事薪酬：根据之前的董事薪酬计划，新任命的董事将获得大约价值的年度初始薪酬。是授予现有董事的奖励价值的1.6倍。根据拟议的董事非执行董事薪酬计划，我们建议以与现任董事相同的授予价值授予新任命的董事，以与当前市场惯例保持一致，即新董事授予与现任董事相同的水平。

更新后的非执行董事薪酬计划的条款

现金手续费

现金费用没有变化，一直维持在目前的水平，详情如下：

董事会成员的年度聘任：

董事会年度服务(包括董事会主席和独立牵头的董事)：35,000美元(“年度聘用费”)

担任董事会主席的补充年费：40,000美元

作为独立于领导的董事服务的补充年费：17,500美元

非以色列董事的额外年度旅费：最高20,000美元(董事在以色列参加会议的每个季度5,000美元)

委员会成员的额外年度聘用费：

担任审计委员会成员的年资(主席除外)：8000美元

审计委员会主席年薪：20000美元

担任薪酬委员会成员的年资(主席除外)：5,000美元

担任薪酬委员会主席的年薪：10000美元

提名及企业管治委员会成员年资(主席除外)：5,000元

担任提名和公司治理委员会主席的年薪：7500美元

二、

股权奖

年度助学金

根据建议的薪酬计划，每名非执行董事(包括新委任的非执行董事)将获授予年度奖励，由2,642个单位组成，但以下情况除外：(I)董事会主席将获授予由3,963个单位组成的年度奖励；及(Ii)主要独立董事董事将获授予由3,302个单位组成的年度奖励(就各董事而言，分别为“年度奖励”)。

截至2022年10月28日，年度赠款的公允价值为225,000美元，独立董事长和首席执行官董事的公允价值分别为337,500美元和281,300美元。这些值与2019年根据上一个薪酬计划使用的初始值相同，以得出每年授予每个董事的普通股相关股权奖励的固定数量。

基于股权的薪酬价值-上限

授予每个董事的基于股权的薪酬的年最高价值不得超过(I)50万美元，(Ii)就主要独立董事而言，不得超过62.5万美元，或(Iii)就董事会主席而言，不得超过75万美元。这些上限与之前薪酬计划下的上限保持不变。

批地日期：

年度补助金将在上一年度补助金的归属期间结束时自动授予，对于新任命的董事，将在首次被任命为董事会成员之日自动授予。

在继续作为非执行董事服务的情况下，根据新采用的非执行薪酬计划，每位非执行董事将获得最多三笔年度补助金，该计划适用于2022年至 2025年期间的补助金。

Soriano先生、Cohen先生、Saar先生、Gutler先生、Bloch先生、Tluszcz女士和Bigley女士各自获得了非执行期权奖励，其归属期限在会议日期之前的本财年结束，并且没有根据先前的非执行董事薪酬计划获得 2022年年度奖励。因此，索里亚诺先生、科恩先生、萨尔先生、古特勒先生、布洛赫先生、特卢兹茨女士和比格利女士将于股东大会日期自动获授予一项年度授予，但须经股东批准，而其后任何年度授予的授予日期将设定于彼等根据上一份董事薪酬计划进行的年度授予的归属期间完成之日，详情如下。

归属时间表：

各董事于董事会委任之日起计，于上一董事薪酬计划下之年度授权期届满时起计，于一年内按季等额分批授出，直至适用归属日期为止，并以董事的身分继续服务。

将于大会日期自动授予Soriano、Cohen、Saar、Gutler、Bloch和Tluszcz先生以及Bigley女士的2022年年度赠款的季度归属将于2021年各自年度赠款的归属期限结束时开始，具体如下：Bloch先生于2022年7月26日、Gutler、Saar和Cohen先生于2022年7月28日、Tluszcz先生于2022年10月23日、Bigley女士于11月7日。2022年和2022年11月10日索里亚诺先生。

归属加速：

如经修订的2013年激励薪酬计划(下称“计划”)所界定的“控制权变更”，年度补助金将受“双触发”全面加速归属机制的约束。

根据“双重触发”机制，倘若本公司控制权变更，董事终止与本公司的合约或服务(本计划所界定的“因由”除外)作为完成控制权变更事件的条件，或与控制权变更事项完成有关的条件终止时，不论是在控制权变更完成后一年内，或紧接完成控制权变更之前，该董事的未归属股权将会加速。

公允价值：

RSU的公允价值将根据我们普通股在授予日的收盘价来确定--前提是任何年度授予的公允价值不得超过上文第(一章)股权补偿价值项下规定的上限。

三.

其他术语

员工董事：

雇员董事将不会因其担任董事的服务而获得额外薪酬；但条件是，不再担任本公司高管并被董事会指定为非执行董事的高管董事有权获得与非执行董事相同的薪酬，自该董事被董事会指定为非执行董事之日起。

费用的报销：

本公司将根据本公司的内部报销政策，报销董事出席董事会或董事会任何委员会会议所产生的所有合理自付费用。

薪酬委员会建议

我们的薪酬委员会和董事会认为，董事的薪酬应该是公平和公平的，以使公司能够吸引合格的成员加入董事会。本建议3中提出的董事非执行薪酬计划符合建议2中提出的本公司拟议薪酬政策-董事的参数，旨在使我们能够适当地激励、吸引和留住合格成员进入董事会，同时确保我们的董事薪酬计划与市场惯例保持一致。

在提出修改和延长董事非执行薪酬计划期限三年的建议时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括拉德福德提供的我们同行集团的数据。

建议书

经股东批准，非执行董事薪酬计划的修改和延长期限自截至2022年11月6日的最近三年非执行董事薪酬计划之日起再延长三年。

建议会议通过以下决议：

决议将本公司的非执行董事薪酬计划修订并延长最多三年，如本委托书建议3所述。

需要投票

见上文“批准每一项提案所需的投票”。

董事会推荐

董事会建议投票“赞成”本公司非执行董事薪酬计划的修订和延长，延长至多三年，如本提案3所述。

提案4-批准交换持有的某些期权的要约

公司及其子公司的非执行员工

背景

在2018年7月至2021年12月期间，我们的薪酬委员会和董事会多次授予购买普通股(“期权”)的期权，行使价格等于相关授予日的收盘价(或对于是以色列雇员的购股权持有人，则等于相关授予日之前30个交易日的平均收盘价)，授予时间的范围为 101.32美元至302.49美元。由于公司股价在过去15个月中大幅波动，部分原因是管理层无法控制的市场力量，导致适用的行权价格显著高于当前股价(通常被称为“水深火热”或 “现金外”)，到目前为止，这类既有期权有很大一部分没有行使。

鉴于期权长期处于低位，以及需要留住并持续激励我们的高级关键员工，董事会和薪酬委员会认为，此时提供期权交换符合本公司的最佳利益。

在这些期权中，根据该计划授予的购买至多796,625股普通股的期权(其中456,897股于2022年10月28日归属)目前由本公司及其子公司的79名非执行员工持有，平均加权行权价为172.06美元，到期日为2028年7月23日至2031年12月22日。

我们的薪酬委员会审查了期权的条款，并建议公司向这些员工提供这些期权的价值交换，以换取行使价格较低的较少数量的期权(“价值对价值期权交换”)或较少数量的RSU(“价值对价值的RSU交换”)，详情如下。

建议的交换要约将使该公司能够：

为了更好地留住公司的顶级非执行高级关键员工

·少数高级关键员工的留任对我们公司的成功至关重要，他们目前持有的期权明显处于水深火热之中，因此不能作为有效和强有力的留住工具。

·我们预计，此次期权交换将为这些高级关键员工提供留任福利，同时减少授予额外股权奖励的需要。

·如下文“交易所条款”所述，由于新建议授予的经调整归属期间，新的一年归属期间适用于归属期权以及计划于交易所后12个月内归属的期权，我们的高级关键员工将更好地保留额外的一段时间。

减少摊薄：根据参与条款和比率的不同，交换报价预计将使我们的摊薄比率降低至多0.59%。

·如果没有交换要约，我们预计将不得不发行额外的股本，以弥补水下期权缺乏流动性，这将增加我们的摊薄。

·此交换要约中使用的价值换价值方法确保授予更少的期权和RSU，以换取放弃的期权。

·已交出的期权将被取消，不会返还到权益池中以供未来分配。根据参与率和受要约人选择的条款，可以交出且不返还池的最大净期权金额为492,486。

交换条款

要约人员：公司及其子公司最多79名员工。表中脚注3“某些实益拥有人和管理层的担保所有权”所列董事和高管将没有资格参与交换。

受交易所约束的期权：根据该计划于2018年7月至2022年2月期间授予的购买796,625股普通股的未行使既有及未归属期权(于2022年10月28日归属的460,554股 )，加权平均行权价为172.06美元，到期日为2028年7月23日至2031年12月22日。

交换要约：受要约人可以在每项赠与的两个备选方案之间进行选择，前提是受要约人只能选择交换适用赠与项下的全部期权：

价值换价值期权-现有期权以较低的(当前)行权价交换较少数量的新期权。期权交换比率将在逐个授予的基础上使用，旨在导致新的替代期权具有与交易所放弃的期权基本相同的公允价值。根据2022年10月28日85.17美元的收盘价，将授予的新期权的最大数量(如果每个员工都参与交换并选择接收期权而不是RSU)将是543,549,253,076个期权将被取消，不会返还到池中。

价值对价值的RSU-现有选项被换成数量较少的RSU。RSU交换比率将在逐个授予的基础上使用，旨在导致新的替换RSU具有与交易所放弃的期权基本相同的公允价值。根据2022年10月28日85.17美元的收盘价，将授予的新RSU的最大数量(如果每个员工都参与交换并选择接收RSU而不是期权)将是304,139个，492,486个期权将被取消，不会返还到池中。

计算方法：

为了说明拟议的价值对价值期权交换的影响，该公司必须在紧接拟议的交换之前和之后估计赠款的价值，如下所示：

价值换价值期权交换-减去的期权数量等于期权在交换日期(应用期权的原始行权价格)的Black-Scholes-Merton值(“B&S”)除以新期权在交换日期的B&S价值(应用期权在交换日期的适用行权价格)；乘以适用授予下的原始期权数量。

价值对价值RSU交换-公式将与上面相同，只是新RSU的价值将等于我们的新RSU基础普通股在交换日期的公平市场价值，而不是B&S价值。

经修订的归属：

交换后的第一次归属事件将发生在交换日期(我们的薪酬委员会将授予新的股权奖励的日期)后一年。第一次归属将适用于新期权或RSU(如果适用)，这些期权与1)截至交换日期已归属的期权或2)截至交换日期未归属但计划在交换日期后12个月内归属的期权进行交换。

新的期权或RSU如果适用，用于交换计划在交换日期后一年以上授予的未归属期权，其归属时间表将与适用于交换它们的未归属期权的时间表相同。

到期日：新的期权将有十年的期权到期日，与公司授予的任何其他期权相同。

会计影响：鉴于拟议的价值中性期权交易所的结构和条款，公司产生的基于股票的薪酬成本将在金额和确认时间方面与拟议的交易所保持不变。

员工批准：任何交换都必须得到员工的批准。

政府批准：为了让在以色列纳税的适用员工享受以色列税务条例第102条规定的有益资本利得税，需要收到以色列税务当局裁定该交易所不是应税事项的税收裁决。

董事会随后核准了薪酬委员会的建议，并建议股东核准提议的期权交换，详情见本提案4。

建议书

建议会议通过以下决议：

议决批准本委托书建议4所述期权交易所的发售。

需要投票

见上文“批准每一项提案所需的投票”。

董事会推荐

如本提案4所述，联委会建议“赞成”批准期权交易所。

提案5--批准任命和补偿的提案

我们的独立公共会计师；回顾和讨论

我们的2021年合并财务报表

背景

我们的审计委员会和董事会已任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师。

下表列出了公司及其子公司在前两个会计年度每年支付给公司独立审计师Kost Forer Gabbay&Kasierer的薪酬总额，Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所的成员。

	2020		2021
	(单位：千)
审计费(1)	$	775	$	1,005
审计相关费用(2)		92		200
税费		290		267
总计	$	1,157	$	1,472

(1)	“审计费用”是指为审计本公司年度财务报表而支付的费用总额。这一类别还包括通常由独立会计师提供的服务，如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。

(2)	“审计相关费用”是为保证和相关服务支付的费用总额，这些费用与审计业绩合理相关，不在审计费用项下报告。这些费用主要包括关于正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询。
(3)	“税费”包括为税务合规、咨询和规划服务所收取的费用。

Kost Forer Gabbay&Kasierer的代表将出席会议，并将应邀发表声明。他们将可以回答会议期间提出的相应问题。根据《公司法》第60(B)节，请您讨论我们的2021年合并财务报表，有关合并财务报表的问题可以向我们或我们的审计师提出。我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告，包括我们的2021年经审计的综合财务报表，可在我们网站的“投资者关系”部分查阅，网址为： http://investors.wix.com/.

我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这一政策，审计委员会每年预先批准一份审计服务、审计相关服务和税务服务类别的特定审计和非审计服务目录，该目录旨在确保此类业务不会损害我们的审计师的独立性。我们的审计委员会自2014年11月采用预批政策以来，对我们和我们子公司提供的所有审计服务和所有非审计服务进行了预批。

建议书

建议会议通过以下决议：

议决任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为Wix.com Ltd.截至2022年12月31日年度的独立公共会计师，并于此予以批准，董事会(或审计委员会，如经董事会授权，则须经董事会批准)，现授权根据该等独立公共会计师的服务数量及性质厘定其薪酬。

需要投票

见上文“批准每一项提案所需的投票”。

董事会推荐

董事会建议投票批准安永全球成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer作为我们截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所的任命和薪酬。

其他业务

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何其他可能于会议上提出的事项。如有任何其他事项提交大会，包括根据本公司组织章程细则第39条规定的会议延期授权，则指定为受委代表的人士将根据其酌情决定权，根据其对本公司利益的最佳判断进行表决。

2023年年度股东大会的股东提案

根据公司法，个别或联名持有本公司至少1%尚未行使投票权的股东有权要求董事会在未来的股东大会上提出建议，条件是该建议适合供股东在该会议上考虑。根据《公司法》，股东提案必须以书面形式提交至以色列特拉维夫B栋5楼Wix园区，收信人：公司秘书，否则必须遵守《公司法》的要求，方可考虑纳入公司2023年年度股东大会的委托书。书面建议书必须在会议一周年前不少于90个历日(即不迟于2023年10月20日)送达公司；条件是，如果2023年股东周年大会的日期在股东周年大会周年纪念日之前提前30个历日以上，或推迟(非因延期)30个历日以上，股东的提案必须在我们召集并发出2023年股东周年大会通知的次日之后7个历日内交付，才能使股东提案及时。

我们目前预计，我们将于2023年举行的年度股东大会的议程将包括：(1)选举(或连任)第I类董事；(2)批准公司审计师的任命(或连任)和薪酬；以及(3)介绍和讨论公司截至2022年12月31日的年度财务报表和这一期间的审计师报告。

一般来说，股东提案必须是英文的，并且必须列明(I)提案股东的姓名、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址(以及组成提案股东的集团的每个成员，如果适用的话)以及(如果不是自然人)关于控制或管理该人的人的相同信息；(Ii)提案股东直接或间接持有的普通股数量，包括由提议的股东实益拥有的(根据《交易法》颁布的第13d-3条规则的含义)；如果任何该等普通股是间接持有的，则须说明该等普通股是如何持有及由何人持有，以及(如该提议的股东并非任何该等普通股的记录持有人)由授权银行、经纪商、托管机构或其他被指定人(视属何情况而定)发出的书面声明，指出该提议的股东有权投票的普通股数目，而该日期不超过股东提议交付日期前十(10)天，(Iii)任何协议、安排、建议股东与任何其他人士对本公司的任何证券或股东建议标的事项的理解或关系，包括该建议股东直接或间接从事的任何衍生产品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该建议股东类似于拥有本公司任何类别或系列股份的经济风险；(Iv)建议股东提出建议的目的，(五)提议股东拟于2023年股东周年大会表决的决议案全文, (Vi)提出建议的股东是否在建议中拥有个人利益的声明，以及(Vii)该等个人利益的合理详细描述，(Vii)声明已提供根据公司法及任何其他适用法律须向本公司提供的与该主题有关的所有资料(如有)，(Viii)如该建议拟提名一名候选人参加董事会选举，则须按本公司合理要求的形式及实质提交问卷及声明，由被提名人就有关其身份、地址、背景、资历、专业知识等事项签署，并同意被提名为候选人及(如当选)在董事会任职，及(Ix)本公司合理要求的任何其他资料。我们有权公布提议股东提供的信息，提议股东应对其准确性负责。此外，股东提案必须遵守适用的法律和我们的公司章程。未及时、有效提交的股东提案，公司可以不予理睬。

本部分所载信息是，也应被解释为根据以色列《公司条例》(上市公司股东大会和班级会议通知)，2000年的规则5C ，经修订的2023年年度股东大会的“预告通知”。

附加信息

公司于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站https://investors.wix.com/.的投资者关系部分查阅和下载。

本公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。该公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书的传阅不应被视为承认本公司受该等委托书规则的约束。

根据董事会的命令，

马克·特卢兹茨

董事会主席

日期：2022年11月3日

附件A

薪酬政策-高管

引言

Wix.com Ltd.(“WiX”或“Company”) 薪酬政策--高管(以下简称“政策”)的目的是描述Wix对非雇员董事(“高管”)以外的职位持有人(见以色列第5759-1999号公司法(“公司法”))的整体薪酬战略，并为制定高管薪酬提供指导方针。该政策是根据《公司法》的要求制定的。

本政策适用于在本政策生效日期后采用的与高管的薪酬协议和安排。

主管人员的所有薪酬安排均应按照达成安排时有效的适用法律规定的方式予以批准。除非董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)另有决定，否则在本政策生效日期后生效的适用本政策规则的任何减免或豁免，应视为已纳入本政策。

特此澄清，本政策中的任何条款均不得被视为授予任何高管或员工或任何第三方与其受雇于Wix或与Wix接洽有关的任何权利或特权。此类权利和特权应受各自的个人雇用或聘用协议(视情况而定)管辖。

薪酬委员会独立性

薪酬委员会将由至少三名董事会成员组成，并遵守不时生效的公司法和/或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)适用的组成和独立性规则。

总体战略

Wix相信，强大、有效的领导是其未来持续增长和成功的基础。这需要有能力吸引、留住、奖励和激励高技能高管，具备在快速变化的市场中脱颖而出并不断激励员工所需的能力。

该政策旨在使激励高管成功实现其目标的需要与确保薪酬结构符合Wix的利益及其整体财务和战略目标的需要保持一致。

该政策还旨在为高管提供与Wix行业和运营辖区内的其他公司竞争的薪酬方案。

为了支持这一目标，Wix的高管薪酬实践旨在满足以下目标：

•

竞争、吸引、留住、奖励和激励高素质的高管；

•

确保高管的利益与Wix股东的利益紧密一致，强调股权薪酬和长期激励，使高管对Wix的持续增长和成功感兴趣；

•

激励高管在不鼓励过度冒险的情况下，以诚信和公平的态度取得成果；

•

支持一种以业绩为基础的业绩文化，在短期和长期内区分和奖励优秀的业绩，并认可Wix的公司价值观；以及

•

平衡短期和长期结果的回报，以确保随着时间的推移持续的业务表现。

审查赔偿条件的因素

薪酬委员会和董事会在确定高管的薪酬时，除其他外，应考虑下列因素：

•

行政人员的学历、资历、专业经验、资历和成就；

•

行政人员的立场、责任和先前的补偿安排；

•

其他纳斯达克和纽约证交所同行公司(包括美国公司)的数据，包括行业和/或地理市场的公司，以及地位相当的高管的薪酬；

•

管理层对Wix未来增长、盈利能力和稳定性的预期贡献；

•

强加给行政人员的责任程度；

•

需要留住具有相关技能、诀窍或独特专业知识的高管；

•

会计和税务方面的考虑和影响；

•

行政人员的聘用条件与该行政人员所在地区市场的Wix雇员及承办商的平均及中位数薪酬之间的关系，以及该等变动会否对雇员关系造成影响；及

•

公司法、美国证券法和纳斯达克规则不时规定的任何要求。

薪酬委员会和董事会可聘请薪酬顾问和其他专业人员协助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限于，协助准备、收集和分析适用的工资调查和其他相关数据，制定要考虑的适当参数，以及评估不同的参数。

A - 2

管理人员的薪酬条件

WiX打算通过结合几个薪酬要素，为其高管提供公平、有竞争力和公平的薪酬。考虑到本政策第4项中规定的参数，Wix高管的薪酬方案一般应包括以下全部或部分项目：

•

基本工资；

•

现金红利(年度或特别)；

•

基于股权的长期激励；

•

一般福利；

•

退休和终止服务安排；以及

•

控制权变更特别安排。

Wix认为，其高管薪酬的很大一部分应该根据公司的业绩而变化。

可变薪酬部分(包括现金奖金和基于股权的长期激励)的价值不得低于高管年度薪酬总额的40%。

在确定受雇于Wix子公司的高管的薪酬时，政策中对Wix的提及也应包括该子公司，在适用于相关上下文的范围内。

如果高管的服务是通过个人管理公司提供的，而不是由高管作为Wix的员工直接提供的，则支付给该个人管理公司(或非法人)的费用应反映Wix在适用的服务协议中确定的符合政策指导方针的补偿项目。

基本工资

基本工资是整体薪酬的固定现金部分。基本工资范围的设计考虑到不同的职责、经验和业绩水平。在确定每位高管的基本工资时，薪酬委员会和董事会应考虑本政策所述的因素，包括但不限于可比较的市场数据和同行公司的做法、职位相当的高管的薪酬、整体年薪增长与整体员工基本工资增长的一致性、固定和可变因素之间的总体平衡以及最高限额。

具有竞争力的基本工资对于Wix长期吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，因此Wix将寻求建立一个与同行集团公司支付给可比高管的基本工资具有竞争力的基本工资，同时考虑Wix的规模、业绩和运营领域、受雇高管的地理位置以及高管的个人和专业技能。基本工资会根据本政策中提到的各种因素进行定期审查和调整，包括高管的业绩和公司的业绩。

A - 3

年度现金红利

概述。高管可以通过年度奖金计划得到激励，该计划根据高管的角色和范围设定绩效目标。实际付款可能取决于企业和/或个人相对于各自业绩目标的业绩。

绩效目标和支付给每位高管的最高年度奖金应由薪酬委员会和董事会审查和批准，如果是Wix的首席执行官，也应由Wix的股东根据适用的公司法要求进行审查和批准。

本政策生效日期后批准的首席执行官的任何年度奖金应根据WiX的结果每年确定。年度奖金的计算公式应经薪酬委员会、董事会和Wix股东批准。

在不减损薪酬委员会及董事会厘定每位行政人员的最高年度花红金额及厘定该等年度花红资格的准则的情况下，薪酬委员会及董事会无权酌情决定在达到花红标准后削减应付予行政人员的年度花红金额。

标准。年度奖金的一大部分，不低于75%，应根据可衡量的标准确定。年度奖金的较小部分，不超过25%，可基于不可衡量的标准，但须经法律要求的任何批准，并考虑到高管对WiX的贡献。

将考虑的可衡量标准的例子包括但不限于：

•

财务结果(如收款、收入、税前利润)；

•

免费或高级用户的数量；以及

•

其他关键业绩指标。

A - 4

将被考虑的不可衡量标准的例子包括但不限于：

•

对Wix的业务、盈利能力和稳定性的贡献；

•

需要留住一位拥有技能、诀窍或独特专业知识的高管；

•

强加于行政人员的责任；

•

在这一年里，行政部门的职责发生了哪些变化；

•

业绩满意度，包括评估执行人员在履行职责时的参与程度和努力程度；

•

评估行政人员与其他员工协调合作的能力；以及

•

为营造适宜的控制环境和道德环境作出贡献。

支付给高管的最高年度现金奖金不得超过24个月的基本工资。

特别奖金。除年度奖金外，薪酬委员会和董事会(以及适用法律要求的股东)可选择向某些高管支付特别现金奖金，以表彰他们对公司关键发展和活动的特殊贡献。支付给高管的特别现金奖金的最高限额不得超过12个月的基本工资。

薪酬委员会和董事会在决定是否向高管发放特别奖金时，应根据公司的财务业绩和业绩考虑这种特别奖金是否合理。

签约奖金。如果聘请新的高管，薪酬委员会和董事会可以选择支付签约奖金。支付给高管的最高现金签约奖金不得超过12个月的入职基本工资。

如果适用，薪酬委员会和董事会应考虑授予签约奖金，仅用于规定新聘用的高管从其前雇主那里被没收的替代奖励，并且该签约奖金将反映与被没收的奖励相同的业绩、归属和其他条件。

部分奖金支付。在符合本项目5.b的条件和限制的情况下，受雇或仅在任何一年的一段时间内向Wix提供服务的行政人员，有权根据该行政人员受雇或提供服务的日历年部分，按比例领取上述任何奖金。

基于股权的薪酬

概述。薪酬委员会和董事会可按照Wix不时生效的股权激励计划(统称为“股权激励计划”)，以任何允许的形式向高管发放基于股权的薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和参与员工股票购买计划(ESPP)。自本政策生效之日起，向首席执行官(或作为Wix董事会成员的Wix的其他高管)发放的所有股权薪酬应按《公司法》规定的方式批准。

A - 5

股权奖励条款。薪酬委员会和董事会(以及公司法规定的范围内的股东)应根据股权激励计划的条款确定向高管授予股权的条款，包括但不限于行权价格、授予时间表、期限、可继续行使的期限和股息调整。

归属权。授予高管的所有股权激励均应遵守行权期，以促进获得奖励的高管的长期留任。一般情况下，对高管的赠款应在不少于3年、总计不超过4年的期限内逐步授予。根据股权激励计划，奖励的条款可规定在Wix控制权变更和/或实现各自奖励协议中规定的业绩目标时加速归属。

基于股权的最高薪酬。在单一日历年内授予高管的任何一项或多项股权奖励(统称为“年度奖励”)应遵守前款规定的归属期限和下列门槛：

•

关于行使价格等于公平市场价值(FMV)的年度授予¹，该年度授权书中预定于授权日后任何一年归属的部分，不得超过授权日已发行普通股和已发行WIX普通股的0.075%，如为行政总裁，则不得超过0.10%(“年度门槛”)；

•

对于无行使价的年度授予RSU或其他股权奖励，年度门槛应降低50%(即，授予日已发行和已发行的Wix普通股的0.0375%，或在首席执行官的情况下为0.05%)；以及

•

对于合并了两种类型股权奖励的年度奖励(即行使价格等于FMV和RSU的股权奖励或没有行使价格的其他股权奖励)，年度门槛应按比例计算，以实施每种类型股权奖励的相对部分。薪酬委员会和董事会无权在行使时限制授予的股权薪酬的价值。

¹在以色列纳税的奖励的公平市场价值应等于授权日之前连续30个交易日本公司股票的平均价格。在以色列不纳税的奖励的公平市场价值应等于授予之日本公司股票的收盘价。

A - 6

没收和追回政策

为反映健全的公司管治，Wix有关高管薪酬的没收及追回政策允许董事会或薪酬委员会根据其酌情决定权，决定高管与授予该高管的股权奖励有关的权利、付款及利益，在发生某些特定事件时，除适用于股权奖励的任何其他归属、限制或其他表现条件外，亦须予以扣减、取消、没收、撤销或退还。此类事件可能包括，但不限于，由于错误、遗漏、欺诈或不当行为而导致的终止、违反竞业禁止、保密或其他适用于高管的限制性公约，或重述公司财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。

本没收及追回政策适用于上述任何指定事件发生日期(或如属本公司财务报表重述，则为本公司须编制会计重述日期)前三年期间内支付的与股权奖励有关的所有权利、付款及利益。

尽管有上述规定，董事会或薪酬委员会减少、取消、没收、撤销或收回高管在股权奖励方面的权利、付款和福利的权力不适用于下列情况：

•

由于适用的财务报告准则发生变化，需要重报财务报表；或

•

董事会或薪酬委员会已确定，在特定情况下，追回诉讼将是不可能的、不切实际的、在商业或法律上不具效率的或不符合公司最佳利益的。

在以色列纳税的奖励的公平市场价值应等于授予日之前连续30个交易日内本公司股票的平均价格。在以色列不纳税的奖励的公平市场价值应等于授予之日本公司股票的收盘价。

董事会或薪酬委员会将负责批准退还的金额，并不时为退还款项制定条款。

本D款“没收和追回政策”的规定应被视为已修改，以符合WIX在本政策通过之日起受其约束的任何强制性没收和追回要求。

A - 7

一般福利

行政人员可获得下列福利：

•

带薪休假天数；

•

带薪病假；

•

根据适用法律支付疗养费；

•

雇主对教育基金的缴款(包括直接向行政部门支付此种缴款或其任何部分)；

•

雇主向保险单或退休基金缴款以支付遣散费和退休金(包括直接向行政人员支付这种缴款或其任何部分)；

•

雇主对工作伤残保险的供款；以及

•

在适用法律允许的最大范围内，经不时修订的D&O赔偿、保险和免责。

在以色列境外工作的管理人员可在其受雇的相关司法管辖区获得类似的、可比的或惯例的福利。

此外，Wix还可向高管提供其他福利，包括但不限于电信和电子设备及通信费用、公司用车和差旅福利、商务旅行报销(包括出差期间的每日津贴和其他与商务有关的费用)、搬迁和相关费用的报销、“径流”和其他保险、报纸订阅、定期体检、节假日和特殊场合赠送、学术和专业学习、安全、安保和保护措施(包括在家庭场所)、适用法律规定的其他福利或权利。以及作为行业、相关地理位置或活动地区薪酬实践的一部分的其他福利和权利。

退休及终止服务安排

薪酬委员会和董事会可以向高管提供与退休和终止服务安排有关的下列权利：

提前通知期和调整期。WiX在其每位高管的雇佣协议中规定了不超过6个月的相互提前通知期。此外，薪酬委员会和董事会可选择在不构成“原因”的情况下向被Wix解雇的离职高管支付调整期(超出合同提前通知期)，金额不超过离职高管的3个月基本工资。

额外的退休和解雇福利。Wix可根据适用法律的要求提供额外的退休和解聘福利和付款(例如，适用劳动法规定的强制性遣散费)，或作为高管同意不向Wix的员工、客户和供应商招揽和/或在离职后的一段规定时间内不与Wix竞争的对价付款。

A - 8

在确定退休和离职条款时，薪酬委员会和董事会应考虑不同的标准，包括：

•

行政人员的任职年限；

•

管理人员在任职期间的表现；

•

Wix在高管任期内的表现以及高管对该公司业绩的贡献；

•

与终止聘用行政人员有关的情况，例如行政人员调动及是否有合适的行政人员职位；及

•

离职金在执行人员所在的行业或地理市场或部门是否为惯例。

支付给行政人员的额外退休和离职福利的最高限额(包括上文所述的任何提前通知期和调整期)不得超过行政人员基本工资的15个月。

更改管制的特别安排

除了适用于上述任何退休或终止服务的福利外，薪酬委员会和董事会可确定，在构成Wix控制权变更的事件发生后，如果高管的雇用被终止或以实质性方式进行不利调整，则该高管应有权享受下列福利：

•

加速授予未偿还期权和其他股权奖励；

•

将预先通知期延长最多9个月(在变更管制之前有效的预先通知期之外)；

•

额外支付遣散费，最多可延长15个月；以及

•

将高管持有的期权和其他股权奖励的行使期限延长至终止雇用之日起最多24个月。

行政人员的赔偿、保险和免责

Wix可不时在适用法律允许的范围内对高管进行赔偿、保险和免责，包括与每位高管签订赔偿、保险和免责协议；但未经Wix股东批准，D&O责任保险的最高承保额不得超过1.5亿美元。~~(如果是A面保险，则为4000万美元)~~.

高管持股指南

为了使高管的利益(如我们的年度报告20-F表中所述)与公司的长期增长保持一致，高管应实益持有至少相当于其年度基本工资100%的公司股份(不包括未归属股权)。兼任董事及行政总裁的行政人员须实益持有相当于其年度基本工资500%的本公司股份(不包括未归属股权)。

执行人员(包括董事)应满足这些持股准则 ~~在本政策生效之日起四年内，即~~到2024年6月26日(自我们之前的薪酬政策生效之日起四年，该政策包含了针对高管的相同持股指导方针)(及或者，对于在本政策生效日期后受聘的高管，自其各自的受雇日期起计四年，并在其担任高管期间保持该持股指导方针。

政策的推荐、审查和批准

独立薪酬委员会应定期审查本政策并监督其执行情况，并建议董事会和股东在其认为必要时对政策进行修订。

保险单的期限是无限期的。然而，薪酬委员会应至少每三年向董事会和股东建议修订或重述政策，自政策生效之日起计。

由本公司于~~11月6日~~十二月十九日~~2019~~2022

自2023年6月26日起生效0

A - 9

附件B

薪酬政策-董事

引言

Wix.com Ltd.(“Wix”或“公司”) 薪酬政策-董事(以下简称“政策”)的目的是描述Wix针对董事会非雇员成员(“董事”)的整体薪酬策略，并为制定董事薪酬提供指导。该政策是根据以色列第5759-1999号公司法(“公司法”)的要求通过的。

本政策适用于在本政策生效日期后采用的与董事的薪酬协议和安排。

所有董事薪酬安排均须按有关安排订立时生效的适用法律所规定的方式批准。除非董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)另有决定，否则在本政策生效日期后生效的适用本政策规则的任何减免或豁免，应视为已纳入本政策。

谨此澄清，本政策不得视为授予任何董事(不论是否为Wix雇员)或任何第三方因受雇于Wix或与Wix聘用有关的任何权利或特权。此类权利和特权应受各自的个人雇用或聘用协议(视情况而定)管辖。

薪酬委员会独立性

薪酬委员会将由至少三名董事会成员组成，并遵守不时生效的公司法和/或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)适用的组成和独立性规则。

总体战略

Wix相信，强大、有效的领导是其未来持续增长和成功的基础。这需要能够吸引、留住、奖励和激励高技能董事。

该政策旨在为董事提供与Wix行业和运营管辖权内的其他公司具有竞争力的薪酬方案。

审查赔偿条件的因素

薪酬委员会和董事会在确定董事薪酬时，除其他外，应考虑下列因素：

•

董事的学历、资历、从业经历、资历和成就；

•

董事的地位、责任和先行赔偿安排；

•

其他纳斯达克和纽约证交所同行公司(包括美国公司)的数据，包括行业和/或地理市场的公司，以及处于类似位置的董事的薪酬；

•

董事所承担的责任程度；

•

需要留住具有相关技能、专门知识或独特专业知识的董事；

•

会计和税务方面的考虑和影响；

•

董事的聘用条款与Wix雇员和承办商的平均薪酬和中位数薪酬之间的关系，以及该等变动会否影响雇佣关系；及

•

公司法、美国证券法和纳斯达克规则不时规定的任何要求。

为了保持其独立地位，薪酬委员会和董事会一般不会授予董事与业绩相关的股权奖励，也不会将董事纳入养老金计划或类似计划。

薪酬委员会和董事会可聘请薪酬顾问和其他专业人士协助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限于，协助准备、收集和分析适用的工资调查和其他相关数据；制定要考虑的适当参数；以及评估不同的参数。

董事的薪酬条款

年度预聘费和费用

所有董事，不包括外部董事(定义见《公司法》)²应有权获得薪酬，由薪酬委员会、董事会及本公司股东不时厘定及批准。

所有董事可获报销因出席董事会及其委员会会议及代表Wix出差而产生的合理开支，以符合Wix有关该等事宜的政策。

²根据以色列司法部于2016年4月通过的第5760-2000号《以色列公司条例(对在以色列境外证券交易所交易的公司给予救济)》(“救济条例”)修正案，公司可仅遵守适用的美国证券交易委员会和纳斯达克独立董事的要求以及审计委员会和薪酬委员会的组成要求，而不再需要任命外部董事(定义见公司法)，并在这方面遵守公司法的同等要求。如果公司未来选举任命外部董事，将适用第5760-2000号《以色列公司条例(关于外部董事的薪酬和费用的规定)》。

B - 2

基于股权的薪酬

概述。薪酬委员会、董事会及股东可按Wix不时生效的股权激励计划(统称为“股权激励计划”)所允许的任何形式向董事授予基于股权的薪酬，包括但不限于购股权、限制性股份及限制性股份单位(RSU)。自本政策生效之日起向董事发放股权薪酬的，应按《公司法》规定的方式批准。

股权奖励条款。薪酬委员会、董事会和股东应根据股权激励计划的条款批准对董事的奖励授予条款，包括但不限于行权价格、归属时间表、期限、可行使奖励的期限和股息调整。

归属权。所有授予董事的股权激励，其归属期限一般不少于1年。根据股权激励计划，奖励条款可规定在Wix控制权变更时加速归属。

基于股权的薪酬的价值。授予董事的股权薪酬的年最高价值不得超过50万美元，如果是主要独立的董事，则不得超过625万美元，或(Iii)如果是董事会主席，则不得超过75万美元。权益分项的年度价值应于授出时计算(以财务报表的价值相同的方式)在归属期间平均分配(例如，如归属期间为三年，则价值的33.33%应归属于三年的每一年)。

薪酬委员会和董事会无权在行使时限制基于股权的薪酬的价值。

可变薪酬部分(包括基于股权的长期激励)的价值应不低于董事年度薪酬总额的40%。

优势

董事应有权在适用法律允许的最高限度内获得D&O赔偿、保险和免责。

此外，Wix可向董事提供额外福利，包括但不限于电讯及电子设备及通讯开支及“径流”及其他保险。为免生疑问，授予董事注册权不应被视为出于任何目的的服务利益。

B - 3

没收和追回政策

为了反映健全的公司治理，WIX与董事薪酬相关的没收和追回政策允许董事会或薪酬委员会根据其酌情决定权决定，董事与授予该董事的股权奖励有关的权利、支付和利益应在发生某些特定事件时予以减少、取消、没收、撤销或收回，以及股权奖励的任何其他适用归属、限制或其他条件。此类事件可能包括但不限于，由于错误、遗漏、欺诈或不当行为而导致的服务终止、违反竞业禁止、保密或其他适用于董事的限制性公约，或重述公司财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。本没收及追回政策适用于于上述任何指定事件发生日期(或如重述本公司财务报表，则为本公司须编制会计重述当日)前三年期间所支付的股权奖励的所有权利、付款及利益。

尽管有上述规定，董事会或薪酬委员会减少、取消、没收、撤销或收回董事在股权奖励方面的权利、付款和福利的权力不适用于以下情况：

•

由于适用的财务报告准则发生变化，需要重报财务报表；或

•

董事会或薪酬委员会已确定，在特定情况下，追回诉讼将是不可能的、不切实际的，或者在商业或法律上没有效率，或者不符合公司的最佳利益。

董事会或薪酬委员会将负责批准退还的金额，并不时为退还款项制定条款。

本第6节“没收和追回政策”的规定应被视为已修改，以符合WIX在本政策通过之日起受其约束的任何强制性没收和追回要求。

持股指导方针~~行政人员~~董事

为使董事的利益与本公司的长期增长保持一致，董事应实益拥有相当于给予每位非执行董事董事的年度基本定额的500%的本公司股份(未归属股权除外)。预期董事须符合这些持股指引~~在生效后四年内~~ ~~本保险单日期，即~~到2024年6月26日(自我们之前的薪酬政策生效之日起四年，该政策包含相同的董事持股指导方针)或(及于本政策生效日期后获委任的董事)及在其担任董事期间维持该等持股指引。

B - 4

更改管制的特别安排

薪酬委员会和董事会可决定，在构成WiX控制权变更的事件发生后，如果董事被终止服务或进行重大不利调整，其有权享受以下福利：

•

加快授予尚未行使的期权和其他股权奖励；以及

•

将董事持有的购股权及其他股权奖励的行权期延长至服务终止日期后最多24个月。

董事的赔偿、保险及免责

Wix可不时在适用法律允许的范围内向董事提供赔偿、保险及免除责任，包括与每位董事订立赔偿、保险及免除责任协议；但未经Wix股东批准，D&O责任保险的最高承保额不得超过1.5亿美元。~~(如果是A面保险，则为4000万美元)~~.

10.

政策的推荐、审查和批准

独立薪酬委员会应定期审查本政策并监督其执行情况，并建议董事会和股东在其认为必要时对政策进行修订。

保险单的期限是无限期的。然而，薪酬委员会应至少每三年向董事会和股东建议修订或重述政策，自政策生效之日起计。

通过截至由本公司于~~2019年9月24日~~2022年12月19日

自2023年6月26日起生效0

B - 5

附件C

Wix.com有限公司-Peer Group

1. Avalara

2. Coupa

3.CyberArk软件

4.DocuSign

5. Etsy

6. Fiverr

7.Guidewire软件

8. HubSpot

9.Monday.com

10. MongoDB

11. Okta

12.Paycom软件

13.PayLocity

14.RingCentral

15. Shopify

16. Splunk

17.空地

18.交易台

19. Twilio

20. Zendesk