皮姆泰克公司
修订和重述员工股票购买计划
(2022年8月9日修订)
以下是德美科技股份有限公司(以下简称“本公司”)2020年员工购股计划(以下简称“计划”)的规定。
1.目的。该计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供购买公司普通股的机会。本公司的意图是使该计划符合本守则第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。因此，《计划》的规定应被解释为以符合《守则》该节要求的方式扩大和限制参与。
2.定义。
(A)“董事会”是指公司的董事会，或董事会指定的管理本计划的董事会委员会。
(B)“法典”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何后续的法规、条例和指导方针。
(C)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
(D)“公司”系指美国特拉华州的德美科技有限公司。
(E)“补偿”是指员工从公司或指定子公司获得的工资或工资的正常比率，属于联邦所得税目的的应税收入，包括加班和轮班费用、奖励补偿、奖励付款、奖金和佣金，但不包括搬迁、费用报销、学费或其他报销、其他非现金W-2补偿(即丧失资格的处置、股权授予、股权行使或和解)，或从公司或指定子公司收到的补偿。就厘定参加者的薪酬而言，该参加者根据守则第125条(即税前自助餐厅计划供款)或401(K)条(即税前退休供款)(或在外国司法管辖区，等值的薪金扣减)作出的任何选择，应视作该参加者没有作出该选择及没有作出该等扣减。换句话说，ESPP的缴费是根据税前薪酬计算的，但在税后的基础上扣缴。税前缴费，包括但不限于根据第125和401(K)条规定的缴费，首先扣留，只有当剩余的税后薪酬能够满足选定的ESPP缴费百分比时，才扣留ESPP缴费。
(F)“连续雇员身份”是指没有中断或终止雇员服务。在公司书面同意休假的情况下，雇员的连续身份不应被视为中断，只要该休假的期限不超过九十(90)天，或者该休假期满后重新就业得到合同或法规的保证。
(G)“缴款”是指根据本计划贷记参与者账户的所有金额。
(H)“指定附属公司”指董事会不时全权酌情指定为有资格参与该计划的附属公司。
(I)“雇员”指为税务目的受雇于本公司或其指定附属公司的任何人士，并通常受雇于本公司或其指定附属公司，每周至少工作二十(20)小时，并于一历年受雇超过五(5)个月。
(J)“行权日”是指本计划每个要约期或购买期的最后一个营业日。
(K)“行使价”指就发售期间而言，相当于普通股于发售日或行使日(以较低者为准)的公平市值(定义见第7(B)段)85%的数额。
(L)“发售日期”指本计划每个发售期间的第一个营业日。
(M)“要约期”指自每年9月1日至3月1日开始的每二十四(24)个月期间(或董事会根据本计划决定的其他一段或多段期间)，根据计划可获授予购买普通股的权利的期间。
(N)“计划”是指本德迈科技公司员工股票购买计划。
(O)“购买期”是指在一个要约期内的一个或多个时期，在此期间，董事会可根据本计划为购买普通股作出贡献。董事会有权更改购买期的持续时间。
(P)“附属公司”指由本公司或附属公司持有不少于50%有表决权股份的境内或境外公司，不论该公司现时是否存在或日后是否由本公司或附属公司组织或收购。
3.灵活度。
(A)任何人士如在某一特定要约期的要约期内连续受雇1个月，即有资格根据本计划参与该要约期，并受第5(A)段的要求及守则第423(B)节所施加的限制所规限。除根据守则第423节可能允许的任何差异外，根据本计划就任何提供期限授予期权的所有员工将拥有相同的权利和特权。
(B)尽管本计划有任何相反的条文，但如紧接授出后，任何雇员(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该雇员的任何其他人士)将拥有股票及/或持有未行使购股权以购买拥有本公司或本公司任何附属公司所有类别股票总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股份，则不得根据该计划授予该雇员购股权。
(C)尽管本计划有任何相反的规定，员工不得被授予以第7(B)段规定的公平市值购买本计划下的普通股的选择权。
(在授予该选择权时确定)超过下列限制，应根据《守则》第423(B)(8)节适用：
(I)如属在本历年开始的要约期内购买的普通股，限额应等于(A)25,000美元减去(B)雇员先前根据本计划及本公司所有其他雇员购股计划(守则第423节所述)在本历年购买的普通股的发售日期公平市值；
(Ii)在上一历年开始的要约期内购买的普通股，限额应等于(A)50,000美元减去(B)员工先前根据本计划和所有其他员工股票购买计划(守则第423节所述)在本历年和上一历年根据本计划购买的普通股的公平市值；
(Iii)就于两个历年开始的发售期间购入的普通股而言，上限为(A)75,000美元减去(B)雇员先前根据本计划及本公司所有其他雇员购股计划(守则第423节所述)于本历年及紧接前两个历年购入的普通股的公平市值。
(D)员工在行权日不得购买超过2,500股普通股。董事会可自行厘定任何参与者于行权日可购买的新最高股份数目。如果根据本款第3款(D)项规定了下限，董事会应在下一个购买期开始之前将该下限通知与会者。
(E)如参与本计划的所有雇员于行使日购买的股份数目超过根据本计划当时可供发行的股份数目，则本公司将按合理可行及董事会认为公平的方式按比例分配剩余股份。在这种情况下，公司应向每名受影响的参与者发出书面通知，说明根据参与者的选择权购买的股份数量的减少。
(F)由于本第3款的限制，雇员账户中累积的未用于购买普通股的任何工资扣减应在适用的购买期结束后尽快退还参与者，不计利息(美国以外的当地法律要求的范围除外)。
(G)如果参与者因本第3款的限制而不能购买本计划下的额外普通股，则公司可自动停止其员工缴费，并应在下一日历年度结束的最早购买期开始时自动恢复缴费，但当公司自动恢复此类工资扣减时，公司必须适用紧接暂停之前的费率。
(H)根据本计划授予的任何选择权应被视为在满足本款第3款所需的范围内进行了修改。
4.要约期。
(A)该计划将以一系列发售期间实施，新发售期间由每年9月1日至3月1日或其后首个营业日(或董事会可能厘定的其他一个或多个时间)开始。每个要约期应包括四(4)个六个月的购买期，从要约期的每年9月1日和3月1日开始，或之后的第一个营业日开始，至每年的2月28日(或如果2月有29天，则为29日)和每年的8月31日(或在董事会可能决定的其他一个或多个时间开始和结束)结束，在此期间，参与者的工资扣减将根据本计划累积。董事会有权更改要约日期、行使日期及要约期(惟要约期在任何情况下不得长于二十七(27)个月)或未经股东批准的购买期(如有关更改于相关要约期前或董事会指定的其他时间段前公布)。首次发售日期为2020年9月1日。
(B)倘于要约期内发生的任何行使日普通股股份的公平市值低于适用要约期的要约日普通股股份的公平市值，则该要约期应于紧接于该行使期购买普通股后自动终止，而新的后续要约期将于行使日后的第一个9月1日或3月1日(或其后第一个营业日或董事会可能决定的其他时间)开始(“自动重置”)。
5.参与性。
(A)合格员工可通过填写公司提供的投保表，并在适用的要约日期前至少七(7)天向公司或其指定人提交，成为计划的参与者，除非董事会就给定的要约期为所有合格员工设定了较晚的提交时间，并且规定，当由于自动重置而导致要约期终止时，根据参与者现有的报名表(随后可根据本计划修改或撤销)，该报价期内的每个参与者应按照参与者参与终止报价期的相同条款自动参加紧随其后的报价期。注册表及其提交可以按照公司的指示以电子方式提交。报名表应列出参与者补偿的百分比(不低于1%(1%)，不超过15%(15%)，增量不低于1%(1%)，根据本计划作为缴费支付。
(B)除非董事会就某一特定的要约期设定了较后的时间，否则薪金扣减应从首次发薪开始或在要约日期之后尽快开始，并应于适用登记表格的要约期的行使日期或之前支付的最后一笔薪金结束，除非按照第10段的规定提前终止。
6.缴费方式。
(A)每名参与者应选择在要约期内的每个薪资中扣除不少于该参与者薪酬的百分之一(1%)但不超过百分之十五(15%)的薪酬，递增幅度不少于百分之一(1%)(或董事会在要约日期前不时厘定的其他百分比)。所有工资单
参与者所作的扣减应记入其在本计划下的账户。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
(B)参与者可根据第10段的规定停止参加本计划，或仅在购买期间的一次情况下，可通过填写并向公司提交新的登记表格授权更改扣除率来降低但不能增加其在要约期内的缴款率。费率的变化应自下一个工资期开始时起生效，或在新的投保表提交之日后在切实可行的范围内尽快生效，如果投保表是在该日期之前至少七(7)天提交的，则自下一个随后的工资期开始时生效。工资扣减百分比减至零应视为参与者退出该要约期和计划，自向公司提交申请的下一个购买日期的次日起生效。
(C)尽管有上述规定，在遵守守则第423(B)(8)节和第3段所需的范围内，参与者的工资扣减可在任何要约期内的任何时间暂停。
7.授予选择权。
(A)在每一要约期的要约日，参与该要约期的每名合资格员工应被授予在该要约期的每个行使日购买一定数量普通股的选择权，其方法是将该员工在行使日之前积累的、截至行使日保留在参与者账户中的缴款除以适用的行使价；但此类购买应受第3段和第12段所述限制的限制。普通股的公允市场价值应按第7(B)段的规定确定。
(B)普通股在某一特定日期的公允市场价值应为：(1)如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，且普通股的销售价格定期报告，普通股在该日期的收盘价或最后销售价格(如果普通股在该日期没有交易，则在紧接前一个交易日)，在复合磁带或其他可比报告系统上；或(2)如果普通股没有在国家证券交易所上市，并且没有定期报告这一价格，则为普通股在场外交易市场收盘时每股出价和要价之间的平均值。
8.排除选择权。除非参与者按照第10段的规定退出本计划，否则他或她购买股票的选择权将在每个行使日自动行使，受该选择权约束的最大全额股票数量将以适用的行使价与其账户中的累计缴款一起为其购买。如果结果是股份的分数，则该数字应向下舍入到下一个整数，任何未使用的现金应结转到下一个行使日期，除非参与者要求现金支付。在行使本协议项下的选择权时购买的股票应被视为在行使日转让给参与者。在参与者的有生之年，参与者在本协议项下购买股票的选择权仅由其本人行使。
9.送货。应参与者的书面要求，代表行使购股权所购买的股份的股票将在适用的行使日期后尽快向希望以证书形式持有其股份的参与者发出，但董事会可决定该等股份应由董事会指定的经纪为每位参与者的利益而持有。参与者账户中累积的不足以购买全额
股份应保留在参与者的账户中，用于随后的要约期，但参与者必须按照下文第10段的规定提前提取。在运动日期后，参与者账户中的任何其他余额均应退还给参与者。
10.提款；终止雇佣关系。
(A)参与者可在行使日之前的任何时间，向公司或其指定人发出书面通知或以电子方式提交提款，以提取所有但不少于所有记入该计划下账户的供款，方式不迟于每个行使日前3个工作日。所有存入其账户的出资将在收到其退出通知后立即支付给其，其本期期权将自动终止，且在要约期内将不再支付购买股票的进一步出资。
(B)参与者在行使日之前因任何原因，包括退休或死亡而终止其连续雇员身份时，记入其账户的缴款将退还给他或她，如果他或她去世，则退还给根据第14段有权享有的一名或多名人员，他或她的选择权将自动终止。
(C)如果一名雇员未能在雇员作为参与者的提供期间每周至少保持20小时的连续雇员身份，他或她将被视为已选择退出该计划，贷记到其账户的供款将退还给他或她，他或她的选择权将被终止。
(D)参与者退出发售期间，不会影响其参与后续发售或本公司日后可能采纳的任何类似计划的资格。
11.有趣。参加本计划的参与者的捐款不应计入利息。
12.股票。
(A)根据本计划可供出售的普通股的最高数目为400,000股，另加自2021年开始至2030年首日止的每个公司财政年度首日的每年增额，相等于(I)300,000股，(Ii)上一财政年度最后一天已发行普通股的百分之一(1%)，或(Iii)董事会所厘定的较小数目中的较小者，须按第18段所规定的本公司资本变动作出调整。如于发售期间的发售日期，本应受制于第7(A)段授出购股权的股份总数超过该计划当时可供认购的股份数目(在扣除所有已行使购股权的股份后)，本公司应按实际可行及其认为公平的方式，按比例分配剩余可供授出购股权的股份。雇员账户中未按第12款规定用于购买股票的任何剩余款项应在行使之日或之后立即退还。在此情况下，本公司应向每名受此影响的员工发出书面通知，通知受购股权约束的股份数量的减少，如有必要，应同样降低供款率。
(B)在行使选择权之前，参与者将不会对其选择权所涵盖的股份拥有任何权益或投票权。
13.行政管理。董事会将监督及管理本计划，并完全有权采纳、修订及撤销任何被视为适宜及适合管理本计划且与本计划并无抵触的规则、解释及解释本计划、更正任何缺陷或提供本计划中的任何遗漏或调和计划中的任何不一致或含糊之处，以及作出管理本计划所需或适宜作出的所有其他决定，包括但不限于采纳适用于特定指定附属公司或地点的子计划，而该等子计划的设计可能超出守则第423节的范围。
14.受益人的指定。
(A)参与人可指定受益人，在购买期结束后但在向参与人交付股份和现金之前，如果该参与人死亡，该受益人将从该参与人的计划账户中获得任何股份和现金(如有)。此外，参与者可指定一名受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人将在要约期的每个行使日之前从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚，且指定受益人不是配偶，则必须征得配偶同意才能使指定生效。受益人的指定应以书面形式或公司指示的电子交付方式进行。
(B)参与者(及其配偶，如有)可随时通过提交所需的电子通知来更改受益人的指定。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据计划获有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
15.可转移性。参与者不得以任何方式(遗嘱、继承法和分配法或第14段规定的除外)转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的缴款，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何该等转让、转让、质押或其他处置的尝试均属无效，但本公司可将该等行为视为根据第10段撤回资金的选择。
16.资金的使用。本公司根据本计划收到或持有的所有捐款可由本公司用于任何公司目的，本公司没有义务将该等捐款分开。
17.报告。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。在行使权力之日后，将立即向参与的员工提供账户报表，其中将列出缴款金额、每股收购价、所购股份数量和剩余现金余额(如果有)。
18.资本结构发生变化时的调整。在公司股东采取任何必要行动的情况下，计划下未行使期权所涵盖的普通股数量、根据计划已获授权发行但尚未受第12(A)段所述期权约束的普通股数量、根据第12(A)段可按年增加的普通股数量(统称为“储备”)、参与者在第3段规定的要约期内可购买的普通股最大数量，以及计划下每一未行使期权所涵盖的普通股每股价格。应按比例调整因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而导致的普通股已发行股数的增加或减少。这种调整应由董事会作出，董事会在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。
如本公司建议解散或清盘，则当时进行中的要约期将于紧接该建议行动完成前终止，除非董事会另有规定。倘若建议出售本公司全部或实质全部资产，或本公司与另一间公司合并、合并或进行其他资本重组，则根据本计划尚未行使的每项购股权将由该继承法团或该继承法团的母公司或附属公司承担或取代，除非董事会行使其全权酌情决定权决定透过设定一个新的行使日期(“新行使日期”)缩短当时进行中的要约期(“新行使日期”)。如果董事会缩短了当时正在进行的要约期，以代替在合并或出售资产的情况下的假设或替代，董事会应在新的行权日之前至少10天以书面通知每一参与者，其期权的行权日已改为新的行权日，他或她的期权将在新行权日自动行权，除非他或她在该日期之前已按照第10段的规定退出要约期。就本款而言，根据本计划授予的期权应被视为已被假定，在出售资产、合并或其他重组之后，认购权授予在紧接出售资产、合并或其他重组之前受认购权约束的普通股每股股票的权利，购买在出售资产时收到的对价(股票、现金或其他证券或财产, 普通股持有人对在该交易生效日持有的每股普通股进行合并或其他重组(如果向该等持有人提供了对价选择，则为普通股大多数流通股持有人所选择的对价类型)；然而，如该等交易所收取的代价并非纯粹为继承法团或其母公司(定义见守则第424(E)节)的普通股，则董事会可在继承法团同意下，规定在行使认购权时收取的代价为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人在出售资产、合并或其他重组时所收取的每股代价相等。
董事会如行使其全权酌情决定权，亦可在本公司进行一次或以上重组、资本重组、供股或以其他方式增加或减少其已发行普通股股份的情况下，以及在本公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司的情况下，就调整各项未行使购股权所涵盖的储备及普通股每股价格作出规定。
19.修改或终止。
(A)规划委员会可随时终止或修订该计划。除第18段所规定者外，任何此等终止均不得影响先前已授出的购股权，亦不得修订之前已授出的任何购股权而对任何参与者的权利造成不利影响，惟董事会可于行使日期终止要约期，或董事会就当时进行中的要约期设定新的行权日期(如董事会认为终止要约期符合本公司及股东的最佳利益，或倘若要约期的延续将导致本公司产生适用于该计划的公认会计规则的不利会计费用)。此外，在遵守守则第423条(或任何后续规则或规定或任何适用的法律或法规)所需的范围内，本公司应以所需的方式及程度取得股东批准。
(B)未经股东同意，且不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响，董事会有权更改要约期、限制要约期内扣留金额的变化频率和/或次数、确定适用于以美元以外货币扣留的金额的兑换比率、允许扣发工资超过参与者指定的金额，以便对公司处理妥善完成的扣缴选举的延迟或错误进行调整。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立董事会自行决定建议的与本计划一致的其他限制或程序。
20.注意。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。
21.发行股票的条件。不得就一项购股权发行股份，除非该购股权的行使及据此发行及交付该等股份须符合所有适用的国内外法律条文，包括但不限于经修订的1933年证券法、经修订的1934年证券交易法、据此颁布的规则及规例，以及有关股份可在其上上市的任何证券交易所的规定，并须就该等遵从性获得本公司律师的批准。
作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均规定须作出该陈述。
22.有关取消处分资格的信息。透过选择参与该计划，各参与者同意按本公司或任何附属公司的要求，在收购该等股份的发售期间的第一个营业日后两年内，提供有关根据该计划收购的普通股股份的任何转让的任何资料，以协助其遵守税法。
23.解雇权。本计划或根据本计划订立的任何协议不得赋予任何雇员继续受雇于本公司或任何附属公司的权利，或影响本公司或任何附属公司终止雇用该雇员的任何权利。
24.作为股东的权利。授予期权或从工资中扣除，均不构成员工是期权所涵盖股份的所有者。除非已行使认购权，且认购权相关股份已在本公司的股份登记册上登记，否则雇员不享有任何股东权利。
25.计划的期限。该计划自2020年5月26日核准后生效，除非根据第19段提前终止，否则将一直有效到该日期十周年。
26.适用法律。本计划应根据特拉华州的法律进行管理，适用时不得实施任何与法律冲突的原则。