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89302022-05-180001528930法国：VintageRTOL.P.所有者成员2022-09-240001528930法国：支付给非控股股东成员2019-12-292020-06-270001528930法兰克福共和国：恶棍成员2021-06-272021-09-250001528930法兰克福共和国：恶棍成员2020-12-272021-09-250001528930法国：西尔万学习成员2022-06-262022-09-240001528930法国：西尔万学习成员2021-06-272021-09-250001528930法国：西尔万学习成员2021-12-262022-09-240001528930法国：西尔万学习成员2020-12-272021-09-250001528930美国公认会计准则：运营部门成员2022-06-262022-09-240001528930美国公认会计准则：运营部门成员2021-06-272021-09-250001528930美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-262022-09-240001528930美国公认会计准则：运营部门成员2020-12-272021-09-250001528930法国：管理费用成员2022-06-262022-09-240001528930法国：管理费用成员2021-06-272021-09-250001528930法国：管理费用成员2021-12-262022-09-240001528930法国：管理费用成员2020-12-272021-09-250001528930法兰克福共和国：恶棍成员2022-09-240001528930法兰克福共和国：恶棍成员2021-12-250001528930美国公认会计准则：运营部门成员2022-09-240001528930美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-250001528930美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-09-240001528930美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-25

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
  
表格10-Q
 
☒   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 
截至本季度末2022年9月24日
 
或
 
 ☐        根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
关于从到的过渡期
 
佣金文件编号001-35588
 
特许经营集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 27-3561876
(成立为法团的国家) (美国国税局雇主身分证号码)
 
109创新苑，套房J
特拉华州俄亥俄州43015
(主要执行办公室地址)
(740) 363-2222
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元联邦德国纳斯达克全球市场
7.50%A系列累计优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元FRGAP纳斯达克全球市场
 
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☒ 不是☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
 新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是 ☒

截至2022年10月31日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.01美元，为38,205,831股份。



特许经营集团公司及附属公司
 
截至2022年9月24日的季度报表10-Q
 
目录表
 
  页码
   
第一部分-财务信息
   
第1项。
财务报表(未经审计)
1
 
简明综合业务报表
2
 
简明综合全面收益表(损益表)
3
简明综合资产负债表
4
股东权益简明合并报表
5
 
现金流量表简明合并报表
7
 
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
26
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
控制和程序
36
   
第二部分--其他资料
   
第1项。
法律诉讼
37
第1A项。
风险因素
37
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
37
第三项。
高级证券违约
37
第四项。
煤矿安全信息披露
37
第五项。
其他信息
37
第六项。
陈列品
38
签名
42


第一部分财务信息
第1项
财务报表(未经审计)
1

特许经营集团公司及附属公司
简明合并业务报表(未经审计)

 截至三个月九个月结束
(以千为单位，不包括股票数量和每股数据)2022年9月24日2021年9月25日2022年9月24日2021年9月25日
收入： 
产品$922,887 $782,608 $2,854,060 $2,172,193 
服务和其他121,738 37,891 405,666 114,659 
租赁6,851 8,327 22,217 26,077 
总收入1,051,476 828,826 3,281,943 2,312,929 
运营费用：  
收入成本：
产品604,969 485,682 1,822,334 1,347,673 
服务和其他8,878 8,737 26,273 10,076 
租赁2,637 2,930 8,239 8,869 
收入总成本616,484 497,349 1,856,846 1,366,618 
销售、一般和管理费用390,999 276,714 1,173,633 780,416 
商誉减值70,000 — 70,000 — 
总运营费用1,077,483 774,063 3,100,479 2,147,034 
营业收入(亏损)(26,007)54,763 181,464 165,895 
其他费用：  
便宜货买入收益— — 3,514 — 
销售收益-回租交易，净额9,371 — 59,225 — 
其他，净额(11,278)(13,090)(20,400)(49,816)
利息支出，净额(61,236)(21,194)(242,402)(91,494)
所得税前持续经营的收入(亏损)(89,150)20,479 (18,599)24,585 
所得税支出(福利)32,013 (15,519)49,263 (15,600)
持续经营的收入(亏损)(121,163)35,998 (67,862)40,185 
非持续经营所得的税后净额— 128,072 — 176,434 
可归因于特许经营集团公司的净收益(亏损)$(121,163)$164,070 $(67,862)$216,619 
持续经营的每股收益(亏损)：
基本信息$(3.09)$0.84 $(1.85)$0.84 
稀释(3.09)0.83 (1.85)0.83 
每股净收益：  
基本信息$(3.09)$4.02 $(1.85)$5.23 
稀释(3.09)3.96 (1.85)5.14 
加权平均流通股：
基本信息39,941,287 40,229,232 40,201,666 40,171,458 
稀释39,941,287 40,973,736 40,201,666 40,931,423 

见简明合并财务报表附注。
2

特许经营集团公司及附属公司
简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)

 截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日2022年9月24日2021年9月25日
净收益(亏损)$(121,163)$164,070 $(67,862)$216,619 
其他全面收益(亏损)
利率互换协议的未实现(收益)亏损，分别为0美元、0美元、0美元和13美元的税后净额— — — 45 
外币折算调整— — — 381 
与外币汇率相关的远期合约— — — — 
利率互换协议未实现亏损和处置业务时实现的外币兑换调整的重新分类— 973 — 973 
其他综合收益— 973 — 1,399 
综合收益(亏损)$(121,163)$165,043 $(67,862)$218,018 
 
 见简明合并财务报表附注。
3

特许经营集团公司及附属公司
简明综合资产负债表(未经审计)

(以千为单位，不包括股票数量和每股数据)2022年9月24日2021年12月25日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$72,931 $292,714 
当期应收账款，净额143,240 118,698 
本期证券化应收账款净额341,083 369,567 
库存，净额792,055 673,170 
持有待售流动资产8,816 — 
其他流动资产27,128 24,063 
流动资产总额1,385,253 1,478,212 
财产、厂房和设备、净值226,980 449,886 
非流动应收账款，净额10,249 11,755 
非流动证券化应收账款净额44,801 47,252 
商誉738,083 806,536 
无形资产，净额119,377 127,951 
商标名222,703 222,687 
经营性租赁使用权资产884,197 714,741 
股权证券投资13,261 35,249 
其他非流动资产21,382 18,902 
总资产$3,666,286 $3,913,171 
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的当期分期付款$392,772 $486,170 
流动经营租赁负债178,622 173,101 
应付账款和应计费用401,757 410,552 
其他流动负债37,672 50,833 
流动负债总额1,010,823 1,120,656 
长期债务，不包括本期分期付款1,286,351 1,383,725 
非流动经营租赁负债719,672 557,071 
其他非流动负债103,683 88,888 
总负债3,120,529 3,150,340 
股东权益：
普通股，$0.01每股面值，180,000,000授权股份，38,162,700和40,296,688分别于2022年9月24日及2021年12月25日发行及发行的股份
382 403 
优先股，$0.01每股面值，20,000,000授权股份，以及4,541,125分别于2022年9月24日及2021年12月25日发行及发行的股份
45 45 
额外实收资本410,914 475,396 
留存收益134,416 286,987 
总股本545,757 762,831 
负债和权益总额$3,666,286 $3,913,171 

见简明合并财务报表附注。
4

特许经营集团公司及附属公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
截至2022年9月24日的三个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股追加实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本
2022年6月25日的余额40,359 $404 4,541 $45 $486,059 $— $282,346 $768,854 
净亏损— — — — — — (121,163)(121,163)
股票期权的行使21 — — — (528)— — (528)
基于股票的薪酬费用，净额10 — — — 3,237 — — 3,237 
已宣布的普通股股息(每股0.625美元)— — — — — — (24,639)(24,639)
宣布的优先股息(每股0.469美元)— — — — — — (2,128)(2,128)
普通股回购(2,227)(22)— — (77,854)— — (77,876)
2022年9月24日的余额38,163 $382 4,541 $45 $410,914 $— $134,416 $545,757 

截至2022年9月24日的9个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股追加实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本
2021年12月25日的余额40,297 $403 4,541 $45 $475,396 $— $286,987 $762,831 
净收入— — — — — — (67,862)(67,862)
股票期权的行使36 — — — (348)— — (348)
基于股票的薪酬费用，净额57 1 — — 13,720 — — 13,721 
已宣布的普通股股息(每股0.625美元)— — — — — — (78,323)(78,323)
宣布的优先股息(每股0.469美元)— — — — — — (6,386)(6,386)
股票回购(2,227)(22)— — (77,854)— — (77,876)
2022年9月24日的余额38,163 $382 4,541 $45 $410,914 $— $134,416 $545,757 


5

特许经营集团公司及附属公司
股东权益简明合并报表(未经审计)

截至2021年9月25日的三个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股追加实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本
2021年6月26日的余额40,208 $402 4,541 $45 $467,351 $(973)$21,170 $487,995 
净收入— — — — — — 164,070 164,070 
其他全面收入合计— — — — — 973 — 973 
基于股票的薪酬费用，净额29 — — — 4,054 — — 4,054 
已宣布的普通股股息(每股0.375美元)— — — — — — (15,482)(15,482)
宣布的优先股息(每股0.469美元)— — — — — — (2,128)(2,128)
2021年9月25日的余额40,237 $402 4,541 $45 $471,405 $— $167,630 $639,482 

截至2021年9月25日的9个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股追加实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本
2020年12月26日余额40,092 $401 1,250 $13 $382,383 $(1,399)$3,769 $385,167 
净收入— — — — — — 216,619 216,619 
其他全面收入合计— — — — — 1,399 — 1,399 
股票期权的行使36 — — — 385 — — 385 
基于股票的薪酬费用，净额109 1 — — 9,127 — — 9,128 
发行A系列优先股— — 3,291 32 79,510 — — 79,542 
已宣布的普通股股息(每股0.375美元)— — — — — — (46,372)(46,372)
宣布的优先股息(每股0.469美元)— — — — — — (6,386)(6,386)
2021年9月25日的余额40,237 $402 4,541 $45 $471,405 $— $167,630 $639,482 

见简明合并财务报表附注。
6


特许经营集团公司及附属公司
简明合并现金流量表(未经审计)
九个月结束
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日
经营活动 
净收益(亏损)$(67,862)$216,619 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： 
坏账准备97,575 2,010 
商誉减值70,000 — 
折旧、摊销和减值费用62,381 50,127 
递延融资成本摊销和提前还款罚金15,069 72,316 
证券化债务折价摊销71,446 — 
基于股票的薪酬费用14,147 9,561 
投资公允价值变动22,138 (13,089)
销售收益-回租、廉价购买和公司自有商店的销售，净额(65,254)(177,067)
其他非现金项目(2,265)(391)
经营性资产和负债的变动(264,550)(44,646)
经营活动提供(用于)的现金净额(47,175)115,440 
投资活动 
购买房产、厂房和设备(39,127)(37,957)
出售财产、厂房和设备所得收益268,239 3,384 
收购业务，扣除所获现金和限制性现金后的净额(3,753)(462,821)
剥离业务，扣除出售的现金和限制性现金— 179,471 
向特许经营商发放经营贷款— (17,749)
向特许经营商提供的经营贷款的付款— 23,103 
投资活动提供(用于)的现金净额225,359 (312,569)
融资活动 
已支付的股息(82,019)(50,016)
发行长期债务和其他债务568,319 1,306,724 
偿还长期债务和其他债务(802,268)(1,042,256)
普通股发行83 — 
发行优先股— 79,542 
普通股回购付款(77,876)— 
融资租赁债务的本金支付(2,009)— 
支付债务发行费用和终止时的提前还款罚款(1,339)(88,014)
其他股票薪酬交易(858)(47)
融资活动提供(用于)的现金净额(397,967)205,933 
汇率变动对现金净额的影响— 34 
现金等价物和限制性现金净增(减)(219,783)8,838 
期初现金、现金等价物和限制性现金292,714 151,502 
期末现金、现金等价物和限制性现金$72,931 $160,340 
补充现金流量披露 
已支付的税款，扣除退款后的净额$63,921 $39,618 
支付利息的现金63,072 79,074 
应计资本支出4,528 3,496 
剥离自由税的非现金收益— 59,680 
由融资租赁负债提供资金的资本支出— 1,211 
见简明合并财务报表附注。

下表提供了现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账。
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日
现金和现金等价物$72,931 $159,972 
包括在其他非流动资产中的受限现金— 368 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$72,931 $160,340 

列入其他非流动资产的数额是指根据与保险公司签订的合同协议，必须为支付具体的工人赔偿索赔而预留的数额。
7

特许经营集团公司及附属公司
 
未经审计的简明合并财务报表附注
 
2022年9月24日和2021年9月25日
 
(1) 陈述的基础
 
除另有说明外，在本10-Q表格季度报告(本“季度报告”)中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特许经营集团公司及其综合基础上的直接和间接子公司。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的要求编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月25日的10-K表格(“10-K表格”)一并阅读。

管理层认为，为根据公认会计原则公平列报该等简明综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已入账。2021年12月25日的资产负债表信息来源于截至该日的经审计的财务报表。

普通股回购

公司通过公开市场交易回购普通股。在截至2022年9月24日的9个月中，根据公司的股票回购计划进行的所有普通股购买都是以超过回购普通股面值的价格进行的，超过面值的部分将计入额外的实收资本，但超出部分的部分将计入额外的实收资本。一旦额外的实收资本完全耗尽，超出面值的剩余成本计入留存收益。有关股份回购的更多信息，请参阅本季度报告中的“附注10.股权和股票补偿计划”。

会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量“，这改变了公司将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值衡量的。该准则将按摊余成本计量的工具的“已发生损失”方法替换为“预期损失”模型(这通常会导致提前确认损失准备)，并要求公司记录可供出售债务证券的准备，而不是减少账面金额。此外，对于大多数融资应收账款，公司将必须披露更多的信息，包括用于按发起年份跟踪信用质量的信息。自该标准生效的第一个报告期开始，应将ASU作为留存收益的累积效果调整。ASU在2023年1月1日开始的下一财年对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号文件，无形资产--商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。这一标准消除了商誉减值测试中的第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。该公司在截至2022年9月24日的季度很早就采用了ASU。采用ASU 2017-04年度后，本公司减值准备的计算方法见附注5.商誉及无形资产。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定于2023年6月30日停止。为了努力应对这种中止所造成的各种挑战，财务会计准则委员会发布了对现有指导意见的修正案，ASU第2020-04号。参考汇率改革。他说：“经修订的指引旨在免除因参考汇率改革而修改协议(例如贷款、债务证券、衍生工具、借款)所需的会计分析和影响。它还提供期权权宜之计，使公司能够继续将对冲会计应用于受参考汇率改革影响的某些对冲关系。如“附注7.长期债务”所述，本公司对一项债务协议作出修订，将参考利率由LIBOR改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。ASU 2020-04的采用并未对公司的财务结果或披露造成实质性影响。
8


(2)收购

该公司不断寻求通过收购实现其品牌组合的多元化和增长。在……上面2021年9月27日，本公司完成了对Sylvan Learning(“Sylvan”)的收购(“Sylvan收购”)，和o于2021年11月22日，本公司完成对W.S.Badcock Corporation(“Badcock”)的收购(“Badcock收购”及连同Sylvan收购“该等收购”)。

Badcock收购

2021年11月22日，公司完成了对Badcock的收购。初交会价值于收购日期转让的代价为$548.8百万美元。截至2022年9月24日的9个月，$0.8已产生的采购费中有数百万记入销售、一般和行政费用。

下表汇总了对2021年11月22日收购Badcock时收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的未经审计的初步估计。收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计可能会进行修订，这可能会导致对下文所列初步价值的调整。在截至2022年9月24日的9个月内，对收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，从而使廉价购买收益增加了#美元。3.5百万美元。增加的主要原因是物业、厂房和设备的估值被递延税项的其他长期负债增加部分抵消。本公司期望在合理范围内尽快完成收购价格分配，但不超过自Badcock收购完成之日起一年的时间。
(单位：千)
初步
2021年11月22日
现金和现金等价物$23,413 
库存，净额130,045 
应收账款411,268 
其他流动资产5,023 
物业、厂房和设备238,865 
经营性租赁使用权资产55,626 
其他非流动资产2,506 
总资产866,746 
流动经营租赁负债12,070 
应付账款和应计费用71,436 
其他流动负债18,942 
长期债务的当期分期付款5,261 
长期债务，不包括本期分期付款7,247 
非流动经营租赁负债39,599 
其他长期负债27,849 
总负债182,404 
便宜货买入收益(135,557)
转移对价$548,785 

经营租赁使用权资产#美元55.6百万美元以及运营和租赁负债#美元51.7100万美元，包括零售商店地点、仓库和办公设备的租赁。

不动产、厂房和设备包括固定装置和设备#美元。93.0百万美元，建筑和建筑改善，$98.0百万美元，土地和土地改善费用为$33.4百万美元，租赁改善$23.7百万美元，在建金额为美元。1.4百万美元。

在截至2022年9月24日的9个月内，对购置的可确认资产的公允价值和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，从而产生了1美元3.5百万美元的交易购买收益增加了
9

累计便宜货购买收益为$135.6百万美元。这一调整在合并业务报表上被归类为“讨价还价购进收益”。公司认为，收购Badcock的卖方愿意接受廉价收购价格，以换取公司能够更快地采取行动，部分原因是公司能够获得资金来完成交易，并且比任何其他潜在收购方更具确定性。此外，该公司认为，收购Badcock的卖家的动机是完成交易，作为其业务全面重新定位的一部分。在完成此次重新评估后，公司得出结论认为，就收购Badcock记录廉价购买收益是适当的，也是公认会计准则所要求的。与廉价购买收益相关的税收影响是免税的，并影响到本公司在此期间的有效税率。

Sylvan收购

2021年9月27日，公司完成对Sylvan的收购。收购日转移的对价的公允价值为#美元。82.9百万美元。

下表汇总了在2021年9月27日收购Sylvan时收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。
(单位：千)2021年9月27日
现金和现金等价物$4,364 
其他流动资产3,592 
物业、厂房和设备26,324 
商誉19,406 
商标名24,987 
经营性租赁使用权资产2,874 
其他无形资产19,412 
其他非流动资产185 
总资产101,144 
流动经营租赁负债891 
应付账款和应计费用6,072 
非流动经营租赁负债1,984 
其他长期负债9,320 
总负债18,267 
转移对价$82,877 

其他无形资产包括#美元的特许经营权协议。18.3百万美元的专有内容1.1百万美元。
不动产、厂房和设备包括固定装置和设备#美元。0.3百万美元，租赁改善$0.7百万美元，软件和电子内容为$25.3百万美元。

商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。确认的商誉归因于预期特许经营模式和增长机会的经营协同效应。所有获得的商誉都不能在纳税时扣除。

宠物用品外加采购

2021年3月10日，该公司完成了对宠物用品Plus的收购。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。确认的商誉归因于预期特许经营模式和增长机会的经营协同效应。所有获得的商誉都可以在纳税时扣除。
10



WAG N‘Wash收购

2022年2月22日，公司的宠物用品+部门完成了对Wag N‘Wash的收购，Wag N’Wash是一家新兴的天然宠物食品、自洗和美容特许经营权，收购价格为全现金0.9百万美元，WAG N‘WASH的五家门店随后以#美元的价格出售给了一家特许经营商。0.6百万美元。由于这项交易对公司整体而言并不重要，因此收购价格分配的组成部分未在此列示。

形式财务信息
以下未经审计的综合备考摘要是通过调整公司的历史数据编制的，以使收购生效，就好像它们发生在2020年1月1日一样。
备考(未经审计)
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日2022年9月24日2021年9月25日
收入$1,051,475 $1,071,394 $3,281,943 $3,216,259 
净收益(亏损)(121,163)77,870 (70,470)198,575 
每股基本净收益(亏损)$(3.09)$1.88 $(1.91)$4.78 
每股摊薄净收益(亏损)$(3.09)$1.85 $(1.91)$4.70 

这些未经审计的预计结果包括调整，如库存增加、收购无形资产的摊销、收购财产、设备和软件的折旧以及与收购相关的债务融资利息支出。可直接归因于收购的重大、非经常性备考调整包括：

•收购库存增加到其公允价值#美元2.3预计2020年第一季度将录得100万美元，因此从截至2021年9月25日的9个月中剔除。

•与收购交易相关的成本为$4.9在截至2021年9月25日的9个月内发生的100万美元被假定发生在预计的截止日期2020年1月1日，并被确认为在2020年第一季度发生。

未经审核综合备考财务资料乃根据公认会计原则编制，并不一定显示收购于指定日期完成时将会出现的经营结果，亦不显示本公司未来的经营业绩。

未经审计的备考结果不反映收购后已经发生或可能发生的事件，包括但不限于预期在后续期间实现经营协同效应。它们也不会使公司预计将产生的与收购相关的某些费用生效，包括但不限于额外的专业费用和员工整合。




(3) 资产剥离

自由税资产剥离
于2021年7月2日，本公司完成向Nextpoint Acquisition Corp.(“Nextpoint”)出售其Liberty Tax业务(“Liberty交易”)，并收到总代价约为$255.3百万美元，其中约包括$181.2百万美元的现金和大约74.1在简明综合资产负债表的“权益证券投资”中记录为权益证券投资的Nextpoint按比例持有的有表决权股份百万股。作为Liberty交易的结果，Liberty Tax业务的财务状况和运营结果作为非持续运营列报，因此已被排除在截至2021年9月25日的三个月和九个月的持续运营和分部业绩之外。
11



以下是Liberty Tax业务的简明综合经营报表。这些金额包括在公司的简明综合经营报表中的“非持续业务收入(税后净额)”中。
 截至三个月九个月结束
(单位：千)2021年9月25日2021年9月25日
收入$493 $107,486 
销售、一般和管理费用6,886 64,672 
营业收入(6,393)42,814 
其他费用：
出售非持续经营业务的收益173,699 173,699 
其他(3)165 
利息支出，净额(3)(4)
所得税前收入167,300 216,674 
所得税费用39,228 40,240 
可归因于非连续性业务的净收入$128,072 $176,434 

以下是Liberty Tax业务的运营和投资活动。这些金额包括在公司的简明综合现金流量表中。
九个月结束
(单位：千)2021年9月25日
非持续经营的经营活动提供的现金流$39,334 
来自非持续经营的投资活动提供的现金流$173,633 

持有待售资产
截至2022年9月24日，公司的Badcock部门正在就某些非经营性物业的销售交易进行谈判，预计这些物业将在一年内出售。$的财产的账面净值8.8百万美元在简明综合资产负债表上被归类为“持有供出售的流动资产”。

售后回租交易
在截至2022年9月24日的9个月中，公司的Badcock部门出售了许多零售点、配送中心和公司总部，总价值为265.8100万美元，净收益为$59.2百万美元，其中包括$64.7百万美元的收益和5.5几百万美元的损失。在截至2022年9月24日的三个月里，公司总部被出售，总金额为23.5100万美元，净收益为$9.4百万美元，其中包括$10.6百万美元的收益和1.2百万美元的损失。在进行这些销售的同时，公司签订了租赁协议，根据这些协议，公司回租了零售地点、配送中心和公司总部，所有这些都作为经营租赁入账。在截至2022年9月24日的三个月和九个月的综合经营报表中，净收益被确认为“销售收益--回租交易收益”。
12



(4)应收账款和票据

截至2022年9月24日和2021年12月25日的流动和非流动应收款在简明综合资产负债表中列示如下：

(单位：千)2022年9月24日2021年12月25日
应收账款$101,485 $86,087 
应收票据1,160 1,735 
应收所得税41,811 32,448 
坏账准备(1,216)(1,572)
当期应收账款，净额143,240 118,698 
应收票据，非流动票据10,387 12,183 
非流动坏账准备(138)(428)
非流动应收账款，净额10,249 11,755 
应收账款总额$153,489 $130,453 

应收票据应由公司的特许经营商支付，并以相关特许经营权为抵押。债务人偿还票据的能力取决于特许经营商行业的整体表现和个别特许经营地区的表现。

担保借款会计

2021年12月20日，公司的Badcock部门出售了Badcock截至2021年12月15日的现有消费信贷应收账款组合，收购价格为$400.0百万现金。该公司继续出售其内部承销服务产生的信用应收账款组合，并已证券化额外的$298.9在截至2022年9月24日的9个月中，应收账款达到百万美元。关于出售应收账款，Badcock已与买方订立服务协议，据此，Badcock将就所购买的应收账款向买方提供若干惯常服务及账户管理服务。

作为交易的结果，Badcock出售了其发起的循环信贷额度的实益权益。出售循环信贷额度中的实益权益在本公司的简明综合资产负债表中列为有担保借款，包括资产和无追索权负债，因为该等出售不符合ASC 860的出售资格-转接和服务，即使标的应收账款被视为合法出售。公司的Badcock部门可能会定期提前偿还部分证券化债务。证券化循环信贷额度所赚取的收入在“服务和其他收入”中记作利息收入，证券化债务的增加记入简明综合经营报表中的“利息支出净额”。

当前证券化应收账款，净额包括$417.8证券化应收账款100万美元，未摊销折扣#36.7100万美元，以及#美元的津贴40.0百万美元。非流动证券化应收账款，净额包括$54.9证券化应收账款100万美元，未摊销折扣#4.8百万元，津贴为#元5.3百万美元。

(5)商誉及无形资产

本公司于每个财政年度的七月底进行商誉减值测试，并在年度减值测试之间进行减值测试，前提是发生事件或情况变化，以致本公司报告单位的公允价值极有可能低于账面价值。作为截至2022年7月的年度减值测试的一部分，公司根据2022年的经营业绩和当前的宏观经济环境更新了长期预测。这导致美国货运报告单位的公允价值低于账面价值，从而产生了#美元。70.0百万欧元的非现金税前商誉减值费用，在随附的综合经营报表中计入“商誉减值”。并无其他报告单位录得累计商誉减值亏损。

我们每个报告单位的估计公允价值是使用由收益法和市场法确定的价值的加权平均值来计算的。收益法涉及通过使用与市场参与者的贴现率一致的贴现率对每个报告单位的估计未来现金流进行贴现来估计其公允价值
13

假设。市场法基于从观察到的上市公司股价和可比实体最近的并购交易数据中获得的信息来计量公允价值。为了估计商誉的公允价值，管理层必须作出影响报告单位公允价值总额的某些估计和假设，其中包括对市场状况、预计现金流、贴现率和增长率的评估。管理层对与报告单位有关的预计现金流的估计包括但不限于报告单位的未来收益、对报告单位所列资产的使用或处置的假设、这些资产的估计剩余寿命以及维持资产现有服务潜力所需的未来支出。公允价值计量中的假设反映了当前的市场环境、行业特定因素和公司特定因素。

截至2022年9月24日的9个月商誉账面值变动情况如下：
维他命商店宠物用品及附加服务美国运价巴迪的西尔万总计
截至2021年12月25日的余额$1,277 $335,875 $370,829 $79,099 $19,456 $806,536 
收购— 1,717 — — — 1,717 
商誉减值— — (70,000)— — (70,000)
处置和购进会计调整— (120)— — (50)(170)
截至2022年9月24日的余额$1,277 $337,472 $300,829 $79,099 $19,406 $738,083 

截至2022年9月24日和2021年12月25日的无形资产构成如下：
 2022年9月24日
(单位：千)总账面金额累计
摊销		账面净额
不确定的活着的商号$222,703 $— $222,703 
无形资产
特许经营权和经销商协议$96,005 $(12,499)$83,506 
客户合同42,414 (7,955)34,459 
其他无形资产2,090 (678)1,412 
无形资产总额$140,509 $(21,132)$119,377 

 2021年12月25日
(单位：千)总账面金额累计摊销账面净额
不确定的活着的商号$222,687 $— $222,687 
无形资产
特许经营权和经销商协议$95,865 $(6,571)$89,294 
客户合同42,414 (5,215)37,199 
其他无形资产1,836 (378)1,458 
无形资产总额$140,115 $(12,164)$127,951 

14


(6)收入

有关本公司产生收入的主要活动的详情，请参阅表格10-K中的“附注1.业务说明及重要会计政策摘要”。有关可报告部门的更多详细信息，请参阅本季度报告中的“注13.部门”。以下是截至2022年9月24日的三个月按可报告部门划分的收入分类：

截至三个月
2022年9月24日
(单位：千)维他命商店宠物用品及附加服务臭鼬美国运价巴迪的西尔万已整合
零售额$295,527 $163,957 $147,020 $170,861 $450 $15 $777,830 
批发销售280 141,730 — 3,047 — — 145,057 
产品总收入295,807 305,687 147,020 173,908 450 15 922,887 
特许权使用费和其他基于特许经营权的费用
170 9,833 — 505 4,344 8,967 23,819 
融资收入— — 394 9,060 — — 9,454 
利息收入— 80 40,329 187 — — 40,596 
保修收入— — 12,596 9,254 1,438 — 23,288 
其他收入175 7,426 9,939 6,402 77 562 24,581 
服务总收入345 17,339 63,258 25,408 5,859 9,529 121,738 
租金收入，净额— — — — 6,851 — 6,851 
租金总收入— — — — 6,851 — 6,851 
总收入$296,152 $323,026 $210,278 $199,316 $13,160 $9,544 $1,051,476 

以下是截至2022年9月24日的9个月按可报告部门划分的收入分类：
九个月结束
2022年9月24日
(单位：千)维他命商店宠物用品及附加服务臭鼬美国运价巴迪的西尔万已整合
零售额$912,141 $477,927 $474,857 $577,162 $2,181 $38 $2,444,306 
批发销售768 399,158 — 9,828 — — 409,754 
产品总收入912,909 877,085 474,857 586,990 2,181 38 2,854,060 
特许权使用费和其他基于特许经营权的费用
511 28,290 — 1,567 13,773 29,144 73,285 
融资收入— — 394 28,094 — — 28,488 
利息收入— 220 154,485 574 — — 155,279 
保修收入— — 39,187 31,410 4,522 — 75,119 
其他收入583 21,378 30,912 18,522 182 1,918 73,495 
服务总收入1,094 49,888 224,978 80,167 18,477 31,062 405,666 
租金收入，净额— — — — 22,217 — 22,217 
租金总收入— — — — 22,217 — 22,217 
总收入$914,003 $926,973 $699,835 $667,157 $42,875 $31,100 $3,281,943 


15

以下是截至2021年9月25日的三个月按可报告部门划分的收入分类：
截至三个月
2021年9月25日
(单位：千)维他命商店
宠物用品及附加服务
美国运价巴迪的已整合
零售额$300,721 $162,931 $207,660 $784 $672,096 
批发销售— 109,895 617 — 110,512 
产品总收入300,721 272,826 208,277 784 782,608 
特许权使用费和其他基于特许经营权的费用
92 7,565 955 5,700 14,312 
融资收入— — 10,808 — 10,808 
利息收入— 71 287 — 358 
保修收入— — 416 1,618 2,034 
其他收入— 6,181 2,848 1,350 10,379 
服务总收入92 13,817 15,314 8,668 37,891 
租金收入，净额— — — 8,327 8,327 
租金总收入— — — 8,327 8,327 
总收入$300,813 $286,643 $223,591 $17,779 $828,826 

以下是截至2021年9月25日的9个月按可报告部门划分的收入分类：

九个月结束
2021年9月25日
(单位：千)维他命商店
宠物用品加†
美国运价巴迪的已整合
零售额$897,934 $351,147 $686,194 $3,221 $1,938,496 
批发销售— 233,080 617 — 233,697 
产品总收入897,934 584,227 686,811 3,221 2,172,193 
特许权使用费和其他基于特许经营权的费用
174 16,038 1,926 14,934 33,072 
融资收入— — 31,338 — 31,338 
利息收入— 156 872 — 1,028 
保修和损坏收入— — 19,914 5,140 25,054 
其他收入— 13,291 10,053 823 24,167 
服务总收入174 29,485 64,103 20,897 114,659 
租金收入，净额— — — 26,077 26,077 
租金总收入— — — 26,077 26,077 
总收入$898,108 $613,712 $750,914 $50,195 $2,312,929 

†反映了2021年3月10日收购日期的结果。

16


合同余额

下表提供了截至2022年9月24日和2021年12月25日来自与客户的合同的应收账款和合同负债(递延收入)的信息：
(单位：千)2022年9月24日2021年12月25日
应收账款$101,485 $86,087 
应收票据11,360 13,864 
客户存款$20,318 $37,626 
礼品卡和忠诚度计划8,084 7,604 
递延特许经营费收入24,337 16,984 
其他递延收入7,092 8,400 
递延收入总额$59,831 $70,614 

递延收入包括(1)客户尚未拥有的商品的已收到金额，(2)尚未支付的礼品卡或商店积分，以及(3)主要在收入递延后一年内确认的忠诚度奖励计划积分。递延特许经营费收入在协议期限内确认，期限为5至20年。在期初列入合同负债余额的在该期间确认的收入数额对简明合并财务报表无关紧要。

(7)长期债务

有关本公司长期债务的详情，请参阅表格10-K中的“附注9.-长期债务”。

截至2022年9月24日和2021年12月25日的长期债务如下：
(单位：千)2022年9月24日2021年12月25日
定期贷款，扣除债务发行成本
第一留置权定期贷款，2026年3月10日到期$778,232 $790,057 
第二留置权定期贷款，2026年9月10日到期288,839 287,188 
Badcock第一留置权定期贷款，2023年11月22日到期— 201,530 
Badcock第二留置权定期贷款，2023年11月22日到期— 146,616 
定期贷款总额，扣除债务发行成本1,067,071 1,425,391 
循环信贷安排126,000 20,000 
按应收账款证券化的债务，扣除贴现471,458 407,502 
其他长期债务7,428 10,537 
融资租赁负债7,166 6,465 
长期债务总额1,679,123 1,869,895 
较少的分期付款392,772 486,170 
长期债务总额，净额$1,286,351 $1,383,725 

Badcock第一和第二留置权定期贷款在截至2022年9月24日的9个月内得到全额偿还。
17


第三次修订和重新签署的贷款和担保协议(ABL)

于2022年6月3日，本公司订立经第三次修订及重订的贷款及担保协议(经修订，“FRG ABL Revolver协议”)的第二修正案(“第二ABL修正案”)。第二个ABL修正案修订了FRG ABL Revolver协议，除其他外，将循环信贷安排(“ABL Revolver”)下的承诺增加到#美元250.0将参考利率从LIBOR改为SOFR，修改第二个ABL协议中规定的一段时间内与投资有关的某些负面契约，并将FRG ABL Revolver协议下未偿还贷款的最高本金金额限制为#美元200.0在第二个反洗钱协议中规定的时间段内支付100万美元。

于2022年8月22日，本公司订立经第三次修订及重订的贷款及担保协议(经修订，“FRG ABL Revolver协议”)的第三次修订(“第三次ABL修订”)。第三个ABL修正案修订了FRG ABL Revolver协议，除其他外，将ABL Revolver下的承诺增加到$400.0修订借款基数的条款，规定将某些类型的存货列入借款基数，并作出某些其他修改，以反映循环信贷安排承付款的增加以及Badcock作为ABL Loan Revolver项下各方借款人的增加。

截至2022年9月24日，126.0在ABL Revolver上提取了100万美元。ABL Revolver将于2025年3月10日到期，ABL Revolver下的借款将以浮动利率计息，利率为0.5% to 2.0百分比下限取决于ABL Revolver的平均超额可用性。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。

根据债权人间协议，在下列情况下，本公司须偿还ABL Revolver项下的超额借款：(I)本公司于任何时间根据ABL Revolver的所有借款的未偿还本金总额超过该协议所指明的借款总额，或(Ii)本公司若干附属公司的所有借款的未偿还本金总额超过其各自的借款上限。

FRG ABL Revolver协议和第三次修订和重新签署的质押协议包括对公司具有约束力的惯例肯定和消极契约，包括交付财务报表、借款基础凭证和其他报告。其中包括的若干负面契诺限制了本公司产生债务和留置权、进行投资、出售资产、支付股息和与关联公司进行交易的能力。此外，FRG ABL Revolver协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0ABL Revolver项下借款的%利息。

与应收账款证券化有关的债务

2021年12月和2022年期间，公司的Badcock部门出售了其发起的循环信贷额度的实益权益。循环信贷额度中的实益权益的出售在我们的简明综合资产负债表上被记为有担保的借款，既有资产又有无追索权负债，因为这些出售不符合ASC 860的出售资格-转接和服务，即使标的应收账款被视为合法出售。该公司的Badcock部门可能会定期出售额外的实益权益，并提前偿还部分证券化债务。证券化循环信贷额度所赚取的收入记为服务利息收入和其他收入，相应金额记入利息支出，净额记入简明综合经营报表。

在证券化中发行的担保借款所得款项作为无追索权应付票据入账。本公司客户所得款项负责偿还担保借款所产生的债务，除非违反贷款协议中的陈述或保证，否则本公司不承担偿还无追索权贷款的责任。贷款人承担信用风险，一旦客户违约，他们唯一的追索权就是针对客户。

按应收账款证券化的债务，净额为#美元471.5百万美元包括$395.6百万美元的证券化债务和增加的折扣$75.9百万美元。按应收账款证券化的本期债务分期付款，净额为#美元386.1百万美元包括$324.0百万美元的证券化债务和增加的折扣$62.1百万美元。

18

遵守债务契诺

该公司的循环信贷和长期债务协议对其施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2022年9月24日，公司遵守了这些协议下的所有公约，根据目前经营业绩的延续，公司预计将在未来12个月内遵守。

(8) 所得税

概述

截至2022年9月24日及2021年9月25日止三个月，本公司持续经营业务的有效税率为(35.9)% and (75.8)%。截至2022年9月24日及2021年9月25日止九个月，本公司持续经营业务的有效税率为(264.9)% and (63.5)%。与上年相比，实际税率的变化是由于上一年度结转的与净营业亏损相关的估值准备以及本年度不可扣除的非现金商誉减值费用的冲销所致。

应收税金协议

于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向以下非控股权益持有人支付40由于特许经营集团New Holdco，LLC(“New Holdco”)因未来赎回或交换New Holdco单位而增加的资产计税基准，公司实现或被视为实现的联邦、州和地方税节省的现金(如果有)的%。

当该等应收税项协议相关扣减项目实际减少本公司的所得税责任时，将会支付有关款项。截至2022年9月24日止九个月内，并无根据应收税项协议向New Holdco成员支付任何款项。根据本公司根据国内收入守则(“守则”)第754条作出的选择，本公司于非控股权益持有人赎回或交换New Holdco单位及其他合资格交易时，其于New Holdco的资产净值中所占的税基份额有所增加。本公司将非控股股东赎回和交换新Holdco单位视为直接购买新Holdco单位用于美国联邦所得税目的。这一税基的增加将减少它未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。

(9) 每股净收益(亏损)

每股摊薄净收益(亏损)是使用普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用该期间潜在的已发行普通股。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票单位时可发行的增量普通股。已发行股票期权和限制性股票单位的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。
19

下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至三个月九个月结束
(以千为单位，不包括每股和每股金额)2022年9月24日

2021年9月25日2022年9月24日

2021年9月25日
可归因于特许经营集团的持续经营净收益(亏损)$(121,163)$35,998 $(67,862)$40,185 
减去：宣布的优先股息(2,129)(2,128)(6,386)(6,384)
普通股股东可从持续经营中获得的调整后净收益(亏损)(123,292)33,870 (74,248)33,801 
可归因于特许经营集团的停产净收益— 128,072 — 176,434 
普通股股东可获得的调整后净收益(亏损)$(123,292)$161,942 $(74,248)$210,235 
加权平均已发行普通股39,941,287 40,229,232 40,201,666 40,171,458 
股票期权和限制性股票的净稀释效应— 744,504 — 759,965 
加权平均稀释后流通股39,941,287 40,973,736 40,201,666 40,931,423 
每股基本净收益(亏损)：
持续运营$(3.09)$0.84 $(1.85)$0.84 
停产经营— 3.18 — 4.39 
每股基本净收入$(3.09)$4.02 $(1.85)$5.23 
每股摊薄净收益(亏损)：
持续运营$(3.09)$0.83 $(1.85)$0.83 
停产经营— 3.13 — 4.31 
稀释后每股净收益$(3.09)$3.96 $(1.85)$5.14 



(10)股权及股票补偿计划
 
有关我们基于股票的薪酬计划的讨论，请参阅最近提交的10-K表格中的“注11-股票薪酬计划”。

限售股单位

公司已向其非雇员董事、高级职员和某些雇员授予基于服务的限制性股票单位(“RSU”)。本公司按直线法按归属期间授予的RSU的估计公允价值确认费用。RSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。截至2022年9月24日，与RSU相关的未确认赔偿费用为#美元6.2百万美元。这些成本预计将在2024财年确认。

下表汇总了截至2022年9月24日的9个月内RSU的状态和变化：

RSU数量授权日的加权平均公允价值
截至2021年12月25日的余额269,708 $27.92 
授与118,359 42.15 
既得(67,819)39.26 
取消— — 
截至2022年9月24日的余额320,248 $33.23 
20



业绩限制性股票单位

公司已将绩效限制性股票单位(“PRSU”)授予其高级管理人员和某些员工。本公司按直线法按归属期间授予的PRSU的估计公允价值确认费用。PRSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。截至2022年9月24日，与减贫股有关的未确认赔偿费用为 $5.4百万美元。这些成本预计将在2024财年确认。

下表汇总了截至2022年9月24日的9个月内PRSU的状况和变化：

PRSU数量授权日的加权平均公允价值
截至2021年12月25日的余额706,260 $19.90 
授与102,930 42.25 
既得— — 
取消— — 
截至2022年9月24日的余额809,190 $22.74 

基于市场的业绩限制性股票单位

公司已将基于市场的业绩限制性股票单位(MPRSU)授予其高级管理人员和某些员工。本公司按直线法按归属期间授予的MPRSU的估计公允价值确认费用。MPRSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型来计算授出日公允价值来确定的。在必要的服务期间内，使用迄今通过服务赚取的赔偿金公允价值的比例数额确认报酬支出。根据公认会计原则，如果没有实现奖励目标，补偿费用不会被冲销。截至2022年9月24日，与MPRSU有关的未确认赔偿费用为#美元11.7百万美元。这些成本预计将在2024财年确认。


下表汇总了截至2022年9月24日的9个月内MPRSU的状况和变化：

MPRSU数量授权日的加权平均公允价值
截至2021年12月25日的余额826,926 $20.13 
授与70,000 54.00 
既得— — 
取消(28,000)20.54 
截至2022年9月24日的余额868,926 $21.71 

股票期权

公司已向非雇员董事和高级管理人员授予股票期权。截至2022年9月24日和2021年9月25日，有259,064和355,221已发行的股票期权分别为。在截至2022年9月24日的9个月中，有不是授予股票期权，72,969行使的股票期权，以及不是股票期权被没收。未偿还股票期权的加权平均行权价为#美元。9.46截至2022年9月24日的每股收益。所有未偿还股票期权将在2023和2024财年到期。
21


在2022年9月24日和2021年9月25日，有零已发行的非既得性股票期权。截至2022年9月24日，没有与既得或非既得股票期权相关的未确认补偿成本。
下表汇总了截至2022年9月24日已发行和可行使的股票期权信息：
未偿还和可行使的期权
行权价格区间数加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)
$0.00 - $10.89204,500 $8.80 0.8
$10.90 - $12.0154,564 11.97 1.2
259,064 $9.46 

股票补偿费用

该公司记录了$3.3百万美元和美元4.1在截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月中，基于股票的薪酬支出分别为百万美元和14.1百万美元和美元9.6在截至2022年9月24日和2021年9月25日的9个月内，基于股票的薪酬支出分别为100万欧元。

长期激励计划

本公司在各营运公司设有长期激励计划，并记为负债。在归属后，根据这些计划授予的奖励可以现金或公司股票的形式支付，由公司自行决定。截至2022年9月24日，这些计划的总负债为7.1在简明综合资产负债表的“应付账款和应计费用”项下记入100万美元。在截至2022年9月24日的9个月内，确认的与这些计划相关的总支出为$5.4百万美元。

股票回购

2022年5月18日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$500.0在未来三年内，其普通股的流通股将达到100万股。回购计划授权在公开市场或非公开交易中，通过大宗交易，并根据根据修订后的1934年证券交易法第10b5-1条规则通过的任何交易计划，不时回购股票。根据该计划回购的股票的实际时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于许多因素，其中包括可获得的股票、一般市场和商业条件、公司普通股的交易价格和适用的法律要求。这一计划取代了公司以前的股票回购计划。在截至2022年9月24日的9个月内，公司回购了2,227,200通过公开市场交易发行的普通股，总额为$77.9百万美元。在截至2021年9月25日的9个月中，没有进行股票回购。

(11) 关联方交易

本公司将持有超过5%普通股的任何董事、行政人员或实益拥有人，或上述人士的任何直系亲属视为关连人士。

卡恩先生和劳伦斯先生

Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC及其附属公司(“Vintage”)合计持有约23截至2022年9月24日，通过持有普通股，占公司总投票权的百分比。布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯是Vintage的负责人。卡恩先生是本公司董事会成员总裁兼首席执行官。劳伦斯先生为本公司执行副总裁总裁，并于2021年5月本公司股东周年大会前担任本公司董事会成员。

巴迪的特许经营权。卡恩的妹夫拥有八家巴迪的特许经营权。公司的Buddy部门和Kahn先生的妹夫之间的所有交易都是在与其他特许经营商一致的基础上进行的。
22


应收税金协议

由于于2019年7月10日收购了Buddy‘s，本公司此前拥有New Holdco的非控股权益。2020年4月1日，公司赎回全部非控股权益单位。于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人(包括Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”))订立应收税项协议，规定本公司向以下非控股权益持有人支付40由于新Holdco单位的任何赎回或交换而增加新Holdco净资产的计税基准，本公司实际实现的任何税收优惠金额的百分比。截至2022年9月24日和2021年12月25日，根据应收税款协议应支付给伙伴成员的金额为#美元。17.3600万美元，在所附简明综合资产负债表的“其他非流动负债”项下列账。截至2022年9月24日止九个月内，并无根据应收税项协议向Buddy的会员支付任何款项。

(12) 承付款和或有事项
    
在正常的经营过程中，公司可以成为法律程序的一方。根据目前掌握的信息，管理层相信，该等法律程序，无论是个别的或整体的，都不会对公司的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

本公司是被视为业务附带的普通、常规诉讼的索赔和诉讼的当事人，包括关于向客户收取各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇佣问题和合同纠纷的索赔和诉讼。虽然该公司不能保证它最终会在每一个案例中获胜，但它相信，在清偿债务或解决这些索赔时需要支付的金额(如果有的话)不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

担保

根据转让给从本公司收购Pet Supply Plus商店的特许经营商的各种房地产租赁，本公司仍负有第二责任。如果收购方未能支付租赁款项，公司可能有义务支付剩余的租赁款项，这些款项将持续到2033年，总计为$22.0百万美元和美元22.9分别截至2022年9月24日和2021年12月25日。

根据从本公司收购Vitamin Shoppe、American Freight或Buddy‘s商店的某些特许经营商签订的贷款协议，本公司仍负有次要责任。如果这些特许经营商未能支付贷款，公司可能有义务支付拖欠的金额。根据这些协议，没有未偿还的金额，因此，截至2022年9月24日，公司没有潜在的担保责任。

如果公司需要根据这些担保中的任何一项付款，公司可以向特许经营商或在某些情况下向其关联公司追回这些金额。该公司认为，截至2022年9月24日，根据任何这些担保支付的款项都是遥远的。

(13)细分市场

该公司的业务在六个可报告的业务部门进行：维他命商店、宠物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。本公司将其部门定义为导致其首席运营决策者(“CODM”)定期审查以分析业绩和分配资源的业务。宠物用品Plus的运营结果包含在公司2021年3月11日开始的运营结果中，Sylvan的运营结果包含在公司2021年9月27日开始的运营结果中，Badcock的运营结果包含在公司2021年11月22日开始的运营结果中。

维他命专卖部是一家全方位的专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己，无论他们如何定义。在维生素、矿物质和补充剂零售商中，维生素商店提供种类最多的产品之一。广泛的产品供应使该公司能够为客户提供深度的产品选择，这些产品可能是其他专业零售商或大众商家(如折扣店、超市、药店和批发俱乐部)无法轻易获得的。维他命商店继续专注于通过推出的计划来改善客户体验，包括增加客户参与度和个性化，重新设计全方位渠道体验(包括
23

在商店以及通过互联网和移动设备)，发展自有品牌，提高定价和促销的有效性。维他命商店的总部设在新泽西州的塞考库斯。

宠物用品加部门是领先的全渠道零售连锁店，也是宠物用品和服务的特许经营商。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司拥有的商店收入、特许经营权使用费和向其特许经营商批发产品所产生的收入。宠物用品Plus提供精选的高端品牌、专有自有品牌和特色产品，零售价与在线玩家不相上下。此外，Pet Supply Plus在其大部分地点提供美容、宠物洗涤和其他服务。宠物用品加部门以“宠物用品加”品牌运营，总部设在密歇根州利沃尼亚。

Badcock部门是一家以展厅形式销售家具、电器、床上用品、电子产品、家庭办公设备、配件和季节性物品的零售商。此外，Badcock还通过其消费者融资服务提供多种灵活的支付解决方案和信贷选择。Badcock部门以“Badcock家用家具及更多”品牌运营，总部设在佛罗里达州的莫尔伯里。

American Freight细分市场是一家零售连锁店，以折扣价提供店内和在线购买家具、床垫、新的和开箱即用的家用电器和家居配件。American Freight直接从制造商那里购买，并在仓储式商店直接销售。通过剔除中间商并保持较低的管理成本，American Freight可以以低价提供高质量的产品。American Freight为客户提供了多种支付选择，提供了获得高质量产品和品牌家电的机会，否则一些客户可能仍然渴望获得这些产品和品牌家电。

American Freight也是主要家电供应商的清算渠道。American Freight运营着专门的配送中心，在向客户出售之前，会对每个开箱即用的电器进行测试。客户通常在原制造商的保修范围内，并有机会购买全套延长服务计划和服务。美国货运部门以“American Freight”品牌运营，总部设在俄亥俄州特拉华州。

The Buddy‘s细分市场是一家通过租房到自有协议提供高品质、名牌消费电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件的专业零售商。租赁交易让客户有机会在没有长期义务的情况下，根据灵活的租赁购买协议使用高质量的产品。The Buddy‘s部门以“Buddy’s”品牌运营，总部设在佛罗里达州奥兰多。

Sylvan分部是一家为K-12学龄前学生和家庭提供补充教育的成熟且不断增长的特许经营商。Sylvan以全方位的形式提供多种多样的学术课程，满足了学生的各种需求。Sylvan平台为特许经营商提供了一系列服务，包括现场服务、虚拟服务、卫星服务和家庭服务。Sylvan的总部设在马里兰州的猎人谷。

按部门分列的总收入请参阅“附注6.收入”。按部门划分的营业收入(亏损)如下：

截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日2022年9月24日2021年9月25日
营业收入(亏损)：
维他命商店$25,465 $27,792 $91,836 $90,830 
宠物用品及附加服务19,466 18,647 55,142 25,056 
臭鼬11,445 — 112,578 — 
美国运价(77,903)9,574 (61,661)56,659 
巴迪的1,796 5,991 9,423 13,630 
西尔万894 — 3,475 — 
总细分市场(18,837)62,004 210,793 186,175 
公司(7,170)(7,241)(29,329)(20,280)
综合经营收益(亏损)$(26,007)$54,763 $181,464 $165,895 

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按部门分列的总资产如下：
(单位：千)2022年9月24日2021年12月25日
总资产：
维他命商店$614,332 $596,964 
宠物用品及附加服务979,316 957,849 
臭鼬846,755 1,062,310 
美国运价924,790 959,282 
巴迪的138,364 146,033 
西尔万100,172 103,850 
总细分市场3,603,729 3,826,288 
公司62,557 86,883 
合并总资产$3,666,286 $3,913,171 

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第2项

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
 
关于前瞻性陈述的特别说明
 
本季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“应该”、“目标”、“意志”、“将会，以及预测或指示未来事件和未来趋势的其他类似表达。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。此外，其他因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于“第1A项--风险因素”中所述的风险，包括：

•新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和运营结果未来影响的不确定性；

•我们为应对新冠肺炎大流行而采取的措施的效果、大流行的严重性和持续时间、出现的新冠肺炎新变种、疫苗和治疗开发的速度和有效性、大流行消退后的恢复速度及其对本文和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的许多风险的严重影响；

•与新冠肺炎疫情相关的潜在监管行动以及政府对我们的业务和财务业绩的相关缓解措施；

•自然灾害、公共卫生危机、政治起义、不确定性或动乱或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括新冠肺炎疫情对制造业务和我们的供应链、客户流量和我们整体运营的影响；

•我们收购或处置的任何预期收益不会或不会在预期的时间内实现的可能性，我们的业务和我们的收购可能没有成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，或者我们收购后的收入可能低于预期，或者我们无法出售非核心资产；

•我们有能力以有利的条件确定和完成有吸引力的收购；

•我们无法在可持续的基础上实现增长；

•业务成本的变化，包括雇员薪酬和福利 以及由于全球供应链挑战而增加的运输成本和延误；

•更高的通货膨胀率，这可能导致客户流量减少或影响可自由支配的消费者支出；

•我们在某些业务领域提供的产品和服务的季节性；

•主要管理人员、高级管理人员或董事离职；

•我们有能力吸引更多的人才加入我们的团队；

•我们在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上为我们的普通股维持活跃的交易市场的能力；

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•对我们提供的产品和服务进行监管的效果，包括法律和法规的变化以及与遵守此类法律和法规相关的成本和行政负担；

•我们有能力发展和维护与第三方产品和服务提供商的关系；

•我们有能力提供客户所需的商品和服务；

•我们有能力成功地管理我们的库存水平，并实施改善库存管理和其他能力的举措；

•零售业和消费者服务市场的竞争状况；

•我们的产品在主流行业中的表现；

•全球经济状况和商业不确定性、消费者和商业信贷的可获得性、更高的债务资本成本、消费者信心、品味、偏好和支出的变化，以及供应商关系的变化；

•制造、仓库或分销设施或信息系统中断；

•我们的竞争对手继续降低新盒装电器的促销价格，可能会对我们的开箱即用电器的销售和相关利润率产生不利影响；

•我们的加盟商、经销商或员工可能存在的任何违规、欺诈或其他不当行为；

•我们和我们的特许经营商和经销商遵守法律和法规要求的能力；

•我们的特许经营商、特许经营商的员工和我们的经销商未能履行他们对我们的合同义务和法律法规，在这些失败的程度上影响我们的声誉或使我们面临法律风险；

•我们的特许经营商和经销商开拓新领域并成功经营的能力；

•以适当的租赁条款提供适当的店铺位置；

•我们的特许经营商和经销商有能力创造足够的收入来偿还他们欠我们的债务；

•我们管理公司自有门店的能力；

•我们面临诉讼和任何政府调查；

•我们的能力以及我们的特许经营商和经销商保护客户个人信息的能力，包括防止网络安全事件的能力；

•身份盗窃担忧对客户对我们服务的态度的影响；

•我们有能力进入信贷市场，履行我们与贷款人的契约；

•如果有关应收账款质量和性质的某些陈述和担保被违反，我们的运营子公司可能会回购某些应收账款，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响；

•我们客户的信用质量下降，我们的信用销售减少，或其他我们无法控制的因素，这可能导致我们的产品销售和盈利能力下降；

•我们对科技系统和电子通讯的依赖；以及

•其他因素，包括本季度报告中讨论的风险因素。

敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述
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仅限于截至本季度报告的日期。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。然而，潜在投资者或其他供应商应审阅我们在本季度报告日期后不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。

概述
 
我们是特许经营和可特许经营企业的所有者和运营商，不断寻求扩大我们的品牌组合，同时利用我们的运营和资本配置理念来产生强劲的现金流。我们拥有多元化且不断增长的高知名度品牌组合。我们的轻资产业务模式旨在产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率，并且需要有限的维护资本支出。作为一家多品牌运营商，我们不断寻求通过收购或有机品牌开发来多样化和扩大我们的品牌组合。我们的收购战略通常针对那些现金流高、单位经济效益极具吸引力的业务，这些业务可以通过增加特许经营和公司所有的部门来扩大规模，或者可以进行重组，以提高特许经营集团的业绩和价值。我们努力通过在经济周期中创造自由现金流和资本效率增长来为我们的股东创造价值。

我们的业务包括维他命专卖店(“维他命专卖店”)、宠物用品、Badcock家居家具及更多(“Badcock”)、美国货运、巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)和西尔万学习(“Sylvan”)。有关更多信息，请参阅本季度报告中的“注13.分部”。

我们的收入主要来自商品销售、租赁收入、融资收入、特许权使用费和我们特许经营商的其他必要费用。
在评估我们的业绩时，管理层将重点放在调整后的EBITDA上，以此作为衡量业务经常性业务的现金流的指标。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及某些其他项目。
新冠肺炎的影响

截至本季度报告之日，我们没有经历过由于新冠肺炎疫情对我们的销售和盈利能力造成的重大负面影响。然而，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，因为它会削弱对我们产品和服务的需求，干扰我们和加盟商经营门店的能力，扰乱我们的供应链，或影响我们从金融机构筹集资金的能力。由于事态瞬息万变，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的运营结果产生的影响，这些不确定性因素包括但不限于政府刺激计划的缩减、关闭、隔离和旅行限制的持续时间、疾病的严重性、新亚型病毒的影响、疫情爆发的持续时间以及公众对疫情的反应；然而，我们正在积极管理我们的业务以应对影响。

经营成果
下表显示了截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月的运营结果。
 截至三个月九个月结束
   变化变化
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日$%2022年9月24日2021年9月25日$%
总收入$1,051,476 $828,826 $222,650 26.9 %$3,281,943 $2,312,929 $969,014 41.9 %
营业收入(26,007)54,763 (80,770)(147.5)%181,464 165,895 15,569 9.4 %
净收入$(121,163)$35,998 $(157,161)(436.6)%$(67,862)$40,185 $(108,047)(268.9)%

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收入。下表列出了截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月的收入构成和变化。
 截至三个月九个月结束
   变化变化
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日$%2022年9月24日2021年9月25日$%
产品$922,887 $782,608 $140,279 17.9 %$2,854,060 $2,172,193 $681,867 31.4 %
服务和其他121,738 37,891 83,847 221.3 %405,666 114,659 291,007 253.8 %
租赁6,851 8,327 (1,476)(17.7)%22,217 26,077 (3,860)(14.8)%
总收入$1,051,476 $828,826 $222,650 26.9 %$3,281,943 $2,312,929 $969,014 41.9 %
在截至2022年9月24日的三个月里，总收入增长了2.227亿美元，与去年同期的8.288亿美元相比，增长了27%，达到10.515亿美元。这一增长主要是由于对Badcock的收购使收入增加了2.103亿美元，我们的Pet Supplies Plus部门的收入增加了3640万美元，而对Sylvan的收购使收入增加了950万美元。这些增长被我们美国货运部门2430万美元的收入减少所抵消。

在截至2022年9月24日的9个月中，总收入增加了9.69亿美元，增幅为42%，达到32.819亿美元，而去年同期为23.129亿美元。这一增长主要是由于对Badcock的收购使收入增加了6.998亿美元，对Sylvan的收购使收入增加了3110万美元。这一增长还归因于可比门店销售额的改善，以及计入了本季度Pet Supplies Plus的全年业绩，使收入增加了3.133亿美元，以及我们的维生素购物部门收入增加了1590万美元。这些增长被我们美国货运部门8380万美元的收入减少所抵消。
运营费用。下表详细说明了截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月和九个月的运营费用金额和变化。
 截至三个月九个月结束
   变化变化
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日$%2022年9月24日2021年9月25日$%
收入成本：
产品$604,969 $485,682 $119,287 24.6 %$1,822,334 $1,347,673 $474,661 35.2 %
服务和其他8,878 8,737 141 1.6 %26,273 10,076 16,197 160.7 %
租赁2,637 2,930 (293)(10.0)%8,239 8,869 (630)(7.1)%
收入总成本616,484 497,349 119,135 24.0 %1,856,846 1,366,618 490,228 35.9 %
销售、一般和管理费用390,999 276,714 114,285 41.3 %1,173,633 780,416 393,217 50.4 %
商誉减值70,000 — 70,000 — %70,000 — 70,000 — %
总运营费用$1,077,483 $774,063 $303,420 39.2 %$3,100,479 $2,147,034 $953,445 44.4 %
截至2022年9月24日的三个月，总运营费用为10.775亿美元，而去年同期为7.741亿美元，增加3.034亿美元，增幅为39.2%。这一增长主要是由于收购Badcock增加了1.98亿美元的运营费用，比与我们的美国货运部门相关的非现金商誉减值费用增加了7000万美元，这在本季度报告的综合财务报表附注中的“附注5-商誉和无形资产”中有进一步的讨论，以及我们的宠物用品加部门和Sylvan收购的运营费用增加了3560万美元，这增加了870万美元的运营费用。这些增长被我们美国货运部门6320万美元的运营费用减少所抵消。

截至2022年9月24日的9个月，总运营费用为31.05亿美元，而去年同期为21.47亿美元，增加9.534亿美元，增幅为44.4%。这一增长主要是由于对Badcock的收购，使运营费用增加了5.873亿美元，相应地增加了销售额，并计入了Pet Supplies Plus的当期全年业绩，运营费用增加了2.832亿美元，由于7000万美元的非现金，我们美国货运部门的运营费用增加了3460万美元
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商誉减值费用被销售、一般和行政费用减少3540万美元、由于收购Sylvan而增加2760万美元以及我们的Vitamin Shoppe部门运营费用增加1490万美元部分抵消。

在截至2022年9月24日的3个月中，营业外收入(支出)增加了2890万美元，在截至2022年9月24日的9个月中增加了5880万美元，原因如下：

逢低买入收益。在截至2022年9月24日的9个月里，由于对收购Badcock的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，廉价收购收益比去年同期增加了350万美元。

出售-回租交易的收益。在截至2022年9月24日的三个月和九个月中，公司的Badcock部门对其多个零售地点、配送中心和总部进行了销售回租交易，分别获得940万美元和5920万美元的净收益。

其他的。与去年同期相比，截至2022年9月24日的三个月和九个月的其他支出分别减少了180万美元和2940万美元。截至2022年9月24日的三个月的亏损减少是由于与我们在Nextpoint的投资相关的亏损比上一季度减少了180万美元。在截至2022年9月24日的9个月中，这一下降主要是由于前一时期因偿还特许经营集团New Holdco定期贷款和ABL定期贷款而预付的3670万美元罚款，与前一时期相比，与我们在Nextpoint的投资相关的损失增加了900万美元，部分抵消了这一损失。

利息支出，净额。在截至2022年9月24日的三个月和九个月中，利息支出净增4000万美元和1.509亿美元，这是由于与Badcock证券化应收账款相关的1.636亿美元的利息支出以及第一和第二笔Lien Badcock定期贷款的额外利息支出，被3100万美元和1.75亿美元本金支付和第一笔Lien Badcock定期贷款终止的210万美元递延融资成本的注销所抵消。以及注销1.5亿美元本金支付和终止第二笔Lien Badcock定期贷款的350万美元递延融资成本。

所得税优惠。截至2022年9月24日和2021年9月25日的三个月，包括离散所得税项目在内的持续业务的有效税率分别为(35.9%)%和(75.8%)。截至2022年9月24日和2021年9月25日的9个月的有效税率分别为(264.9)%和(63.5)%。截至2022年9月24日止三个月及九个月的实际税率较上年同期变动，是由于与上一年度结转的净营业亏损有关的估值准备及本年度不可扣除的非现金商誉减值费用拨回所致。

细分市场信息

我们通过我们的特许经营商和公司拥有的商店，运营着销售点零售和租赁到自有地点的系统。我们的业务在六个报告业务部门进行：维他命商店、Badcock、宠物用品Plus、美国货运、巴迪和Sylvan。有关更多信息，请参阅本季度报告中的“注13.分部”。由于Sylvan和Badcock的收购分别发生在2021年9月27日和2021年11月22日，因此没有可比的信息。因此，Sylvan和Badcock的信息不在本讨论中提供。

维他命商店

下表总结了我们维他命专卖部的经营结果：
截至三个月九个月结束
变化变化
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日$%2022年9月24日2021年9月25日$%
总收入$296,152 $300,813 $(4,661)(1.5)%$914,003 $898,108 $15,895 1.8 %
运营费用270,687 273,021 (2,334)(0.9)%822,167 807,278 14,889 1.8 %
分部收入$25,465 $27,792 $(2,327)(8.4)%$91,836 $90,830 $1,006 1.1 %

在截至2022年9月24日的三个月里，我们的维生素商店部门的总收入比去年同期减少了470万美元，降幅为1.5%，主要是由于客户流量减少。

30

在截至2022年9月24日的9个月中，我们的维生素商店部门的总收入比去年同期增加了1590万美元，增幅为1.8%，这主要是由于平均交易额的增加。

与去年同期相比，截至2022年9月24日的三个月，我们的维他命商店部门的运营费用减少了230万美元，或0.9%，这主要是由于收入的相应下降。

与去年同期相比，截至2022年9月24日的9个月，我们维他命商店部门的运营费用增加了1,490万美元，增幅为1.8%。运营费用的增加是由于收入的相应增加和运输成本的增加导致收入成本的增加。

美国运价
下表汇总了我们美国货运部门的经营业绩：
截至三个月九个月结束
变化变化
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日$%2022年9月24日2021年9月25日$%
总收入$199,316 $223,591 $(24,275)(10.9)%$667,157 $750,914 $(83,757)(11.2)%
运营费用277,219 214,017 63,202 29.5 %728,818 694,255 34,563 5.0 %
分部收入(77,903)9,574 (87,477)(913.7)%(61,661)56,659 (118,320)(208.8)%

与去年同期相比，截至2022年9月24日的三个月，我们美国货运部门的总收入减少了2430万美元，降幅为10.9%。减少的原因是通货膨胀环境导致对家具、床垫和家用电器的需求下降，导致客流量减少。

与去年同期相比，截至2022年9月24日的9个月，我们美国货运部门的总收入减少了8380万美元，或11.2%。这一下降是由于去年同期在政府刺激计划的帮助下对家具、床垫和家用电器的需求下降，以及通胀环境导致客户流量减少。

与去年同期相比，截至2022年9月24日的三个月，我们美国货运部门的运营费用增加了6320万美元，或29.5%。营业费用的增加主要是由于7000万美元的非现金商誉减值，部分被与收入下降相关的补偿减少和广告费用减少所抵消。

与去年同期相比，截至2022年9月24日的9个月，我们美国货运部门的运营费用增加了3460万美元，增幅为5.0%。营业费用的增加主要是由于7000万美元的非现金商誉减值，部分被收入下降和与收入下降和广告支出减少相关的补偿成本所抵消。

巴迪的

下表总结了我们的伙伴部门的运营结果：
截至三个月九个月结束
变化变化
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日$%2022年9月24日2021年9月25日$%
总收入$13,160 $17,779 $(4,619)(26.0)%$42,875 $50,195 $(7,320)(14.6)%
运营费用11,364 11,788 (424)(3.6)%33,452 36,565 (3,113)(8.5)%
分部收入1,796 5,991 (4,195)(70.0)%9,423 13,630 (4,207)(30.9)%

与去年同期相比，截至2022年9月24日的三个月和九个月，我们伙伴部门的总收入分别下降了460万美元和730万美元，降幅为26.0%和730万美元，降幅为14.6%。收入下降的主要原因是2021年8月25日对公司拥有的八家门店进行了再融资。

31

与去年同期相比，截至2022年9月24日的三个月和九个月，我们的Buddy部门的运营费用分别减少了40万美元或3.6%，以及310万美元或8.5%，这主要是由于2021年8月25日对八家公司所有的门店进行了重组。

宠物用品及附加服务

下表汇总了我们的宠物用品Plus部门的经营业绩：
截至三个月九个月结束
变化变化
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日$%2022年9月24日2021年9月25日$%
总收入$323,026 $286,643 $36,383 12.7 %$926,973 $613,712 $313,261 51.0 %
运营费用303,560 267,996 35,564 13.3 %871,831 588,656 283,175 48.1 %
分部收入19,466 18,647 819 4.4 %55,142 25,056 30,086 120.1 %

与去年同期相比，截至2022年9月24日的三个月，我们的宠物用品加部门的总收入增加了3640万美元，或12.7%。这一增长归因于通货膨胀和新店开张导致的价格上涨。

与去年同期相比，截至2022年9月24日的九个月，我们的宠物用品加部门的总收入增加了3.133亿美元，或51.0%，这主要是由于于2021年3月10日进行的宠物用品加收购，导致前一季度不包括整整九个月的业绩。

与去年同期相比，截至2022年9月24日的三个月，我们宠物用品Plus部门的运营费用增加了3560万美元，增幅为13.3%，这主要是由于收入成本以与收入相当的速度增长以及商品成本上升所致。

与去年同期相比，截至2022年9月24日的九个月，我们宠物用品Plus部门的运营费用增加了2.832亿美元，或48.1%，主要是因为收购宠物用品Plus发生在2021年3月10日，导致前一期间不包括完整九个月的业绩。

调整后的EBITDA

为了提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下表和本季度报告中披露了调整后的EBITDA。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及下文规定的某些其他项目。此外，收购成本包括对潜在收购成本和已完成收购的最终成本进行调整。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是最直接可比的GAAP财务指标。

我们之所以将调整后的EBITDA纳入本季度报告，是因为我们相信，这一指标的提出对投资者来说是有用的，作为评估我们经营业务的总体业绩以及比较我们各时期业绩的补充指标，因为它排除了我们认为不能反映我们核心或持续经营业绩的项目。在调整后的EBITDA表中，我们已经扣除了与Badcock部门内部融资业务相关的所有收入和支出。这包括与应收账款和证券化应收账款有关的所有金额。我们认为，这为投资者提供了更准确的正在进行的业务的代表，因为我们打算在一年内停止内部融资业务。这一衡量标准被我们的管理层用来评估业绩并在每个时期做出资源分配决定。调整后的EBITDA也是确定高管薪酬时使用的主要经营指标。此外，在我们的信贷安排中使用了类似于调整后EBITDA的衡量标准。调整后的EBITDA不是公认的公认财务指标，可能无法与我们行业中其他公司使用的类似名称的指标相比较。调整后的EBITDA不应与净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准分开考虑或作为其替代。




32


下表列出了所示各期间调整后EBITDA的对账情况。
净收益与调整后EBITDA的对账
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年9月24日2021年9月25日2022年9月24日2021年9月25日
持续经营净收益$(121,163)$35,998 $(67,862)$40,185 
添加回：
利息支出61,236 21,194 242,402 91,494 
所得税支出(福利)32,013 (15,519)49,263 (15,600)
折旧及摊销费用19,877 17,834 61,465 46,407 
调整总额113,126 23,509 353,130 122,301 
EBITDA(8,037)59,507 285,268 162,486 
对EBITDA的调整
行政人员遣散费及相关费用597 10 853 19 
基于股票的长期高管薪酬4,847 4,578 19,515 10,663 
诉讼费用和和解(35)— (75)— 
企业合规成本528 6 579 785 
商店关门153 2,991 1,239 3,213 
W.S.Badcock融资业务1,358 — (56,441)— 
提前还债的违约金— — — 36,726 
使用权和长期资产减值90 — 738 — 
商誉减值70,000 — 70,000 — 
整合成本244 726 772 8,542 
出售收益-回租和自有物业，净额(9,371)(2,481)(61,548)(2,481)
资产剥离成本585 135 3,014 2,794 
采购成本835 2,196 6,237 15,845 
股权证券投资亏损11,282 13,175 22,146 13,175 
收购交易收购收益— — (3,514)— 
EBITDA调整总额81,113 21,336 3,515 89,281 
调整后的EBITDA$73,076 $80,843 $288,783 $251,767 

流动性与资本资源

我们相信，我们有足够的流动资金支持我们的持续运营，并保持足够的流动资金状况，以履行我们在未来12个月的义务和承诺。我们的流动资金计划是我们财务和战略规划过程的一部分，并考虑为我们的运营、资本支出和偿债需求提供资金所需的流动资金。

我们主要通过营运现金流以及在需要时结合各种信贷协议下的借款、循环信贷安排下的可获得性以及发行股权证券来为我们的运营和收购提供资金。现金产生可能受到基于许多因素的变化的影响，包括季节性和终端市场变化的影响。

截至2022年9月24日，我们有3.928亿美元的本期长期债务，其中3.861亿美元是与应收账款证券化相关的债务，670万美元是融资租赁和其他长期债务。我们预计这些债务可以通过我们的现金和现金等价物来偿还，截至2022年9月24日，我们的现金和现金等价物为7290万美元，以及我们Badcock部门的证券化应收账款。

在截至2022年9月24日的9个月内，我们执行了三笔重大交易，这些交易将影响我们未来的流动性和资本资源。有关更多详情，请参阅本季度报告中的“附注7.长期债务”：

•2021年12月27日，我们使用出售Badcock部门的现金收益，分别偿还了第一笔Lien Badcock定期贷款和第二笔Lien Badcock定期贷款的本金3100万美元和1.5亿美元
33

现有的消费信贷应收账款组合。2022年6月22日，我们使用出售Badcock部门运营其配送中心和总部的某些地块的现金收益，全额偿还了我们第一笔Lien Badcock定期贷款项下1.75亿美元的未偿还本金余额，这导致额外的利息支出210万美元，用于冲销递延融资成本。此外，我们偿还了第二笔Lien Badcock定期贷款的全部未偿还本金余额，这导致了用于冲销递延融资成本的额外利息支出350万美元。

•2022年6月3日，我们签署了ABL第二修正案。ABL第二修正案修订了FRG ABL Revolver协议，其中包括将ABL Revolver下的承担额增加至2.5亿美元，将参考利率从LIBOR改为SOFR，修订第二ABL修正案中指定时间段内与投资有关的某些负面契诺，并将第二ABL修正案指定期间内FRG ABL Revolver协议下未偿还贷款的最高本金金额限制为2亿美元。2022年8月22日，我们签署了ABL第三修正案。《ABL第三修正案》修订了FRG ABL Revolver协议，其中包括将ABL Revolver下的承诺额增加到4.0亿美元，修改借款基数的条款并规定将某些类型的库存纳入借款基数，并进行某些其他更改，以反映循环信贷安排承诺的增加以及ABL Loan Revolver项下Badcock作为借款方的增加。

•在截至2022年9月24日的9个月中，我们从优先担保循环贷款安排中提取了1.06亿美元。根据ABL协议及第三份经修订及重订质押协议，本公司于第三份经修订及重订贷款及抵押协议项下的责任以本公司几乎所有资产作抵押。


现金的来源和用途
 
经营活动。在截至2022年9月24日的9个月中，经营活动的净现金与上年同期相比减少了1.626亿美元，这主要是由于应收账款减少了5770万美元，应付帐款和应计费用减少了1.04亿美元，递延收入减少了2180万美元，用于库存的现金增加了990万美元。业务现金收入增加5730万美元，部分抵消了这一增长。现金净收入是指根据非现金或非经营活动调整后的净收入，如廉价购买收益、出售公司资产收益、折旧和摊销、递延融资成本摊销和投资公允价值变化。

投资活动。在截至2022年9月24日的9个月中，用于投资活动的现金与去年同期相比减少了5.379亿美元。这一减少主要是由于用于收购的现金减少了4.591亿美元，从出售财产、厂房和设备获得的收益增加了2.649亿美元。这部分被上一年剥离Liberty Tax业务所减少的1.795亿美元现金所抵消。
 
融资活动。在截至2022年9月24日的9个月中，融资活动提供的现金与上年同期相比减少了6.039亿美元。这一减少是由于发行债务的收益减少了7.384亿美元，发行优先股的收益减少了7950万美元，股票回购支付增加了7790万美元，支付的股息增加了3200万美元。融资活动提供的现金减少被长期债务偿还减少2.4亿美元以及债务发行费用和清偿预付罚金减少8 670万美元部分抵消。

长期债务借款

有关我们的长期债务借款的说明，请参阅本季度报告中的“附注7.长期债务”。
影响我们流动性的其他因素

应收税金协议。我们可能需要根据应收税款协议(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)支付款项。根据应收税项协议的条款，吾等同意向Buddy‘s Members支付联邦、州及地方税中节省的现金(如有)的40%，该等现金节余是由于未来Buddy’s Members所持有的New Holdco单位的未来赎回或交换所导致的New Holdco资产税基的任何增加而实现或被视为实现的。然而，根据应收税款协议，任何未来债务和此类付款的时间取决于几个因素，包括(I)伙伴成员随后交换新Holdco单位的时间，(Ii)交换时我们普通股的价格，(Iii)
34

该等交换应课税的程度；(Iv)在应收税项协议期限内产生足够未来应课税收入以实现税务优惠的能力；及(V)税法的任何未来变动。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则我们将不需要支付相关的TRA付款。尽管TRA支付的金额将减少我们和New Holdco的总现金流，但我们预计利用相关税收优惠实现的现金税收节省将足以支付所需的款项。截至2022年9月24日，我们向巴迪成员支付的TRA款项为1730万美元。

红利。股息的支付由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益、资本要求和财务状况等。我们支付股息的能力还取决于遵守我们的信贷安排中包含的财务契约，并可能受到我们未来产生的任何债务或发行我们的优先股的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们将在任何特定的水平上支付红利，或者根本不会。

未来的现金需求和资本需求

运营和融资现金流需求。我们的主要现金需求预计将包括支付预定的债务和利息支付、资本支出和正常经营活动。我们相信，循环信贷安排连同来自经营活动的现金，将足以支持我们至少在未来12个月的现金流需求。

几个因素可能会影响我们未来的现金流，包括以下因素：

•我们向我们的特许经营商提供的额外运营融资的程度超过了前几个时期的水平；

•资本支出的范围和时间；

•未来收购的范围和时机；

•我们整合收购的能力，并实施业务和成本节约计划，以提高盈利能力；以及

•董事会选择继续宣布普通股分红的程度(如果有)。

遵守债务契约。我们的循环信贷和长期债务协议对我们施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2022年9月24日，我们遵守了这些协议下的所有公约，根据目前经营业绩的延续，我们预计在2022财年剩余时间内将遵守这些公约。

表外安排

关于本公司仍负有次要责任的表外安排和担保，请参阅本季度报告中的“附注12.承诺和或有事项”。
35


第3项
关于市场风险的定量和定性披露
 
我们在正常的业务过程中面临各种类型的市场风险，包括利率变化的影响。我们可能会进行利率互换，以管理利率变化的风险敞口。除现金流对冲外，我们不会为任何目的订立衍生工具，亦不会为交易目的持有衍生工具。

我们对利率风险的敞口与我们的长期债务义务有关，因为它们在LIBOR和SOFR上计息，定期重置，并有利差。假设我们的循环信贷安排被完全动用，利率每变化10个基点，我们的年度利息支出将减少1.704亿美元。

项目4
控制和程序

本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的本公司管理层的监督和参与下，评估了截至2022年9月24日本公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月24日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序没有奏效。

在截至2022年9月24日的财政季度中，该公司发现其在编制现金流量表方面对财务报告的控制存在重大弱点。由于这一缺陷，与公司担保借款的利息支付有关的现金流量存在错误分类，导致多报经营活动提供的现金流量1.009亿美元，并多报公司10-Q期间用于融资活动的现金流量1.009亿美元 2022年6月25日，多报了5,300万美元的经营活动提供的现金流量，多报了5,300万美元用于融资活动的现金。 管理层在审计委员会的监督下，正在积极制定补救计划，并致力于尽快补救重大弱点。一旦投入运行一段足够的时间，我们将对经过补救的控制进行适当的测试，以确定它们是否有效运行。

尽管已发现重大弱点，管理层认为，本10-Q报告中包含的简明综合财务报表和相关财务信息在所有重要方面都相当真实地反映了截至所列示期间和所列示期间的资产负债表、经营报表、全面收益和现金流量。

2021年9月27日和2021年11月22日，公司分别收购了Sylvan和Badcock。该公司正在对收购业务的每一项业务实施其内部控制结构，预计这一过程将于2022财年第四季度完成。



36

第二部分：其他信息
 
第1项
法律程序
有关法律程序的资料，请参阅本季度报告综合财务报表附注内的“附注12.承担及或有事项”，该等资料以参考方式并入本报告。
第1A项
风险因素
 
除本季度报告中表格10-K的第一部分第1A项和第二部分第IA项所述的风险因素外，没有其他应考虑的风险因素。


第2项
未登记的股权证券销售和收益的使用
 
在本季度报告所涉期间，我们没有出售我们的股权证券。

股份回购
 
2022年5月18日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在未来三年内回购最多5.0亿美元的流通股普通股。回购计划授权在公开市场或非公开交易中，通过大宗交易，并根据根据修订后的1934年证券交易法第10b5-1条规则通过的任何交易计划，不时回购股票。根据该计划回购的股票(如果有)的实际时间、数量和价值将由管理层酌情决定，并将取决于许多因素，其中包括股票供应、一般市场和商业条件、我们普通股的交易价格和适用的法律要求。这项计划取代了我们以前的股票回购计划。下表代表了我们在截至2022年9月24日的三个月内的股票回购活动：
财务期购买的股份总数每股平均支付价格作为股票回购计划一部分购买的股票总数根据该计划可能购买的股票的大约美元价值(以百万为单位)
June 26, 2022 - July 23, 2022— $— — $500.0 
July 24, 2022 - August 20, 2022831,488 34.03 831,488 471.7 
2022年8月21日-2022年9月24日1,395,712 35.53 1,395,712 422.1 
总计2,227,200 $34.97 2,227,200 $422.1 

截至2022年9月24日，我们董事会批准的股票回购计划剩余约4.221亿美元。

第3项
高级证券违约

没有。
项目4
煤矿安全信息披露

没有。
第5项
其他信息
没有。
37

项目6
展品
 
作为本季度报告的一部分，我们提交了以下证据：
 
展品
数		 展品说明 
已归档
 特此声明
 
由以下公司合并
 参考
2.1
截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特许经营集团New Holdco，LLC、特许经营B组合并子公司LLC和Vintage RTO，L.P.之间的合并和业务合并协议(2019年7月11日提交的8-K表格附件2.1，文件编号001-35588)。*
X
2.2
会员权益购买协议，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC签订，日期为2021年2月21日(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年2月22日提交)。*
X
2.2.1
Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间的会员权益购买协议修正案1，日期为2021年4月13日，日期为2021年2月21日。
X
2.2.2
第2号修正案，日期为2021年6月30日，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间签订的会员权益购买协议。日期为2021年2月21日。
X
2.3
股票购买协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团Newco BHF，LLC，W.S.Badcock Corporation，股东和William K.Pou，Jr.签署。(通过引用附件2.1并入表格8-K，档案号001-25588，于2021年11月24日提交)。*
X
2.4
W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之间的主应收账款采购协议，日期为2021年12月20日(通过引用附件2.1并入Form 8-K，文件编号001-35588，于2021年12月21日提交)。*
X
2.5
W.S.Badcock Corporation和National Retail Properties，LP之间的买卖协议，日期为2022年3月31日(通过引用附件2.9并入Form 10-Q，文件编号001-35588，于2022年5月5日提交)。*
X
2.6
W.S.Badcock Corporation和Mesirow Realty Sale-Laseback，Inc.之间的买卖协议，日期为2022年4月15日(通过引用附件2.10并入表格10-Q，文件编号001-35588，于2022年5月5日提交)。*
X
2.7
购买和销售协议，日期为2022年4月26日，由W.S.Badcock Corporation和CAI Investments Sub Series 100，LLC(通过引用附件2.11并入Form 10-Q，文件编号001-35588，于2022年5月5日提交)。*
X
38

2.8
W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)，LP之间的买卖协议，日期为2022年5月25日。(通过引用附件2.8并入表格10-Q，文件编号001-35588，于2022年8月4日提交)*
X
2.8.1
修订和重新签署的买卖协议，日期为2022年5月25日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund(Collector)，LP(通过参考附件2.8.1合并而成，形成10-Q，档案编号001-35588，于2022年8月4日提交)。*
X
2.9
W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)，LP之间的买卖协议，日期为2022年5月25日(通过参考附件2.9合并而成，形成10-Q，档案编号001-35588，于2022年8月4日提交)。*
X
2.9.1
第一修正案，日期为2022年6月24日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之间的买卖协议(通过引用附件2.9.1合并为Form 10-Q，档案编号001-35588)。*
X
2.9.2
第二修正案，日期为2022年6月30日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之间的买卖协议(通过引用附件2.9.2合并为Form 10-Q，档案编号001-35588)。*
X
2.9.3
第三修正案，日期为2022年7月6日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之间的买卖协议(通过参考附件2.9.3合并而成，形成10-Q，档案编号001-35588)。*
X
2.9.4
第四修正案，日期为2022年7月13日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之间的买卖协议(通过参考附件2.9.4合并而成，形成10-Q，档案编号001-35588)。*
X
2.9.5
由W.S.Badcock Corporation和BCHQ Owner LLC修订和重新签署的买卖协议，日期为2022年5月25日(通过引用附件2.9.5并入Form 10-Q，文件编号001-35588，于2022年8月4日提交)。*
X
3.1
第二次修订和重新修订的自由税务公司注册证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2018年12月19日提交)。
X
3.1.1
2019年7月10日提交给特拉华州国务卿的自由税公司投票权非经济优先股指定证书(通过引用2019年7月11日提交的附件3.1，文件编号001-35588合并)。
X
39

3.1.2
自由税务公司第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年9月19日提交)。
X
3.1.3
特许经营集团公司的投票非经济优先股增持证书，于2019年9月30日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月1日提交)。
X
3.1.4
指定特许经营集团公司7.50%系列累积永久优先股的指定证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月18日提交)。
X
3.1.5
特许经营集团公司7.50%系列累积永久优先股增持证书，于2021年1月15日提交给特拉华州州务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588,2021年1月15日提交)。
X
3.2
第二次修订和重新修订《自由税公司章程》(通过引用附件3.2并入表格8-K，文件编号001-35588，于2014年7月15日提交)。
X
10.1
对第三次修订和重新签署的贷款和担保协议的第三修正案，该协议由ABL贷款方、贷款人和发行银行不时与作为代理人的摩根大通银行签署(通过引用附件10.1并入表格8-K，第001-35588号文件，于2022年8月23日提交)
X
31.1
 
首席执行官的认证
 X  
       
31.2
 
首席财务官的认证
 X  
       
32.1
 
第1350条认证(首席执行官)
 X  
       
32.2
 
第1350条认证(首席财务官)
 X  
       
101 以下财务报表摘自公司截至2022年9月24日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL格式：(一)简明综合资产负债表，(二)简明综合经营报表(未经审计)，(三)简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)，(四)股东权益简明综合报表(未经审计)，(五)现金流量简明综合报表(未经审计)及(六)未经审计简明综合财务报表附注 X  
       
104 公司截至2022年9月24日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL(包括在附件101中) X  
40

*根据S-K规则第601(B)(2)项，所有附表和证物均已略去。应美国证券交易委员会的要求，公司将向美国证券交易委员会提供遗漏的披露明细表；但公司保留根据1934年《证券交易法》(经修订)第24b-2条要求对如此提供的任何明细表或证物进行保密处理的权利。

41


签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


  特许经营集团公司
(注册人)
  
  
2022年11月3日发信人：/s/Brian R.Kahn
  布莱恩·R·卡恩
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
  
2022年11月3日发信人：/s/Eric F.Seeton
  埃里克·F·西顿
首席财务官
(首席财务会计官)
42