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本认股权证和根据本协议可发行的股票尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)或任何州的证券法登记，除非或直到根据上述法令和法律登记，或法律顾问认为该等要约、出售、质押或其他转让豁免于该等登记，否则不得进行发售、出售、质押或以其他方式转让。

本认股权证(经不时修订及生效)由本协议附表一所载公司(“本公司”)向萨克拉门托市政公用事业区(“SMUD”)于本协议附表一所载的发行日期(“发行日期”)发出，内容与SMUD与本公司于此订立的某项于偶数日的联合合作协议(经修订及/或经不时修订及生效的“协议”)有关。双方同意如下：


搜查证组			认股权证条款
独奏会-《发行日期》			2022年9月16日
独奏会-《公司》			Ess Tech，Inc.，特拉华州的一家公司
1.1-“转归附表”			根据以下归属时间表，认股权证只能全部或部分行使： ·2.5%的股份将在满足第一批条件(该术语在《协定》中定义)后归属； ·2.5%的股份将在满足第二批条件(该术语在《协定》中定义)后归属； ·95%的股份将在满足第3批条件(该术语在《协定》中定义)后归属； ·所有其他未归属股份将在完全归属条件(该术语在协议中定义)得到满足后归属；以及 ·如果ESS因协议中定义的“原因”以外的原因提前终止协议，则股票应根据提前终止归属条件(该术语在协议中定义)进行归属。
1.1 – “Class”			普通股，每股面值0.0001美元
1.1-“行使价”			每股4.296美元
1.2 – “Shares”			500,000

1.1权利的授予。以良好及有价值的代价，本公司特此授予SMUD(连同本认股权证的任何继承人或许可受让人或受让人，或因本认股权证行使而发行的任何股份，“持有人”)权利，而持有人有权按本认股权证附表一所列类别(“行使价”)所载每股收购价(“行使价”)，向本公司购买最多数目为本认股权证附表一所列类别(“该类别”)的缴足股款及不可评估股份(按下文第1.2节厘定)。在符合本认股权证的规定以及条款和条件的情况下。若协议到期或由任何一方终止，未归属股份将于终止日期被没收，而于终止或到期时尚未行使的任何归属股份将继续有效，并可由持有人根据本认股权证选择行使。

2.1锻炼方法。持有人可于本认股权证到期或提前终止前随时全部或部分行使本认股权证，方式为向本公司递交本认股权证正本连同一份正式签立的行使本认股权证通知(实质上与本认股权证附件1所示格式相同)，除非持有人根据下文第2.2节所载的无现金行使方式行使本认股权证，否则可向本公司交付支票、电汇当日资金(至本公司指定的账户)或本公司可接受的其他付款方式，以支付所购股份的总行使价格。尽管本协议有任何相反规定，只要本认股权证的正本是电子原件，在任何情况下，持有人行使本认股权证权利时，均不需要本认股权证的油墨签署的纸质正本，也不需要在行使本认股权证时交出本认股权证或本认股权证的任何实体副本。

2.2无现金锻炼。于行使本认股权证时，持有人可选择向本公司交出合计价值相等于行使合计价格的股份，以代替以上文第2.1节指明的方式支付合计行权价。如果持股人做出这样的选择，公司将向持股人发行由以下公式确定的缴足股款和不可评估的股份：

2.3公平市价。如果此类股票随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场(“交易市场”)交易或报价，每股股票的公平市值应为紧接持有人向本公司交付本认股权证及其行使通知之日之前十(10)个交易日报告的此类股票收盘价的平均值。如果该类别的股票当时没有在交易市场交易，公司董事会应根据其合理善意判断确定股票的公允市值。

2.4证书和新授权书的交付。在持有人按上文第2.1或2.2节所述方式行使本认股权证后的一段合理时间内，本公司应向持有人交付一份代表行使后向持有人发行的股份的证书(或如属无证书证券，则提供入账通知)，如本认股权证尚未全面行使且尚未到期，则应向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，代表未如此收购的股份(或为支付总行使价而交出的股份)。

(A)书面正本授权书。在本认股权证的正本为文件正本的范围内，在收到本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式、实质及金额上令本公司合理满意的弥偿协议时，或如属损毁，在将本认股权证交回本公司以供注销时，本公司应于合理时间内签立并向持有人交付一份新的相同期限及金额的权证，以代替本认股权证。

(B)电子授权书正本。在本认股权证的正本是电子原件的情况下，如果在任何时间本认股权证被任何人(包括但不限于付款或托管代理)拒绝，或任何该等人士未能遵守本认股权证的条款，而本认股权证以电子记录或打印输出形式提交予该人士，或以电子形式提交任何签名，本公司应应持有人的要求，立即签署并向持有人交付一份新的相同期限及金额的新认股权证，以取代本认股权证的电子原始版本，以取代电子原始版本的本认股权证，并附有原始墨迹签名。

(C)收购。“收购”是指任何交易或一系列相关交易，涉及：(I)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(Ii)本公司与另一人士或实体合并或合并(纯粹为改变本公司注册地而进行的合并或合并除外)，或任何其他公司重组，而在紧接该合并、合并或重组前，本公司的股东以有关身份拥有本公司(或尚存实体或继承实体)紧接该等合并、合并或重组后尚未行使投票权的大多数；或(Iii)本公司股东出售或以其他方式转让至少占本公司当时总已发行合并投票权多数的股份。为免生疑问，“收购”不包括本公司向一名或多名投资者出售及发行其股本股份或可行使或可转换为股份的证券或工具，或以其他方式代表收购其股本股份的权利，以换取现金于一项或一系列以本公司真正股权融资为主要目的的交易或一系列相关交易中。

(D)现金/公开收购中认股权证的处理。如果该类别流通股持有人(以其身份)收到的对价仅为现金、完全为有价证券(定义见下文)或现金和有价证券的组合(“现金/公开收购”)，且按照上述第2.3节确定的一股股票的公平市值将大于紧接该现金/公开收购结束前的行使价，并且持有人以前没有全面行使本认股权证，则代替持有人行使本认股权证的未行使部分，本认股权证于紧接收市前(但须受其发生)自动停止代表购买股份的权利，而自收市起及收市后，仅代表收取于紧接收市前可行使本认股权证的所有股份在扣除行使总价后于有关收购中应支付的总代价的权利，犹如该等股份已于紧接收市前向持有人发行及发行，以及该等代价已支付予该类别已发行已发行股份的持有人。若发生现金/公开收购，而根据上文第2.3节厘定的一股公平市价等于或低于紧接该等现金/公开收购结束前的行使价，则本认股权证将于紧接该等收购结束前自动终止，而无需任何一方采取进一步行动。

(E)非现金/公开收购中认股权证的处理。于现金/公开收购以外的任何收购完成时，收购、尚存或继承实体将承担本认股权证及本公司在本协议项下的责任，其后可行使本认股权证就行使本认股权证未行使部分可发行股份所支付的相同证券及/或其他财产，犹如该等股份于该等收购事项完成时及截至该等收购事项完成时已发行，总行使价相等于紧接该等收购完成前有效的总行使价，其后均须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。

(F)有价证券。“可上市证券”是指符合以下所有要求(在紧接收购结束前确定)的证券：(I)其发行人当时须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13节或第15(D)节的报告要求，并根据该法和《交易法》及时提交所有要求的报告和其他信息；(Ii)假若持有人在收购结束时或之前行使本认股权证，则会由持有人就该项收购而收取的发行人的股份或其他证券的类别及系列当时是在交易市场交易的；及(Iii)在该项收购完成后，如果持有人在该项收购完成时或之前全数行使本认股权证，则持有人将不会被限制公开转售发行人的所有股份及/或持有人在该项收购中将收到的其他证券，除非任何此类限制(X)仅根据联邦或州证券法律、规则或法规而产生，且(Y)不得超过该项收购完成后六(6)个月的期限。尽管有本第2.6(D)节的前述规定，为覆盖与赔偿相关的索赔而以托管方式持有或被扣留的证券，如果不是为了覆盖与赔偿相关的索赔而以第三方托管或受扣留方式持有的证券本应是可交易证券，则应被视为有价证券。

2.6练习限制。本公司承认，SMUD是加利福尼亚州的一个市政公用事业区和政治区，根据加州宪法第16条第6款(“禁止股票”)，禁止认购股票或成为任何公司的股东。公用事业代码条款12773授权SMUD建立一个试点计划，允许SMUD在试点计划下收购和持有非股票证券，以换取SMUD对服务或商品发展的贡献(“试点计划”)。公司和SMUD承认，公司根据本协议和本保证书向SMUD提供的服务是该试点计划的一部分。因此，本公司和SMUD同意，SMUD在任何情况下都无权行使本认股权证的任何部分，直到SMUD有权在不违反股票禁止的情况下持有股票证券，并且本公司不得直接向SMUD发行任何股票。第2.7节的任何规定均不限制SMUD根据下文第6.3和6.4节将本认股权证转让和转让给其他持有人的能力，也不限制该后续持有人行使本认股权证的能力。

3.1股票分红、拆分等。如本公司宣布或派发该类别已发行股份的股息或分派，须以该类别的额外股份(包括零碎股份)或其他证券或财产(现金除外)支付，则在行使本认股权证后，持有人将可在不向持有人支付额外费用的情况下，获得持有人于派息或分派发生之日若持有者拥有登记在册股份的证券及财产的总数及种类。如果公司通过重新分类或以其他方式将该类别的流通股细分为更多数量的股份，则根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，即使该数量将包括零碎股份，行使价应按比例减少。如果该类别的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则行使价应按比例增加，而股份数量应按比例减少，即使该数量将包括零碎股份。

3.2重新归类、交换、合并或替代。于任何事件发生后，如该类别的所有已发行股份被重新分类、交换、合并、取代或替换为不同类别及/或系列的公司证券，或由不同类别及/或系列的公司证券取代、交换、合并、取代或取代，则“类别”指该等证券，而本认股权证可按持有人于该事件当日及于该事件完成时已发行股份的数目行使，总行使价相等于紧接该事件发生前有效的行权总价，其后均须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。本第3.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

3.3调整现金股利的行权价格。如果本公司在本认股权证全部行使之前的任何时间或不时向该类别的流通股支付任何现金股息，或就该类别的所有流通股或就该类别的所有流通股作出任何现金分配(本公司就上文第2.6(A)(I)节所述的收购而收到的现金收益的分配除外)，则在每次该等股息支付及/或分配之日起，行使价应减去相当于就该类别的每股流通股或就该类别的每股流通股支付或分派的金额；但在任何情况下，行使价格不得低于该类别股份的当时面值(如果有的话)。

3.4无零碎股份。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股。如因行使本认股权证而产生零碎股份权益，本公司应以现金方式向持有人支付相当于(A)该零碎股份权益乘以(B)(I)公平市价(如

根据上文第2.3节)全部股份减去(Ii)当时有效的行使价(“零碎股份价值”)，除非持有人全权酌情选择豁免该等付款。尽管本协议另有相反规定，倘若本认股权证于本认股权证全部行使前任何时间或不时成为可行使的零碎股份权益，而本公司在行使本认股权证前消除该零碎股份权益，则当时有效的总行使价格须减去相当于零碎股份价值的款额，除非持有人另有选择，全权酌情决定放弃该项减持。

3.5调整证书。在根据本认股权证条款每次调整行使价、股份类别及/或股份数目后的合理时间内，本公司须自费向持有人递交其首席财务官或其他获授权人员的证书，列明对行使价、股份类别及/或股份数目的调整，以及该等调整所依据的事实。本公司应在持有人提出书面要求后的合理时间内随时及不时向持有人提供一份由本公司承担费用的首席财务官或其他获授权人员的证书，列明当时的行使价、股份类别和数目及其计算或其他厘定。

(G)所有可能因行使本认股权证而发行的股份，于发行时应获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何留置权及产权负担的限制，但本章程或本公司经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例(每份经修订并不时生效)或适用的联邦及州证券法所规定的转让限制除外；

(I)本协议附表一所列股份数目不少于本协议附表一所列股份百分比，在本协议发行日期当日及截至本协议发行日期按完全摊薄的普通股等值基础计算(但不包括不可转换为普通股的股本股份)，假设(I)所有已发行证券及票据(包括但不限于，根据第4.1(C)节第(Ii)款被视为已发行的证券)按其条款可转换为普通股(不论该等证券或票据按其条款现在是否可转换)、(Ii)全面行使所有未行使的认股权、认股权证(包括但不限于本认股权证)及其他权利，以购买或收购普通股或可行使或可转换为普通股的证券(不论该等期权、认股权证或其他购买或收购权利是否按其现时可行使的条款而行使)；以及(Iii)将所有普通股纳入本公司所有激励股票和股票期权计划下为发行而保留的普通股，目前不受未偿还授予或期权的限制。

(N)自费购买。本认股权证及将于行使本认股权证时收购的股份是为持有人的账户投资而收购的，而非作为代名人或代理人，亦不是为了法案所指的公开转售或分派。持股人亦表示，该公司并非为收购本认股权证或股份而成立。

(O)披露资料。持有人知悉本公司的商业事务及财务状况，并已收到或已完全取得其认为必要或适当的所有资料，以便就收购本认股权证及其相关证券作出明智的投资决定。此外，持有人亦有机会就发售本认股权证及其相关证券的条款及条件向本公司提出问题及获得本公司的答复，并取得所需的额外资料(如本公司拥有该等资料或可在无须付出不合理努力或开支的情况下取得该等资料)，以核实向持有人提供或持有人可接触到的任何资料。

(P)投资经验。持有人明白，购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险。持有人可在无限期内承担该持有人投资于本认股权证及其标的证券的经济风险，并在金融或商业事务方面拥有足够的知识及经验，使持有人有能力评估其投资于本认股权证及其标的证券的优点及风险。

(R)法令。持有人明白，本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份，并未根据该法注册或根据任何州的证券法注册或符合资格，而是依据特定的豁免而发行的，这些豁免取决于(除其他事项外)持有人的投资意向的真实性质。持有人明白本公司并无义务如此登记本认股权证、股份或该等其他证券或使其符合资格。持有者明白，根据适用的联邦和州证券法，本认股权证和因行使本认股权证而发行的股票是“受限证券”，必须无限期持有，除非随后根据该法登记，并根据适用的州证券法登记或合格，或除非以其他方式获得此类登记和资格的豁免。持有人知道根据该法颁布的第144条的规定。

5.2没有股东权利。在不限制本认股权证任何条文的情况下，持有人同意，作为本认股权证的持有人，其将不会就根据本认股权证可发行的股份拥有作为本公司股东的任何权利(包括但不限于投票权)，除非及直至行使本认股权证并随后仅就行使本认股权证而发行的股份行使该权利。

5.3规则FD。持有者承认，公司提供的一些与协议相关的信息构成了《交易法》第10b-5条所指的“重要的非公开信息”。持有者承认并同意，禁止持有者根据该重大非公开信息买入或卖出本公司的证券，直至该信息由本公司公开(如在当前的Form 8-K报告或本公司的Form 10-K或Form 10-Q中)或不再是重要信息之后，且在任何情况下，至少从本协议之日起三十(30)天内。

6.1个术语。除上文第2.6及2.7节的条文另有规定外，本认股权证可于太平洋时间下午6：00或之前的任何时间及不时于本授权书附表1所载的到期日(“到期日”)全部或部分行使，其后即告无效。

本证书所证明的股票尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法进行登记，除发行人于2022年9月16日向萨克拉门托市政公用事业区发行的购买股票的某些认股权证中另有规定外，不得提供、出售、质押或

6.3转让时遵守证券法。除非转让方和受让方遵守适用的联邦和州证券法(包括但不限于按公司合理要求提交令公司合理满意的投资申报函和法律意见)，否则不得全部或部分转让或转让本认股权证和行使本认股权证时发行的股份。

6.4移交程序。根据第6.3节的规定，在向本公司发出书面通知后，SMUD和任何后续持有人可将本认股权证或行使本认股权证后发行的股份的全部或部分转让给任何允许的受让人；但在任何此类转让中，SMUD或任何后续持有人应将受让人的名称、地址和纳税人识别号码所转让的认股权证和/或股份的部分通知本公司，持有人应将本认股权证、或该等股份或其他证券的证书或其他证据交回本公司，以供重新发行给受让人(及持有人，如适用)；此外，任何其后的受让人应作出上文第5.1节所载的实质陈述，包括该受让人为根据公司法颁布的规例D所界定的“认可投资者”，并须与本公司书面同意受本认股权证的所有条款及条件约束。

6.5节点。本公司向持有人发出的所有通知和其他通讯，或反之亦然，在下列情况下应视为送达及生效：(I)亲自发出，(Ii)在以头等挂号信或挂号信邮寄后的第三(3)个营业日预付邮资，(Iii)实际收到电子邮件并由收件人书面确认，或(Iv)在递送至可靠的隔夜快递服务后的第一个营业日，快递费已预付，在任何情况下，地址可能已提供给公司或持有人(视情况而定)，由本公司或该持有人根据本第6.5节的规定不时以书面形式提交。在公司收到与转让或其他相关的地址变更通知之前，所有向持有人发出的通知应如下所示：

6.6修改和豁免。尽管本协议或本协议有任何相反的规定，只有由持有者、公司和寻求强制执行该修订或放弃的任何一方签署的书面文书，才可(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期地)修改本认股权证，并放弃本认股权证的任何条款。

6.7对应产品；电子签名；认证安全状态。本授权书可由本授权书的一方或多方以任何数量的独立副本签署，所有这些副本一起构成同一份文书。本公司、持有人及本授权书的任何其他当事人均可通过电子方式签署本授权书，本授权书的各方承认并接受本授权书的任何其他当事人使用电子签名和保存与本授权书的执行和存储相关的电子形式的记录。如果本保证书或符合本协议条款或本协议任何修正案的任何协议是以电子方式签署、记录或交付的，它的约束力应与适用法律(包括但不限于基于任何州法律)规定的原始墨迹签名在纸上签署时的约束力相同

《统一电子交易法》。本认股权证以电子方式签署、签署、存储或交付的事实，不应阻止任何持有人根据第6.4节转让本认股权证或执行本认股权证的条款。在本认股权证的正本是电子原件的范围内，本认股权证及其任何副本不应被视为《加州商法典》第8102(A)(4)条所指的“认证证券”。实际持有本授权书正本或其任何纸质副本并不赋予持证人特殊地位。

7.2司法用语和地点。公司和持有人均不可撤销和无条件地服从加利福尼亚州萨克拉门托县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本认股权证中的任何规定不得被视为阻止持有人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以执行对持有人有利的判决或其他法院命令。公司在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销和无条件地提前提交并同意该司法管辖权，公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其可能基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或不方便的法院而提出的任何反对意见，并在此不可撤销和无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济。公司特此放弃对该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意根据本认股权证第6.5节的规定，该传票、投诉和其他程序可以通过寄往公司的挂号信或挂号信送达公司，这样做的送达应被视为在公司实际收到传票或诉讼后三(3)天或在美国邮寄后三(3)天内完成，适当的邮资已付。


4.1(C)-截至发行日的份额百分比			公司全部已发行完全摊薄股份的0.328%
6.1-“失效日期”			2030年12月31日