附件10.1

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买卖合约

随处可见

Hatch Royalty LLC

作为卖家，

和

金贝尔版税合伙人，LP

和

金贝尔版税运营有限责任公司

作为买家

日期：2022年11月3日

目录表

买卖合约

本买卖协议 (本“协议”)日期为2022年11月3日(“签立日期”)，由特拉华州有限责任公司(“卖方”)Hatch Royalty LLC、特拉华州有限合伙企业Kimbell Royalty Partners，LP(“Krp”)和特拉华州有限责任公司(“Opco”，与Krp合称“买方”)签订。卖方、Krp和Opco有时在本文中单独称为“当事人” ，统称为“当事人”。

独奏会

鉴于卖方对位于德克萨斯州马丁、洛夫斯、里夫斯、温克勒、沃德、佩科斯和卡伯逊县的某些矿产权益、矿物分类土地、地表权益、不动产权益、 凌驾于特许权使用费权益、特许权使用费权益和非参与性特许权使用费权益的石油、天然气和其他碳氢化合物拥有 权利、所有权和权益。

鉴于，Opco希望根据本协议的条款和条件向卖方收购 ，而卖方希望根据本协议的条款和条件向Opco出售和出资，收购的 资产(定义如下)。

因此，考虑到本协议所载的承诺、协议和契诺以及其他善意和有价值的对价，并在此确认收据和充足性，双方同意如下：

第1条
施工定义和规则

1.1            定义。 在本协议中使用的未在第1.1节中定义的大写术语的含义与本协议中其他地方的含义相同。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“已获得资产” 系指卖方对下列各项、对下列各项及其之下的所有权利、所有权和权益，不得重复，但在每种情况下，除构成除外资产的范围外：

(A)            石油、天然气和其他收费矿产权益和所有收费表面权益，包括矿物分类土地上的收费权益，受 第52.171-52.190特克斯节限制。纳特。包括生产付款、净利润利息、红利、租金、进出权、石油、天然气和/或其他矿产的任何其他权利或权益，卖方 根据附件A中称为“来源契约”的文书、契据或转易契(统称为“原始契约”)获得的，包括在附件A所述土地中、在其之下或可能产生于附件A所述土地中的任何此等权利和权益。因此，卖方根据来源契约(除ORRI和NPRI外，统称为“收费矿产权益”)获得了 ；

(B)            卖方根据来源契据取得的任何 凌驾性专利权使用费权益，包括在表A所述土地中、之上或之下的任何该等凌驾性专利权使用费权益，或仅在卖方 根据来源契据(统称“ORRI”)取得的范围内，可从附件A所述土地产生的任何该等凌驾性专利权使用费权益；

(C)            卖方根据原始契约获得的任何非参与性特许权使用费权益，包括表A所述土地中、其上、之下或可能产生的任何此类非参与性特许权使用费权益，仅限于且仅限于卖方根据原始契据获得的(统称为“国家采矿权”，以及连同Fee Minore权益和“石油和天然气资产”)；

(D)            至 卖方根据原始地契获得的范围，与石油和天然气资产合并、社区化或合并的土地的任何权益。

(E)            石油和天然气资产产生的或可归因于石油和天然气资产的所有碳氢化合物，范围应归因于自生效时间起及之后的时间段；

(F)从生效时间起及之后可归因于石油和天然气资产的生产或其所有权的所有 收益、收入或其他收益的            ；

(G)            所有 执行权，包括签立租约的权利，以及卖方根据《原始地契》获得的矿产产业的任何其他权利或权益，只要该等执行权适用于费用矿产权益；

(H)            至 可转让的范围(经同意，如适用)、任何石油及天然气资产受约束或受其约束的所有合约，或与石油及天然气资产有关或以其他方式适用于该等石油及天然气资产的所有合约；

(I)            至 与其他取得的资产有关的范围，以及在可转让的范围内(如适用，在征得同意的情况下)卖方与可能针对第三方主张的现有债权和诉因有关的所有权利和利益，只要该等权利和债权 产生于任何承担的债务；和

(j)            the Records; 提供, 然而，，该卖方可以保留该等记录的副本。

第6.14节定义了“附加列表 应用程序”。

“调整后的现金购买价格”在第2.2(C)节中定义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制” 是指对任何人直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式直接或间接指示该人的管理和政策的权力，而术语 “控制”和“受控”具有相关含义。尽管如上所述，术语“联属公司” 用于卖方和卖方子公司时，明确不包括(A)Ridgeont Equity Partners及其各自的联营公司(包括但不限于其不同的投资组合公司)、卖方或卖方的任何直接子公司，以及(B)前一条款(A)中确定的每个实体的每一高级管理人员、董事、经理以及直接和间接股权持有人 。

“协议” 在本协议的序言中作了定义。

“分配价值”是指就一项石油和天然气资产而言，附件A所列未调整购买价格中属于该油气资产的部分。

“分配” 在第2.9(A)节中有定义。

“评估” 在第6.3(A)节中定义。

“资产转让” 在第2.5(A)(I)节中有定义。

“资产报表” 在第4.2(A)节中定义。

“资产税”是指生产税、遣散费、销售税、使用税、从价税、财产税、消费税、不动产、个人财产税或基于取得的资产的取得、经营或所有权、碳氢化合物的生产或收益的类似税种，但不包括所得税和转让税。

“已承担的负债” 除保留负债外，是指卖方就所取得的资产 或其所有权、使用、经营或其他处置而承担的各种类型和性质的所有负债，不论是否可归因于生效时间 之前或之后的期间，也不论引起此类债务的债务或条件或事件是在生效时间之前或之后产生、发生或累积的。

“营业日” 指德克萨斯州的周六、周日或法定假日以外的任何日子，也不是美国的联邦假日。

“买方” 在本协议的前言中有定义，为免生疑问，统称为Krp和Opco。

“买方资产” 指买方拥有的资产、权益，但不包括取得的资产。

“买方上限” 是指，对于(A)在第一个降级日之前提出的赔偿要求，相当于未调整购买价的10%(10%)的金额，(B)在第一个降级日或之后且在第二个降级日之前，等于(I)未调整购买价的5%(5%)和(Ii)等于未调整购买价的10%(10%)的金额与总金额(如果有)之间的差额。任何卖方受赔方已根据第9条提出索赔(如果该等索赔仍未解决)和(C)此后，仅就本定义第(B)(Ii)款所述的索赔而言，任何卖方受赔方根据第9条(B)(Ii)款所述索赔的总金额(如果有)(只要该等索赔仍未得到解决)。

“买方信贷协议” 在第5.17节中定义。

“买方权利” 在第2.10(A)节中定义。

第5.8节对“买方财务报表”进行了定义。

“买方基本陈述”系指第5.1、5.2、5.4、5.13和5.16节中规定的买方陈述和保证。

“买方受保方”在第9.2(A)节中有定义。

“买方损失” 在第9.2(C)节中有定义。

“买方重大不利影响”是指，对于买方而言，任何情况、变化或影响，如果是或将合理地预期为对(I)买方及其子公司作为一个整体的业务、经营、经营结果或财务状况有实质性不利的，或(Ii)买方履行本合同项下的义务和契诺将在成交时履行，但仅就本定义第(I)款而言，应排除任何情况。因以下原因引起或产生的变化或效果：(A)买方及其子公司所在行业或市场的一般条件的任何变化，或金融或证券市场或总体经济的任何变化，或任何政府当局征收关税；(B)对整个全球、国家或区域能源行业的任何不利变化、事件或影响，包括影响石油和天然气的收集、运输、处理或加工或石油和天然气资产和财产价值的任何不利变化、事件或影响，或能源价格的任何不利变化；(C)国家或国际政治状况，包括参与敌对行动，不论是否依据国家宣布进入紧急状态或战争、发生任何军事或恐怖袭击、美国联邦政府停摆或任何主权实体的债务违约；。(D)天气、气象事件、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)或其他天灾的影响，但涉及实际破坏买方及其子公司的石油和天然气财产的任何此类影响除外；(E)法律或公认会计原则的更改或对其的解释；(F)订立或宣布本协议，应卖方明确要求或经卖方书面同意而采取或未采取的行动, 或完成拟进行的交易 (提供本条款(F)不应削弱第5.3节中所述陈述和保证的影响，并且应将其忽略)；(G)未能满足内部或第三方预测或预测或收入、收益或储备预测(提供第(G)款不应阻止以下情况的确定：未能达到预测或预测或收入或收益或储量预测的任何变化、情况或影响已导致买方产生重大不利影响)；(H)与买方及其子公司的石油和天然气资产有关的任何油井的任何经营者的破产、破产、进入接管或类似程序；(Br)或(I)正常业务过程中的良好业绩自然下降或储量的重新分类或重新计算； 除上述(C)、(D)或(E)条所引起或产生的此类情况外，与买方及其子公司所参与行业的其他参与者相比，上述(C)、(D)或(E)条引起或产生的变化或影响对买方及其子公司造成重大和不成比例的影响。

“买方义务” 在第2.10(A)节中定义。

“买方审核员” 在第6.11(A)节中定义。

“现金托管账户” 是指根据现金托管协议就现金托管金额设立的托管账户。

“现金托管协议” 是指买方、卖方和托管代理之间签订的、自签署之日起生效的特定托管协议。

“现金托管额” 定义于第2.7(A)节。

“现金收购价 调整”在第2.2(C)节中定义。

“CERCLA”系指《综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.

“B类供款 金额”指(I)五(5)美分的乘积《泰晤士报》(Ii)根据第2.1节向卖方发放的B类单位数量。

“B类单位” 指代表KRP有限合伙人权益的B类单位。

“结账” 在第2.6节中定义。

“截止日期” 在第2.6节中定义。

“结案陈述书” 在第2.3节中定义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“佣金” 在第5.8节中定义。

“共同单位” 是指在Krp中代表有限合伙人权益的共同单位，其共同有限合伙人权益类别与截至签约日期的现行未偿还权益类别 相同，所有权利、特权和优惠均适用于该类别。为免生疑问， “通用单位”不包括B类单位。

“保密协议”是指金贝尔皇室集团和Hatch Resources LLC之间于2022年8月31日签署的特定保密协议。

“异议” 在第2.4(B)(I)节中有定义。

“关注成分”是指被定义、列出或指定为危险物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物的任何材料、物质、污染物或废物(无论是固体、液体还是气体)，或任何此类材料、物质、污染物或废物的任何成分或组合，其储存、制造、生成、处理、运输、释放、补救、使用、处理或处置因其危险、有毒、危险或有害的特性而受任何适用环境法的管制。

“合同” 指任何具有法律约束力的口头或书面协议、安排、谅解、承诺或合同，但产生或证明对所收购资产的权益的租赁或任何其他文书除外。

“合同图例” 是指将放置在赔偿托管单位上的下列限制性图例。

此证券还受 截至2022年11月3日的买卖协议第2.8节规定的转让附加限制，该协议由金贝尔版税合作伙伴、LP、金贝尔版税运营有限责任公司及其其他各方之间进行不时修订 ，除非符合规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。

“贡献” 的定义见第2.9(B)节。

“可固化特性” 在第2.4(D)(I)(B)节中定义。

“治愈期” 在第2.4(D)(I)(B)节中定义。

“惯常的成交后协议”是指政府当局或任何其他人在出售、处置、转让或转让任何石油和天然气资产时，通常在转让、处置或转让租赁权益后获得的同意、所需通知、向其提交的文件或采取的其他行动的所有权利。

“可抗辩的所有权” 是指卖方对适用的石油和天然气资产的权利、所有权和权益，该权利、所有权和权益在所有权主张日期和截止日期记录在案，并由法律上可强制执行的未记录文书或附表 1.1所列的任何合同或租赁证明，如果受到质疑，该权利、所有权和权益将被成功抗辩，并且在符合允许的产权负担的情况下：

(A)就表A所示的每项石油和天然气资产而言，卖方有权获得不少于表A所示的此类石油和天然气资产的净特许权使用费英亩；以及

(B)没有留置权。

“披露明细表” 指本合同所附买方和卖方的披露明细表。

“DLLCA” 指经修订的特拉华州有限责任公司法。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“DRULPA” 指经修订的特拉华州修订的统一有限合伙企业法。

“尽职调查信息” 在第5.21(B)节中定义。

“生效时间” 表示2022年10月1日中部时间上午12：01。

“环境”是指环境和室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层以及生物和自然资源。

“环境法”是指任何政府当局在生效之日或之前颁布并生效的关于保护环境的法律，或与排放、排放、释放或威胁释放与环境有关的成分或此类排放、排放或释放对人类健康或环境的影响有关的所有适用法律，包括有关释放或处置危险物质、危险物质或废物的法律，包括但不限于OPA90、CERCLA、联邦资源保护和回收法、联邦清洁水法、有毒物质控制法、《危险材料运输法》 (49 USC第5101条等后)以及实施此类法规的具有法律约束力的联邦、州和地方规章、条例、命令和政府指令。

“股权融资” 是指KRP完成的公共单位的包销公开发行，KRP收到的净收益不低于7600万，92.5万美元(76,925,000美元)。

“托管代理”指北卡罗来纳州BOKF。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“除外资产” 不重复地指：(A)除买方在本合同项下对卖方进行赔偿的承担责任外，在生效时间之前的任何时期内，可归因于所购资产的所有贷项和退款以及所有账户、票据和一般无形资产；(B)卖方或其任何关联公司要求退还卖方税款的所有索赔； (C)除买方在本合同项下赔偿卖方的假定负债外，所有收益、收入或 可归因于(I)生效时间之前任何时期的收购资产或(Ii)任何其他除外资产的收入； (D)除卖方根据第2.2(A)(I)条在成交时获得上调的范围外，在生效时间之前从收购资产产生的所有碳氢化合物(及与之相关的收益)；(E)受有利于卖方或其附属公司的律师/委托人或律师工作产品特权或保密协议约束的卖方的所有记录 (与石油和天然气资产有关的所有权意见、租赁文件、所有权文件、工作说明书或矿物所有权报告除外)； (F)除本合同另有规定的与买方在本合同项下赔偿卖方的承担责任有关的范围外，应支付给卖方的所有费用、租金、收益、付款、收入、权利和各种性质的经济利益(以及支付的所有担保或其他押金)，可归因于生效时间之前的期间； (G)卖方的所有交易所交易期货合约和场外衍生品合约，卖方在生效时间前对其持有未平仓头寸的 ；(H)与要约有关的记录, 谈判或完成收购资产的出售；(I)除根据本协议买方有义务赔偿卖方的任何已承担责任的范围外，卖方的任何其他权利或利益，包括对第三方的索赔，范围涉及在 生效时间之前收购资产的所有权；(J)与卖方或其附属公司的任何业务有关的所有公司、合伙企业、财务和所得税记录(无论是否与收购资产有关)；(K)与其他除外资产有关的所有公司内部账簿、记录和档案；以及(L)卖方根据原始契据获得的附表1.1(B)所述的所有权益。

“执行日期” 在本协议的序言中定义。

“收费矿产权益” 在“收购资产”的定义中有定义。

“最终结案陈词” 在第2.8(B)节中有定义。

“最终裁定”指(A)任何有管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令，该决定、判决、判令或其他命令对于适用的索赔或适用的买方或卖方已成为最终裁决(即，所有可受理的上诉已被诉讼的任何一方用尽)；(B)仲裁员根据第2.8条或第(Br)条作出的裁决；或(C)买方已代表受赔偿的买方和卖方签署了对该索赔具有约束力的结案协议。代表卖方受赔偿方，或(如果适用)已与相关政府当局就适用的索赔或事项达成行政和解或作出最终行政决定。

第2.8(A)节规定了“最终结算日期”。

“第一步日期” 是指截止日期后一百八十(180)天的日期。

“欺诈”是指有管辖权的法院作出的最终裁定，即一方或其关联方针对第三条、第四条或第五条(视具体情况而定)中包含的陈述和信息，或一方根据第2.5(A)(Iv)或2.5(B)(Iii)条提交的任何证书，对另一方实施了实际的、非推定的欺诈，并 有欺骗和误导该另一方的具体意图。

“公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、州、市、地方或类似的政府机关、立法机关、法院、监管或行政机构或仲裁机构。

“套期保值交易” 是指任何期货、掉期、套期、看跌、看涨、下限、上限、期权或其他合约，其目的是受益于、与之相关或降低或消除商品价格波动的风险，包括碳氢化合物或证券、利率、货币或证券。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、天然气液体、凝析油、硫磺和其他液体或气态碳氢化合物，或其中的任何一种或其任何组合，以及从中提取、分离或加工的所有产品，以及与这些物质有关的所有其他矿物。

“所得税”是指所得税、特许经营权、商业和职业、营业执照、商业活动或类似的税种，其依据、计量或计算的依据是：净收益、利润、毛收入或收入(以毛收入为基础的销售、转让或类似税目除外)、资本或类似措施(包括具有多个税基的任何此类税种，如果上述税基之一属于此类税种所依据、计量或计算的基准之一)，但不包括资产税和转让税。

“借款债务”是指对任何人而言的任何债务，包括：(A)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及为代替借款而发行或发生的付款义务或为换取借款的付款义务而承担的其他付款义务；(B)作为财产或服务的延期购买价欠下的数额，包括 “赚取”付款；(C)任何本票、债券、债权证、抵押或其他债务或债务担保所证明的付款义务；(D)该人向债权人保证不受损失的承诺或义务，包括与信用证有关的或有偿还义务；(E)由留置权担保的支付义务，但允许的产权负担除外；(F)偿还第三方垫付的定金或其他款项的义务；(G)资本化租约项下的债务；(H)根据任何利率、货币、商品或其他套期保值协议或衍生品交易承担的义务，(I)就上文(A)至(H)款所述类型的任何数额而言的担保、完全协议、持有无害协议或其他类似安排 ；以及(J)与上述(A)至(I)款所述类型的任何债务、义务或负债有关的任何控制付款或预付保费、罚款、收费或等价物，而这些债务、义务或负债在执行本协议或完成本协议所预期的交易时需要支付，或仅因执行本协议或完成本协议所预期的交易而到期或支付，均根据公认会计原则确定；提供, 然而，借入款项的债务不应包括应付给贸易债权人的帐款和在正常过程中产生的应计费用，也不应包括在正常过程中背书的可转让票据。

“受补偿方” 在第9.4(A)节中有定义。

“赔偿方” 在第9.4(A)节中定义。

“可扣除赔偿金” 指相当于未调整购买价格的百分之一(1%)的金额。

“赔偿托管 单位”是指基于执行日期(根据第2.1(A)(I)(B)节进行调整)计算的相当于未调整购买价格的10%(10%)的Opco公共单位和B类单位的数量。

“独立会计师” 的定义见第2.8(B)节。

“独立会计师的结算表”在第2.8(B)节中有定义。

“中期财务报表”的定义见第6.15节。

“IRS”指 美国国税局。

“联合指示”是指由卖方和买方共同签署的书面指示，其格式应符合托管代理或转让代理的要求(视情况而定)。

“K&E LLP” 在第10.12节中定义。

“知识” 是指(A)关于卖方詹姆斯·默奇森、安迪·雅罗茨基、保罗·福尔斯和希思·汤普森的实际知识，以及(B)关于买方罗伯特·拉夫纳斯、戴维斯·拉夫纳斯、布雷特·泰勒和马特·戴利的实际知识，在每一种情况下，无需调查或询问。

“土地” 在“购置资产”的定义中有定义。

“法律”是指 任何适用的宪法规定、法规、法典、令状、法律、规则、条例、条例、普通法原则、命令、判决、决定、持有、禁令、裁决、裁定或政府当局的法令。

“留置权” 指任何人对适用财产的任何留置权、质押、债权、押记、抵押、担保物权、选择权或其他类似权利。

“禁售期” 在第6.13节中定义。

“损失” 在第9.2(B)节中定义。

“净矿物英亩” 指每项石油和天然气资产，(A)除就ORRI而言，(I)此类石油和天然气资产覆盖的地面总英亩数，乘以(Ii)卖方在可由该等石油及天然气资产生产的碳氢化合物及其之下的不可分割权益，及。(B)就石油及天然气资产而言，(I)石油及天然气租契所涵盖的土地总面积英亩数目，以取得该等凌驾性的特许权使用费权益，乘以(Ii)出租人在该石油及天然气租约的矿物产业中的不分割权益拥有权，乘以(Iii)承租人在该石油和天然气租约中承担适用的最高特许权使用费权益的未分割的营运权益总额。

“净版税英亩” 指：

(A)对于非ORRI的石油和天然气资产，(I)此类收购资产的净矿物英亩数，乘以(2)出租人根据该租约收取的特许权使用费百分比，按该租约的八分之八的基础表示，除以 (iii) 1/8th; 然而，前提是， 为了计算净特许权使用费英亩，任何不受租约约束或不受租约负担的石油和天然气资产将被视为并被视为受石油和天然气租约约束，该租约向出租人提供25%的特许权使用费；以及

(B)对于属于Orris的石油和天然气资产，(I)该石油和天然气租约所涵盖的净矿物英亩数，乘以(2)该石油和天然气租约中的最高特许权使用费小数，按租赁地的八分之八表示，除以 (三)1/8。

举例而言：(I)如果 卖方拥有包含十(10)英亩净矿产面积的费用矿产权益，并且(Ii)卖方在此类 收购资产中的矿产权益规定了20%(20%)的出租人特许权使用费，则卖方在此类收购资产中拥有十六(16)英亩净特许权使用费 (10x.2/(1/8))；以及(I)如果卖方拥有覆盖十(10)净矿产英亩的ORRI，并且(Ii)卖方拥有其中八分之八最高特许权使用费的五(Br)%(5%)，则卖方拥有该石油和天然气租约的四(4)净特许权使用费英亩 (10 x.05/(1/8))。

“无追索方” 在第10.11节中定义。

“异议通知” 在第2.8(A)节中有定义。

“通知” 在第10.1节中定义。

“NPRI” 在“收购资产”的定义中定义。

“石油和天然气资产” 在“已获得资产”的定义中定义。

“OPA90” 指1990年联邦石油污染法。

“Opco” 在本协议的前言中有定义。

“Opco协议” 指日期为2022年5月18日的Opco第二份修订和重新签署的有限责任公司协议。

“Opco共同单位” 是指代表有限责任公司在Opco的利益的共同单位。

“命令” 指由任何法院、行政机关或其他政府当局或由任何行政法法官或仲裁员签发、作出、输入或作出的任何命令、决定、保留、判决、禁令、裁决、判决、传票、令状或裁决。

“普通业务流程” 对任何人而言，是指该人与以往惯例一致的正常业务流程。

“组织文件”是指任何章程、公司注册证书、成立证书、公司章程、合伙协议、有限责任公司协议、章程或类似的组织形式或管理文件和文书。

“ORRI” 在“已获得资产”的定义中定义。

“合伙协议”是指KRP于2022年5月18日签署的第四份修订和重新签署的《有限合伙协议》。

“缔约方” 和“缔约方”在本协定序言中有定义。

“专利总面积” 对于任何石油和天然气资产来说，是指适用的政府当局编制的初始土地调查中为此类石油和天然气资产规定的英亩数，该调查与最初向私人土地所有者授予费用权益有关。

“每单位价值” 是指在紧接支付本合同项下的赔偿托管单位金额之前的十五(15)个连续交易日内，共同单位的每日VWAP的算术平均值。

“允许的保留款” 指下列任何一项：

(A)            留置权 用于未到期支付的税款或卖方或其代表通过适当程序真诚提出异议的税款 ，并已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；

(B)            任何惯常的结案后协议；

(C)            任何 非政府机构第三方的同意，应完全按照第2.4(B)节的规定进行管理；

(D)            影响石油和天然气资产的所有 所有权瑕疵或违规行为，包括：(I)从事拥有矿产权益、特许权使用费权益或凌驾于特许权使用费权益的业务的人会接受的；或(Ii)不会使卖方的特许权使用费净面积相对于附件A所示的任何石油和天然气资产减少的；

(E)            任何合同或租赁的条款和条件，只要这些条款和条件不减少卖方对下列任何石油和天然气资产的净特许权使用费英亩 ；

(F)仅基于卖方档案中缺乏信息的            缺陷 ；

(G)基于卖方所有权链缺口的            缺陷 ，除非在审查现有的公共和/或县或教区记录和记录后，通过产权摘要、产权意见书或地主的所有权链证明存在这种缺口(这些文件或引用应包括在任何产权缺陷通知中)；

(H)            缺陷 完全基于未在适用的州或联邦机构的任何适用记录中记录石油和天然气资产中包括的州租约或联邦租约中的任何压倒一切的特许权使用费权益或其权益的任何转让，除非此类故障 已经或将导致第三方拥有更高的所有权要求；

(I)            缺陷 完全基于未能在联邦或州租约中记录凌驾性的版税权益，或将其任何转让记录在租约所在县的不动产、运输工具或其他记录中，除非此类失败已经或可能合理地导致 第三方拥有更高的所有权要求；

(J)            所有 缺陷或不规范(I)由于缺乏公司授权或公司名称的非实质性变化，(Ii)已通过适用的时效法规或时效法规治愈或补救，(Iii)因未能在文件中陈述婚姻状况或遗漏继承权诉讼程序，或(Iv)由于缺乏调查所致，除非适用法律明确要求进行调查，或未记录已按各自期限到期的留置权解除，或因适用的时效法规禁止执行的留置权；

(K)对卖方解除或解除的、在关闭时或之前不再对石油和天然气资产造成负担的对石油和天然气资产的任何 留置权或产权负担或对其产生影响的任何            ；

(L)买方书面放弃的            缺陷；

(M)            所有 第三方特许权使用费，前提是此类负担的净累积影响不会使卖方的特许权使用费净英亩相对于附件A所示的任何石油和天然气资产减少；

(N)            ，但矿物分类土地的任何地役权、通行权、契诺、地役权、许可证、地面租赁、条件、限制和其他权利除外，这些权利将石油和天然气资产用于地面或地下作业、道路、小巷、公路、铁路、管道、输电线路、输电线、输电线、电话线、搬运木材、放牧、伐木、作业、运河、沟渠、水库和其他类似用途，或用于房地产的联合或共同使用、通行权。设施和设备， 在每种情况下，在执行日期记录在适用的政府当局记录处的范围内， 不单独或总体上减少卖方关于低于附件A所示任何石油和天然气资产的净特许权使用费英亩；

(O)在任何矿产权益或租约中拥有任何权益的任何共同所有人作为共有人或通过共同所有而享有的            权利，只要这种权利不会减少卖方对下列任何石油和天然气资产的净特许权使用费英亩；

(P)            延迟 或任何政府当局未批准将任何矿产权益转让给卖方或卖方的任何前身 ，除非此类批准已被该政府当局明确拒绝或书面拒绝；

(Q)            缺乏(I)运输或加工收购资产所产生的碳氢化合物的合同或权利，或(Ii)任何不构成收购资产的收集或运输管道或设施的通行权，或(Iii)在截止日期尚未开始的油井或其他作业的情况下，缺乏任何许可证、地役权、通行权、指定单位、或尚未获得、形成或创建的生产或钻井单位，对于低于附件A所示的任何石油和天然气， 单独或合计减少卖方的净特许权使用费英亩；

(R)            本协议的条款和条件以及本协议项下要求签署或交付的任何协议或文书；

(S)            作为 出租人根据信托契约、抵押和类似文书设立的任何凌驾性特许权使用费权益、根据涵盖出租人表面和所涵盖土地的矿产权益的租约 设定的留置权，但只要(I)该等抵押、信托契约或类似文书不包含明文禁止出租人订立石油和天然气租赁或以其他方式使石油和天然气租赁无效或拒绝，以及(Ii)任何该等信托契约、抵押和类似文书的抵押权人或留置权持有人不得，在截止日期之前，针对出租人在该租赁中的权益而提起的止赎或类似诉讼，卖方也未收到任何此类抵押、信托契约或类似文书项下的违约书面通知；

(T)            缺少涵盖任何收购资产的分割订单(包括以前在一个单位内但由于单位收缩而被排除在该单位之外的被收购资产的部分)，前提是这样做不会单独或总体上减少 卖方的净特许权使用费英亩，低于附件A所示的任何石油和天然气；

(U)            因卖方按照本协议开展业务而产生的任何缺陷或不规范；

(V)            表A或表A中明示的任何事项；

(w)            any matters shown on Schedule 4.1;

(X)            法律保留或赋予任何政府当局以任何方式控制或管制所购入资产的所有权利；以及

(Y)            任何基于专利毛面积不足的缺陷，其中适用石油和天然气资产的附件A中所列的NRA是根据白板毛面积表示的。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府当局或其他任何类型的实体。

“白板总面积” 对于任何石油和天然气资产，是指由适用于该石油和天然气资产的现任或前任经营者编制的最近一次土地调查为该石油和天然气资产规定的英亩数。

“优先权利” 在第2.4(B)(I)节中有定义。

“特权通信” 在第10.12节中定义。

“诉讼程序” 指由任何政府机关或任何仲裁员发起、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何民事、刑事、调查、行政或其他诉讼、仲裁、诉讼、索赔、诉讼程序、听证、执行诉讼、审计、要求或争议。

“记录” 是指卖方与所购资产有关的所有档案、记录和数据(无论是硬拷贝还是电子格式)，包括租赁文件、水库和土地文件、油井文件、分割命令文件、摘要、财产所有权和所有权文件(包括所有权摘要、产权意见书和备忘录以及产权证明文件)、工程和/或生产文件、前景文件、合同文件 和记录、地图、研究、计划、测量和报告、支票存根、财务和会计记录、资产纳税记录和环境记录。除(A)特权通信和可能受到卖方有效法律特权(所有权意见除外)或披露限制的任何其他项目(提供卖方应作出商业上合理的努力，以获得任何此类披露限制的豁免)，(B)卖方不支付额外代价(且买方未以书面形式同意支付此类额外代价)不可转让的物品，(C)仅与卖方对所收购资产的销售过程进行 操作有关的物品(包括潜在买家和卖方及其附属公司对此类投标材料的分析和说明的所有投标材料)，(D)根据第2.4节的规定转让给卖方 或其指定附属公司的任何石油和天然气资产相关项目，以及(E)卖方或其附属机构的服务器 和与上述项目相关的网络上的所有电子邮件和其他电子文件(但相关文件、记录或数据仅以电子格式提供的情况除外)(本定义的(A)至(E)条称为 “除外记录”)。

“登记权协议”在第2.5(A)(V)节中有定义。

“代表”指某人的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、雇员、代理人或顾问(包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问、保险公司和保险经纪人，以及这些顾问的任何代表)。

“必需同意” 是指在完成本 协议所预期的交易后触发的同意，其中适用的协议、租赁或合同明确规定，在未经 同意的情况下完成此类交易将导致：(A)所有者对该收购资产的现有权利终止，(B)转让对该收购资产无效(无论是自动进行还是经其持有人选择)，或(C)产生超过50,000美元(50,000美元)的违约金。

“限制性图例” 指适用于Opco公共单位、B类单位或未注册公共单位的合同图例和标准证券法图例。

“留存负债”指卖方因下列事项而产生、附带或与下列事项有关的所有债务和义务：(A)卖方产生、关联或以其他方式加重卖方负担的任何义务或任何留置权或债务；(B)卖方或其关联公司产生或产生的、通过卖方或其关联公司产生或产生的任何留置权所产生的任何义务或债务，或由卖方或其关联公司产生或产生的任何留置权产生的债务； (C)卖方或其任何关联公司在生效时间之前或之后对卖方或其关联公司的任何非收购资产(包括根据任何资产转让条款排除的任何资产) 的所有义务和负债；(D)基于生效时间之前的超额付款，在生效时间之后收到的可归因于收购资产的任何必要的补偿或收入调整；提供自截止日期后两(2)年即 日起及之后，第(D)款产生的所有此类债务和义务不再是保留债务，应被视为已承担的责任；(E)除本协议另有规定外，卖方因谈判、准备或执行本协议或本协议预期的交易而产生或产生的任何债务或义务，包括卖方律师的费用和费用；(F)卖方根据本协议有义务赔偿买方的任何义务或责任；(G)卖方或卖方的任何关联公司因雇用员工或为此提供任何补偿或福利而产生的任何义务或责任；(H)因任何收购的资产不符合、违反或违反任何环境法而产生的任何义务和责任；及(I)在有效时间之前产生的或可归因于碳氢化合物钻井、运营或参与钻探或开发的成本的任何义务或责任。

“里吉蒙特股权合作伙伴”是指直接或间接由里吉蒙特股权管理二期、有限责任公司、里吉蒙特股权管理三期、有限责任公司、里吉蒙特股权管理四期、有限责任公司、里吉蒙特股权能源管理公司或其附属管理公司控制或共同控制的任何投资基金、另类投资工具或其他实体。

第2.6节中定义了“预定结束日期”。

“美国证券交易委员会文档” 在第5.8节中定义。

“第二步日期”指截止日期的一(1)周年纪念日。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“卖方” 在本协议的前言中有定义。

“卖方上限” 是指，对于(A)在第一个降级日之前提出的赔偿要求，相当于未调整购买价的10%(10%)的金额，(B)在第一个降级日或之后且在第二个降级日之前，等于(I)未调整购买价的5%(5%)和(Ii)等于未调整购买价的10%(10%)的金额与总金额(如果有)之间的差额。(C)此后，仅就本定义第(B)(Ii)款所述的索赔而言，仅就本定义第(B)(Ii)款所述的索赔而言，任何买方受保障方根据第9条(B)(Ii)款所述索赔的总金额(如有)(在此类索赔(如有)仍未得到解决的范围内)。

“卖方权利” 在第2.10(A)节中定义。

“卖方基本陈述”是指第3.1、3.2、3.5、4.3和4.7节中规定的卖方陈述和保证。

“卖方受赔方”在第9.3(A)节中有定义。

“卖方损失” 在第9.3(B)节中有定义。

“卖方重大不利影响”是指，对于卖方或所收购资产而言，任何情况、变化或影响，如果预期会对(I)此类资产、 或此人或其资产的业务、经营、经营结果或财务状况造成实质性不利，或(Ii)卖方履行本合同项下将在成交时履行的义务和契诺，但仅就本定义第(I)款而言，应排除任何情况。(Br)因下列原因引起或产生的变化或效果：(A)所收购资产所在行业或市场的任何一般条件的任何变化，或金融或证券市场或一般经济的任何变化，或任何政府当局征收关税；(B)对整个全球、国家或区域能源行业的任何不利变化、事件或影响，包括影响石油和天然气的收集、运输、处理或加工或石油和天然气资产和财产价值的任何不利变化、事件或影响，或能源价格的任何不利变化；(C)国家或国际政治状况，包括任何参与敌对行动的情况， 是否根据国家紧急状态或战争宣布、发生任何军事或恐怖袭击、美利坚合众国联邦政府停摆或任何主权实体的债务违约；。(D)天气、气象事件、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)或其他天灾的影响，但涉及对所购得资产造成实际破坏的任何此类影响除外；(E)法律或公认会计原则的变更或对其的解释；(F)订立或宣布本协议，买方作为本协议项下所获资产的购买者的身份, 应买方明确要求或经买方书面同意采取或未采取的行动，或在完成本协议预期的交易后采取或未采取的行动(提供(br}第4.3和5.2节中所列的陈述和保证的效果不应减损，且不得忽略；(G)未能满足内部或第三方预测或收入、收益或准备金预测(提供第(G)款不应阻止以下情况的确定：未能达到预测或预测或收入或收益或储备预测所导致的任何变化、情况或影响已导致卖方(br}重大不利影响)；(H)与所获得资产有关联的任何油井的任何经营者的破产、破产、接管或类似程序；或(I)在正常业务过程中表现良好的自然衰退或储备的重新分类或重新计算。除上述(C)、(D)或 (E)条款所引起或产生的此类情况外，与卖方所在行业的其他参与者相比，上述(C)、(D)或 (E)条款所产生或产生的变化或影响对所收购资产产生重大和不成比例的影响。

“卖方材料 合同”在第4.4(A)节中定义。

“卖方义务” 在第2.10(A)节中定义。

“卖方税” 指(A)对卖方、其任何直接或间接所有人或附属公司，或前述任何成员所属的任何合并的、单一的或合并的集团征收的所有所得税，(B)根据第6.8(A)节(考虑到且不重复)应分配给卖方的资产税，其结果是(1)根据第2.2节或第2.8节对未调整的现金收购价进行调整；以及(2)一方根据第6.8(A)节最后一句就资产税向另一方支付的任何款项；(C)对被排除资产的所有权或运营征收的或与其有关的任何税收；以及(D)与资产的所有权或运营、碳氢化合物的生产或从中获得的收益有关的任何其他税收，该等税收可归因于在生效时间之前结束的任何纳税期间或任何跨越期间的部分。

“来源契约” 在“收购资产”的定义中定义。

第4.7节中对所有权的特别保证进行了定义，此处所用的所有权特别保证是指第4.7节 和资产转让中的所有权特别保证。

“跨期” 指在生效时间之前开始并在生效时间之后结束的任何纳税期间。

“纳税申报表” 指向任何政府当局提供的与税收有关的任何陈述、报告、申报表、选举、文件、估计纳税申报、申报、退款申请、资料申报或其他申报，包括任何附表或附件及其任何修正案 。

“税”是指(A)政府当局征收的所有税、评税、关税、费用或其他类似税费，包括所有收入、特许经营权、利润、利润率、资本利得、资本存量、转让、毛收入、销售、使用、转让、服务、 职业、从价税、不动产或个人财产、消费税、遣散费、暴利、无人认领的财产和骗税义务、海关、保费、印花税、许可证、工资、就业、社会保障、失业、残疾、环境、替代最低标准、附加、增值、 政府当局征收的预扣税和其他税、评税、关税、费用或其他类似费用，以及与税收有关的所有估计税、差额评估、附加税、罚款和利息，无论是否有争议； (B)因在任何时期作为附属、合并、统一或聚合集团的成员而支付(A)款所述任何项目的任何责任，包括根据财政部条例1.1502-6或任何类似或类似的州、地方或外国法律；(C)对(A)或(Br)(B)款所述任何物品的付款责任，这是由于任何明示的赔偿任何人的义务，或由于与任何人就该物品订立的任何协议或安排所规定的任何义务所致；或(D)任何人对(A)、(B)或(C)款所述任何物品的付款的任何继承人或受让人的责任，包括因为是任何合并、合并或转换的一方。

“第三方” 指除(A)卖方或其任何关联公司或(B)买方或其任何关联公司以外的任何人。

“第三方收购” 在第6.12(C)节中定义。

“第三方索赔” 指(A)受补偿方的关联方或(B)该受补偿方或其关联方的任何官员、董事、成员、合伙人、股权持有人或雇员以外的人向受补偿方提出的第三方索赔。

“TITLE 福利”是指卖方在任何石油和天然气资产中的净特许权使用费英亩大于附件A所示的净值。

“头衔福利价值” 在第2.4(E)(I)节中有定义。

“所有权要求日期” 在第2.4(D)(I)(A)节中定义。

“职称顾问” 在第2.4(D)(Ii)(C)节中有定义。

“所有权缺陷” 是指任何产权负担或其他缺陷，除许可的产权负担外，该产权负担或其他缺陷导致卖方在截止日期时对石油和天然气资产不具有可抗辩的所有权。

“所有权缺陷通知” 在第2.4(D)(I)(A)节中定义。

“标题缺陷阈值” 在第2.4(D)(I)(D)(D)(5)节中定义。

“标题缺陷值” 在第2.4(D)(I)(D)节中定义。

“所有权争议” 在第2.4(D)(Ii)(A)节中有定义。

“所有权争议通知” 在第2.4(D)(Ii)(A)节中有定义。

“交易文件” 指注册权协议、现金托管协议、资产转让、加入交换协议、收养协议和任何一方将在交易结束时交付的其他协议、文件、文书和证书，以及任何一方将与本协议或交易结束相关交付的任何其他协议、文件、票据和证书。

“转让代理”指美国证券转让信托公司，LLC或Krp的任何后续转让代理。

“转让税” 在第6.7(B)节中有定义。

“财政部条例” 指美国财政部依据《守则》的规定颁布的条例。 本文中提及的《财政部条例》各节将包括后续的、类似的、替代的、拟议的或最终的《财政部条例》的任何相应条款。

“未调整现金 收购价”在第2.2节中定义。

第2.1(A)(I)(B)节定义了“未经调整的普通单位对价”。

第2.1(A)(I)(C)节定义了“未调整采购价格”。

“美利坚合众国” 指美利坚合众国。

在任何交易日，“VWAP” 指在Bloomberg页面“VWAP” 上显示的自上午9：30起的每公共单位成交量加权平均价(如果该页面不可用，则为其等价物)。至纽约时间下午4：00， 在该交易日；或者，如果该价格不可用，“VWAP”应指由 卖方为此聘请的国家认可的独立投资银行在该交易日使用成交量加权平均法确定的每公用股市值。

“行权金额” 是指根据第2.4(B)(I)、2.4(B)(Ii)、2.4(D)(I)(C)和2.4(D)(Ii)(B)条对未调整购进价格所作调整的总和。

“Walk-Right Threshold” 指的是相当于未调整购买价格的20%(20%)的金额。

“井”指附件A所述的任何和所有碳氢化合物井。

1.2            Rules of Construction.

(A)            除非 另有规定，否则本协议中使用的所有条款、章节和证物均指本协议的条款和章节以及本协议的证物。本协议所附的附表和附件构成本协议的一部分，并为所有目的而包含在本协议中。除非另有说明，本协议中使用的所有时间表均指适用的披露时间表。

(B)            如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。用单数定义的术语在复数中有相应的含义，反之亦然。除非本协议的上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。术语 “包括”或“包括”的意思是“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”以及类似含义的词汇应指本协议整体，而不是指出现此类词汇的任何特定章节或条款。

(C)            双方确认，每一方及其代理人均已审查本协议，任何解释规则如有任何含糊之处应由起草方解决，或任何类似规则对协议起草人不利，则不适用于本协议的解释或解释。

(D)            本协议中的字幕 仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释。

(E)            本合同中提及的所有货币应为美元，且本合同项下要求的所有付款均应以美元支付。

第2条
购销；结算；代管

2.     收购和出售收购资产；承担某些负债(a)      .

(A)            采购和销售。根据本协议中规定的条款和条件(包括资产转让)，在结束时：

(I)            卖方 应将收购资产的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让并转让给Opco(或其指定人)，在每种情况下均不受任何留置权(许可的产权负担除外)的影响，以换取

(A)            支付1亿5036万1939美元和90美分(150,361,939.90美元) 现金(“未调整现金购买价”)；

(B)            Opco发行7,272,821个Opco共同单位(“未调整的共同单位对价”)；

(C)将 OPCO转让的等于未调整的通用单位对价的数量的B类单位(该数量的B类单位连同未调整的现金购买价和未调整的公共单位对价，即“未调整的购买价”)一起转让(            )； 和

(D)            海洋石油公司(或其指定人)同意承担和支付、履行和解除(或促使支付、履行或解除)承担的债务，海洋石油公司(或其指定人)应接收、获取和接受此类收购资产；以及

(Ii)            紧接第(I)款中的交易前，KRP应向OPCO发行数量等于根据第(I)(C)款转让的B类单位总数的B类单位，以换取OPCO向KRP支付等同于根据本协议发行的所有B类单位的B类贡献金额的现金，每种情况下均可根据下文第2.2(B)节进行调整。

(B)            对某些负债的假设 。对于所收购资产的出售、转让、转让和转让，在成交时，Opco(或其指定人)应承担并同意及时支付、履行和解除承担的债务，如果没有本协议的签署和交付，则有义务支付、履行和解除任何该等承担的责任；然而，前提是，上述承担和同意及时支付、履行和解除承担的债务，不应增加Opco(或其指定人)或其任何关联公司对承担的债务的义务，不应超出卖方的责任，放弃卖方对任何 承担的债务的任何有效抗辩，或扩大任何第三方(如果有)在任何承担的债务下的权利或补救措施。为免生疑问，除承担的责任外，OPCO(或其指定人)或其任何关联公司均不承担、或被视为已承担或以其他方式承担卖方的任何其他责任或义务，卖方应保留该等其他责任或义务。

(C)            卖方保留责任。在成交时及之后，卖方应保留，并应支付、履行和解除所有保留的债务。

2.2            对价； 结账时现金收购价的调整。双方同意，为了计算构成卖方未调整购买价的Opco通用单位和B类单位的数量，Opco通用单位和B类单位的价值为131,638,060.10美元。在发生单位拆分、合并、重新分类、资本重组、交换、单位分红或其他分配的情况下，向卖方发行的Opco Common单位和B类单位的数量应进行公平调整 在成交前发生的以Opco Common单位或B类单位支付的此类Opco Common单位或B类单位 。双方确认并同意，未调整的收购价是根据附件A所列收购资产的合计分配 价值得出的，结算时，未调整的现金收购价应调整如下：

(A)            未调整的现金收购价应增加以下各项之和，不得重复：

(I)            等于买方收到的收入、收入、收益、收据和信贷的 金额，这些收入、收入、收益、收据和信贷可归因于取得的资产(且未以其他方式分配给卖方)，并归因于生效时间之前的期间(根据公认会计准则计算)，包括任何租赁活动(包括租赁延期、租赁红利和延迟租金)的账户。

(Ii)根据第2.4(B)(I)条、第2.4(B)(Ii)条、第2.4(D)(I)(C)条和第2.4(D)(Ii)(B)条对未经调整的购置价进行调整的总和(            )(但须根据第2.4(E)条对该等调整作出任何抵销)

(3)            卖方支付或以其他方式承担的任何买方债务的金额；

(Iv)            根据第6.8(A)节可分配给买方但由卖方(或其任何所有者或附属公司)支付或经济负担的所有资产税额；以及

(V)            卖方和买方以书面明确约定的任何其他金额。

(B)            未调整的现金收购价应减去以下各项之和，不得重复：

(I)根据《公认会计原则》计算的，包括因任何租赁活动(包括租期延长、租赁红利和延迟租金)而产生的、等于卖方收到的可归因于所购资产并可归因于生效时间当日或之后的期间的收入、收入、收益、收益、收据和信贷的金额(            )；

(Ii)根据第2.4(B)(I)条、第2.4(B)(Ii)条、第2.4(D)(I)(C)条和第2.4(D)(Ii)(B)条对未调整购买价进行的调整的总和(br}根据第2.4(E)条对该等调整的任何抵销)。

(3)            买方支付或以其他方式承担的任何卖方债务的金额；

(Iv)            根据第6.8(A)节可分配给卖方但由买方(或其任何关联公司)支付或经济负担的所有资产税额；

(V)将转让给卖方的B类单位的B类供款金额相等于B类供款金额的             ；以及

(Vi)            卖方和买方以书面商定的任何其他金额。

(C)            第2.2(A)节和第2.2(B)节规定的调整净额应称为 “现金购买价格调整”。现金收购价调整单调整后的未调整现金收购价，称为调整后的现金收购价。

(D)            成交时，在成交时交付给转让代理的赔偿托管单位应减去包含未经调整的公用单位对价的Opco公用单位数量，以及相同数量的B类单位 。本协议产生的任何分数单位应向上舍入到最接近的完整Opco公共单位。

2.3.            结束 语句。不迟于成交日前五(5)个工作日，卖方应编制并向买方提交结算单(“结算单”)，说明卖方对根据第2.2条计算的调整后现金收购价的善意估计、第2.2(A)(I)条、第2.2(B)(I)条和第2.2(B)(Ii)条(视情况适用)所述的金额。根据第6.8(A)节分配给买方但由卖方支付或经济负担的所有资产税额(如果有)，以及根据第6.8(A)节分配给卖方但由买方支付或经济负担的所有资产税额(如果有)。如果买方对结算书中的任何条款提出异议，买方应在结算日前两(2)个工作日内通知卖方，买卖双方应尽其商业上合理的努力就结算书达成一致。提供如果买卖双方在成交前未能就成交说明书达成一致，则不应因此而延迟成交，卖方提交的成交说明书将用于在成交时调整未调整的 收购价。如有必要，任何最终调整将根据本协议第2.8节 进行。

2.4            Title Review.

(A)            允许买方对所收购的资产进行尽职调查，卖方应按照第6.3节的规定 将记录在虚拟数据室和/或卖方选择的卖方适用的 办公室，在交易结束前的双方同意的时间内提供给买方和买方的授权代表。经卖方同意，买方可自行承担影印记录的费用。

(B)            优先 要转让的权利和协议。

(I)            向持有者发出的通知。如果收购资产的转让将触发任何第三方优先购买权、优先购买权、 或类似权利(统称为“优先权利”)，或者，除惯常的成交后协议外，任何第三方 同意转让或类似权利(统称为“协议”)，在这两种情况下，这些权利或类似权利(统称为“协议”)都将由本协议预期的交易完成而触发，则在合理可行的情况下(无论如何，在本协议日期后十(10)个工作日内)，卖方应：(A)通知该等优先权利和协议持有人，包括附表2.4(B)所列的优先权利和协议，表明其打算将所取得的资产转让给买方；(B)向该等优先权利及协议的持有人提供其有权获得的已取得资产转让的任何资料；(C)在该等优先权利的情况下，要求该优先权利的持有人放弃购买受影响的已取得资产的权利；及(D)在该等同意的情况下，要求该等同意的持有人同意将受影响的已取得资产转让给买方。在成交前，卖方应通知买方：(1)是否行使或放弃了任何优先权利；(2)是否在成交前授予或拒绝了任何同意；或(3)已过了必要的期限，并且根据适用协议，任何优先权利被视为放弃或被视为给予了同意。如果行使了任何 优先权利，被收购资产中被行使优先权利负担的部分将被排除在 结清之外, 未调整的现金收购价减去被收购资产中被排除部分的分配价值。

(Ii)            补救措施。 在成交前，买卖双方应尽商业上合理的努力，获得所有优先权利的所有同意和放弃。 限制所收购资产的转让；提供任何一方均不需要承担任何责任或向第三方支付任何款项以获得此类同意和豁免。如果卖方无法获得优先权利的必需同意或放弃 ，则受该优先权利或必需同意的任何收购资产应被排除在成交之外，且未调整的现金收购价应减去该收购资产的分配价值。成交后，卖方应尝试 获取任何未获得的所需内容，包括第三方声称的或在成交后确定的所需内容，以及未放弃的 优先权利，买方应向卖方提供合理协助。如果在成交后但在最终结算日期 之前，卖方能够获得影响根据第2.4(B)条被排除在成交之外的被收购资产的优先权利的所需同意或放弃，则在买方收到所需同意或放弃优先权利后十(10)天内，卖方应根据 将受任何此类所需同意或优先权利影响的被收购资产以买卖双方都能同意的转让形式转让，买方应向卖方支付此类收购资产成交时未调整的现金收购价减少的金额。

(C)            总则 所有权免责声明、保证和陈述。第4条规定的所有权特别担保、卖方陈述和担保除外，且不限制买方对第2.4(C)条规定的所有权瑕疵的补救。 (或第2.4(B)(Ii)节规定的卖方未能获得优先权利的同意或放弃的买方补救措施)， 卖方不对卖方对所收购资产的任何所有权作出任何明示、暗示、法定或其他担保或陈述，买方特此承认并同意其不依赖任何此类陈述或担保。买方在此确认并同意，在不限制买方在第8.1(D)条下的权利和补救措施的情况下，买方对(I)卖方未能获得第2.4(B)(Ii)条所规定的优先权利的同意或放弃的唯一和排他性补救。 应 如第2.4(B)(Ii)和(Ii)节所述 所有权主张日之前的任何所有权缺陷或任何其他所有权事项(包括与任何石油和天然气资产有关的任何所有权缺陷或其他)(A)，应如第2.4(D)节所述 和 (B)在所有权要求日期之后(受第9.1节和第9.6节规定的限制的约束)， 应遵循所有权特别担保，并且所有权特别担保应进一步限于 受影响的石油和天然气资产的分配价值。买方特此明确放弃与此有关的任何和所有其他权利或补救措施。买方无权就(I)买方根据第2.4(D)节报告的任何事项和/或 (Ii)买方在所有权主张日期之前已知晓的任何事项享有所有权特别担保项下的保护。

(d)            Title Defects.

(I)关于所有权缺陷的            通知 ；缺陷调整。

(A)            在成交前五(5)天(“所有权要求日”)或之前，买方将以书面形式通知卖方其发现的与石油和天然气资产有关的任何所有权缺陷 (每个a，“所有权缺陷通知”)。就本 协议的所有目的而言，即使本协议有任何相反规定(所有权特别担保除外)，如果买方未能在所有权主张日或之前向卖方提交所有权缺陷通知，则买方应被视为已放弃所有权，卖方不对任何所谓的所有权缺陷承担任何责任。该通知应以书面形式作出，并应包括：(I)对所称所有权瑕疵的合理详细描述；(Ii)受影响的石油和天然气资产，包括附件A中适用的“来源契约”；(Iii)受所称所有权瑕疵影响的油气资产的分配价值；(Iv)提供卖方核实该等所有权欠妥之处所合理需要的文件(包括任何业权意见书、业权摘要、所有权报告、运行单、契据、租约或其他文件、报告或数据的副本，在买方可获得的范围内，并将其用于买方评估该等所谓的所有权欠妥之处)；及(V)受影响的石油及天然气资产的所称所有权欠妥价值及买方所依据的计算及资料。为使卖方有机会在不损害买方主张所有权缺陷的权利的情况下，开始审查和解决所有权缺陷，买方同意在所有权要求日期之前的每个日历周结束时或之前，以合理的商业努力向卖方发出书面通知，通知买方在前一日历周内发现的所有所谓的所有权缺陷, 该通知可能是初步通知，并在所有权要求日期之前进行了补充。提供未提供任何此类初步通知不应被视为放弃或损害买方在不迟于所有权要求日期的任何时间主张所有权缺陷的权利。

(B)            如果买方根据第2.4(D)(I)(A)和 节正确地声明了影响任何石油和天然气资产的任何所有权缺陷，并且买方没有在成交之日或之前以书面形式放弃或修复，则卖方可以在成交日期之后的九十(90)天内(该期限为“修复期限”)选择修复卖方真诚地认为可以在修复期间内修复的任何此类所有权缺陷。卖方必须在截止日期前三(3)天内向买方发出书面通知，选择解决此类所有权缺陷。卖方根据第 款选择修复所有权缺陷的任何石油和天然气资产应称为“可修复财产”。

(C)            在成交时，卖方应将可固化物业的所有权利、所有权和权益转让给买方，并将所收购资产的剩余部分转让给买方。根据第2.2(B)(Ii)条对未调整购买价格的调整将包括买方根据第2.4(D)(I)(A)条真诚地正确断言且未被买方书面放弃或在关闭时或之前治愈的所有影响可固化物业的所有权缺陷的主张所有权缺陷价值，买方应根据第2.7(C)条向托管代理支付相当于与该等可固化物业相关的所主张所有权缺陷价值的 现金金额。 如果卖方在修复期间修复了此类所有权缺陷，然后，买方和卖方应指示托管代理在 治疗期结束时，向卖方支付因所有权缺陷而根据第2.2(B)(Ii)节调整的未调整购买价(受第2.2节 关于适用石油和天然气资产的任何进一步调整的约束)的金额，只要所有权缺陷在治疗期内得到修复。如果承担可治愈属性的所有权缺陷在治疗期结束时或之前未被治愈，则根据第2.4(D)(I)(D)(4)和第2.4(D)(Ii)节的规定， 买方和卖方应指示托管代理向买方支付根据第2.2(B)(Ii)条调整的未调整购买价(受第2.2条关于适用石油和天然气资产的任何进一步调整的约束)，该等可固化的 财产在固定期结束时或之前未固化。

(D)            因标题缺陷而产生的 “标题缺陷值”应确定如下：

(1)            如果买卖双方就所有权瑕疵价值达成一致，则该金额为所有权瑕疵价值；

(2)            如果所有权瑕疵是无争议且在金额上已清算的留置权，则所有权瑕疵价值应为从卖方对受影响的油气资产的权益中消除所有权瑕疵所需支付的金额；

(3)            如果所有权缺陷代表卖方对石油和天然气资产的实际净特许权使用费英亩与该石油和天然气资产在附件A中规定的净特许权使用费英亩之间的差异，则所有权缺陷价值应等于(A)此类石油和天然气资产的分配价值和(B)一(1)减去分数的乘积。其分子为卖方在该油气资产中的实际净特许权使用费英亩，其分母为该油气资产在附件A中所列的净特许权使用费英亩；提供如果所有权瑕疵不影响财产的整个生产寿命，则根据第2.4(D)(I)(D)条确定的所有权瑕疵价值应减少，以仅考虑适用的 期限；

(4)            如果所有权缺陷代表上述第(1)、(2)或(3)款中未描述的油气资产类型的债务、产权负担、负担或抵押或所有权上的其他缺陷，则所有权缺陷价值的确定应考虑 受影响的石油和天然气资产的分配价值、受所有权缺陷不利影响的部分、所有权缺陷的法律效力、所有权瑕疵对该油气资产寿命的潜在经济影响，买卖双方对主张的所有权瑕疵的估值，以及进行适当评估所需的其他因素；和

(5)            尽管第2.4(D)节有任何相反规定，买方仍无权根据本条款对任何所有权缺陷进行补救，除非：(A)该所有权缺陷的所有权缺陷价值超过了卖方在相关石油和天然气资产中的权益净额10万美元($100,000)(“所有权缺陷阈值”)，在这种情况下，该缺陷的价值将从第一美元起计入 ；以及(B)标题缺陷值超过 标题缺陷阈值的标题缺陷的合计所有权缺陷值之和超过未调整购买价的百分之一(1%)，然后仅在该金额超过未调整购买价的百分之一(1%)的范围内。为免生疑问，如任何单一事项适用于或影响多项石油及天然气资产，买方可汇总该单一事项对所有该等石油及天然气资产所产生的经济影响，并将该问题视为单一所有权瑕疵处理，以确定是否已达到所有权瑕疵门槛。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，可归因于任何石油和天然气资产的所有所有权缺陷的影响对未调整收购价的合计调整不得超过该等受影响石油和天然气资产的分配价值。

(ii)            Title Defect Disputes.

(A)            卖方和买方应尝试就以下所有所有权缺陷值达成一致：(I)在成交日期或之前，或(Ii)关于卖方在成交日期、治疗期结束后治疗工作是否充分的争议 。如果有争议的所有权瑕疵或所有权瑕疵 价值不能(Y)在成交当日或之前得到解决，或(Z)关于卖方在成交后的补救工作的充分性的争议，则在任何情况下，任何一方均可提交任何此类有争议的所有权瑕疵。根据第2.4(D)(Ii)(C)节规定的程序，在截止日期 或治疗期结束(视情况而定)后三十(30)天内向另一方提供 通知(“所有权争议通知”)(“所有权争议”)，从而向所有权顾问提供补救和所有权缺陷价值。如果一方未根据本第2.4(D)(Ii)(A)条向另一方提交所有权争议通知，则该方应被视为已放弃所有此类争议事项，并应被视为根据适用的所有权缺陷通知或双方随后的通信 最终解决这些争议事项。

(B)            如果 有争议的所有权缺陷或所有权缺陷价值无法在成交前得到解决，除非本合同另有规定，卖方应保留受该所有权缺陷影响的石油和天然气资产的所有权利、所有权和权益，买方应根据第2.7(C)节向托管代理支付相当于该石油和天然气资产的所谓所有权缺陷价值的现金，并且根据第2.2(B)(Ii)条对未经调整的收购价进行的 调整应包括该所有权缺陷价值。

(C)            如果一方当事人根据第2.4(D)(Ii)(A)条有效地提交了所有权争议通知，则双方当事人应根据第2.4(D)(Ii)(C)条将该未解决的 所有权争议提交给业权代理人(“业权顾问”)。

(1)            双方特此同意：(I)艾伦·D·卡明斯将担任根据本第2.4(D)(Ii)(C)(1)条要求解决的任何所有权纠纷的所有权顾问；(Ii)如果艾伦·D·卡明斯不能或不愿意担任所有权顾问，则Jeff·威姆斯应担任根据第2.4(D)(Ii)(C)(1)条要求解决的任何所有权纠纷的所有权顾问；提供, 进一步，如果艾伦·D·卡明斯和Jeff·威姆斯都不能或不愿意担任标题顾问，则布拉德利·吉布斯应就根据第2.4(D)(Ii)(C)(1)节要求解决的任何所有权争议 担任标题顾问；或(Iii)如果艾伦·D·卡明斯、Jeff·韦姆斯和布拉德利·吉布斯不能或不愿意担任标题顾问，则第2.4(D)(Ii)(C)(2)节的规定适用于标题顾问的选择作必要的变通顾问头衔的遴选。

(2)根据第2.4(D)(Ii)(C)(1)节的选择，            的名称顾问应为中立的第三方名称律师，具有至少十(10)年的石油和天然气名称意见经验。在第2.4(D)(Ii)(C)(1)(Iii)条适用的情况下， 双方应各自选择一名第三方职称律师，该等职称律师应共同选择该职称顾问，如果 任何一方在另一方提出书面要求后十(10)日内没有选择一名职称顾问，则由另一方选择的该职称律师 应为该职称顾问。在仲裁前十(10)年内，所有权顾问不得受雇于任何一方或其附属公司 。所有权顾问一旦被任命，不得与任何一方就本合同所要求的决定进行单方面沟通。任何一方或其附属公司与所有权顾问之间的所有通信应以书面形式进行，副本应以相同方式同时发送给另一方，或在卖方和买方双方代表被邀请参加的会议或电话会议上进行，并至少提前五(5)天通知此类各方。在指定业权顾问的十(10)天内，(X)卖方和买方应向业权顾问提交其索赔通知或答复(视情况而定)，(Y)卖方应向业权顾问提交其希望提供的所有其他支持信息，买方应向业权顾问提供其希望在原始业权缺陷通知中包含的所有其他支持信息, 一份复印件给对方。还应向所有权顾问 提供本协议的副本。在收到此类材料后三十(30)天内以及在收到所有权顾问要求的任何补充信息后，所有权顾问应在没有明显错误的情况下作出最终的、对各方都有约束力的裁决。在作出决定时，职称顾问应受本第2.4(D)(Ii)节规定的规则约束。所有权顾问应作为有限目的的专家，以确定：(1)是否存在任何及时认定的有争议的所有权瑕疵；(2)是否有任何有争议的补救行动 已成功治愈所有权瑕疵；以及(3)任何一方提交的具体有争议的所有权瑕疵价值。产权顾问 不得就任何事项向任何一方支付损害赔偿金、利息或罚金。卖方和买方应各自承担各自的律师费和陈述案情的其他费用。卖方应承担一半(1/2)的业主顾问费用，买方应承担一半(1/2)的费用。

(e)            Title Benefits.

(I)            如果卖方在所有权主张日或之前发现任何所有权利益，卖方可在实际可行的情况下，但无论如何，在所有权主张日或该日之前，向买方递交通知，通知内容包括：(I)对所称所有权利益的详细描述；(Ii)受影响的具体石油和天然气资产，包括附件A中适用的“来源契约”；(Iii)受所称所有权利益制约的石油和天然气资产的分配价值；(Iv)买方为核实该等业权利益的存在而合理需要的证明文件(包括任何业权意见书、业权摘要、所有权报告、运行单、 契据、租约或其他文件、报告或数据的副本，但以卖方对该所谓业权利益的评估为限)；及(V)受影响石油及天然气资产的所称业权利益价值及 卖方所依据的计算及资料。对于受本文报告的所有权利益影响的每项石油和天然气资产，等于该所有权利益导致该石油和天然气资产分配价值增加的金额(“标题利益价值”) 计算方式类似于根据第2.4(D)(I)(D)节的条款确定所有权缺陷值， 作必要的变通)将由双方在切实可行的情况下尽快确定和商定。对于所有权利益，如果双方未就所有权利益的金额达成一致或未以其他方式就所有权利益的有效性达成一致，买方和卖方有权选择由所有权顾问根据第2.4(D)(Ii)(C)节中关于争议所有权瑕疵的规定确定该所有权利益的价值。无论第2.4(E)节是否有任何相反规定，所有所有权权益的权益价值应仅用于抵消因所有所有权缺陷值的总和而导致的未调整购买价格的任何减损。为免生疑问，标题 福利价值在任何情况下均不得增加未调整的购买价格。

(Ii)            如果买方在所有权主张日或该日之前发现任何所有权利益，买方应在实际可行范围内但无论如何在所有权主张日或该日之前尽快向卖方交付符合第2.4(E)(I)节要求的通知。

(F)            在 任何一方根据第8.1(E)条通知另一方终止本协议的意向的情况下， 卖方或买方可在适用的第8.1(E)条生效之前，根据第2.4(D)(Ii)(C)条规定的程序，选择将所有有争议的所有权瑕疵和产权瑕疵价值提交给所有权顾问；提供， 即使第2.4(D)(Ii)(C)节中有任何相反规定，该程序应仅确定根据第2.2(B)(Ii)节对买方善意主张的任何有争议的所有权缺陷和所有权缺陷值进行的合计调整，与根据第2.2(B)(Ii)节针对 最终确定的所有权缺陷值的所有其他调整和根据第2.2(B)(Ii)节进行的所有其他调整一起，触发第8.1(E)节规定的终止权 。为免生疑问，如果卖方或买方选择根据第2.4(F)款向所有权顾问提交申请，双方均不得根据第8.1(E)款终止本协议，直至仲裁最终解决为止，除非第8.1(E)款下的终止权仅因任何无争议的所有权缺陷值而适用，同时根据第2.4(B)款或第2.4(D)款排除任何石油和天然气资产。

(g)            Acceptance of Title Condition. 除本协议另有规定外，买方声明并保证已向其提供确认卖方对石油和天然气资产的抗辩所有权的机会，在成交时，根据本协议的条款，买方将在成交时接受当前条件下的石油和天然气资产。买方确认并同意，除本协议或资产转让中另有规定外，卖方未就卖方或代表卖方提供或将提供给买方或其代表的石油和天然气资产的背景材料或任何其他信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示、书面、口头或其他形式的陈述或保证。

2.5.            结算 利息支付和转移。

(A)            在成交时，卖方应向买方交付：

(I)            转让 证明卖方对所收购资产的权利、所有权和利益的转让、转让和转让，主要以本协议附件C的形式，由卖方正式有效地签署(“资产转让”)，并附有由此转让的所收购资产的所有权的特别担保，在所有适用的县有足够的等价物予以记录；

(Ii)            以买方合理可接受的形式执行并确认可记录的解除或解除，在所有适用司法管辖区有足够的等价物记录留置权，在每种情况下，保证借款的债务(如果有)，并影响所获得的资产；

(Iii)             (A)符合《财政部条例》1.1445-2(B)(2)节要求的证书，该证书规定卖方(或其所有者，如果出于美国联邦所得税的目的，卖方被视为独立于其所有者)不是守则第1445节所指的“外国人” ，其形式和实质令买方合理满意，日期为截止日期 ，并由卖方正式签署；或(B)卖方正式签署的美国国税局W-9；

(Iv)            卖方高级职员在截止日期签署的关于满足第7.1(A)条和第7.1(B)条中规定的条件的证书，基本上采用本合同附件中作为证据D的形式；

(V)由卖方以附件F(“登记权协议”)的形式签署的登记权协议(            )；

(Vi)            a 实质上以本协议附件作为附件G的形式加入交换协议，日期为截止日期，并由卖方正式签署；

(Vii)            领养协议，基本上采用本合同附件中作为附件H的形式，日期为截止日期，并由卖方正式签署。

(Viii)            一份由卖方正式签署的、指示托管代理向卖方发放现金托管金额的联合指令函；以及

(Ix)            卖方为达成本协议预期的交易而合理要求交付给买方的其他文件、文书和文字。

(B)            在交易结束时，买方应向卖方交付：

(I)            资产 由OpCo正式和有效地签署的转让，有足够的对应对象，以便在所有适用的县记录；

(Ii)            in 以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方指定的一个或多个账户，金额相当于结算单中规定的调整后的现金收购价。

(Iii)            a Opco公用单位和B类单位的数量等于(A)包含在 未调整购入价中的Opco公用单位和B类单位的数量减号(B)在成交时包括并构成赔偿托管单位的Opco通用单位和B类单位的数量，这些赔偿托管单位应根据第2.7(B)节交付和持有，由Opco和Krp(视情况而定)发行，并以簿记形式记入卖方贷方，在第(A)款的情况下，在转让代理人的账簿和记录上注明适用于Opco Common Units和B类单位的标准证券 法令图例，而在第(B)款的情况下，注明限制性图例；

(Iv)            由买方官员在截止日期正式签署的关于满足第7.2(A)和7.2(B)节所述条件的证书，基本上采用本合同附件中作为证据E的形式；

(V)            由买方官员正式签署的登记权协议；

(6)由买方正式签署的            a联合指令函，指示托管代理向卖方发放现金托管金额；以及

(Vii)            买方可能合理要求在成交时交付给卖方以实现本协议预期的交易的其他文件、文书和文字。

2.6PDF成交。 根据第8.1条的规定，本协议所设想的向买方出售和转让收购资产的成交(“成交”)应在2022年12月21日(“预定成交日期”)以电子方式通过电子邮件交换文件的传真电子传输副本(按各方要求交付此类文件的硬拷贝)进行。或者，如果第7.1节 和第7.2节规定的各方在成交前的义务的所有条件尚未在预定的成交日期得到满足或放弃，则在该等条件得到满足或被放弃后的三(3)个工作日内，或买方和卖方可能共同确定的其他日期 内(发生成交的日期在此称为“成交日期”)。

2.7            Escrow.

(A)            在本协议签署和交付后的一(1)个工作日内，买方将根据《现金托管协议》以电汇方式向托管代理支付相当于未经调整的现金购买价格的10%(10%)的定金(连同从该金额赚取的任何利息或其他金额，即“现金托管金额”)，并将其存入现金托管账户 。成交时，现金托管金额将根据第2.5(B)(I)节的规定 用于未调整的现金购买价格，并发放给卖方。如果未结清，则现金托管金额应 由托管代理根据第8.3条以其他方式分配。

(B)            在交易结束时，买方将向转让代理存入由Opco和Krp(视情况而定)发行并以簿记形式贷记卖方的包含并构成 弥偿托管单位的Opco通用单位和B类单位的数量，并在转让代理的账簿和记录上注明限制性传说 ，其中Opco通用单位和B类单位应由买方所有，但由转让代理保管 并根据本协议的规定支付。

(C)            在交易完成时，买方将根据现金托管协议，将与可固化物业和有争议的所有权瑕疵 有关的任何所有权瑕疵价值存入现金托管账户。根据第2.4(D)(I)(B)条就影响可固化物业的任何所有权缺陷作出补救的决议 (包括双方决议)后不迟于五(5)个工作日， 买卖双方应在该决议后三(3)个工作日内签署一份联合指示函，指示代管机构从现金托管金额中向卖方发放该等可固化物业的产权缺陷价值，条件是该等产权缺陷在补救期间内得以修复。根据第2.4(D)(Ii)(C)条(视情况而定)对任何有争议的所有权瑕疵或产权瑕疵价值作出决议(包括双方的决议)后五(5)个工作日内，买方和卖方应在该决议的三(3)个工作日内签署一份联合指示函，指示托管代理 从现金托管金额中免除因该争议事项而欠任何一方的金额。只有 卖方声称的所有权缺陷导致资金存入现金托管账户的所有问题最终得到解决，并将应付给卖方的所有此类金额从现金托管账户释放给卖方后，卖方和买方才应签署联合指令函，指示托管代理从现金托管账户中释放当时剩余的所有权缺陷值， 包括可归因于在修复期间结束时或之前未修复给买方的可修复财产的任何可修复财产。

(D)            对现金托管金额或补偿性托管单位的任何部分的解除 仅应符合(I)由卖方和买方共同签署的书面指示 ，该指示的形式应符合现金托管 协议(“联合指示函”)的要求，以及(Ii)现金托管协议中与最终订单有关的要求，在每一种情况下，均应符合第9条，并应具体说明将发放的现金托管金额或赔偿托管单位的金额，以及该现金托管金额或赔偿托管单位的发放对象。

(E)            在 现金托管协议与本协议发生冲突的情况下，以本协议为准。如果任何一方收到其根据本协议条款无权获得的现金托管额或补偿性托管单位的任何部分的解除， 该方应(I)如果另一方当时有权获得该现金托管额或补偿性托管单位，则将该 现金托管额或补偿性托管单位转给该另一方，或(Ii)如果当时没有其他方有权获得该现金托管额或补偿性托管单位，则将该现金托管额或补偿性托管单位存入托管代理或转让代理。

(F)在第一个降级日期(但在任何情况下不得超过此后三(3)个工作日)后立即            ，卖方和买方应提供联合指示函，指示转让代理向卖方支付赔偿托管单位，较少根据第9.4(A)节收到的任何未解决的索赔通知的总额。如果该金额为负数，则自第一个降级日期起不再发放 ；提供卖方将不需要向转让代理转让任何额外金额或Opco Common Units或Class B Units的股份。对于转让代理在第一个降级日期之后持有的赔偿托管单位的余额 (如果有)，如果在最终解决(如果适用，根据联合指示函或最终法院命令向受补偿人支付，如果适用)之后，转让代理根据第9.4(A)节收到的所有未决索赔通知 在第一个降级日期之前收到，则转让代理在三(3)个工作日内仍持有Opco 普通单位或B类单位的任何现金或股票，卖方和买方应提供联合指示函，指示转让代理向卖方支付剩余的Opco公用房或B类房。

2.8            Post-Closing Adjustment.

(A)            修订了 结束语。在截止日期后九十(90)天或之前，买方应编制并向卖方 提交一份修订的结算书，说明其对(I)第2.2(A)条和第2.2(B)条所述的最终金额以及(Ii)买方当时已知的所有买方权利、买方义务、卖方义务和卖方义务(包括任何买方权利、买方义务、卖方权利和卖方义务(在修改后的结算书交付之日之前交付给另一方)。买方应向卖方提供卖方可能合理要求的数据和信息，以支持修订后的结算表上反映的金额(并在正常营业时间内合理接触买方人员，包括内部会计)，以允许卖方对修订后的结算书进行审计，费用由卖方承担。修订后的结算书应为最终结算书，并在卖方收到结算书后三十(30)天成为最终结算书，对双方具有约束力，除非卖方在最终结算日之前向买方发出不同意的通知(“不同意通知”)，不言而喻，不同意通知不应包括第2.4条所述事项。 任何不同意通知应合理详细说明所声称的任何不同意的金额、性质和依据。如果买方在最终结算日期前收到异议通知，则结案陈述书(根据下文第2.8(B)节修订)应为最终结算书，并对双方具有约束力，最终结算日为, 以(I)买卖双方就分歧通知所列所有事项达成书面协议的日期 及(Ii)独立会计师(定义见下文)出具独立会计师结算表(定义见下文)的日期中较早者为准。

(B)            最终结案陈词。在买方收到分歧通知之日起三十(30)天内，卖方和买方应尽商业上合理的努力，试图以书面形式解决双方在分歧通知中规定的所有事项上可能存在的任何分歧。如果在该三十(30)天期限结束时(或之前经双方同意)，买卖双方仍未就此类事项达成协议，则仍有争议的事项(且仅限于此类事项)应立即提交BDO USA，LLP(“独立会计师”)进行审查和最终且具有约束力的解决方案。如果BDO USA，LLP不能或不愿担任本协议项下的仲裁员，则买卖双方应真诚地共同商定一家独立的全国性会计师事务所，该会计师事务所在紧接本协议指定之前的两年时间内，在任何重大事项上从未代表任何一方 担任独立会计师。买卖双方应不迟于独立会计师确定的听证日期前七(7)天 , 双方均向独立会计师提交一份书面简报(并于同日向另一方提交一份副本 )，以解决有关现金购买价格调整金额的建议金额(连同反映该等数字的建议结算书)，以符合彼等各自根据第2.8(A)节提交的计算 。听证应保密进行。独立会计师应 只考虑在不同意通知及该等书面简报中指出且仍有争议的结案陈述书内的项目或金额，而独立会计师解决争议事项的决定应以本协议的条款及条件为依据，并与本协议的条款及条件一致。在决定任何事项时，独立会计师(I)应受本第2.8节及相关定义的规定约束，及(Ii)不得为任何争议项目赋值 大于卖方或买方所声称的该项目的最大价值或小于卖方或买方在根据第2.8(A)条提交的各自计算中所声称的该项目的最小价值。独立会计师应在听证结束后立即作出解决争议事项的决定(该决定应包括对调查结果和结论的书面陈述) ，除非当事人在此之前达成协议并将争议撤回仲裁。独立会计师应向各方书面解释其作出现金收购价格调整决定的理由，并应出具反映该决定的最终结算书(定义见下文)。, 应列明调整后的现金收购价和调整后的现金收购价，由独立会计师根据第2.8节确定。 独立会计师的决定是(I)最终的，对双方都有约束力，(Ii)是最终的，不得就本协议规定的所有目的提出上诉。提供, 然而，有管辖权的法院可以复核、更正或撤销此类决定，但只有在有管辖权的法院发现独立会计师在其决定中犯了数学错误或明显违反了第2.8节的明示条款(包括第1.1节中规定的相关定义术语)的情况下，才可以进行审查、更正或撤销。根据本条款2.8(B)项进行仲裁的任何费用(包括独立会计师的费用和开支)应完全由独立会计师裁决争议金额中较小百分比的一方承担。买方独立审计师的费用和支出以及与与结算书相关的服务发生的其他成本和支出应由买方承担，卖方独立审计师的费用和支出以及与其准备不同意通知有关的其他成本和支出应由卖方承担。如本协议所用，术语“最终结算书”应指第2.8(A)节所述的经修订的结算书，由买方编制，并可在随后进行调整，以反映双方之间随后达成的任何书面协议，或如果提交给独立会计师，则指本第2.8(B)节所述的独立会计师的 结算书(“独立会计师结算书”)。

(C)            最终结算 。如果根据第2.3节提交的结算书中规定的调整后现金收购价超过了最终结算书或独立会计结算书中规定的调整后现金收购价，则卖方应向买方支付从结算日至(但不包括) 付款之日的超额金额及其利息。按照第2.8(D)节计算和支付的年利率为3%。 如果最终结算书或独立会计结算书(视情况而定)上规定的调整后现金收购价超过根据第2.3条提交的结算书上规定的调整后现金收购价，则买方应从结算日起至(但不包括)付款之日向卖方支付超额金额及其利息。按照第2.8(D)款计算并支付的年利率为3%(3%)。 根据第2.8(C)款对调整后的现金购买价格进行的任何调整应在最终结算日期后五(5)个工作日内通过电汇方式将立即可用资金电汇至被付款方指定的账户。

(D)            利息。 根据本协议应向个人支付的任何款项的所有利息计算应以365天的年利率为基础，每一种情况下均以应支付利息期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天) 为基础。只要本协议项下的任何付款在 营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，时间的延长应计入支付利息的计算 。

2.9            购买 价格分配；税收待遇。

(A)            卖方 应在最终结算日期后六十(60)天内准备并向买方交付调整后的现金收购价、B类出资金额、以及被视为美国联邦收入对价的任何其他项目 在根据守则 第1060节及其颁布的财政部条例(“分配”)被视为根据第2.9(B)节在应税交易中被视为获得的部分中，根据第2.9(B)节被视为在应税交易中支付的应纳税交易中被视为已支付的任何其他项目。买方应自收到分配或任何更新后有二十(20)天的时间对分配进行审查和评论。如果买方对建议分配中的任何项目提出异议，则在收到买方提出的任何书面更改后二十(20)天内，买卖双方应尽商业上合理的努力就此类分配达成一致。如果买卖双方不能在该20天期限内就此类分配达成一致，则此类分配中任何有争议的项目应根据第2.8(B)节所述程序予以解决。作必要的变通。一旦买卖双方同意分配，或分配由独立会计师确定(视情况而定)，卖方和买方应在所有纳税申报单(包括IRS表8594)中报告与分配一致的情况，卖方和买方应及时向美国国税局备案，卖方和买方应，各自应促使其每一关联公司(Y)报告、采取行动并提交与上述处理方式一致的所有纳税申报单 ，(Z)不得出于税务目的(无论是否在审计中)采取任何立场，纳税申报单或其他)，在每种情况下，与上述处理不一致，除非守则第1313节定义的最终决定要求这样做；但任何一方在协商、妥协或解决与该税收分配相关的任何税务审计、索赔或类似诉讼方面的能力和自由裁量权不得受到不合理的阻碍。

(B)除双方可能另有约定外，出于美国联邦所得税的目的(并且出于州和地方所得税的目的，包括本第2.9(B)节中引用的联邦所得税条款的目的)，买卖双方 同意，卖方应被视为将所获得的资产和承担的负债转让给            ，以换取Opco共同单位和调整后的现金收购价。这将被视为(A)守则第721节所述的出资， 关于以Opco Common Units交换所收购资产的部分，以及买卖双方共同善意地认为符合守则第707节 及其实施的金库条例下的“变相出售”规则的例外情况的任何其他代价(“出资”)，以及(B)在其他方面，被视为守则第707(A)节及其实施的金库条例下的应税出售。除非双方另有约定，出于美国联邦所得税目的(以及包括本章节2.9(B)中引用的联邦所得税条款的州和地方所得税的目的)，卖方和买方同意，卖方应被视为将B类贡献金额转移至KRP，以换取B类单位。卖方和买方的每一方均应，并应促使其每一关联公司(Y)报告、行动和归档所有方面和所有目的符合上述处理的纳税申报单， 和(Z)不得出于税务目的(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)采取任何与上述处理不一致的立场，除非守则第1313节定义的最终决定要求这样做；然而，, 任何一方 不得无理阻碍其谈判、妥协或解决任何税务审计、索赔或类似程序的能力和自由裁量权 。

(C)可分配给出资的收购资产的公平市价和基准之间的            差异 应由Opco以守则第704(C)节要求的方式考虑，采用《财务条例》1.704-3(D)节规定的补救方法。

2.10            Payments.

(A)            除附表2.10(A)所列的 外，买方应有权获得从生效时间起及之后从收购资产生产的所有收入、收入、收益、收据和信用(统称为“买方权利”)，并负责(并有权获得任何退款)所有审计、法律、银行、储备、工资、土地制度、 自生效时间起及之后应归属于所收购资产的一般和行政及其他费用(“买方的义务”)。自成交之日起及成交后二十四(24)个月内，卖方有权获得在生效时间前收购资产产生的所有收入、 收入、收益、收据和信用(统称为“卖方权利”)，并负责(并有权获得任何退款)所有审计、法律、银行、储备、工资、土地制度、一般和行政及其他费用，以及在生效时间 之前可归因于收购资产的支出(“卖方义务”)。

(B)            在不复制第2.2、2.4或2.8节中所述任何项目的情况下，如果：(I)卖方或其任何关联公司 收到关于买方权利的任何付款，卖方应迅速(但不迟于卖方收到买方权利的月份结束后三十(30)天)将该款项汇给买方或其指定关联公司；以及(Ii)卖方收到任何第三方关于买方义务的任何发票、账单或其他付款请求，卖方应将此类付款请求发送给买方，买方应立即将该请求的付款 汇给该第三方。

(C)自成交之日起及成交后二十四(24)个月的            ，且不复制第2.2、 2.4或2.8节中所述的任何项目，如果：(I)买方或其任何关联公司收到有关卖方权利的任何付款，买方应或应促使其适用关联公司：迅速(但不迟于买方收到卖方权利的当月月底后三十(30)天)将此类款项汇给卖方或其指定关联公司；以及(Ii)买方收到任何第三方关于卖方义务的任何发票、账单或其他付款请求，买方应将此类付款请求发送给卖方，卖方应立即向该第三方汇款，或使其关联公司迅速向该第三方汇款。

第三条
与卖方有关的陈述和保证

卖方特此声明并向买方保证以下事项：

3.1卖方的            组织 。卖方在其组织或组织的管辖范围内已正式成立、有效存在且信誉良好，并拥有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁和以其他方式持有其资产，并按照目前开展的业务开展业务。

3.2            Authorization； Enforceability.卖方有完全的能力、权力和权限执行和交付本协议和卖方所属的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。卖方已正式和有效地授权签署、交付和履行本协议和卖方为当事方的其他交易文件，履行本协议和由此预期的交易，并完成本协议和由此预期的交易，卖方不需要对 卖方采取任何其他程序来授权本协议和卖方作为一方的其他交易文件或履行本协议或由此预期的交易。本协议由卖方正式有效地签署和交付，本协议构成卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律 ，并受一般公平原则的强制执行的约束。卖方作为一方的每一份其他交易文件已由卖方正式有效地签署和交付，且每一份此类其他交易文件构成或将构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的影响债权人权利的一般法律，并受一般衡平原则的可执行性的约束。

3.3.            无冲突；同意。除下列第(A)、(C)、(D)或(E)款中所列的(I)附表3.3或(Ii)项所述，卖方在任何实质性方面签署、交付和履行本协议及卖方所属的其他交易文件，以及完成拟进行的交易 外，在任何实质性方面，卖方不会、也不应：

(A)            违反了适用于卖方的任何法律，或要求向任何政府当局提交、同意、放弃、批准、命令或授权，或声明、提交，或向任何政府当局登记或通知，但习惯性的成交后协议除外；

(B)            与卖方的任何组织文件发生冲突或违反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人发出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            冲突 与任何违反、导致违反任何条款或构成违约(无论是否发出通知， 时间推移或两者兼而有之)，或引起(不论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之)终止、修订、取消或加速任何义务(或任何人如此终止、修订、取消或加速的权利)或 利益损失或增加、附加、根据卖方为当事一方或卖方或收购资产可能受其约束的任何合同的条款、条件或条款，在每一种情况下，任何人的加速或担保的权利或权利，或产生向任何其他人付款的任何义务，或产生对所收购资产的留置权(允许的产权负担除外)的任何义务。

3.4.            诉讼。 截至执行日期，没有任何诉讼悬而未决或据卖方所知受到威胁，其中卖方是或可能是影响卖方执行和交付本协议或卖方作为一方的其他交易文件的一方，或影响据此或由此预期的交易的完成。

3.5.            经纪人费用 。卖方及其任何附属公司均未与任何人就任何义务或责任(或有或有)订立任何合同，以支付任何经纪费、发现费或其他佣金或与本协议拟进行的交易相关的类似费用，买方将对此承担任何责任。

3.6            Securities Law Compliance.

(A)            卖方 是《证券法》下的法规D所界定的认可投资者。卖方(A)收购Opco Common Units和B类单位是为了自己的账户，而不是为了分销，(B)在财务和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资Opco Common Units和B类单位的优点和风险 ，并能够在财务上承担风险，以及(C)了解Opco Common Units和B类单位在发行时将 根据州和联邦证券法，公用股可被定性为“受限证券”，根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，普通单位才可在未经注册的情况下转售。

(B)            卖方 在分析和投资与买方类似的公司方面有经验，有能力评估其决策的优点和风险 ，并有能力保护自己的利益。

(C)            至 在必要的范围内，卖方已保留并依赖有关投资、税务和法律价值的适当专业意见 以及此类事项的后果。

(D)            卖方 有机会与买方管理层成员讨论买方的业务、管理和财务问题 ，并有机会向买方高级管理人员和其他代表提出问题，这些问题得到了令买方满意的答复。

第四条
与收购资产有关的陈述和担保

卖方特此声明并向买方保证 以下内容：

4.1.            诉讼。 除附表4.1所述外，截至执行日期，未有任何收购资产(A)受到任何未完成的命令、(B)受到程序的影响或(C)据卖方所知，不受任何程序的任何书面威胁。

4.2            Financial Statements.

(A)            附表4.2(A)列载与所收购资产有关的收入及直接营运开支表的真实及完整副本，包括其中所述期间的所有附注及附表(“资产报表”)。除附表4.2(A)所载的 外，该等资产报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则(除非脚注或相关审计意见另有陈述，但适用于相关资产报表的范围内)根据卖方的账簿及记录编制，并根据公认会计原则在所有重大 方面公平地列报于所述期间内与该等收购资产有关的收入及直接营运开支。

(B)            自2021年12月31日起，卖方未对任何会计方法或会计惯例进行任何更改，但因同时更改《公认会计原则》而需要更改的情况除外。

4.3            Taxes.

(A)            (I)根据 的有效延期，卖方在本纳税申报单日期之前必须提交的所有重大资产纳税申报单已及时提交，且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的，(Ii)卖方在本纳税申报单日期前欠下的所有重大资产税，无论是否在任何纳税申报单上显示或报告，均已及时支付，(Iii)对因未缴交任何税款而产生的任何收购资产并无留置权(准许的产权负担除外)，及 (Iv)任何政府当局并无就任何资产税或 第(I)或(Ii)款所述的任何报税表提出任何重大申索或书面威胁。

(B)             任何政府当局均未就已开始或目前待决的资产税进行任何审计、行政、司法或其他程序。

(C)            目前没有对任何司法管辖区关于评估或征收与所收购资产有关的任何资产税的任何诉讼时效作出任何延长或豁免。

(D)            在卖方未就资产税提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关从未向卖方提出索赔。 卖方或所收购的资产正在或可能要缴纳该司法管辖区评估的资产税。

(E)            没有由任何政府当局或与任何政府当局 作出的私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议对资产税具有约束力，或已被要求与资产税有关。

(F)            卖方 (A)不是、也不会成为合伙企业、S分会公司、设保人信托，或被视为与上述任何实体分开的任何实体(每个此类实体，“直通实体”) 或(B)如果卖方是或成为直通实体，则涉及流转实体在Opco任何合伙权益中的实益权益的安排的主要目的不是也不会是允许任何实体满足《财务条例》第1.7704-1(H)(1)(Ii)条对100名合伙人的限制。

(G)            所收购资产的任何 均不受任何税务合伙企业协议的约束，或被视为或要求被视为转让任何合伙企业的权益， 根据《守则》副标题A第一章第K分章或任何类似的州法规要求提交合伙企业所得税申报单的安排，且根据本协议转让所收购资产的任何部分不得被视为转让任何合伙企业中的一项或多项权益 以缴纳美国联邦所得税。

4.4            Contracts.

(A)            截至本合同日期，附表4.4(A)包括每一份卖方材料合同的清单。“卖方材料合同” 是指卖方是与所获得的资产有关的一方的下列任何合同，或 其各自获得的资产受其约束或受其约束的任何合同：

(I)涉及卖方在本合同日期后承担的义务或向卖方或从卖方付款的            合同，无论是单独的还是总计超过10万美元(100,000美元)；

(2)            合同 (保密协议除外)在任何实质性方面限制卖方在任何地方自由从事任何业务或进行竞争 ；

(3)证明借款负债的            合同 ；

(4)保证他人任何义务的            合同 ；

(V)卖方与卖方的任何关联公司或卖方的任何高级管理人员、董事、经理或雇员、卖方的任何关联公司或任何此类个人的直系亲属之间的            合同 ，另一方面，影响或关于所购资产的；

(6)            合同 ，其中载有允许第三方参与未来出售任何已购入资产的“附随”或类似权利；

(7)结算后仍未结清的任何套期保值交易的            合约 ；

(Viii)            任何由卖方代表另一人达成的赔偿、担保或担保协议，或承担任何人的任何环境责任或其他责任；

(9)            合同 在生效时间或之后出售、交换或以其他方式处置全部或任何部分所获得的资产；和

(X)在卖方拥有或控制的范围内，            任何 生产分享协议、分租、农场经营、开发和经营协议。

(B)            每一份卖方重要合同，一方面构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，另一方面，据卖方所知，构成卖方与其对手方的法律义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的法律，这些法律一般会影响债权人的权利，并且在可执行性方面受一般衡平法的约束。卖方没有实质性违反或违约其在任何卖方材料合同项下的义务。据卖方所知，(I)任何卖方材料合同项下不存在任何第三方的实质性违约或重大违约 ，以及(Ii)任何卖方材料合同的对手方均未取消、终止或修改任何卖方材料合同，或以书面形式威胁要取消、终止或修改任何卖方材料合同。在执行本协议之前，所有卖方材料合同及其所有修订的真实、正确和完整的副本已提供给买方。

4.5            Environmental Matters.

(A)            据卖方所知，卖方对所收购资产的操作实质上符合适用的环境法律，其中包括拥有和维护所有环境法律所要求的所有物质许可，并遵守所有环境法律所要求的所有物质许可，并且在之前五(5)年或更短的所有权期间内(视适用情况而定)。

(B)据卖方所知，没有任何环境条件可合理预期成为针对任何收购资产的任何重大索赔、重大调查、补救或纠正义务或其他重大责任，或根据任何环境法(包括《环境条例》第90条、《环境与污染防治法》或任何类似的适用法律)就任何现场或非现场地点提出的任何重大索赔、重大调查、补救或纠正义务或其他重大责任，或与卖方对收购资产的所有权有关的任何            。

(C)            卖方和收购资产均未收到来自政府当局或第三方的任何尚未解决的书面通知，声称 重大违反或重大不遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何物质许可。

(D)            卖方和所收购的资产均不受根据或与任何环境法 相关的 任何未决的或据卖方所知的任何书面程序的威胁(包括与根据《环境影响及责任法案》或任何类似的地方或州法律指定为潜在责任方有关的任何此类程序)。

(E)            任何卖方或 根据任何环境法要求获得或提交的与其当前资产、运营和业务相关的所有 材料许可、许可豁免、许可证或类似授权(如果有)均已正式获得或提交，据卖方所知是有效和当前有效的，据卖方所知，每一位卖方 或所收购资产在实质上遵守了该等授权。

(F)据 卖方所知，在任何收购资产中、之上或之下，没有任何令人担忧的成分释放到环境中 在发出通知或随着时间的推移或两者兼而有之的情况下，根据环境法，可能合理地预期会导致重大责任 。

4.6.            合规性 法律。据卖方所知，在卖方拥有所购资产期间，卖方在所有实质性方面均遵守所有适用法律。卖方未收到书面通知 ，说明其严重违反了适用于所收购资产的任何法律，且尚未(或将在成交前)更正或解决。尽管本第4.6款(或本协议的任何其他条款)中有任何相反的规定，但第4.3款和第4.5款应分别是卖方关于税收和环境事项以及相关事项的独家陈述和担保，卖方不会就该等事项作出任何其他陈述或担保，包括根据本4.6款。

4.7.            特别保修 除许可的产权负担外，卖方声明并保证卖方对石油和天然气资产拥有 可抗辩的所有权，仅针对任何合法要求或要求石油和天然气资产或其任何部分的人，通过 或卖方或其各自的任何关联公司，但不得以其他方式(见第4.7节的陈述， “所有权特别担保”)。

4.8.            同意 和优先权利。除惯常的成交后协议或附表4.8所载外，(A)并无就出售所收购的资产而须取得、订立或遵守的协议，及(B)并无适用于出售所收购的资产的优先权。

            否 承担成本的利息。收购的资产不包括任何未租赁的矿产权益 卖方已同意或买方将不得不以参与矿产拥有人的身份承担钻探或运营成本的一部分，并在生效时间后 。

4.10            破产。 卖方未考虑或威胁要对卖方进行破产、重组、接管或安排程序。

第五条
与买方有关的陈述和保证

买方特此声明并向卖方作出以下保证：

5.1买方的            组织 。KRP是一家有限合伙企业，Opco是一家有限责任公司，在每一种情况下，都是根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并具有必要的组织权力和权力来拥有买方资产并按照目前的方式开展其业务。买方已在买方资产的所有权或其活动的性质要求其获得正式许可或资格的每个司法管辖区获得正式许可或资格 ，除非未能获得如此许可或资格将合理地预期 不会对买方产生重大不利影响。买方已向卖方提供完整和正确的买方所有组织文件的副本，包括对其的任何修改，并且这些组织文件具有完全的效力和作用。

5.2            Authorization； Enforceability.买方拥有所有必要的能力、权力和授权来执行和交付本协议和买方所属的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并 完成在本协议和本协议下预期的交易。买方签署和交付本协议和买方为当事一方的其他交易文件，履行据此预计的交易并完成本协议和由此预期的交易 已得到买方正式和有效的授权，买方不需要进行任何其他程序来授权本协议和买方为当事一方的其他交易文件或履行在此或由此预期的交易 。本协议已由买方正式有效地签署和交付，本协议构成了买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律的制约，并在可执行性方面受一般衡平法的约束。买方作为当事方的每一份其他交易文件已经或将由买方正式和有效地签立和交付，并且每一份该等其他交易文件构成或将构成买方的有效和有约束力的义务，根据其条款可对买方强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人权利的类似法律的约束，并受一般衡平法原则的约束。

5.3.            无冲突；同意。买方实质上遵守其组织文件的条款和条件。除非如附表5.3所述或不合理地预期不会阻止、阻碍或实质性推迟买方订立和履行本协议项下义务的能力，否则买方签署和交付本协议和买方作为其中一方的其他交易文件，以及由此预期的交易的完成，不会也不应：

(A)            违反适用于买方的任何法律，或要求向任何政府当局提交、同意、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府当局申报、提交或登记，或向任何政府当局发出通知；

(B)            与买方的任何组织文件发生冲突或违反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人发出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            冲突 与或导致违反、导致违反任何条款，或构成违约(不论是否发出通知， 时间推移或两者兼而有之)，或引起(不论是否发出通知、时间推移或两者)终止、修订、取消或加速任何义务(或任何人如此终止、修订、取消或加速的权利)或 利益损失或增加、附加、在每种情况下，根据买方作为当事一方或可能受其约束的任何合同的条款、条件或条款，任何人的加速或担保的权利或权利，或产生向任何其他人付款的任何义务，或导致对买方的任何资产产生留置权。

5.4            Capitalization.

(A)            截至签立日期，KRP的已发行及未偿还合伙权益包括57,331,833个共同单位及8,211,579个B类单位 。KRP未发行或未偿还任何其他类别或系列的合伙权益。通用单位和乙类单位经正式授权、有效发行和全额支付(在合伙协议要求的范围内)、不可评税(除此 不可评税可能受DRULPA第17-303、17-607和17-804节影响)，且无优先购买权(合伙协议中所载或Krp美国证券交易委员会文件披露的除外)。通用单位和B类单位的发行符合适用法律 。除合作伙伴协议中所述或Krp美国证券交易委员会文件中披露的情况外，买方不拥有未偿还的单位持有人购买权、“毒丸”或任何有效的类似安排。

(B)            作为执行日期营业结束之日，附表5.4(B)就KRP的每一家子公司(包括Opco)列出(I)KRP每一子公司未偿还的所有股权的完整清单，按面值、类别和指定的适用系列列出，(Ii)根据任何协议为发行保留的每一子公司的股权数量， (无论是否以书面形式)及(Iii)各附属公司作为库房权益持有的股权数目。KRP各子公司的所有已发行和未偿还股权均经正式授权、有效发行和全额支付(在适用组织文件要求的范围内)、不可评估(此类不可评估可能受修订后的《特拉华州统一有限合伙企业法》第17-303、17-607和17-804节或特拉华州有限责任公司法第18-607和18-804节影响)，且不具有优先购买权(适用组织文件中规定的除外)。除上述人士适用的 组织文件中另有规定外，买方的任何子公司均不受任何股权持有人购买权、毒丸或任何类似的 安排的约束。

(C)            除Krp美国证券交易委员会文件中披露的 外，(I)没有买方的未偿还证券可转换为、可交换或可行使 买方的合伙权益或其他股权权益，(Ii)授权或未偿还的期权、优先购买权、赎回权、回购权、认股权证或从买方购买或收购的其他权利，或买方发行或出售任何合伙企业权益或其他股权权益的义务，包括可转换为或可交换为合伙企业权益或买方其他股权权益的证券 (Iii)股权等价物、买方所有权或收益中的权益或其他类似权利， (Iv)授权或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，使持有人有权就任何事项与Krp共同单位或Opco共同单位的持有人就任何事项投票(或可转换或可行使或可交换为有权投票的证券)或(V)限制或以其他方式与买方的投票权、股息权或合伙权益或其他股权权益处置有关的有投票权信托协议或其他合同。

(D)            根据本协议发行的B类单位将在截止日期前得到KRP的正式授权，并且在按照本协议的条款发行和交付时，将得到有效发行和全额付款(在合伙协议要求的范围内)， 不可评估(除非此类不可评估受第17-303条的影响)，根据本协议、合作伙伴协议或适用的州和联邦证券法，不受优先购买权(除合伙协议中所述或KRP美国证券交易委员会文件中披露的除外)和转让的任何及所有留置权和限制(KRP美国证券交易委员会文件中披露的转让限制除外)。

(E)            截至签立日期，Opco的已发行及未偿还有限责任公司权益由65,573,412个Opco共同单位组成。 Opco并无其他类别或系列的有限责任公司权益已发行或未偿还。欧普科所有已发行及未偿还的有限责任 公司权益均获正式授权、有效发行及悉数缴足(在欧普科协议所规定的范围内)、不可评税 (该等不可评税可能受免税条款第18-607及18-804条影响者除外)，且不享有优先购买权(除欧普科协议所载或Krp美国证券交易委员会文件所披露的 外)。根据本协议发行的OPCO通用单位将在截止日期前得到OPCO的正式授权，并且在根据本协议的条款 发行并交付给每个适用的卖方时，将获得有效发行和全额付款(在OPCO协议要求的范围内)、不可评税(此类不可评税可能受DLCA第18-607和18-804条影响)，不受优先购买权(OPCO协议中规定或KRP美国证券交易委员会文件中披露的除外)以及转让的任何和所有留置权和限制。除Krp美国证券交易委员会文件中披露的转让限制 外，根据本协议、Opco协议或适用的州和联邦证券法律 。

(F)            在交换Opco通用单位和根据本协议发行的B类单位时可发行的通用单位将在此类发行之前得到KRP的正式授权，并且当根据交换协议的条款发行和交付给每个适用的卖方时， 将被有效发行和全额支付(在合伙协议要求的范围内)、不可评税(除非此类不可评税 可能受第17-303条的影响)、根据本协议、合作伙伴协议或适用的州和联邦证券法，不受任何优先购买权(合伙协议中规定或KRP美国证券交易委员会文件中披露的除外)和任何及所有转让留置权和限制，但KRP美国证券交易委员会文件中披露的转让限制除外。

5.5     未集成 (a)     。 Krp或其任何附属公司均未直接或间接通过任何代理出售、要约出售或征求购买任何“证券”(根据证券法的定义)，而该“证券”是或将以需要根据证券法登记的方式与本协议项下普通单位的销售整合在一起的。

5.6     不稳定 (a)     。 Krp及其任何关联公司均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能导致或可能导致或导致Krp任何证券价格人为稳定或操纵的行动，或为其证券的出售或转售提供便利。

5.7            诉讼。 除附表5.7所述外，截至执行日期，买方或任何买方资产(A)不受任何悬而未决的 命令的约束，(B)是诉讼的一方，或(C)据买方所知，未受到任何诉讼的书面威胁。

5.8           Financial Statements自2022年1月1日起，美国证券交易委员会及时向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法规定其必须提交或提交的所有报告、附表、 表格、报表和其他文件(包括证物和其中包含的其他信息)(所有此类文件统称为“Krp文件”)。 Krp文件，包括任何经审计或未经审计的财务报表及其包含的任何附注或附表(“买方财务报表”)，在提交或提供时(除非被在执行日期之前提交或提供的随后提交或提供的美国证券交易委员会文件修订或取代)(A)未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的或必要的重大事实，(B)在所有实质性方面均符合交易法和证券法的适用要求，(C)在所有重要方面符合适用的会计要求和委员会已公布的相关规则和条例。买方财务报表 是根据GAAP在其所涵盖的期间内一致适用的基础上根据买方的账簿和记录编制的(除附注中可能表明的或S-K条例允许的范围内的附注的遗漏，或者对于未经审计的报表，如为委员会表格10-Q所允许的范围)，并在中期财务报表的情况下，遵守 正常的年终调整，并根据GAAP在所有重要方面公平地列报, 买方截至该适用日期及截止日期止的财务状况和经营业绩 。买方的其他财务信息，包括美国证券交易委员会文件中以引用方式包含或并入的非公认会计准则财务措施(如果有)，派生自买方的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了据称由此显示的信息。买方未 注意到任何事项使其相信美国证券交易委员会文件中包含的统计和市场相关数据不是基于或派生自截至适用的美国证券交易委员会文件提交之日在所有重大方面都可靠和准确的来源 。根据对披露控制及程序的年度评估，买方并不知悉(I)在财务报告内部控制的设计或运作方面有任何重大缺陷或重大弱点，可能会对买方记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(Ii)涉及管理层或在买方财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。买方没有任何需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)在买方财务报表中充分计提、反映或保留的负债，(B)2022年9月30日以后在正常过程中产生的负债，或(C)个别或总体上没有或合理地预期不会有的负债，对买方造成实质性的不利影响。

5.9            独立注册会计师事务所。均富会计师事务所审计了KRP及其合并子公司的财务报表，并就所载或通过引用纳入美国证券交易委员会文件的经审计综合财务报表提交了报告。Grant Thornton LLP是一家关于KRP的独立注册会计师事务所，符合证券法的 含义以及委员会和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和规定。均富律师事务所并无因与KRP在会计原则或实务、财务报表披露或审核范围或程序方面的任何分歧而辞任或辞退KRP的独立注册公共会计师职务。

5.10            Controls and Procedures; Listing.

(A)            KRP 已建立并维护披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)条)，旨在 合理保证在委员会指定的时间段内记录、汇总和报告与美国证券交易委员会文件中要求披露的买方有关的信息，并将此类信息传达给Krp的管理层。

(B)            公共单位在纽约证券交易所上市，KRP尚未收到任何退市通知。KRP没有采取任何行动，即 旨在根据《交易法》终止共同单位的注册。

5.11            合同。 买方不是任何合同的一方，买方资产不受以下任何合同的约束或约束：(A)对买方或其关联公司在任何地方自由从事任何业务或竞争的任何实质性限制，或(B)对买方或其关联公司收购第三方股权或有投票权的证券的任何实质性停顿限制或类似限制；在每一种情况下，由于与买方有关联关系或由于拥有本合同项下签发的Opco公共单位或B类单位， 对卖方或其任何关联公司具有约束力。

5.12            没有 某些更改。自2022年1月1日以来，除美国证券交易委员会文件中披露的情况外， (A)没有发生任何单独或总体上已经或将合理地预期会对买方产生重大不利影响的情况、变化或效果，并且(B)除附表5.12(B)所述外，买方没有采取或 允许发生第6.2(B)节所述的任何行动。

5.13            Taxes.

(A)            (I)在符合有效延期的前提下，买方或其任何子公司要求提交的所有重要纳税申报单已及时提交，且所有此类纳税申报单在所有重大方面均真实、正确和完整，(Ii)买方或其任何子公司所欠的所有重大税款， 无论是否在任何纳税申报单上显示或报告，均已及时支付，及(Iii)任何政府当局并无就第(I)或(Ii)款所述的任何税项或任何报税表提出重大索偿或发出书面威胁 。

(B)             任何政府当局均未就买方或其任何附属公司已开始或目前待决的税务进行任何审计、行政、司法或其他程序。

(C)            目前未对任何司法管辖区有关评估或征收买方或其任何附属公司的任何税项的任何诉讼时效作出任何延长或豁免。

(D)            在买方或其任何附属公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关从未向买方提出索赔。 买方或其任何附属公司正在或可能需要缴纳该司法管辖区评估的税款。

(E)            对于买方或其任何子公司，任何政府机构或与其合作的私人信函裁决、技术建议备忘录、结束协议或类似裁决、备忘录或协议对买方或其任何子公司均无约束力或已被要求。

(F)就美国联邦所得税而言，            OPCO 被恰当地归类为合伙企业，并且从未被归类为应纳税的协会 为公司。

5.14            Environmental Matters.

(A)            据买方所知，买方和买方对买方资产的所有权实质上符合适用的环境法律，其中包括拥有和维护所有环境法律所要求的所有物质许可，并遵守所有环境法律所要求的所有物质许可，并且在所有权的前五(5)年或更短的时间内(视适用情况而定)。

(B)            据买方所知，根据任何环境法，包括《环境条例》第90条、《环境与公众权利法》或任何类似的适用于现场或场外地点的法律，没有任何环境条件可合理预期成为针对买方或任何买方的任何重大索赔、重大调查、补救或纠正义务或其他重大责任的主张的依据。

(C)            没有 买方或买方资产收到来自政府当局或第三方的任何尚未解决的书面通知，声称 重大违反或重大不遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何材料许可证 。

(D)            无 买方或买方资产不受根据或与任何环境法有关的 任何未决或据买方所知的书面程序的影响(包括与根据《环境影响与责任法案》或任何类似的当地或州法律指定为潜在责任方有关的任何此类程序)。

(E)            根据任何环境法，任何买方或买方资产(视情况而定)必须获得或提交的与其当前资产、运营和业务相关的所有 材料许可、许可豁免、许可证或类似授权(如果有)均已正式 获得或提交，据买方所知是有效和当前有效的，并且据买方所知，每个买方和 买方资产在实质上遵守了该等授权。

(F)            据 买方所知，在任何买方资产中、之上或之下，没有任何令人担忧的成分被释放到环境中， 在发出通知或时间推移或两者兼而有之的情况下，根据环境法，可能合理地预期会导致重大责任。

5.15            Form S-3 资格。自本协议签订之日起，KRP有资格根据证券法颁布的表格S-3登记卖方转售Opco普通单位和根据本协议发行的B类单位可发行的普通单位。

5.16            经纪人费用 。买方及其关联公司未与任何人签订任何合同， 要求卖方或其关联公司支付与本协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

5.17            分发限制 。买方或其任何子公司目前均未被禁止，或作为本协议预期的交易的结果，将被禁止直接或间接地与其股权证券进行分配，禁止向买方或其任何子公司偿还任何贷款或垫款，或向买方或其任何子公司转让任何财产或资产，但以下情况除外：(A)买方及其子公司的法律规定的此类禁令、买方及其子公司的组织文件的条款以及信贷协议中包含的禁令。于2017年1月11日，经修订至2022年6月7日，在KRP、不时与其数名贷款人及作为行政代理的花旗银行之间(“买方信贷协议”)， (B)如该项禁止不会对买方造成重大不利影响及(C)如附表5.17所述。

5.18            豁免 不受证券法约束。如果卖方在本协议第3.6节 中所作的陈述在成交日期和第一个降级日期真实准确(视情况而定)，则根据本协议条款向卖方发行Opco通用单位和B类单位将不受证券法的登记要求的限制，且不需要提交文件，也不需要提起诉讼，买方也不需要根据证券法获得与此类发行相关的许可、批准、同意 或授权。

5.19据买方所知，            萨班斯-奥克斯利法案及其普通合伙人的董事或高级管理人员在所有实质性方面均遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与此相关而颁布的规则和法规。

5.20            投资 公司状态。Krp及其任何子公司(包括Opco)都不是，而且在购买本协议项下收购的资产后，Krp及其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的实体，这些术语在1940年修订后的“投资公司法” 中有定义。

5.21            买方的独立调查；免责声明。买方及其代表已对收购资产以及收购资产的业务、运营和财务状况进行了独立的调查和核实。买方 在石油和天然气业务方面(或其顾问)经验丰富、知识渊博，并了解该业务的风险。在签订本协议时，买方依靠自己的调查和分析，以及卖方在本协议第3条和第4条中所作的具体陈述和保证，买方：

(A)            确认 并同意卖方或其董事、高级管理人员、股权持有人、员工、关联公司、控制人、代理人、顾问或代表 未在本协议第3条和第4条中明确规定的任何明示或默示的陈述、保证或声明，也不依赖于这些陈述、保证或声明，无论这些陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出；

(B)            确认并同意，除本协议第3条和第4条规定的卖方的陈述和保证外，卖方或其各自的董事、高级管理人员、股权持有人、员工、关联公司、控制人、代理人、顾问或代表均未作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证， 卖方或其董事、高级管理人员、员工、关联公司对买方或其董事、高级管理人员、员工、关联公司提供的任何信息的准确性或完整性，控制人、代理人或代表，包括向买方(包括其董事、高级管理人员、员工、关联公司、控制人、顾问、代理或代表)提供或提供的任何信息、文件或材料，或所作的陈述 在数据室、管理层演示或向买方(包括其董事、高级管理人员、 员工、关联公司、控制人、顾问、代理人或代表)提供的与讨论或访问卖方或其任何关联公司的管理层或以任何其他形式预期本协议(统称)预期的交易有关的补充尽职调查信息。 “尽职调查信息”)。仅在此类信息并非本协议所述陈述和保证的明示标的范围内，买方在订立本协议时并未依赖此类信息，卖方及其各自的董事、高级管理人员、直接和间接股东、员工、关联公司、控制人、代理人、顾问和 代表不对此类尽职调查信息的真实性或准确性不承担任何责任；以及

(C)            确认并同意：(I)尽职调查信息包括某些预测、估计和其他预测以及某些业务计划信息；(Ii)尝试作出此类预测、估计和其他预测和计划时存在固有的不确定性，且买方熟悉此类不确定性；以及(Iii)根据本协议中卖方的陈述和保证， 买方自行评估所有预测的充分性和准确性承担全部责任。向IT部门提供的估计和其他预测和计划，以及买方使用或依赖此类预测、估计和其他预测和计划的任何行为，均由买方承担全部风险。

第六条
契约

6.1            Conduct of Seller’s Business.

(A)关闭前的            运营 。除非(I)本协议明确规定，(Ii)附表6.1或(Iii)法律规定卖方在未经买方事先书面同意的情况下，在执行日期和成交之日之间采取的任何行动，在每种情况下不得被无理扣留、附加条件或拖延，卖方应(Y)按正常程序运作，(Z)照常保存与收购资产业务有关的账簿和记录。定期和 普通方式，并按照每个此类人员的通常会计惯例。

(B)            限制 活动。未经买方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延(提供， 如果买方未能在卖方发出请求同意的通知的五(5)个工作日内以书面形式拒绝卖方的同意请求，则在执行日期至成交日期之间，卖方不得：

(I)            要约、 发行、交付、授予、转让、出售、抵押、质押、质押、授予任何留置权中的任何担保权益或以其他方式受任何留置权约束， 或授权或建议要约、发行、交付、授予、转让、出售、抵押、质押、质押、授予 中的任何担保权益或以其他方式受任何留置权、任何(A)已获得的资产或(B)权利、认股权证、承诺或期权收购任何已获得的资产；

(Ii)            终止 (不包括基于到期而未经卖方采取任何平权行动的终止或不会导致对所收购资产的任何重大责任的终止)、取消、实质性修改或修改任何卖方重大合同；或

(Iii)            同意， 以书面或其他形式同意执行上述任何一项

(C)要求批准本第6.1节限制的任何行动的            请求应提交给下列个人，此人有权代表买方批准或拒绝此类请求：

马特·戴利 金贝尔皇室集团
泰勒街777号，810套房
德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102
电子邮件：[***]

6.2            Conduct of Buyer’s Business.

(A)关闭前的            运营 。除非(I)本协议明确规定，(Ii)附表6.2所述，或(Iii)根据法律规定买方在未经卖方事先书面同意的情况下必须采取的任何行动，在每种情况下，在执行日期至成交之间不得被无理扣留、附加条件或延迟，买方应(Y)按正常程序运作，(Z)按通常、定期和正常方式并按照买方的通常会计惯例保存与买方业务有关的账簿和记录。

(B)            限制 活动。未经卖方事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟 (前提是，如果卖方在买方请求同意的通知发出后五(5)个工作日内未能以书面形式拒绝买方的同意请求，应视为卖方已提供此类同意)，并且除本协议中明确规定的情况外，在执行日期和成交日期之间，买方不得：

(1)            以对共同单位的权利、优惠或特权产生不利影响的方式修改其组织文件；

(Ii)            通过， 订立、授权、建议、提出或宣布打算通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(Iii)            变更其会计方法、政策或惯例，除非适用法律另有要求，并经其独立审计师同意，且买方以书面通知卖方；

(Iv)            通过合并、合并、购买或以其他方式收购任何个人的任何股权，购买任何个人的几乎所有资产或以其他方式收购任何个人的任何业务或部门，或向任何其他 个人提供任何贷款或垫款，或向任何其他 个人进行出资或其他投资，包括成立任何合资企业；

(V)            要约、 发行、交付、授予、转让、出售、抵押、质押、质押、授予任何担保权益或以其他方式受制于任何留置权，或授权或建议要约、发行、交付、授予、转让、出售、抵押、质押、质押、授予任何担保权益、 或以其他方式受任何留置权、任何(A)买方或其子公司的股权、(B)可转换为买方或其子公司的任何 股权或(C)权利的证券，认股权证、承诺或期权，以收购买方或其子公司的任何股权，但与股权融资或买方信贷协议允许的或买方的全资子公司之间的股权融资有关的除外；

(Vi)            (A)除 买方定期安排的季度现金分配和其他现金股息或买方与其子公司之间与此相关的分配外，宣布、预留或支付任何股息，或就买方或其子公司的任何股权(无论是股票或财产或其任何组合)进行任何其他分配， (B)调整、拆分、合并或重新分类买方或其子公司的任何股权，或(C)回购，赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购买方或其子公司的任何股权；

(Vii)            将 加入任何新的业务线；

(Viii)            因借入款项而招致 任何债务(除正常过程外，包括为调整后现金购买价格的全部或任何部分提供资金，以及根据买方信贷协议的其他许可)，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购买方或其附属公司的任何债务证券，在每种情况下，买方的全资附属公司除外。

(Ix)            与其任何子公司签订或修改或允许其与买方的关联公司或其子公司订立或修改任何交易的条款，或终止任何此类安排(买方与其任何全资子公司之间的安排除外)；

(X)            作出或更改任何实质性税务选择，除非适用法律另有要求；或

(Xi)            同意， 以书面或其他形式同意执行上述任何事项。

(C)要求批准本第6.2节限制的任何行动的            请求应提交给以下个人，此人有权代表卖方批准或拒绝此类请求：

James Murchison(Br)Hatch Resources LLC
西6街171号，290号套房
德克萨斯州奥斯汀邮编：78703
电子邮件：[***]

(D)第6.2节中的            Nothing 不得限制或以其他方式禁止金宝泰格收购公司或其子公司的任何活动，包括与任何业务合并交易有关的活动。

6.3            Access; Confidentiality.

(A)            至 自本协议生效之日起至截止日期(或本协议提前终止之日)为止与所收购资产有关的范围，但须受本第6.3条其他规定及取得任何所需第三方同意(经其同意)的限制， 卖方应作出商业上合理的努力以取得；提供卖方不需要为此支付任何费用)，卖方应向买方和买方代表提供访问卖方或其关联公司当时拥有或控制的记录的权限(“评估”)；然而，前提是，这种访问不应对卖方在正常过程中对所获得资产的所有权造成实质性干扰。买方或代表买方在本协议项下进行的任何评估应由买方自行承担成本、风险和费用，任何此类评估得出的任何结论均应视为 完全由买方自己独立审查和判断的结果。在符合第4条所载的明示陈述和保证的前提下，卖方不应因买方收到与任何评估相关的记录而被视为已就所获得的资产或该等记录或其中所含信息的准确性作出任何明示、默示或法定的陈述或保证。

(B)            买方及其代表根据本第6.3条获得的所有信息以及授予其的访问权限均应受第6.9条和保密协议(以较严格者为准)的 条款的约束。

(C)具有业务关系的            联系人 。在交易结束前，买方和买方代表应在事先征得卖方书面同意的情况下，与卖方及其关联公司的业务关系进行联系和沟通，此类同意不得无理拒绝。应买方要求，在获得同意的范围内，卖方应在商业上作出合理努力，促进买方与卖方的员工、客户、供应商及其他业务关系之间的沟通。

6.4.            图书和记录。不迟于成交后三十(30)天，卖方应将卖方拥有的所有记录(排除的记录除外)交付给买方。自成交日期起及之后，在符合第6.9条的规定下， 卖方可(自负费用和费用)保留一份任何或所有尽职调查信息和所有其他账簿的副本，以及在成交日期或之前与所收购资产的业务或运营有关的、卖方要求其遵守法律义务或与被排除资产有关的记录。

6.5            进一步 保证。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其 合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或其他规定，采取或促使采取一切必要或可取的措施，以完成本协议预期的交易。成交后，双方同意 签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取可能需要的其他行动 ，以便根据本协议的条款迅速完成或实施交易并完成本协议预期的收购资产的转让。

6.6.            宣传。 所有与本协议预期的交易有关的新闻稿或其他任何性质的公开宣传，以及发布的方式，均应事先征得买方和卖方的书面同意；提供, 然而，在与另一方协商后，本协议的任何内容不得阻止一方发布为履行其根据适用的证券或其他法律或根据任何证券或商品交易所的规则所承担的义务而需要发布的新闻稿或其他公共信息。提供, 进一步(A)任何一方、其关联公司或其代表不得制作任何“墓碑”或类似的广告，如果 未说明未调整的采购价或调整后的现金采购价、其任何组成部分或其确定方式与买方或卖方的事先书面同意，该同意不会受到不合理的条件、延迟或扣留，(B)任何一方 不得(以保密方式)讨论与所收购资产有关的任何基础投资的回报以及与合法筹资活动或向当前或交易结束后的潜在投资者、贷款人或合作伙伴报告资金绩效有关的收购资产的收购或处置，(C)任何一方不得以保密方式与其员工沟通。

6.7            Fees and Expenses; Transfer Taxes.

(A)            除本协议另有规定外，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和开支，应由产生该等费用或开支的一方支付。

(B)            买方 应负责任何州或地方转让、销售(包括大宗销售)、使用、不动产转让、控制权益转让、备案、增值、单据、印章、毛收入、登记、转让、消费税、记录、许可、股票转让印花税或其他类似税费(“转让税”)，并应赔偿卖方，并使其免受损害。与转让有关的所有纳税申报单 与本协议或与本协议项下拟进行的交易相关的其他税项应由负责提交纳税申报单的一方根据适用法律及时提交。买卖双方应在适用法律允许的范围内进行合理合作，以减少或取消任何转让税。

(C)            至 在本协议项下拟进行的交易被确定为涉及有形个人财产转让的范围内，买方和卖方承认并同意，就德克萨斯州税法151.304节的目的而言，此类交易构成了对可识别业务部分的出售。

6.8            Taxes.

(A)            每一方应负责并承担自己的所得税。卖方应被分配、保留责任，并承担(I)在生效时间之前结束的任何期间和(Ii)在生效时间之前结束的任何跨期部分的所有 资产税。在有效时间或之后期间产生的所有资产税(包括从有效时间开始的任何跨越期的部分)应分配给买方并由买方承担。为了在任何跨越期内在资产税方之间进行分配，(A)可归因于碳氢化合物的切断或生产的资产税项(第(C)款所述的资产税项除外)应根据在有效时间(应由卖方负责)之前以及从有效时间(应由买方责任)开始及之后发生的资产或生产进行分配； (B)以销售或收入为基础或与销售或收入有关或以交易为基础征收的资产税(第(A)或(C)款所述的资产税除外)，应根据产生此类资产税的交易进行分配，这些交易发生在生效时间(由卖方负责)之前、生效时间(由买方负责)之后； 和(C)定期征收的从价税、财产税或其他资产税应予以分配按比例 在有效 时间发生的前一天结束(包括前一天)的跨越期部分(由卖方负责)和从有效 时间发生的当天(由买方负责)开始的跨越期部分之间的每天。就前一句而言，任何按年计算的免税、扣除、抵免或其他项目均应予以分配按比例在生效时间发生的前一天结束并包括前一天在内的跨越期部分和从生效时间发生的那一天开始的跨越期部分 之间。如果第6.8(A)节所述的任何资产税额的实际金额不能在成交日期或最终结算日期确定，则买卖双方应利用可获得的最新信息 来估计第2.8节所述的此类资产税额。确定此类资产税的实际金额后，一方应及时向另一方支付必要的款项，以使各方承担根据本条款第6.8(A)条应分配给该方的此类资产税的金额。

(B)            除适用法律要求的 外，卖方应准备和提交或安排准备和提交所有要求提交的资产税纳税申报表，并应就有效时间(无论何时到期)和任何跨越期(只要此类纳税申报单要求在截止日期之前提交)在有效时间(无论何时到期)之前 结束的所有纳税期间支付或安排支付与该等纳税申报表有关的所有资产税。买方应准备并提交或安排编制和提交与 资产税有关的所有纳税申报单，并应支付或安排支付任何跨越期内与此类纳税申报单有关的所有资产税(以 此类纳税申报单要求在截止日期或之后提交为限)。每一方都应赔偿并使其他各方不会因未能提交此类纳税申报单并支付此类款项而受到损害。除适用法律另有要求外，各方应在与以往惯例一致的基础上编制与任何跨越期有关的所有此类纳税申报单。每一缔约方应至少在提交该纳税申报单的截止日期前十(br})向另一方提供一份与任何跨越期有关的纳税申报单的副本，以供该另一方审查(如果该纳税申报单需要在该纳税申报期结束后不到十(10)天内提交，则在相关应纳税申报期结束后的商业合理期间内提交)。, 提交方应在提交纳税申报单的截止日期 之前纳入该另一方向提交方提供的所有合理意见。双方同意(X)本第6.8(B)条仅针对与资产税有关的某些纳税申报单的提交时间和方式，以及向适用的 政府当局支付与此相关的资产税的时间和方式，并且(Y)本第6.8(B)条的任何规定不得解释为改变 资产税(除任何罚款、利息、或可归因于任何一方违反本条款6.8(A)项下义务而增加的税款(应由违约方承担)根据第6.8(A)条分配给双方并由其经济承担。

(C)            买方和卖方同意应要求，在切实可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供与所收购资产有关的信息和协助，包括查阅簿册和记录，这对于买方或卖方提交所有纳税申报单、作出与税收有关的任何选择、为任何税务机关和起诉方的任何审计做准备，或为与任何税收有关的任何索赔、诉讼或诉讼进行辩护 是合理必要的。双方同意保留与税收有关的所有账簿和记录 从截止日期之前开始的任何税期，直至相应税期的诉讼时效到期(考虑其任何延期)后六十(60)天，并遵守与任何税务机关签订的所有 记录保留协议。

(D)            在不重复排除资产定义第(A)或(B)条的情况下，卖方有权获得根据第6.8(A)节分配给卖方的任何和所有资产税退款，买方有权获得根据第6.8(A)节分配给买方的任何和所有资产税退款。如果一方收到另一方根据本条款6.8(D)有权获得的资产税退款，甲方应立即向另一方支付该金额，扣除甲方为获得该退款而产生的任何合理费用或费用。

(E)            买卖双方均有权在成交前的任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利转让给 合格中间人(该术语在《财务条例》第1.1031(K)-1(G)(4)(Iii)节中定义)或交换通融 所有权人(该术语在Proc修订版中定义)。2000-37,2000-2 C.B.308)以符合《守则》第1031条规定的同类交易要求的方式完成交易；提供， 不得因此类交换或卖方或买方根据第6.8(E)条采取的任何行动而延迟或影响成交，(Ii)根据第6.8(E)条进行的转让不应免除任何一方在本协议项下的责任和义务，此类交换的完成或完成也不得成为双方在本协议项下义务的条件；(Iii)非转让方在 本协议项下的权利不得以任何方式更改或减少；(Iv)转让方应赔偿、捍卫非转让方，并使其免受与此类交换相关的所有索赔、损害赔偿、责任、成本和开支(包括但不限于合理的法律费用和任何 额外税款，包括转让税)；以及(V)任何一方均不向另一方 表示任何此类转让将给予任何一方任何特定的税收待遇。如果任何一方根据本协议第6.8(E)条转让其在本协议项下的权利，则该方同意在交易结束时或之前以书面形式将转让通知另一方。如果卖方为此转让其在本协议项下的权利，买方同意(A)同意卖方以合格中介合理要求的形式转让其在本协议中的权利，并(B)按照书面指示在结算时将调整后的现金购买价格的全部或部分及其任何调整存入合格托管或合格信托账户。如果买方为此目的转让其在本协议项下的权利, 卖方同意(I)同意买方以买方合格中间人或交易所 住所权利人合理要求的形式转让其在本协议中的权利(但在任何情况下，卖方除通过转让所获得的资产外，不需要以任何形式转让所获得的资产，也不要求卖方将所获得的资产转让给一个以上的受让人(即，所有所获得的资产将被转让给一个受让人))。(Ii)接受本 协议项下应支付的全部或部分款项，由买方合格中介人或交换住宿权利人在成交时指定的账户支付，以及(Iii)在成交时，在满足成交的其他条件和本协议的其他条款和条件后，在满足其他成交条件和其他条款和条件后，将作为本协议标的的已获得资产直接转让给买方合格中介机构或 买方交换住宿所有权人(按书面指示)。

(F)            买方 应尽其合理最大努力，在关闭后将与收购资产相关的员工识别号的变更通知与收购资产相关的每口油井的每个运营商。

6.9            Confidentiality.

(A)            买方 承认，根据第6.3节规定的其访问记录的权利，买方将知晓卖方的机密信息和其他信息，并且根据保密协议和本第6.9节的条款，此类机密信息应由买方和买方的 代表保密。尽管本协议有任何相反规定，但在交易完成时，买方在保密协议条款下的所有义务应终止 ，因为它与所收购的资产有关。

(B)根据第6.6条的规定，在截止日期起及之后的一(1)年内，卖方不得向第三方披露与买方或所收购资产有关的任何机密或专有信息，除非经买方事先书面同意，或根据适用法律、法规或法律、司法或行政程序(包括监管机构或自律组织的审计或审查)，或根据适用法律、法规或法律、司法或行政程序(包括监管当局或自律组织的审计或审查)，卖方应在一(1)年内不得向第三方披露。除非 此类信息(I)一般向公众公开，而非卖方或其任何附属公司在关闭后犯下的过错，或(Ii)卖方或其任何附属公司在关闭后从卖方或其任何附属公司从不为卖方所知的来源合法获取的信息， 根据对买方或所收购资产的法律、合同或信托义务，禁止披露此类信息； 提供, 然而，，(X)不得禁止卖方或其关联公司在交易结束后在各自的业务活动中使用他们对此类信息的知识或心理印象，或对行业或地理区域的一般知识 ，(Y)卖方及其关联公司可以(在保密的基础上)讨论与收购的资产有关的基础投资，以及与合法筹资活动或基金业绩相关的收购或处置 向当前或潜在的投资者、贷款人或合作伙伴报告。

6.10            通知 托管代理和转让代理。卖方和买方应根据本协议的规定，向托管代理和转让代理(如适用)提供(托管代理履行《现金托管协议》规定的义务所必需的)通知、指示和指示。

6.11            协助 处理财务报表和其他事项。

(A)自执行日期起至截止日期为止的            ，卖方应尽合理最大努力指示其顾问、会计师、后备工程师、代理人和代表在正常营业时间内与买方信贷协议相关的买方和买方选定的独立审计师合作，并确保此类努力不会不合理地 干扰卖方的业务运营或所获得的资产。买方审计师对收购资产的任何 财务报表或与收购资产有关的准备金报告进行的任何审计，在每一种情况下，都与截止日期之前的期间有关，或者买方或其任何关联公司或买方信贷协议下的任何贷款人为遵守州和联邦证券法的要求或为完成股权融资而合理要求的其他行动(提供， 确保此类请求的合作不会不合理地干扰卖方正在进行的业务或收购的资产)。此类合作将包括：(I)合理接触卖方管理人员、经理、员工、顾问、代理人和代表，这些人员负责编制或维护财务记录和工作底稿以及用于编制此类财务报表的其他支持文件，买方审计师可能需要这些财务报表以根据普遍接受的审计准则进行审计或进行审查，或以其他方式核实此类财务报表；(Ii)使用商业上合理的努力，以获得卖方的独立审计师和储备工程师(视情况而定)的同意，该独立审计师和储备工程师对该等财务报表进行任何审计，或编制任何储备报告，在(A)Krp可能根据证券法提交的或委员会根据适用于Krp的证券法要求提交的任何文件，或Krp根据交易法要求提交的与本协议预期的交易相关的任何报告，或(B)股权融资的任何招股说明书；(Iii)提供与Krp准备对监管机构有关上述财务报表和/或准备金报告的任何查询的答复有关的信息；(Iv)向买方或贷款人根据买方信贷协议向买方或贷款人提供关于所获得的资产或卖方(视情况而定)的信息，买方或贷款人可能会根据买方信贷协议 协议合理地要求提供信息，以便安排、营销或完成股权融资；(V)为与股权融资相关的任何应尽的 尽职调查提供惯常获取信息的途径, 并促使卖方高级管理层参加与股权融资有关的合理安排的尽职调查会议；(Vi)提供与所收购资产的财产说明有关的信息，以执行和记录任何融资活动的信托契约(包括根据买方信贷 协议)；(Vii)执行和交付任何质押和担保文件、最终融资文件或其他证书 或其他文件，或以其他方式促进质押抵押品，以便在股权融资完成时交付，并在买方合理要求的情况下交付。(Viii)尽最大努力在交易结束前至少十(10)个工作日提供买方合理要求的关于所收购资产的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于美国爱国者法案)有关；(Ix)卖方向资产报表审计师提交一份或多份惯例陈述函，买方合理地要求该等审计师完成审计(或审查任何财务报表)，并就第6.11(A)节要求的财务报表审计出具意见；以及(X)利用商业上合理的努力，促使对该等财务报表进行审计的卖方的独立审计师或后备工程师向任何承销商或买方提供与买方的任何股权或债务融资有关的惯常“慰问信”。尽管有上述规定，(X)本协议中的任何内容都不应扩大卖方的陈述、本协议中规定的保证、契诺或协议，也不能向买方提供, 其关联方或任何第三方在本合同项下无权享有的任何权利，(Y)本条款第6.11(A)款中的任何条款均不要求任何当事人为遵守本条款第6.11(A)和(Z)款的条款而出差或承担任何自付费用的义务 买方 应尽合理努力最大限度地减少与此等人士在此预期的合作相关的任何中断。在每种情况下，卖方根据本第6.11(A)款进行的此类合作应应买方书面要求并事先向卖方发出合理的通知，如果此类合作可能导致违反本协议中的任何表述或保证、导致第7条中规定的任何成交条件无法满足或以其他方式导致违反本协议，则无需要求卖方进行此类合作。卖方根据本第6.11(A)条达成的协议是卖方对买方的通融，不是买方履行本协议义务的条件。卖方和任何卖方受赔偿方均不对买方承担任何责任，也不对买方承担根据本第6.11(A)条提供的任何信息的准确性或完整性方面的责任。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意：(I)有关股权融资的所有决定(包括有关股权融资的定价和根据该股权融资发行和出售的普通股数量)应由买方以其唯一和绝对的酌情权作出；(Ii)卖方根据第6.11(B)款的规定进行的合作应由买方承担全部成本和费用，并且在本协议结束之日或终止后，买方应迅速 偿还卖方或其关联公司因此类合作而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和费用；(Iii)除因卖方的严重疏忽、故意的不当行为或不守信用而造成的损失外，买方应赔偿并使每一卖方受赔方免受与此相关的任何援助或活动而遭受或产生的任何和所有损失。(Iv)卖方 有权(在成交前)审查买方或其关联公司在向任何拟议融资交易的潜在投资者、贷款人或其他交易对手传播此类材料之前准备的任何演示文稿或其他材料书面信息 (或向任何政府当局备案)；(V)除非向承销商或潜在投资者披露与股权融资有关的信息 , 买方或其代表获得的有关卖方或所收购资产的所有非公开或其他机密信息应根据第6.9节保密；(Vi)卖方不得要求 交付或促使交付任何法律意见、会计安慰函或信赖函，或就股权融资作出任何陈述 ；(Vii)第6.11(B)节中所述的协助不应要求 卖方采取卖方合理地认为可能导致违反任何重大协议或任何保密安排或丧失任何法律或其他适用特权的任何行动；以及(Viii)卖方应被要求向买方或其各自的任何股权或债务融资来源提供当时不在卖方或其关联公司手中的任何信息。

6.12            无 店铺。直至根据第8条终止或终止本协议之时(以较早者为准)：

(A)            卖方 及其关联公司应并应指示其每名代表立即停止与任何 人员就任何第三方收购或任何合理可能导致第三方收购的提案进行的任何讨论或谈判。从签署之日起至交易结束为止，卖方不得、也不得授权或允许其任何关联公司或其各自代表 直接或间接鼓励、征求、参与或发起讨论、谈判、查询、建议或要约(包括向其股东提出的任何建议或要约)，或向任何个人或团体提供任何非公开信息 ， 有关任何第三方收购或合理地可能导致第三方收购的任何询价、建议或要约。

(B)            卖方 不得、也不得促使其子公司签订任何协议、意向书、谅解备忘录、原则上的协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议 构成或直接涉及或可能导致第三方收购或任何第三方收购提案的协议 。

(C)            就本协议而言，“第三方收购”是指通过出售、合并或其他方式，在一项或一系列相关交易中直接或间接收购全部或任何部分被收购资产。

6.13            禁售期。 在截止日期后第一百二十(120)天(不包括计算该日期的截止日期)(禁售期)期间，卖方不得出借、要约、质押、 出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证。或以其他方式直接或间接将根据本协议发行的任何Opco Common Units或B类单位转让或处置给卖方，无论此类交易是通过交付Common Units、Opco Common Units、B类单位或其他证券、 现金或其他方式结算。为清楚起见，本第6.13节的任何规定均不得限制卖方(X)使用可能涉及将普通单位质押为抵押品的常规套期保值策略，直至在禁售期结束或之后最终 处置普通单位，或(Y)根据《注册权协议》和《证券法》提交关于普通单位的登记声明。第6.13节 不禁止或限制卖方将共同单位(A)作为一份或多份真诚的礼物或不涉及销售或其他有值处置的任何其他类似转让或分销，(B)转让给任何此等人士的合伙人、成员或股东，作为分销的一部分，(C)转让给上述 人士的附属公司、合伙企业或其他实体，在上述(A)至(C)条的每一种情况下, 只要(X)在卖方的共用单位已被美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格登记声明中包含卖方的共用单位之后，且(Y)受让人 书面同意受本第6.13节的所有条款约束，(D)根据真诚的第三方投标要约， 合并、合并或其他类似交易，或(E)根据法院或 监管机构的命令，此类转让不会发生。

6.14            额外的 上市申请。在本协议签订之日后，在实际可行的情况下，但在考虑到纽约证券交易所关于追加上市申请(如下所定义)的时间和附加上市申请所需的证明文件的规则和规定后，发生任何情况。买方应在交换根据本协议发行的Opco普通单位及乙类单位(“额外上市申请”)时，向纽约证券交易所提交有关可发行普通单位的额外上市申请(“额外上市申请”) ，并应尽其商业上合理的努力确保纽约证券交易所批准额外上市申请， 以正式发行通知为准。

6.15中期财务报表的            交付 。截止日期后，卖方承认Krp可能被要求提交经审计的年度和未经审计的中期财务报表(“中期财务报表”)。卖方应 合理地协助买方编制中期财务报表；提供，买方应立即向卖方偿还卖方支付的与此相关的合理和有据可查的费用中最高75,000美元；如果进一步提供， 如果卖方根据本第6.15节产生的审计师费用超过75,000美元，则双方将真诚地讨论此类费用的分配。尽管有上述规定，卖方没有义务在2023年6月30日之后协助买方编制任何财务报表。除实际欺诈情况外，(I)卖方根据第6.15条提供的所有信息均为无任何明示或默示的陈述或担保，且 (Ii)在任何情况下，卖方或其关联公司或代表对买方或其他任何人不承担任何类型或性质的责任，这些责任是由于本第6.15条规定的合作或使用卖方 或其关联公司或代表根据本第6.15条提供的任何信息而产生或产生的。在不影响买方在本协议项下的权利的情况下，买方应赔偿卖方集团因卖方根据本第6.15节向买方提供的任何信息而蒙受或发生的任何和所有损失，并使卖方集团不受损害。

第七条
结账的条件

7.1.            条件 买方的成交义务。买方在成交时完成本协议所设想的交易的义务 取决于以下每个条件在成交时或之前的满足情况， 买方可完全或部分以书面形式完全或部分放弃这些条件：

(A)            陈述、 保证和契诺。(I)第3.1节和第3.2节中规定的卖方的陈述和保证在执行日期和截止日期时在各方面都将是真实和正确的(最小误差除外)，如同在截止日期作出的一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)；和(Ii)本协议中对卖方作出的所有其他陈述和保证(上文第(I)款所述的陈述和保证除外)在签署日期和截止日期时将是真实和正确的(不考虑本协议中包含的所有重要性和卖方重大不利影响的限制)(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)。 除非所有此类违规或不准确行为(不影响对重要性和卖方的重大不利影响的任何限制)在合理情况下不会单独或合计对卖方造成重大不利影响。

(B)            履约。 卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)            第 号禁令。在结束日期，任何适用法律的规定和命令都不会生效，禁止、禁止、使 非法或以其他方式禁止完成结束。

(D)            结束 个交付成果。买方应已收到第2.5(A)节所要求的文件和证书。

(E)            No 公司重大不良影响。不会发生任何卖方重大不利影响，也不会发生任何事件或事件，无论个别或总体，无论是否经过一段时间，都可以合理地预期会导致卖方重大不利影响 。

(F)            No 右转。根据第2.4条的规定，步行权利的总和不得超过步行权利的门槛。

7.2.卖方成交义务的            条件 。卖方在成交时完成本协议所设想的交易的义务 须在以下每个条件成交时或之前得到满足， 卖方可完全或部分以书面形式完全放弃以下任何条件：

(A)            陈述、 保证和契诺。(I)第5.1、5.2和5.4节中规定的买方的陈述和担保在本协议日期和截止日期的各方面都将是真实和正确的(最小误差除外) ，如同在截止日期作出的一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确)；和(Ii)本协议中买方作出的所有其他陈述和保证(上文第(I)款所述的陈述和保证除外)在签约日期和截止日期时将是真实和正确的(不考虑本协议中包含的所有重要性和买方重大不利影响的限制)(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)， 除非所有此类违约或不准确行为(不影响对重要性和买方的重大不利影响的任何限制)合理地单独或合计不会对买方产生重大不利影响。

(B)            履约。 买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)            第 号禁令。在结束日期，任何适用法律的规定和命令都不会生效，禁止、禁止、使 非法或以其他方式禁止完成结束。

(D)            结束 个交付成果。卖方应已收到第2.5(B)节所要求的文件和证书。

(E)            No 买方材料不利影响。不会发生买方重大不利影响，也不会发生任何可合理预期会导致买方重大不利影响的事件或事件 单独或总体，无论是否经过一段时间。

(F)            No 右转。根据第2.4条的规定，步行权利的总和不超过步行权利阈值。

(G)            纽约证券交易所 批准。额外上市申请应已获批准，而根据本协议发行的Opco普通单位及B类单位在交换时可发行的普通单位应已获批准在纽约证券交易所上市。

第八条
终止

8.1            终止。 根据第8.2条的规定，在交易结束前的任何时间，本协议均可终止，并放弃拟进行的交易。

(A)由买方和卖方共同书面同意的            ；

(B)如果截止日期为2023年1月21日，买方或卖方在通知另一方后进行            ；提供, 然而，如果 买方和卖方违反本协议中规定的任何陈述、保证或契诺是导致交易未能在该日期前发生的原因，则买方和卖方均无权根据本8.1(B)款终止本协议；

(C)在向卖方发出通知后，如果(I)卖方违反了本《协议》中所包含的任何陈述、保证或契诺，这将妨碍买方履行第7.1(A)或7.1(B)条中规定的任何条件，并且，如果该违反行为的性质是能够纠正的，则卖方在收到买方通知后三十(30)天内仍未纠正该违约行为，(Ii)买方已做好准备，则该违约即为            。愿意并有能力履行买方在成交时将履行的所有契约，且(Iii)买方未违反本协议中规定的任何陈述、保证或契约，即 将妨碍卖方履行第7.2(A)或7.2(B)条所述义务的任何条件；

(D)卖方在通知买方后进行            ，如果(I)(A)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，这将妨碍卖方履行第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的任何条件，并且，如果该违反行为的性质是能够纠正的，则买方在收到卖方通知后三十(30)天内仍未纠正该违约行为。(B)卖方准备好、愿意并有能力在成交时履行所有契诺，且(C)卖方没有违反本协议中规定的任何陈述、保证或契诺 会妨碍买方履行第7.1(A)或7.1(B)或 (Ii)(X)项中规定的义务的任何条件；买方未能在其根据第2.6条有义务完成结案之日后两(2)个工作日内履行完成结案的义务，(Y)第(Br)条第7条规定的所有条件，除满足关闭的条件外，在根据第2.6节进行关闭之日，已经并继续得到满足或已被放弃，且(Z)卖方随时准备、愿意并能够在整个期间内完成关闭；

(E)如果步行权金额超过步行权门槛，则由卖方或买方以第2.4节的            为标的；

(F) 买方或卖方在通知另一方后，如果任何有管辖权的政府当局发布了不可上诉的最终命令、法令、裁决或强制令(临时限制令除外)或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述交易，则            ，该禁令或其他行动应成为 最终且不可上诉；

(G)卖方的            ，如果在下午5：00之前德克萨斯州休斯敦当地时间，也就是执行日期后的一(1)个工作日，买方未能根据第2.7(A)条将现金托管金额存入现金托管账户；或

(H)如果在下午5：00之前，买方在通知卖方后进行            。德克萨斯州休斯敦当地时间，即执行日期后八(8)个业务 天，股权融资尚未完成。

8.2终止的            效应 。如果一方根据第8.1款终止本协议，则 该方应立即通知另一方，说明终止本协议所依据的条款，本协议无效，除第1条、第8条、第10条、第6.3条、第6.6条和第6.7条所包含的协议在本协议终止后继续有效 。根据第8.1节和第8.2节所包含的任何内容终止本协议，均不解除本协议任何一方在终止之前故意违反本协议的责任，或故意违反本协议中任何在本协议终止后仍然有效的条款的责任。保密协议不受本协议终止的影响。

8.3            Remedies for Termination.

(A)            如果 卖方有权根据第8.1(D)款终止本协议，则卖方有权(I)终止本协议并从托管代理获得现金托管金额作为违约金，在这种情况下，双方应促使托管代理向卖方解除现金托管金额，或(Ii)代替终止本协议，寻求法律或衡平法上可用的所有补救措施，包括具体履行。如果卖方要求履行前款规定的具体履约，但未授予具体履约，卖方有权终止本协议，并从托管代理处获得作为违约金的现金托管金额，在这种情况下，双方应促使托管代理将现金托管金额释放给卖方。 如果卖方如第8.3(A)节所述终止本协议，则在终止后，卖方应立即 享有所收购资产的所有所有权，并出售、转让、在不受本协议任何限制的情况下，将收购的资产抵押或以其他方式处置给 任何人。双方同意，考虑到截至本协议日期存在的所有情况， 本第8.3(A)条第(I)款中所述的上述违约金是合理的，并构成双方对卖方终止本协议所合理预期的实际损害的善意估计。买方放弃与本合同项下以卖方为受益人的任何衡平法救济有关的任何保证书或出示不可弥补损害的要求，并且买方同意不对根据本第8.3(A)条寻求的任何此类衡平法救济提出异议。

(B)            如果买方有权根据第8.1(C)款终止本协议，则买方有权(I)终止本协议，从托管代理收到现金托管金额的返还，在这种情况下，双方应促使托管代理向买方发放现金托管金额，并可向卖方索赔实际损害赔偿，金额最高可达 现金托管金额，或(Ii)代替终止本协议，寻求法律上或衡平法上可用的所有补救措施，包括具体履行。如果买方要求履行前款规定的具体履约，但未获批准履行，买方有权终止本协议，从托管代理处获得现金托管金额的返还，在这种情况下，双方应促使托管代理将现金托管金额释放给买方，并可向卖方索赔实际损害赔偿 ，金额最高可达现金托管金额。卖方放弃与本合同项下以买方为受益人的衡平法救济有关的任何保证书的要求，或显示不可弥补的损害，卖方同意不质疑根据本第8.3(B)节寻求的任何此类衡平法救济 。

(C)            如果 卖方有权根据第8.1(G)条终止本协议，买方应立即向卖方支付相当于未调整现金购买价格的10%(10%)的现金。

(D)            如果 买方根据第8.1(H)款终止本协议，(I)买方应立即向卖方支付附表8.3(D)中规定的现金金额，以满足卖方与本协议和本协议拟进行的交易有关的法律顾问费用的合理记录；(Ii)除第(I)款所述的付款外，由于终止，双方不承担本协议项下的任何责任或义务；(Iii)双方均应在本协议终止之日起五(5)个工作日内，签署并向托管代理提交书面指示，指示托管代理将现金托管金额返还买方，且卖方不受任何索赔，且(Iv)卖方应立即享有对所收购资产的所有所有权，并可将所收购资产出售、转让、抵押或以其他方式处置给 任何人，而不受本协议的任何限制。

(E)            如果本协议因第8.3(A)、8.3(B)、8.3(C)或8.3(D)条所述以外的原因终止，则(I)双方不因终止而承担本协议项下的责任或义务，(Ii)各方应在本协议终止之日起五(5)个工作日内，执行并向托管代理交付书面指示 ，指示托管代理将现金托管金额返还买方，且卖方不受任何索赔， 和(Iii)卖方应立即自由享有收购资产的所有所有权，并可将收购资产出售、转让、扣押或以其他方式处置给任何人，而不受本协议的任何限制。

(F)            本协议终止后，(I)每一方应向另一方退还或销毁(由接收方选择并支付费用)一方或其代表为对所收购的资产或买方(视情况而定)进行尽职调查而提供的所有机密信息，以及(Ii)接收方的官员应立即以书面形式向披露方证明接收方遵守前述第(I)款的规定。

第九条
赔偿

9.1陈述、保证和契诺的            生存 。本协议中规定的所有陈述和保证(在每种情况下，根据本协议在成交时交付的证书中给出的相应陈述和保证)在截止日期后一(1)年内继续有效。本协议所载各方的所有契约和协议应在下列情况下终止：(A)如果在结束之前或同时要求履行，则终止；(B)在适用一方根据该契约或协议履行义务的期限届满时，如果要求在结束后和结束后的时间内履行，则终止；提供第6.1节 和第6.2节所载的公约在截止日期后继续有效，直至截止日期后一百八十(180)天为止。声明、保证、契诺和协议在各自到期之日后终止，不再具有效力和效力， 在此之后，任何人不得根据其提出索赔，提供尽管有上述两句话中规定的限制，对于在存活期届满之时或之前根据本协议条款向适用一方提出的任何具体赔偿要求，该索赔和适用一方对其的义务应继续有效，直至根据本协议条款得到解决为止。

9.2.以买方为受益人的            赔偿

(A)除本条第9条其他条款另有规定外，自截止日期起及之后，卖方应向买方、其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、顾问、代表和代理人(统称为“买方受赔偿方”)赔偿、辩护并使其不受损害。(            )针对因下列原因而引起或导致的任何损失或一切损失(不论此类损失是否与任何第三方索赔有关)，或因以下原因而遭受或发生的任何损失或一切损失：

(I)            卖方在第3条或第4条中或在卖方根据第2.5(A)(Iv)节交付的证书中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(Ii)            任何未能或违反卖方在本协议中作出的任何契诺、协议或承诺的行为；

(3)            任何 留存负债；

(iv)            Seller Taxes; and

(v)            the matters set forth on Schedule 9.2(a)(v).

(B)            “损失” 指任何实际发生的责任、损害赔偿、罚款、罚款、损失、费用、费用、索赔、裁决或判决，涉及任何受赔偿方因受赔偿事项引起或导致的其他方面，包括合理地自掏腰包 律师、顾问、会计师或其他代理人和专家的费用和合理地附带于受赔偿事项的费用和开支，以及对该等事项的调查费用，以及强制执行赔偿的费用。

(C)            本第9.2节中描述的买方受赔方在本合同项下有权获得赔偿的买方受赔方的损失，以下统称为“买方损失”。

(D)            尽管本协议中有任何相反规定，但就本第9.2节而言，(I)任何陈述或保证(“卖方材料合同”中对“材料”的任何提及除外)的不准确或违反应被视为存在，如果该陈述或保证实际上是不准确或违反的，或者如果该陈述或保证没有包含关于重要性或卖方重大不利影响的任何限制或限制(相反，这将被理解为任何不利影响或变化)，则应被视为存在。以及(Ii)任何违反陈述或保证的行为(包括因第(I)款的应用而导致的任何被视为违反行为，但不包括“卖方材料合同”一词中对“材料”的任何提及)的损失金额在确定时应不考虑该陈述或保证中规定的关于重要性的任何限制或限定 或卖方材料的不利影响(将被理解为任何不利影响或变化)。

9.3买方的            赔偿义务。

(A)除本条第9条其他条款另有规定外，自成交之日起及之后，买方应向卖方、其关联公司、其直接和间接持股人及其控制人、其及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、顾问、代表和代理人(统称为“卖方受补偿方”)进行赔偿、辩护并使其不受损害。(            )对于任何卖方受赔方遭受或发生的任何和所有损失，或任何卖方受赔方可能因以下原因而遭受的损失(无论此类损失是否与任何第三方索赔有关)， ：

(I)            买方在第5条中或在买方根据第2.5(B)(I)节提交的证书中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(Ii)            任何未能或违反买方在本协议中作出的任何契诺、协议或承诺的行为；

(Iii)根据第6.8(A)节应分配给买方的            税(考虑到且不重复：(A)由于第2.2节的调整而由买方实际承担的任何此类税费，以及(B)双方根据第6.8(A)节支付的任何款项)；以及

(4)            任何已承担的负债。

(B)            第9.3节中描述的卖方受赔方在本合同项下有权获得赔偿的 卖方损失，以下统称为“卖方损失”。

(C)            尽管本协议中有任何相反的规定，但就本第9.3节而言，(I)如果陈述或保证(第5.8和5.12条除外)确实不准确或违反，则应视为存在不准确或违反，或者如果该陈述或保证不包含任何限制或关于重要性或买方重大不利影响的限制或 限制(相反，将被理解为任何不利影响或变化)，则应视为存在不准确或违反。以及(Ii)任何违反陈述或保证(包括因应用第(I)款但不包括第5.12(A)节)而被视为违反条款的行为的损失金额应在不考虑该陈述或保证中规定的对重要性或买方重大不利影响(将被理解为任何不利影响或变化)的任何限制或资格的情况下确定。

9.4            Indemnification Procedure.

(A)在买方受赔方或卖方受保方(以下统称为“受保方”)收到第三方(包括任何政府当局)提出的任何损失索赔或根据本协议受保方有权就任何买方损失或任何卖方损失(视情况而定)接受付款的诉讼或审计程序或审计的通知后，立即            ，受保方应通知买方或卖方(视情况而定)。买方或卖方 以下称为此类索赔、诉讼或审计的“补偿方”)；提供, 然而，， 未如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本协议项下的责任，除非 在此范围内且仅在这种未能通知赔偿方对赔偿方造成重大损害的范围内。在收到书面通知后十五(15)天内，补偿方有权 自费向被补偿方发出书面通知， 由补偿方选择并合理地令被补偿方满意的律师为该诉讼辩护。但是，如果补偿方拒绝或未能(I)按照上述条款 承担诉讼辩护或真诚地进行此类辩护，或(Ii)在任何情况下在该十五(15)天期限内聘请合理地令受补偿方满意的律师，则该受补偿方可聘请律师在任何此类诉讼中代表或为其辩护，并且根据本协议的其他条款和规定，补偿方将支付该律师所产生的合理费用和支出。在本合同项下寻求赔偿的任何诉讼中，被补偿方或补偿方(无论哪一方不承担该诉讼的辩护)将有权参与该诉讼并聘请自己的律师，费用由该方自费。补偿方或被补偿方(视属何情况而定)将始终作出合理的最大努力，以(X)努力为其维持抗辩的任何诉讼进行辩护，(Y)保留被补偿方或被补偿方(视情况而定, 合理地告知他们所维持的任何程序的抗辩状况，并(Z)就任何此类程序的抗辩相互真诚合作；提供，受补偿方不应被要求对任何人提出反索赔或交叉索赔。

(B)未经补偿方事先书面同意，            任何受补偿方不得就根据本协议寻求赔偿的任何索赔或诉讼或任何判决的录入达成和解或妥协，除非此类和解、妥协或同意(I)包括：(Br)无条件免除补偿方因该诉讼而产生的所有责任，(Ii)不包含代表补偿方承认任何错误或承担任何责任的陈述，以及(Iii)不包含任何衡平法命令，判决 或以任何方式影响、限制或干扰赔偿方或赔偿方的任何附属公司的业务的条款。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何诉讼达成和解或妥协 或同意根据本合同寻求赔偿的任何判决的登录，如果(A)不会导致被补偿方对该诉讼的责任的最终、不可上诉的解决(在和解的情况下，包括无条件地以书面形式免除被补偿方关于该诉讼的所有进一步责任)或 (B)可能对被补偿方造成不利影响(赔偿所涵盖的金钱损害除外)，此同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(C)            受补偿方就不涉及第三方诉讼的任何事项提出的赔偿要求可由买方(代表买方受补偿方)或卖方(代表卖方受补偿方)(视情况而定)以书面通知要求赔偿方的方式提出。此类通知将合理具体地说明此类索赔的依据。赔偿方应自收到通知之日起三十(30)天内(I)赔偿被投诉的损失，(Ii)承认其对此类损失的责任，或(Iii)对此类损失的索赔提出异议。如果赔付方在三十(30)天内未通知被赔付方它已赔偿损失或对此类损失的索赔提出异议，则此类损失的金额应最终被视为本合同项下的赔付方有争议。如果赔付方在三十(30)天内通知受赔方对此类损失的索赔提出异议，则受赔方可根据本协议的条款和规定继续寻求其可获得的补救。

9.5.            计算，赔偿付款的时间、方式和特征；代管。

(A)应在受赔方因第三方索赔而蒙受损失时，并在受赔方向受赔方提出要求后十五(15)个工作日内，支付因第三方索赔而欠下的所有金额的            付款 。除第三方索赔外，赔偿方所欠的所有款项应在(I)赔偿方根据本第9条被视为对此负有责任之日(无论是因为赔偿方承认或承认责任或其他原因)或(Ii)在本协议项下最终确定赔偿方对被赔偿方的责任之日之后十五(br})个工作日内支付。

(B)            一旦第9.5(A)节规定的付款被拖欠并应支付，在卖方根据本协议向任何受赔付的买方支付款项的情况下，买方和卖方应签署一份联合指令函，指示转让 代理人通过赔付托管单位向买方受赔方支付该金额，其总价值等于应支付的金额(按单位价值对该赔付托管单位进行估值)。尽管本协议有任何相反规定，转让代理不得支付任何零碎的Opco通用单位或零碎的B类单位，如果没有本句，任何此类零碎单位都必须如此支付，则此类零碎单位应 向上或向下四舍五入至最接近的适用公共单位的整数。买方确认并同意，在第一个 降级日期(或补偿托管单位较早耗尽的日期)之前，买方和买方受赔方根据第9.2条提出的任何索赔的主要追索权应按照第9.5条的规定向补偿托管单位追偿，且买方和买方受赔方不得在第9.2条下的索赔金额上寻求追索权，直到 且除非补偿托管单位耗尽或索赔总额超过总的赔付托管单位。

9.6            Limits of Liability.

(A)            ，尽管本协议有任何相反规定，买方受赔方无权根据第9.2(A)(I)节就任何单个买方损失或一系列相关买方损失(I)追偿索赔，除非每个此类买方损失或一系列相关买方损失的金额超过10万美元($100,000)，以及(Ii)仅在满足前一条款要求的所有此类买方损失或一系列相关买方损失的范围内， (X)合计超过免赔额且(Y)合计不超过卖方上限；提供, 然而，， 上述限制不适用于就卖方基本陈述或所有权特别保证的任何不准确或违反(或被视为不准确 或违反)的任何赔偿要求。在任何情况下，卖方均不对买方 超出未调整购买价格的任何损失(与根据本条第9条的条款可赔偿的所有其他买方损失一并计算)承担任何责任。

(B)            ，尽管本协议有任何相反规定，卖方受赔方无权就第9.3(A)(I)节下的任何单个卖方损失或一系列相关卖方损失提出赔偿要求 ，(I)除非每个此类卖方损失或一系列相关卖方损失的金额 超过10万美元($100,000)，且(Ii)仅限于 符合前一条款(I)要求的所有此类卖方损失或一系列相关卖方损失的范围 合计(X)超过可扣除的赔偿额，且(Y)合计不超过买方上限；提供, 然而，， 上述限制不适用于就买方基本陈述的任何不准确或违反(或被视为不准确或违反)提出的任何赔偿要求。在任何情况下，买方均不对超出未调整购买价格的任何卖方损失(与根据本条第9条的条款可予赔偿的所有其他卖方损失一并承担)承担责任。

9.7            Sole and Exclusive Remedy.

(A)            从 开始，在成交后，除资产转让中的所有权特别担保外，在没有欺诈的情况下，本第9条规定的补救措施应提供因本协议、任何证书(包括买方和卖方分别根据第2.5(A)(Iv)条和第2.5(B)(I)条在成交时交付的证书)或根据本协议交付的票据而产生的、与本协议有关的或根据本协议产生的唯一和排他性的补救措施。包括与环境事项有关的任何和所有责任或义务，或违反环境法或任何受关注的组成部分的排放，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他，包括违反或被指控违反本协议所作的任何陈述、保证、契约或协议。双方承认并同意，在不存在欺诈的情况下，自结案之日起及结案后，第9条中可用的补救办法 将取代(且各方均放弃并解除)法律上或衡平法上针对其他当事人的任何其他补救办法，包括撤销权、贡献权和根据适用法规提出的索赔。

(B)            买方，代表其本人和所有其他买方受赔方，进一步承认并同意，在成交后，如果没有欺诈行为或第9.6(A)节所设想的情况，卖方当时可获得的金额应是满足任何买方受赔方或其代表根据本条第9条提出的任何索赔的唯一和排他性的 来源。

9.8            合规性 符合快速疏忽规则。本协议中包含的所有免除、责任限制和赔偿，包括第9条中的免除、限制和赔偿，应适用于责任被免除、放弃、限制或赔偿的一方的单独、共同或同时疏忽、严格责任或其他过错的情况。

9.9            保险 收益。引起本合同项下任何索赔的买方损失和卖方损失应减去受赔方实际收到的任何保险收益或其他付款(减去因此而支付的任何免赔额或该受赔方为此产生的费用)，以满足引起索赔的任何损失。买方应使用其商业上合理的努力，根据保险单或其他追偿权利对损失进行赔偿；提供, 然而，，买方应有权根据本协议要求付款(包括赔偿)，直至任何此类追回努力得到解决。

9.10            税 赔偿金的处理。出于美国联邦所得税的目的，除非法律另有要求，否则双方同意 将本协议项下的任何赔款视为(并应促使其各自的关联公司将其视为)对未调整的现金购买价格的调整。

9.11     损害 放弃。根据本第9条的规定，任何补偿方均不对任何受补偿方承担任何间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿或损失利润、收入损失或价值缩水的责任，但由第三方实际从该受补偿方追回的此类损害赔偿除外。

第十条

其他条文

10.1            通知。 本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信(“通知”)应 按以下说明以书面方式发送，并且本协议项下的任何通信或交付应视为在以下最早的日期正式送达：(A)被通知方的实际收据；(B)如果通过美国挂号信发送、预付邮资、要求退回收据，则退回通知上显示的日期；(C)如果是通过电子邮件或传真发送，则在(I)预定收件人通过电子邮件、传真或其他方式作出答复时；提供如果在营业时间收到，上述预期收件人 应负有在收到后立即回复的肯定义务；以及如果进一步提供，来自预期收件人的电子邮件帐户或服务器的自动回复不应构成肯定回复或(Ii)在第一(1)条上^ST)发送后的工作日(寄件人应承担交付证明责任)；或(D)如果通过联邦快递隔夜递送(或其他信誉良好的隔夜递送服务)，则为递送通知上显示的日期。所有此类通知和通信的地址应如下：

如果是给买方，则给：

金贝尔皇室合伙公司

泰勒街777号，810套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

电子邮件：[***]

注意：罗伯特·D·拉夫纳斯

将副本复制到：

White&Case LLP

主街609号

德克萨斯州休斯顿，77002

Email:      [***] 和

[***]

注意：     杰森·A·罗查

查理·奥夫纳

和

Kelly Hart&Hallman LLP

主街201号2500号

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

电子邮件：[***]

注意：     德鲁·尼尔

如果卖给卖方，则卖给双方：

Hatch Resources LLC和Hatch Royalty LLC

第6街西街171号，290号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编78703

E-mail:      [***]

注意：詹姆斯·默奇森

和

Ridgeont Equity Partners

翠云街南段101号，套房3400

北卡罗来纳州夏洛特市28280

E-mail:      [***]

  [***]

注意：Cay Freihofer和John Shimp

将副本复制到：

柯克兰&埃利斯律师事务所

会议大道401号，25楼

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

电邮：[***]

 [***]

注意：     克里斯托弗·S·C·希斯利

R.J.马伦方特

和

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

学院街301 S，34楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

电邮：[***]

注意：     亚历克·F·沃森

或双方可能不时以书面指定的其他一个或多个地址。

            转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除上述规定外， 本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

10.3第三方的            权利 。在符合第9.2、9.3和10.11节的情况下，本协议中没有任何明示或暗示的 内容旨在、也不得被解释为授予或给予双方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或补救措施。

10.4            副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。本协议的任何传真、电子传输(PDF)副本或其上的签名，在任何情况下均应视为原件。

10.5            完整的 协议。本协议(连同披露明细表、交易文件和本协议的附件)和保密协议构成各方之间的完整协议，并取代任何一方或其各自的 关联公司可能已与本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。如果任何其他交易文件的任何规定以任何方式与本协议的规定相冲突(除非其中的条款明确规定优先于本协议)，则以本协议为准。

10.6            披露 时间表。除文意另有所指外，披露附表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予的相应含义。披露明细表中提及或披露的任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的，或该项目或其他事项需要在披露明细表中提及或披露。披露明细表中任何与任何可能违反或违反任何协议或法律有关的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为 存在或实际发生。在披露明细表中包含任何信息，不应被视为卖方或买方(如果适用)本身承认或承认该等信息对任何人的正常程序或在正常情况下是重要的 或要求在披露明细表上披露。披露明细表中的每一项披露应被视为 对明确引用的陈述和保证的特定部分或小节，以及陈述和保证的其他每一节或小节(如果此类披露的相关性相当明显)具有资格。

10.7            修正案。 本协议可以全部或部分修改，条款和条件只能通过各方签署的正式授权的书面协议 进行修改或修改。

10.8            可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余 条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或 以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中所包含的任何无效或不可执行的条款，以在法律允许的最大程度上实现双方的意图。

10.9            特定的 性能。双方承认并同意：(A)每一方都将因另一方违反本协议项下的任何此类另一方义务而受到不可弥补的损害，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救，(B)未违约方应有权获得强制令救济、具体履行、和 针对违约方的其他衡平法补救措施，以强制违约方履行其在本协议项下的义务 (这是非违约方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充)，双方特此同意并同意此类禁令救济、具体履行和其他衡平法补救措施；前提是，尽管本协议有任何相反规定，卖方在任何情况下都无权获得针对买方的强制令救济、具体履约和其他衡平法救济，以使股权融资得以完成。因此，每一方均放弃(I)在根据本协议提起的任何具体履行诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件提交保证书或其他担保的任何要求。

10.10            Governing Law; Jurisdiction.

(A)            法律。 除第10.10(A)节另有规定外，本协议应根据特拉华州法律进行管辖和解释，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律，因为冲突法律原则要求 适用另一司法管辖区的法律；提供任何与不动产有关的事项应受不动产所在国的法律管辖。尽管有任何相反的规定，任何资产转让以及作为附件C所附的资产转让表格应受德克萨斯州法律管辖。

(B)            论坛。 双方同意，本协议任何一方之间因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何纠纷的适当、专属和便利的论坛应在德克萨斯州哈里斯县的任何州或联邦法院进行，并且本协议各方均不可撤销地接受此类法院对因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序的司法管辖。双方还同意，双方不得就因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何纠纷向除上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼。双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼或诉讼中对一方不利的最终和不可上诉的判决应为最终判决，并可在美国境内或境外的任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼强制执行，经核证的或示范副本应为该判决的事实和金额的确凿证据。

(C)            管辖权。 如果本协议任何一方对其自身或其财产具有或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，每一方均在此不可撤销地(I)放弃关于其对本协议的义务的此类豁免，并(Ii)服从第10.10(B)节中所述的任何法院的个人管辖权。

(D)            陪审团弃权。本协议双方均不可撤销地放弃因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的任何权利。

10.11            无追索权 本协议只能针对本协议执行，可能基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼因 ，或谈判、执行或履行本协议只能针对明确确定为本协议当事方的实体，除本协议另有规定外，任何一方的前、现任或未来股权持有人、控制人、董事、高管、员工、代理人或附属公司，或任何前任、现任或未来、直接或间接、股权持有人、控制人、董事、高管、员工、 上述任何一方的普通或有限合伙人、成员、经理、代理或关联公司(每一方均为“无追索方”) 应对本协议各方的任何义务或责任或任何索赔(无论是侵权、合同 或其他方面)承担任何责任，这些索赔基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就与本协议相关的任何陈述而进行的 。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何附属公司均不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。

10.12            法律代表 。成交后，Kirkland&Ellis LLP(“K&E LLP”) 可就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、索赔或义务担任卖方及其无追索权当事人的法律顾问，尽管有此类代表或任何其他人的持续代表，且各方 (代表其本身及其无追索权各方)均对此表示同意，并放弃由此产生的任何利益冲突。代表卖方及其无追索权的各方的决定应仅由K&E LLP作出。因代表卖方或其任何附属公司与本协议有关的 K&E LLP而附加的任何特权在终止后仍有效。提供将成交前及成交后的这种特权转让给卖方并由其控制；提供, 进一步如果买方在交易结束后与任何一方以外的任何一方或其各自的任何无追索权方之间发生任何争议，则买方可以主张这种特权，以防止K&E LLP向该第三方披露任何特权通信。为进一步说明上述事项，双方同意采取必要的步骤，以确保K&E有限责任公司代表卖方与本协议相关的任何特权在交易结束后仍然有效，并由卖方分配和控制。对于K&E LLP与卖方在成交日前的任何特权代理客户通信(统称为“特权通信”)，买方与其任何关联公司、继承人或受让人同意，在成交后，任何一方不得使用或依赖 中的任何特权通信针对或涉及任何当事人或其各自的无追索权的任何一方。尽管有上述规定，本协议不得解释为卖方放弃律师-客户特权，放弃K&E LLP就与本协议无关的事项向卖方承担的保密义务。

[此页的其余部分特意留空]

兹证明，本协议已由双方在上述第一个日期正式签署并交付。

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